Tanac Automation Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 12, 2016

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016-112

浙江田中精机股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经浙江田中精机股份有限公司 （以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，公司定于2016 年10 月 28 日（星期五）下午13:30 召开公司2016 年第二次临时股东大会。现将召开本 次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十一次会议审议通过， 决定召开公司2016 年第二次临时股东大会，本次会议召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016 年10 月28 日（星期五）下午13:30。

（2）网络投票时间：2016 年10 月27 日至2016 年10 月28 日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016 年10 月28 日上午 9:30-11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为2016 年10 月27 日下午15:00 至2016 年10 月28 日下午15:00 的任意 时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

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召开。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016 年10 月21 日（星期五）下午收市时在中国结算深 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司第一会议室。

二、 会议审议事项

1、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；

2、审议《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》；

3、逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；

• 3.1、交易对方

3.2、交易标的

• 3.3、交易方式

• 3.4、交易金额及作价依据

• 3.5、标的资产的交割

• 3.6、期间损益归属

3.7、标的资产债权债务及人员安排

3.8、业绩承诺及补偿安排

3.8.1、业绩承诺

3.8.2、补偿安排

3.8.2.1、远洋翔瑞利润数的确定

3.8.2.2、补偿公式及补偿原则

• 3.8.2.3、减值测试及补偿

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3.9、业绩奖励

• 3.10、本次重组决议有效期

4、审议《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

要；

5、审议《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议> 的议案》；

6、审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；

• 7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》；

9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

10、审议《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条要求的议案》；

11、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》；

12、审议《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对措施及承诺 事项的议案》；

13、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》

14、审议《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议 案》。

以上议案经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审 议通过，具体内容详见2016 年9 月28 日中国证监会指定的信息披露网站刊登的 相关公告。

本次股东大会的全部议案均需由公司股东大会以特别决议通过，即由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中第3

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项议案需要逐项审议，第14 项议案中的关联股东需要回避表决。

三、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、股东账户卡； 委托他人出席会议的，受托人须出具委托人股东账户卡、股东身份证复印件、受 托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加 盖公章）、本人身份证及法人股东账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法 定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章） 和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以以邮寄回执或传真回执方式登记。信函或传真在2016 年 10 月25 日16:00 前送达或传真至公司证券部，不接受电话登记。

2、登记时间：2016 年10 月24 日（星期一）至2016 年10 月25 日（星期二） 上午9:00 至下午16:00。

3、登记地点：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司证券部。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体 说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。 （参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、 其他事项

地址：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号公司证券部

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邮政编码：314117

联系人：丁丽萍、唐敏

电话：0573-84778878 传真：0573-89119388

邮箱：securities@tanac.com.cn

本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

六、 备查文件

第二届董事会第十一次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程； 附件2：《股东大会参会股东登记表》； 附件3：《授权委托书》。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董事会

2016 年10 月13 日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365461”，投票简称为“田

中投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
		议案 编码
议案序号	议案名称
总议案	所有议案	100
议案1	《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》	1.00
议案2	《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》	2.00
议案3	《关于公司本次重大资产购买方案的议案》	3.00
议案3 中 子议案①	交易对方	3.01
议案3 中 子议案②	交易标的	3.02
议案3 中 子议案③	交易方式	3.03
议案3 中 子议案④	交易金额及作价依据	3.04
议案3 中 子议案⑤	标的资产的交割	3.05
议案3 中 子议案⑥	期间损益归属	3.06
议案3 中 子议案⑦	标的资产债权债务及人员安排	3.07
议案3 中 子议案⑧	业绩承诺及补偿安排	3.08
议案3 中 子议案⑨	业绩承诺	3.09
议案3 中 子议案⑩	补偿安排	3.10
议案3 中 子议案⑪	远洋翔瑞利润数的确定	3.11

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议案3 中 子议案⑫	补偿公式及补偿原则	3.12
议案3 中 子议案⑬	减值测试及补偿	3.13
议案3 中 子议案⑭	业绩奖励	3.14
议案3 中 子议案⑮	本次重组决议有效期	3.15
议案4	《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要	4.00
议案5	《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及 补偿协议>的议案》	5.00
议案6	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议 案》	6.00
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	7.00
议案8	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	9.00
议案10	《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条要求的议案》	10.00
议案11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	11.00
议案12	《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对措 施及承诺事项的议案》	12.00
议案13	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	13.00
议案14	《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联 交易的议案》	14.00

议案编码100 代表总议案，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推。 对于逐项表决的议案。如议案3 中有多个需表决的子议案，3.00 代表对议案3 下全部子议案进行表决，3.01 代表议案3 中子议案①，3.02 代表议案3 中子议 案②，依此类推。

（2）填报意见表决：同意、反对、弃权。

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

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如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016 年10 月28 日的交易时间，即上午9:30-11:30 和下午

• 13:00-15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 3.进行深交所交易系统投票时买卖方向应选择“买入”。 在“委托价格”项

• 下填报股东大会议案序号。

• 4.在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

• 代表弃权。

代表弃权。
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年10 月27 日（现场股东大会召 开前一日）下午15:00，结束时间为2016 年10 月28 日（现场股东大会结束当 日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

浙江田中精机股份有限公司

2016年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：	个人股东姓名∕法人股东名称：
股东地址：
个人股东身份证号 ∕法人股东营业执 照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证 号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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附件3：

授权委托书

致：浙江田中精机股份有限公司

兹委托____（先生/女士）代表本人/本公司出席浙江田中精机 股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决 权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个

选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

序号	审 议 议 案		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
2	《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》
3	《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
3.1	交易对方
3.2	交易标的
3.3	交易方式
3.4	交易金额及作价依据
3.5	标的资产的交割
3.6	期间损益归属
3.7	标的资产债权债务及人员安排
3.8	业绩承诺及补偿安排
3.8.1	业绩承诺
3.8.2	补偿安排
3.8.2.1	远洋翔瑞利润数的确定
3.8.2.2	补偿公式及补偿原则
3.8.2.3	减值测试及补偿
3.9	业绩奖励
3.10	本次重组决议有效期
4	《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要
5	《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及 补偿协议>的议案》
6	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议 案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

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9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10	《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条要求的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
12	《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对 措施及承诺事项的议案》
13	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》
14	《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关 联交易的议案》

委托人： 委托人身份证（营业执照）号码： 委托人股东帐户号： 委托人持股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

注：个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章；

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2016年10月 日

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