Tanac Automation Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

浙江田中精机股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《 证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关 法律法规和规章制度的规定及要求，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议， 勤勉履责，不断完善和规范公司治理水平。

现对公司董事会2016 年度工作进行总结，汇报2016 年度经营情况，并对 2017 年度公司经营和董事会重点工作作出安排，具体内容如下：

一、董事会日常工作情况

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司建立了规范 化的公司治理结构。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的 议事规则独立有效运行。

公司“三会”职责划分合理、清晰，并能得到切实执行；“三会”的召集、 召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，“三会”运作记录规范、完整。 公司在规范“三会”运作的基础上，不断完善独立董事监督机制和专业委员会工 作机制。

（一）董事会会议情况

2016 年度公司董事会共召开了8 次会议，会议的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

会议名称	会议时间		议案
第二届董事会 第六次会议	2016 年1 月5 日	1	《关于对外投资设立合资公司的议案》
		2	《关于参与投资设立并购基金的议案》
第二届董事会 第七次会议	2016 年4 月25 日	1	《关于公司<2015 年度总经理工作报告>的议案》
		2	《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》

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		3	《关于公司<2015 年度独立董事述职报告>的议案》
		4	《关于公司2015 年度董事、监事薪酬的议案》
		5	《关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的议案》
		6	《关于公司2015 年年度报告全文及摘要的议案》
		7	《关于公司<2015 年度审计报告>的议案》
		8	《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》
		9	《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》
		10	《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》
		11	《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》
		12	《关于公司向银行申请综合授信的议案》
		13	《关于聘任立信会计师事务所为公司2016 年度审计机 构的议案》
		14	《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议 案》
		15	《关于公司<投资者接待工作管理办法>的议案》
		16	《关于公司<2016 年第一季度报告全文>的议案》
		17	《关于公司召开2015 年年度股东大会的议案》
第二届董事会 第八次会议	2016 年7 月15 日	1	《关于公司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》
第二届董事会 第九次会议	2016 年8 月2 日	1	《关于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的 议案》
		2	《关于公司签署<重组框架协议>的议案》
		3	《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会 第十次会议	2016 年8 月25 日	1	《关于公司2016 年半年度报告全文及摘要的议案》
		2	《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》
第二届董事会 第十一次会议	2016 年9 月27 日	1	《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
		2	《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

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		3	《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议 案》
		4	《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要
		5	《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺 及补偿协议>的议案》
		6	《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议 案》
		7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》
		8	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》
		9	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
		10	《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条要求的议案》
		11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
		12	《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对 措施及承诺事项的议案》
		13	《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》
		14	《关于聘请公司本次重组相关中介机构的议案》
		15	《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关 联交易的议案》
		16	《关于适时召开公司股东大会的议案》
第二届董事会 第十二次会议	2016 年10 月28 日	1	《关于公司2016 年第三季度报告全文的议案》

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	第二届董事会 第十三次会议	2016 年12 月26 日	1	《关于控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司及其全 资子公司惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司向银行申 请贷款的议案》
			2	《关于为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司及其 全资子公司惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司的银行 贷款提供担保的议案》
			3	《关于公司以持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司55% 的股权为公司的银行贷款提供质押担保的议案》
			4	《关于公司董事变更的议案》
			5	《关于提请召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会会议决议的执行情况

2016 年度公司董事会共提请召开了3 次股东大会会议，会议的召集、召开 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

1、2016 年5 月20 日，召开2015 年年度股东大会，会议审议通过《关于公 司<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2015 年度监事会工作报告> 的议案》、《关于公司<2015 年度独立董事述职报告>的议案》、《关于公司2015 年 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司<2015 年财务决算报告>的议案》、《关 于公司2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司<2015 年度募集资金存放与 使用情况专项报告>的议案》、《关于聘任立信会计师事务所为公司2016 年度审计 机构的议案》和《关于公司2015 年度董事、监事薪酬的议案》。

2、2016 年8 月19 日，召开2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关 于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》和《关于公司签署<重 组框架协议>的议案》。

3、2016 年10 月28 日，召开2016 年第二次临时股东大会，会议审议通过 《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易不构成关联 交易及借壳上市的议案》、《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要、《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协 议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于

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评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要 求的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对 措施及承诺事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》、《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联 交易的议案》以及逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。

公司董事会认真执行了上述股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办 的各项工作。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、提名委员会、战略发展与投 资委员，依据《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。

2016 年度，董事会审计委员会共召开了3 次会议，具体情况如下：

1、2016 年4 月25 日，召开第二届董事会审计委员会第五次会议，会议审 议通过《关于公司2015 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司<2015 年度 审计报告>的议案》、《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况 专项报告>的议案》、《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关 于聘任立信会计师事务所为公司2016 年度审计机构的议案》、《关于公司使用部 分闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司<2016 年第一季度报告全文> 的议案》和《董事会审计委员会2015 年年度工作报告》。

2、2016 年8 月25 日，召开第二届董事会审计委员会第六次会议，会议审 议通过《关于公司2016 年半年度报告全文及摘要的议案》和《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

3、2016 年10 月28 日，召开第二届董事会审计委员会第七次会议，会议审 议通过《关于公司2016 年第三季度报告全文的议案》。

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2016 年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了2 次会议，具体情况如下： 1、2016 年4 月25 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 会议审议通过了《关于公司2015 年度董事、监事薪酬的议案》、《关于公司2015 年度高级管理人员薪酬的议案》和《董事会薪酬与考核委员会2015 年度工作报 告》。

2、2016 年12 月30 日，召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议， 会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>》。

2016 年度，董事会提名委员会共召开了2 次会议，具体情况如下：

1、2016 年4 月25 日，召开第二届董事会提名委员会第二次会议，会议审 议通过了《董事会提名委员会2015 年度工作报告》。

2、2016 年12 月26 日，召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通 过了《提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。

2016 年度，董事会战略发展与投资委员会共召开了5 次会议，具体情况如 下：

1、2016 年1 月5 日，召开第二届董事会战略发展与投资委员会第二次会议， 会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》和《关于参与投资设立并 购基金的议案》。

2、2016 年4 月25 日，召开第二届董事会战略发展与投资委员会第三次会 议，会议审议通过了《董事会战略发展及投资委员会2015 年度工作报告》、《关 于公司2015 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2015 年度财务决算报告>的 议案》和《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

3、2016 年8 月2 日，召开第二届董事会战略发展与投资委员会第四次会议， 会议审议通过了《关于公司签署<重组框架协议>的议案》。

4、2016 年9 月27 日，召开第二届董事会战略发展与投资委员会第五次会 议，会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》和《浙江田中精 机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

5、2016 年12 月26 日，召开第二届董事会战略发展与投资委员会第六次会 议，会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司及其全资 子公司惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司的银行贷款提供担保的议案》。

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（四）独立董事工作情况

2016 年度，公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规 定，勤勉履职，针对以下事项发表了独立意见：

1、2016 年1 月5 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第六次会议相关 议案事项进行了认真审议，并发表了《独立董事关于公司参与设立并购基金的独 立意见》。

2、2016 年4 月25 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第七次会议关 于资金占用情况、关联交易事项、对外担保、利润分配等相关议案事项进行了认 真审议，并发表了《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

3、2016 年8 月2 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第九次会议关于 公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌和签署《重组框架协议》的相关议 案事项进行了认真审议，并发表了《独立董事关于相关事项的事前认可意见》和 《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

4、2016 年8 月25 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第十次会议关 于资金占用情况、对外担保和募集资金存放与使用情况的相关议案事项进行了认 真审议，并发表了《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

5、2016 年9 月27 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第十一次会议 关于重大资产购买事项和向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联交易事 项的相关议案事项进行了认真审议，并发表了《独立董事关于第二届董事会第十 一次会议相关事项的事前认可意见》和《立董事关于第二届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见》。

6、2016 年12 月26 日，独立董事就召开的公司第二届董事会第十三次会议 相关议案事项进行了认真审议，并发表了《独立董事关于提名董事候选人的独立 意见》。

二、2016 年度公司总体经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入21,272.31 万元，同比增长96%；母公司实现 营业收入11,806.02 万元，同比增长10.28%。公司2016 年度营业收入增长的主

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要原因是公司在报告期内以现金支付方式收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以 下简称“远洋翔瑞”）55%股权，远洋翔瑞自2016 年11 月始纳入公司合并报表 范围。

报告期内，公司实现营业利润2,627.58 万元，同比增长6.11%；实现利润 总额2,998.81 万元，同比增长15.93%；实现净利润2,504.39 万元，同比增长 13.77%；实现归属于母公司所有者的净利润1,336.42 万元，同比下降39.29%。 报告期内，母公司实现营业利润-153.80 万元，同比下降106.70%；实现利润总 额116.44 万元，同比下降95.15%；实现净利润142.55 万元，同比下降93.12%。 母公司净利润下降的主要原因是：

(1)母公司报告期内，受总体宏观经济波动影响，虽然2016 年度新增订单 总额同比2015年增加79.64%，但约71%的新增订单在三、四季度获得，且其中约 70%的订单为非标机、流水线和特殊机，该等设备的研发和生产周期较长，尚未 全部在本报告期内实现销售收入，2016年末在手订单约0.98 亿（含税）。

(2)母公司报告期内，为满足下游需求进一步向定制化程度高的非标准机和 特殊机转化的行业趋势，加大了技术人员队伍建设，建立了消费电子事业部等新 产品研发和设计部门，员工薪酬等支出增长较快；此外，随着母公司规模的不断 扩大，IPO募投项目建设形成的资产增加，母公司固定资产折旧等期间费用面临 较大的上升压力。由于消费电子事业部等新部门业务开展时间较短，IPO 募投项 目尚未形成规模效益，该等业务拓展及项目建设尚未在公司报告期内形成业绩贡 献。

(3)由于市场竞争因素，标准机销量和毛利率进一步下滑，从而影响了母公 司总体的毛利率水平和经营业绩。

(4)报告期内收购远洋翔瑞55%的股权，相应支付的中介机构费用计入当期管 理费用，同比上年增长较多。

报告期末，公司总资产94,466.49 万元，较期初增长186.93%；归属于上市 公司股东的所有者权益期末30,054.05 万元，较期初增长1.26%；归属于上市公 司股东的每股净资产4.51 元，较期初增长1.35%。增长的主要原因是远洋翔瑞 自2016 年11 月始纳入公司合并报表范围所致。

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三、2016 年度财务状况和经营成果分析

2016 年度主要会计数据和财务指标如下：

2016 年度主要会计数据和财务指标如下：	2016 年度主要会计数据和财务指标如下：	2016 年度主要会计数据和财务指标如下：	2016 年度主要会计数据和财务指标如下：
单位：元 2016 年 2015 年 本年比上年增减 营业收入（元） 212,723,081.37 108,533,947.90 96.00% 归属于上市公司股东的净利润（元） 13,364,240.91 22,012,402.42 -39.29% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 7,136,492.49 18,447,980.55 -61.32% 经营活动产生的现金流量净额（元） -22,595,296.46 11,156,432.05 -302.53% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.37 -45.95% 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.37 -45.95% 加权平均净资产收益率 4.49% 8.53% -4.04% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末 增减 资产总额（元） 944,664,926.57 329,234,336.80 186.93% 归属于上市公司股东的净资产（元） 300,540,512.00 296,811,672.99 1.26%
	2016 年	2015 年	本年比上年增减
营业收入（元）	212,723,081.37	108,533,947.90	96.00%
归属于上市公司股东的净利润（元）	13,364,240.91	22,012,402.42	-39.29%
归属于上市公司股东的扣除非经常
	7,136,492.49	18,447,980.55	-61.32%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	-22,595,296.46	11,156,432.05	-302.53%
基本每股收益（元/股）	0.20	0.37	-45.95%
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.37	-45.95%
加权平均净资产收益率	4.49%	8.53%	-4.04%
			本年末比上年末
	2016 年末	2015 年末
			增减
资产总额（元）	944,664,926.57	329,234,336.80	186.93%
归属于上市公司股东的净资产（元）	300,540,512.00	296,811,672.99	1.26%

（1）报告期内，公司营业收入较上年同期增长96%，归属于上市公司股东 的净利润较上年同期下降39.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润较上年同期下降61.32%。

（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降-302.53%， 主要是由于支付薪酬和中介费用增加，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（3）报告期内，公司每股收益较上年同期下降45.95%，主要是归属于公司 普通股股东的净利润减少。

（4）报告期内，公司加权平均净资产收益率较上年同期下降4.04%，主要 是归属于公司普通股股东的净利润减少。

（5）报告期内，公司资产总额较上年同期增长186.93%，主要是公司收购 远洋翔瑞所致。

四、管理层讨论与分析

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国家大力推动智能及高端制造的政策为智能装备制造业提供了广阔的发展 前景和巨大的发展空间，随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制 造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、 自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权 的重大智能制造装备实现突破。

经过多年的技术积累和发展，公司掌握了非标机和特殊机生产的相关核心技 术，提升了自动化智能生产系统的集成能力，公司已经成为集研发设计、生产销 售以及售后服务为一体的自动化系统集成方案专业提供商，并与日特、马斯利等 几家外资公司占据中国国内电子线圈生产设备高端市场。另一方面，下游新型电 子元件及电子消费产品的不断涌现、相关生产厂商对自动化生产需求的不断提升， 对公司在非标机及特殊机领域的设计及生产能力提出了更高的要求。

2016年度，公司以现金支付方式成功收购远洋翔瑞55%的股权，远洋翔瑞的 主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据 客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。此次收购 进一步完善公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强公司满足下游客户的 需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

本次重大资产重组完成后，公司主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外， 增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，进一步完善了公司在智能装备制造领域的 产品线，增强了公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方 案的能力，亦提升了公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化 解决方案的能力，从而进一步扩大了公司的整体经营规模，增强了公司的盈利能 力。

（一）2017年度经营计划和公司发展战略

2017年度，公司将对非标机、特殊机、精雕机、热弯机等产品继续加大研发 投入，并积极拓展消费电子业务领域。

2015年底公司成立了消费电子事业部，对焦中国这一全球最大电子消费市场 和产地，依据客户的工艺流程，提供从零部件加工、零部件检测、组件焊接等， 到生产过程中的精密装配、整机检测，再到后制程的的成品包装等系统集成的自

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动化解决方案。报告期内公司大力投入消费电子事业部，经过一年的努力，目前 事业部已初具规模，即将形成产能。此外，公司将依据市场情况，逐步拓展汽车 产业、医疗产业、智能物流产业等相关行业。

未来二年内，公司的新产品研发重点将聚焦于汽车电子和消费电子行业中的 功率电感领域的数控自动化绕线设备开发、电子零部件装配流水线的开发及智能 自动化设备的标准化上。

在外延式发展方面，公司将以精密机械制造为基础，积极在行业内选择国内 外优秀的企业进行资源整合，结合公司在绕线机领域定制化的优势，拓展业务渠 道，寻找新的业务增长点，实现强强联合和快速发展。

（二）生产经营中面临的风险及应对措施

1、经营业绩受宏观经济波动影响的风险

近几年，随着中国经济增长放缓的影响，电子元件制造业行业的固定资产投 资增速明显下降。根据工信部的数据显示，2011 年至2016年电子元件行业固定 资产投资分别较上年增长49.9%、19.4%、16.2%、9%、17.9%、13.3%。在经历了 投资持续低迷后，2015 年新增固定资产增速虽然有所回升，2016年度再次回落。

近年来，宏观经济总体波动较大，导致电子元件厂商的资本开支及对相关生 产设备的采购需求亦出现了较大幅度的波动。鉴于电子元件制造行业自身的经营 状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，如果未来外部宏观经济景气度出 现大幅波动，有可能对电子线圈设备行业需求带来不利影响，进而影响公司的盈 利能力。

公司将积极研发新产品，加大非标机、特殊机、精雕机、热弯机等产品的研 发投入，并将依据市场情况，拓展消费电子制造市场，以及汽车产业、医疗产业、 智能物流产业等相关行业，以应对宏观经济波动影响的影响。

2、竞争加剧带来的毛利率降低风险

在市场竞争日趋激烈的情况下，公司可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率 水平会有所降低。此外，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核 心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，也将促使公司产品毛利 率存在下降风险。

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此外，公司非标机和特殊机的设计复杂度和生产加工难度具有较大的波动性， 其毛利率亦随着订单的数量具有较大的波动性。因此，当公司非标机和特殊机的 销售比例不断提高，公司综合毛利率也存在下降风险。

公司将在自主研发、技术升级方面保持行业领先趋势，优化产品结构，以保 持合理的毛利率水平。

3、在建工程项目新增产能利用不足以及成本费用上升导致净资产收益率下 降的风险

目前，募投项目已基本完成了车间后期装修以及相关设备的采购。

公司本次募投项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管 理，还取决于未来公司的市场环境。同时，随着募投项目建成后，公司资产规模 大幅增加，年均折旧及摊销费也大幅增加。此外，消费电子事业部等新部门的设 立，员工薪酬以及相关费用等支出增长较快。在公司形成产能之前以及若未来市 场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧和摊销 增加以及人员固定费用增加而导致利润下滑的风险。因此，公司在短期内存在因 净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

对此，公司将通过不断优化产品结构，扩大产品生产规模，提高标准化生产 作业水平，降低单位生产成本，同时通过扩大公司销售，强化预算管理和控制费 用等管理举措，降低公司成本费用上升的风险。并通过优化产品竞争策略，进一 步提高产品市场占有率，以使得募投项目尽快实现预期效益。

4、商誉减值的风险

根据《企业会计准则》，以现金支付方式收购远洋翔瑞55%股权构成非同一 控制下企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由 于标的资产评估增值较大，公司合并报表中确认了大额商誉。如远洋翔瑞未来经 营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

公司将逐步构建适应集团经营规模日益增长的组织结构和管理体系，加强对 子公司的管理，建立投后管理机制，实时跟踪并购子公司的经营管理状况及所在 行业的变化趋势，给予并购子公司必要的资源共享，保障并购子公司的健康发展。 5、并购整合风险和公司规模迅速扩张引起的管理风险

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公司以现金支付方式收购远洋翔瑞55%股权后，远洋翔瑞将成为公司的控股 子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。公司在保 持远洋翔瑞核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，将主要在企 业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面进行资源整合。在整合过程中， 公司能否保持远洋翔瑞原有竞争优势并充分发挥协同效应，是收购完成后面临的 重要问题。

此外，公司的资产和经营规模将迅速扩大，公司的管理体系和管理架构也将 更加复杂。若公司的组织管理体系和人力资源体系不能满足资产规模扩大后对管 理制度和管理团队的要求，则公司的长期发展将受到一定的影响。

为防范并购整合风险和公司规模迅速扩张引起的管理风险，公司拟采取以下 措施：

1）公司逐步构建适应集团经营规模日益增长的组织结构和管理体系，进一 步完善股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司内部治理结构，形成责、 权、利一致，公司经营风险有效控制，股东利益和企业价值最大化的集团管理模 式；

2）子公司和控股子公司实行财务管控型管理模式，2017年度逐步建立以集 团信息化为基础的统一财务管理体系；

3）进一步强化集团内部审计的作用，促进集团内部各个部门和单位建立、 健全自我约束机制，并逐步建立和完善集团绩效评价体系。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会 2017 年4 月24 日

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