Tanac Automation Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 26, 2016

浙江田中精机股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《 证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定和要求，勤勉履责，不断完善和规范公司治理水平。同时，在各方 共同努力下，公司成功于2015 年5 月19 日在深交所创业板上市。现对公司董事 会2015 年度工作进行总结，汇报2015 年度经营情况，并对2016 年度公司经营 和董事会重点工作作出安排，请予以审议。

一、董事会尽责履职情况

2015 年度公司共召开了六次董事会，分别为一届十五次、二届一次、二届 二次、二届三次、二届四次、二届五次董事会。

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公 司于一届十五次董事会进行了董事会换届选举，会议选举了竹田享司、竹田周司、 藤野康成、钱承林、刘洪波、徐耀生为公司第二届董事会非独立董事候选人, 奚 大华、徐泓、杨翊杰为公司第二届董事会独立董事候选人，上述九名董事候选人 经公司2015 年第一次临时股东大会审议通过后，组成公司第二届董事会，任期 三年。

此外，一届十五次董事会还审议通过了《关于公司2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，以 及审议《关于公司董事、监事2014 年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》，审议《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的决 议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理申请首次公开发行及上市 相关事宜决议有效期的议案》和《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方 案的议案》。

二届一次董事会审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、 《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》，以及《关于聘任公司总经

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理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监兼董事 会秘书的议案》。会议选举了公司董事长和各专门委员会委员，以及公司高级管 理人员。

二届二次董事会审议通过了公司董事会、总经理以及各专业委员会的2014 年度工作报告，以及董事、监事和高级管理人员2014 年度薪酬的议案；审议通 过了公司《2014 年财务决算报告》、《2015 年财务预算报告》、《2014 年度利润分 配方案》，以及《关于聘任立信会计师事务所为公司2015 年度审计机构的议案》， 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于2015 年度科技研发项目立 项的议案》,并提议召开2014 年年度股东大会。

二届三次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

二届四次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则> 的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>和<募集资 金专项存储及使用管理制度>的议案》、《关于修订公司<内部审计制度>、<内幕信 息知情人登记制度>、<投资者关系管理制度>的议案》，审议通过《关于公司2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2015 年半年度利润分配的议案》， 以及审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》和《关于 公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并提议召开 2015 年度第二次临时股东大会。

二届五次董事会审议通过了2015 年三季度报告全文的议案。

2015 年公司董事会召集了年度股东大会和两次临时股东大会，董事会提请 审议事项全部获得了有效通过。

在过去的一年里，公司董事会及其董事能够认真履行职责，审议董事会各项 议案，对公司的营运及管理等方面充分发表意见，独立董事能够对公司重大决策、 内控制度建设、关联交易、经营事项等发表独立意见，保证了公司的健康发展。 二、推进公司治理情况

根据公司法等相关法律法规以及公司章程，公司建立了规范化的公司治理结 构。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有 效运行。三会职责划分合理、清晰，并能得到切实执行；三会的召集、召开程序

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符合相关法律法规、《公司章程》的规定，三会运作记录规范、完整。

2015 年3 月15 日，公司召开了2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 董事会、监事会换届选举的议案，审议通过了董事、监事薪酬的议案，审议通过 了《关于公司2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日财务报表的议案》、《关于延 长公司申请首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会 授权董事会办理申请首次公开发行及上市相关事宜决议有效期的议案》、《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

2015 年4 月24 日，公司召开了2014 年年度股东大会，审议通过了董事会、 监事会、独立董事年度工作报告的议案，通过了董事和监事薪酬、2014 年财务 决算、2015 年财务预算的议案，通过了2014 年度利润分配方案以及聘任2015 年度审计机构的议案。

2015 年9 月18 日，公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 修改公司章程、股东大会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度和募 集资金专项存储及使用管理制度的议案，通过了2015 年半年度利润分配和使用 部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

公司在规范“三会”运作的基础上，不断完善独立董事监督机制和专业委员 会工作机制。

2015 年度，董事会审计委员会共召开了5 次会议，具体情况如下：

1、2015 年2 月26 日，公司召开了公司第一届董事会审计委员会第七次会 议，会议审议通过了《关于公司2012 年1 月1 日-2014 年12 月31 日财务报告 的议案》。

2、2015 年4 月4 日，公司召开了公司第二届董事会审计委员会第一次会议， 会议审议通过了《董事会审计委员会2014 年年度工作报告》，《公司2014 年度财 务决算报告》，《公司2015 年度财务预算报告》以及《聘任立信会计师事务所为 公司2015 年度审计机构》。

3、2015 年6 月16 日，公司召开了公司第二届董事会审计委员会第二次会 议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

4、2015 年8 月25 日，公司召开了公司第二届董事会审计委员会第三次会 议，会议审议通过了《2015 年半年度报告全文》、《2015 年半年度报告摘要》、《公

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司2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司21015 年半年 度利润分配的议案》以及《关于使用部分闲散募集资金购买银行理财产品的议案》。

5、2015 年10 月26 日，公司召开了公司第二届董事会审计委员会第四次会 议，会议审议通过了《2015 年第三季度报告全文》。

2015 年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了2 次会议，具体情况如下： 1、2015 年4 月4 日，公司召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一 次会议，会议审议通过了《公司董事2014 年度薪酬》、《公司高级管理人员2014 年度薪酬》以及《董事会薪酬与考核委员会2014 年度工作报告》。

• 2、2015 年8 月25 日，公司召开了公司第二届董事会薪酬与考核委员会第

• 二次会议，会议审议通过了《公司薪酬制度执行情况》。

2015 年度，董事会提名委员会共召开了2 次会议，具体情况如下：

• 1、2015 年3 月15 日，公司召开了公司第一届董事会提名委员会第七次会

• 议，会议审议通过了《提名公司第二届董事会董事长候选人的议案》、《提名公司 第二届董事会各专门委员会委员候选人的议案》、《提名公司总经理候选人的议 案》、《提名公司副总经理候选人的议案》以及《提名公司财务总监兼董事会秘书 候选人的议案》。

2、2015 年4 月4 日，公司召开了公司第二届董事会提名委员会第一次会议， 会议审议通过了《董事会提名委员会2014 年度工作报告》。

2015 年度，董事会战略发展与投资委员会共召开了2 次会议，具体情况如 下：

1、2015 年2 月26 日，公司召开了公司第一届董事会战略发展及投资委员 会第七次会议，会议审议通过了《公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案》。

2、2015 年4 月4 日，公司召开了公司第二届董事会战略发展及投资委员会 第一次会议，会议审议通过了《董事会战略发展及投资委员会2014 年度工作报 告》。

2015 年度，公司独立董事针对以下事项发表了独立意见：

1、关于2015 年1-6 月公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情 况的独立意见 。

2、关于2015 年1-6 月公司对外担保的的独立意见 。

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• 3、关于公司2015 年半年度利润分配的独立意见。

• 4、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见。

• 5、关于公司2015 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 。 三、2015 年度公司总体经营情况回顾

报告期内，公司营业收入略有下滑，2015 年实现营业收入10,853.40 万元， 同比下降11.74%；实现营业利润2,476.34 万元，同比下降15.68%；实现利润总 额2,586.73 万元，同比下降14.02%；实现净利润2,200.23 万元，同比下降14.46%。 公司2015 年度经营业绩较上年度降低的主要因素有：

• 1、受经济增速放缓的不利影响，新增订单量不足。

受到中国经济增长放缓的影响，电子元件制造业行业近几年固定资产投资增 速明显下降。根据工信部的数据显示，2011 年至2015 年电子元件行业固定资产 投资分别较上年增长49.9%、19.4%、16.2%、9%、17.9%。在经历了投资持续低 迷后，2015 年新增固定资产增速有所回升。

公司产品主要针对绕线机的中高端市场，下游客户主要包括日本欧姆龙株式 会社(OMRON)、伟创力集团（Flextronics）、美国库柏工业集团（COOPER）、TDK爱普科斯公司（TDK-EPC）、日本电产集团（Nidec）等全球知名企业在内的优质 客户。

该等客户往往根据其终端客户的订单情况制定扩产及设备采购计划，经济增 速放缓一定程度上影响了其设备采购计划，进而减少了对公司的采购。

2、非标机和特殊机新产品的研发，增加了生产的周期，延迟了销售确认。

近几年，公司一直致力于非标机和特殊机市场的拓展，而非标机、特殊机的 加工生产难度和研发周期都较标准机提高和增加很多，特别是全自动生产流水线 的研发和生产。全自动生产流水线不仅仅能够提高生产效率，而且能够减少能耗 和人工成本，减少人为因素对产品质量的影响，显著提高产品合格率,其在后期 的安装调试过程中，客户时常会根据其生产工艺的变化提出新的要求，进而延长 安装调试时间，推迟销售确认，也相应制约了公司产出的进一步提高。

3、受低端标准机价格的冲击，标准机的销量进一步下降。

近年来，随着国内低端标准绕线机的生产技术日趋完善，其明显的价格优势 对公司标准机造成了一定的冲击。2013 年度至2015 年度，公司标准机的销量分

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别是293 台、214 台、165 台。针对市场的变化，公司在2015 年度推出了适合中 端市场有一定价格优势的新标准机型。

报告期，受经济环境以及市场低端绕线机的价格影响，公司标准机的销量持 续下滑，实现销售收入4,127.34 万元，同比上期减少35.99%，非标机和特殊机 实现销售收入5,578.32 万元，同比上期增加14.56%。

四、2015 年度财务状况和经营成果分析

报告期内，公司尽管定制化程度较高的特殊机和非标准机的销量有所增加， 但由于受下游市场需求影响标准机的销量减少，公司整体销售额和净利润与去年 同期相比略有下滑。2015 年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

项目	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	108,533,947.90	122,964,101.24	-11.74%	153,178,794.00
归属于上市公司股东的净 利润（元）	22,002,332.94	25,720,441.47
			-14.46%	30,832,721.92
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）
	18,437,911.07	22,983,229.31	-19.78%	28,602,342.77
经营活动产生的现金流量 净额（元）	11,151,809.41	54,832,165.76
			-79.66%	22,621,754.26
基本每股收益（元/股）	0.37	0.51	-27.45%	0.62
稀释每股收益（元/股）	0.37	0.51	-27.45%	0.62
加权平均净资产收益率	8.57%	13.83%	-5.26%	17.83%
			本年末比上年末 增减
	2015年末	2014年末		2013年末
资产总额（元）	329,224,267.32	227,904,922.05	44.46%	210,807,129.10
归属于上市公司股东的净 资产（元）	296,801,603.51	195,056,706.66
			52.16%	184,365,715.15

（1）报告期内，公司营业收入较上年同期下降11.74%，归属于上市公司股 东的净利润较上年同期下降14.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润较上年同期下降19.78%，公司净利润由于营业收入减少而下降。

（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降79.66%， 主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（3）报告期内，公司每股收益较上年同期下降27.45%，主要是归属于公司 普通股股东的净利润减少，以及公司IPO 后加权平均股份总数增加所致。

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（4）报告期内，公司加权平均净资产收益率较上年同期下降5.26%，主要 是归属于公司普通股股东的净利润减少，以及公司IPO 后净资产增加所致。

（5）报告期内，公司资产总额较上年同期增长44.46%，主要是公司IPO 后 增加募集资金所致。

（6）报告期内，归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长52.16%，主 要是公司IPO 后增加注册资本和资本公积所致。

五、2015 年主要经营工作

1、公司IPO 专项工作

公司2011 年11 月完成股改后，于2012 年7 月获得中国证监会浙江监管局 的上市辅导验收通过，并于2012 年7 月27 日向中国证监会递交了上市申请文件。 期间，公司通过历次反馈和财务报告专项检查工作，以及初审会和发审会，于 2015 年4 月23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江田中精机股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】715 号）文件，核准公司 公开发行新股不超过1,668 万股。

2015 年5 月15 日，公司收到深圳证券交易所文件《关于浙江田中精机股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】210 号），同 意公司首次公开发行1,668 万股人民币普通股股票自2015 年5 月19 日起深圳证 券交易所上市交易，证券简称为“田中精机”，证券代码为“300461”。

公司成功上市将巩固公司在电子线圈专用设备制造行业的地位。同时，公司 将以此为契机，通过募投项目的建设，进一步扩大公司自动化智能生产系统的集 成能力和盈利水平。

2、募投项目建设

公司募投项目的建设进展较为顺利。截止2015 年底，厂房以及配套设施的 主体工程全部建设完工，并办理了相关产权证书。项目累计使用募集资金 3,984.54 万元，其中：经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用募 集资金置换出预先投入募投项目的自筹资金3748.15 万元，立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了信会计师报字【2015】第610424 号《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。截至2015 年末，尚未使用的募集 资金5,679.98 万元。

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目前，募投项目进入了车间后期装修以及相关设备的采购阶段，预计2016 年年底完成募投项目的建设。

3、继续推进新产品、新技术的研发和创新，构建一流自动化设备研发平台 2015 年，公司提出专利申请37 件；获得授权专利25 件，其中：发明专利3 件，实用新型专利22 件。截至2015 年底，公司累计拥有专利126 件，其中：发 明专利16 项，实用新型专利110 件。

公司4 项研发新产品成功通过省级新产品验收；4 项研发新产品被列入浙江 省省级新产品试制计划；1 项研发新产品成功入选2016 年浙江省优秀工业新产 品（新技术）名单。

2015 年，再次通过了高新技术企业认定。

• 4、公司报告期内利润分配情况

报告期内，公司共进行了1 次利润分配。利润分配方案为：以公司截至2015 年6 月30 日的总股本6,668 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.5 元（含税），本次利润分配不送红股、不进行转增股本。

本次利润分配在保证公司正常经营及长远发展的前提下，同时履行了《浙江 上市公司董事长联合声明》中关于加大现金分红力度的承诺。 六、2016 年度经营目标及未来发展规划

（一）行业格局和趋势

随着我国实施制造强国战略第一个十年行动纲领《中国制造2025》的颁布， 以及我国经济发展进入新常态，劳动力等生产要素成本不断上升等因素，以新一 代信息技术为核心的智能制造面临了历史性的发展机遇。公司为国内电子线圈生 产设备主要供应商，直接下游行业为电子元件制造行业，终端应用行业为消费电 子、电脑、通讯、汽车电子以及其他领域。经过多年的技术积累和发展，公司掌 握了非标机和特殊机生产的相关核心技术，提升了自动化智能生产系统的集成能 力，公司已经成为集研发设计、生产销售以及售后服务为一体的自动化系统集成 方案专业提供商，并与日特、马斯利等几家外资公司占据中国国内电子线圈生产 设备高端市场。

（二）2016 年度经营计划和公司发展战略

2016 年度，公司将对非标机和特殊机产品继续加大研发投入，并积极拓展消

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费电子制造市场。2015 年底公司成立了消费电子事业部，对焦中国这一全球最 大电子消费市场和产地，依据客户的工艺流程，提供从零部件加工、零部件检测、 组件焊接等， 到生产过程中的精密装配、整机检测，再到后制程的的成品包装 等系统集成的自动化解决方案。主要产品有装配自动化设备、检测自动化设备以 及非标自动化设备等。此外，公司将依据市场情况，逐步拓展汽车产业、医疗产 业、智能物流产业等相关行业。

未来三年内，公司的新产品研发重点将逐步放在应用于汽车电子和消费电子 行业中的功率电感领域的数控自动化绕线设备开发、电子零部件装配流水线的开 发及智能自动化设备的标准化上。

在外延式发展方面，公司成立了田中电气公司和产业并购基金，期望以精密 机械制造为基础，结合本公司在绕线机领域定制化的优势及合作对象高端电气部 分的专业人才优势，拓展业务渠道，寻找新的业务增长点。同时，公司将积极在 行业内选择国内外优秀的企业进行资源整合，实现强强联合和快速发展。

（三）生产经营中面临的风险及应对措施

1、经营业绩受宏观经济波动影响的风险

近年来，全球宏观经济总体波动较大，导致电子元件厂商的资本开支及对相 关生产设备的采购需求亦出现了较大幅度的波动。鉴于电子元件制造行业自身的 经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的影响，如果未来外部宏观经济景气 度出现大幅波动，有可能对电子线圈设备行业需求带来不利影响，进而影响公司 的盈利能力。

公司将积极研发新产品，加大非标机、特殊机产品，以及自动化生产流水线 的研发投入，并将依据市场情况，逐步拓展消费电子制造市场，以及汽车产业、 医疗产业、智能物流产业等相关行业，以应对宏观经济波动影响的影响。

2、竞争加剧带来的毛利率降低风险

在市场竞争日趋激烈的情况下，公司可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率 水平会有所降低。此外，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核 心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，也将促使公司产品毛利 率存在下降风险。

公司将在自主研发、技术升级方面保持行业领先趋势，优化产品结构，以保

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持合理的毛利率水平。

3、募投项目新增产能利用不足导致净资产收益率下降的风险

目前，募投项目的建设进展较为顺利，厂房以及配套设施的主体工程全部建 设完工，并办理了相关产权证书。募投项目进入了车间后期装修以及相关设备的 采购阶段。

公司本次募投项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管 理，还取决于未来公司的市场环境。同时，随着募投项目建成后，公司资产规模 将大幅增加，年均折旧及摊销费也将大幅增加，在公司形成产能之前以及若未来 市场环境发生重大变化，募投项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧和摊 销增加而导致利润下滑的风险。因此，公司在短期内存在因净资产规模迅速扩大 导致净资产收益率下降的风险。

公司将本着确保募集资金使用安全和提高募集资金使用效率的审慎原则，积 极稳妥的推进募投项目的建设实施进度，并通过优化产品竞争策略，进一步提高 产品市场占有率，以使得募投项目尽快实现预期效益。

4、成本费用上升的风险

随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及相关人才的增加，公 司生产成本、管理费用和销售费用面临较大的上升压力,也将导致公司销售毛利 率的下降。

对此，公司将通过不断优化产品结构，扩大产品生产规模，提高标准化生产 作业水平，降低单位生产成本，同时通过扩大公司销售，强化预算管理和控制费 用等管理举措，降低公司成本费用上升的风险。

5、公司规模迅速扩张引起的管理风险

目前，公司已经建立和不断完善了适应公司当前发展状况的管理体系和管理 架构。随着公司业务的继续发展，特别是在本次募集资金到位和投资项目实施后， 以及后续相关产业资源的整合，公司的资产和经营规模将迅速扩大，公司的管理 体系和管理架构也将更加复杂。若公司的组织管理体系和人力资源体系不能满足 资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的长期发展将受到一定的 影响。

公司将继承和发扬TANAC 卓越的品质和不断创新的企业精神，坚持"以人为

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本"的人才理念，致力于建设一流的人才机制，构建“学习型组织”的企业文化， 有效促进员工与企业共同发展，提升企业的核心竞争能力。

2016 年，公司董事会将不断促进完善公司治理机制，发挥专门委员会在公 司日常事务中的指导和决策作用，提高决策效率。加强董事、监事和高级管理人 的培训工作，适时安排董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的 相关培训，提高其履行职务的能力和水平，为股东创造更大价值。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会 2016 年4 月25 日

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