Tanac Automation Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 3, 2017

浙江田中精机股份有限公司

与

龚伦勇、彭君

之

业绩承诺及补偿协议

二〇一七年八月

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目录

第一条 业绩承诺及补偿期间 ......................................................................................................... 4 第二条 补偿义务人承诺的标的公司的净利润 ............................................................................. 4 第三条 标的公司净利润的确定 ..................................................................................................... 5 第四条 补偿方式及原则 ................................................................................................................. 5 第五条 减值测试 ............................................................................................................................. 6 第六条 业绩奖励 ............................................................................................................................. 7 第七条 违约责任 ............................................................................................................................. 7 第八条 不可抗力 ............................................................................................................................. 8 第九条 争议解决 ............................................................................................................................. 8 第十条 协议的生效 ......................................................................................................................... 8 第十一条 其他 ................................................................................................................................. 8

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业绩承诺及补偿协议

本《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 8 月 31 日在浙江嘉善签署：

甲方：浙江田中精机股份有限公司

住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路 398 号

法定代表人：钱承林

乙方 1 ：龚伦勇

身份证号码：51122719810715XXXX

乙方 2 ：彭君

身份证号码：46003419811027XXXX

（本协议书中“乙方 1、乙方 2”合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”，单 独称为“一方”，乙方为“补偿义务人”）

鉴于:

1. 甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有 限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”；乙方系具有完全民 事行为能力和民事权利能力的自然人；

2. 截至本协议签署之日，甲方持有深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“ 远 洋翔瑞 ”）55%的股权，乙方 1 与乙方 2 合计持有远洋翔瑞 35.1763%的股权。

3. 甲方与乙方及远洋翔瑞其他自然人股东签署了《浙江田中精机股份有限公司 与龚伦勇等 16 名股东之发行股份购买资产协议》（“ 《发行股份购买资产协 议》 ”），甲方拟以非公开发行股份的方式向乙方及远洋翔瑞其他自然人股东 购买远洋翔瑞 45%的股权（以下简称“ 标的资产 ”）。

4. 各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行 审计、评估，且中企华已出具“中企华评报字(2017)第 1169 号”《浙江田中

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精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司 45% 股权项目评估报 告》。

1. 为保证本次交易不损害甲方股东的利益，乙方作为补偿义务人同意本次交易 做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。

2. 本协议为甲方与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》之补充协议，如 无特别说明，《发行股份购买资产协议》第 1 条中的定义与释义亦适用于本 协议。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基 础上就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项达成协议如下：

第一条 业绩承诺及补偿期间

1.1 各方同意，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“ 业绩承诺期间 ”） 为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

各方同意，如中国证监会及/或交易所对业绩承诺期间有其他要求的，各方 将按照其要求进行调整并实施。

第二条 补偿义务人承诺的标的公司的净利润

2.1 鉴于甲方在本次交易中，以标的资产的收益法评估结果作为定价的基础， 补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简 称“ 净利润 ”）均不低于本次交易中补偿义务人承诺的净利润数（以下简称“ 承诺 净利润 ”）。

2.2 补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润分别为不低于人民币6,500 万元 （含本数）、8,500 万元（含本数）及10,650 万元（含本数）。

上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。

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2.3 补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因 甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。

第三条 标的公司净利润的确定

3.1 各方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺 净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“ 《专项 审核报告》 ”）。

第四条 补偿方式及原则

4.1 补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据第三条所述之《专 项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则 乙方应对甲方进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现 金方式进行补偿。承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润） ÷ 业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补 偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额 ÷ 本次发行价格

假如上市公司在承诺年度内实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进 行相应调整。

4.2 各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公 司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺 净利润考核。

4.3 各方确认，补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购

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的股份总量（以下简称“ 股份补偿上限 ”）。如前述期间内上市公司发生送股、配 股或转增股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿 上限应做相应调整。

4.4 如出现上述第 4.3 条的股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进 行补足，但补偿义务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上 “ 限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称 现金补 偿上限 ”）。现金补足公式如下：

当年应补偿现金金额= （截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积 实现的净利润） ÷ 业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－ （补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。

4.5 若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当 在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情 况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿， 则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公 司以总价 1.00 元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2 个月内召集股东 大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应 于收到上市公司补偿通知的 20 个工作日内向上市公司支付补偿金。

第五条 减值测试

5.1 在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 ─ 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额 承诺年度内已补偿股 份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要 求补偿义务人的另行补偿。

补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－ (承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额] ÷ 本 次发行价格。

假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份 数进行相应调整。

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5.2 如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式 为：

现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价 格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。

补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照本协议 4.5 条约定程序履行相 应的补偿义务，但其按照本协议第四条、第五条合计用于补偿的股份数量、现金 金额分别不超过本协议 4.3、4.4 条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。

第六条 业绩奖励

6.1 各方同意：业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实 际净利润>承诺净利润之和*110%时，甲方将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行 奖励。奖励金额如下：

如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和110%）（以下称“ 超 额净利润” ）小于等于 5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润 45%*50%。

如超额净利润超过 5000 万元，则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖励 金额为 5000 万元45%50%，超出 5000 万元部分的奖励金额为（超额净利润 -5000 万元）45%20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%，在上述 约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由甲方董事会确定。

第七条 违约责任

7.1 补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未 能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求未履行补偿义 务之补偿义务人立即履行。

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7.2 补偿义务人如未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应支付补偿 金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。

第八条 不可抗力

8.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟 疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止 等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

8.2 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提 供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或 减少其影响。

8.3 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条 争议解决

9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸 易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对 交易各方均具有约束力。

第十条 协议的生效

本协议自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章） 后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份 购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

第十一条 其他

11.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本 协议条款内容的解释。

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11.2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。

11.3 本协议正本捌份，甲方、乙方各执一份，远洋翔瑞执一份，其他报有 关政府部门或留存备用。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇、彭君之业绩承诺及补 偿协议》之签章页）

甲方：浙江田中精机股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

乙方 1 ：

龚伦勇 （签字）

乙方 2 ：

彭君 （签字）

签署日期： 年 月 日

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