Tanac Automation Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 27, 2016

浙江田中精机股份有限公司

与

龚伦勇、彭君

之

业绩承诺及补偿协议

二〇一六年九月

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目录

第一条业绩承诺及补偿期间............................................ 4 第二条补偿义务人承诺的标的公司的净利润.............................. 4 第三条标的公司净利润的确定.......................................... 5 第四条补偿方式及原则................................................ 5 第五条减值测试...................................................... 5 第六条业绩奖励...................................................... 6 第七条违约责任...................................................... 6 第八条不可抗力...................................................... 6 第九条争议解决...................................................... 7 第十条协议的生效.................................................... 7 第十一条其他........................................................ 7

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业绩承诺及补偿协议

本《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 9 月 26 日在嘉善签署：

甲方：浙江田中精机股份有限公司

住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路 398 号

法定代表人：钱承林

乙方：

龚伦勇 （身份证号：51122719810715*） 彭君 （身份证号：46003419811027*）

（以上甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”，乙方为“补偿义务人”）

鉴于:

1. 甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有 “ ”

限公司，证券代码为“300461”，证券简称为 田中精机 。

1. 乙方系深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“ 远洋翔瑞 ”）的现时股东， 乙方各方合计持有远洋翔瑞 72.9866%的股权，其中，龚伦勇为远洋翔瑞的控 股股东，直接持有远洋翔瑞 65.9509%的股权，彭君系龚伦勇的配偶。

2. 甲方与远洋翔瑞全体股东签署了《浙江田中精机股份有限公司与深圳市远洋 翔瑞机械有限公司全体股东关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司之股权收购 协议》（“ 《股权收购协议》 ”），甲方拟以现金支付方式向远洋翔瑞的全体股东 购买远洋翔瑞 55%的股权（以下简称“ 标的资产 ”）。

3. 各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行 审计、评估，且中企华已出具“中企华评报字（2016）第1272 号”《浙江田 中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评 估报告》。

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1. 为保证本次交易不损害甲方股东的利益，乙方同意本次交易做出业绩承诺及 承担相应的补偿义务。

2. 本协议为甲方与交易各方签署的《股权收购协议》之补充协议，如无特别说 明，《股权收购协议》第 1 条中的定义与释义亦适用于本协议。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基 础上就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事项达成协议如下：

第一条业绩承诺及补偿期间

1.1 各方同意，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“ 业绩承诺期间 ”） 为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

各方同意，如中国证监会及/或交易所对业绩承诺期间有其他要求的，各方 将按照其要求进行调整并实施。

第二条补偿义务人承诺的标的公司的净利润

2.1 鉴于甲方在本次交易中，以标的资产的收益法评估结果作为定价的基础， 补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，目标公司每年实现的经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简 称“ 净利润 ”）均不低于本次交易中补偿义务人承诺的净利润数（以下简称“ 承诺 净利润 ”）。

2.2 补偿义务人承诺，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润分别为人民币 5,000 万元、6,500 万元及 8,500 万元。

上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。

2.3 补偿义务人承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及 其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规 规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因

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甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。

第三条标的公司净利润的确定

3.1 各方确认，在业绩承诺期间，甲方应当在标的公司每年的年度审计时聘 请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺 净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“ 《专项 审核报告》 ”）。

第四条补偿方式及原则

4.1 补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据第三条所述之《专 项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则 乙方应按照本协议约定以现金方式对甲方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方 式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已 补偿金额

4.2 各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公 司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺 净利润考核。

4.3 各方确认，乙方各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中 的最终交易价格，且乙方各方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。

4.4 甲方在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本 协议第 4.1 款约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面 通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

第五条减值测试

各方确认，在业绩承诺期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测

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试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿 现金总额，则乙方应对甲方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿 现金总额

第六条业绩奖励

6.1 各方同意：业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实 际净利润>承诺净利润之和*110%时，甲方将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行 奖励。奖励金额如下：

如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和110%）（以下称“ 超 额净利润” ）小于等于 5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润 55%*50%。

如超额净利润超过 5000 万元，则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖励 金额为 5000 万元55%50%，超出 5000 万元部分的奖励金额为（超额净利润 - 5000 万元）55%20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%，在上述 约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由甲方董事会确定。

第七条违约责任

7.1 补偿义务人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未 能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求未履行补偿义 务之补偿义务人立即履行。各补偿义务人之间互相承担连带补偿责任。

7.2 补偿义务人如未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应支付补偿 金额的万分之三向甲方支付逾期违约金。

第八条不可抗力

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8.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟 疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止 等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

8.2 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向其他方提 供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或 减少其影响。

8.3 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法, 并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第九条争议解决

9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。

9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸 易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对 交易各方均具有约束力。

第十条协议的生效

本协议自各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章） 后成立，并自《股权收购协议》生效之日起而自动生效；若《股权收购协议》被 解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。

第十一条其他

11.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本 协议条款内容的解释。

11.2 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商确定。

11.3 本协议正本十份，甲方执一份，乙方各方各执一份（合计持贰份），远 洋翔瑞执一份，其他报有关政府部门或留存备用。

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（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司与龚伦勇、彭君之业绩承诺 及补偿协议》之签章页）

甲方：浙江田中精机股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：

乙方：

龚伦勇 （签字）

彭君 （签字）

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