Tanac Automation Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Aug 2, 2016

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016-063

浙江田中精机股份有限公司

关于重组框架协议主要内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为浙江田中精机股份有限公司（以下简称 “公司”或 “甲方”）向深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称 “标的 公司”）全体股东发行股份购买其持有的“标的公司”100%的股权的 框架协议，本次交易需经具有证券从业资格的中介机构对“标的公司” 进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协 议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施 的价格和条件尚存在不确定性；

3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规 定履行董事会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会 核准，交易的审批结果尚存在不确定性。

浙江田中精机股份有限公司于近期与标的公司的股东签订了关

于《重组框架协议》，见附件。

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附件：

重组框架协议

本协议由以下各方于 2016 年 8 月 2 日在嘉善签署：

甲方：浙江田中精机股份有限公司

住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路 398 号 法定代表人：钱承林

乙方：深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司全体股东

乙方（一）

龚伦勇 （身份证号：511227198107155837） 彭君 （身份证号：46003419811027552X） 龚伦佑 （身份证号：512228196805245846） 龚伦富 （身份证号：512228196408226000） 龚伦明 （身份证号：511227197403135836） 彭宇 （身份证号：460034199107155513）

乙方（二）

深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司

住所：深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸 2 栋 A 单元 501 法定代表人：龚伦勇

乙方（三）

叶文新 （身份证号：350627198506271510） 王兴华 （身份证号：51120219820910163X）

王静 （身份证号：511223198109070049）

沈伯宏 （身份证号：320524194608096831） 李钟南 （身份证号：511221119811106813X） 樊文斌 （身份证号：14273319741106451X） 陶明景 （身份证号：320703197605221011） 李兵 （身份证号：421083198512183215） 龙剑 （身份证号：452323198007144035）

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曾武 （身份证号：441622198602205717） 叶飞虎 （身份证号：441622198402195737） 陈必军 （身份证号：622636198009133272） 杨志 （身份证号：511202198302201635） 马志敏 （身份证号：422201196904082665）

（以上甲方和乙方合称为“各方”，单独称为“一方”）

鉴于：

1. 甲方系依据中国法律合法设立并有效存续并在深圳证券交易所上市的股份 “ ”

有限公司，证券代码为“300461”，证券简称为 田中精机 。

1. 乙方系深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下简称“ 远洋翔瑞 ”）的现时全 体股东，合计持有远洋翔瑞 100%的股份，其中，乙方（一）的合计持股比 例为 73.4791%（其中，龚伦勇的持股比例为 65.9509%；彭君的持股比例为 7.0357%；龚伦佑的持股比例为 0.0985%；龚伦富的持股比例为 0.0985%；龚 伦明的持股比例为 0.0985%；彭宇的持股比例为 0.1970%），乙方（二）的持 股比例为 4.6905%，乙方（三）的持股比例合计为 21.8304%。

2. 远洋翔瑞系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为 人民币 2131.9797 万元，实缴出资为人民币 2131.9797 万元，注册地址位于 深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11 号 2 号厂房。

3. 甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的远洋翔瑞 100%股份；乙方同意将其持有的远洋翔瑞 100%股份转让给甲方，用以认购 甲方本次向其发行的股份并获得现金对价（以下称“ 本次重组 ”）。

据此，就本次重组事宜，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达 成协议如下：

一、本次重组的总体方案

甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合法持有的远洋翔 瑞合计 100%股份。同时，甲方向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金及/或使用自有资金支付本次交易的现金对价。

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本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的作价

各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为基础， 协商确定交易价格。

经预估，远洋翔瑞全部股东权益价值预估值为 73,800 万元。各方一致同意 标的资产的交易价格初步确定为 73,800 万元。标的资产最终交易价格将由交易 各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确 认的标的资产评估值协商确定。具体发行股份与支付现金的比例由各方后续协商 后进一步调整确定

三、股份发行价格及数量

本次重组的发行价格将不低于甲方停牌前 120 日、60 日或 20 日均价的 90%， 具体发行价格由各方协商确定。

本次重组的发行数量为最终标的资产交易价格中股份支付部分除以最终双 方协商确定的发行价格。

四、股份锁定及限售安排

本次发行股份购买资产的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规定执 行，具体由各方协商确定。

五、盈利预测补偿安排

乙方（一）和乙方（二）将就 2016 年当年及其后两个会计年度的业绩作出 承诺，如未实现承诺净利润，乙方（一）和乙方（二）将对甲方进行补偿。业绩 承诺及补偿事宜将严格执行证监会相关规定，由各方协商确定。

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六、本协议的成立、生效

本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公 章）后成立，自田中精机董事会、股东大会审议通过之日起生效：

七、其他

本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方各方共执壹份，其余用于相关申报，各 份具有同等法律效力。

浙江田中精机股份有限公司

董事会

2016 年8 月3 日

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