Tanac Automation Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

浙江田中精机股份有限公司

募集资金专项存储及使用管理制度

第一章 总则

第一条 为完善浙江田中精机股份有限公司的（以下简称“公司”）治理，规 范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资 者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“创业板指引”）、《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、行政法规、规范性 文件及《浙江田中精机股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的规定， 特制定本制度。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本 办法。

第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保 荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金 管理的持续督导工作。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。

第二章 募集资金使用和管理原则

第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。董事会应制定详细的 资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。董事会应根据有关法律、 行 政法规、 规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。

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第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书 或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

第七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金。

第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的投资。

第三章 募集资金的到位与存储

第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存储于董事会批准 决定的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途 。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放在募集资金专户管 理。

第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”） 。 协议至少应当包括以下内容：

• （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• （三） 公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元人 民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集 资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商 业银行对公司募集资金使用的监管方式；

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• （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

• （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协 议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公 告。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。

第四章 募集资金的使用和管理

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深交所并公告。

第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务， 不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托 贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序 规定如下：

• （一） 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

• （二） 募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

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• 1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性 研究报告编制募集资金使用计划书；

• 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

• 3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。

• （三） 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织 实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经 总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。

第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有） ：

• （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

• （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第五章 募集资金用途变更

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司 或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案 后，方可变更募集资金用途。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告深圳交易所并公告以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三） 新项目的投资计划；

• （四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六） 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，还应当比 照《上市规则》的相关规定进行披露。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条 公司应当披露与关联人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。

第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后， 公司将少量节余资金（包 括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：

（一）保荐机构发表明确同意的意见；

• （二）董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者 全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在 年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第三十条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四） 已归还用于暂时补充流动资金的募集资金（如使用）；

• （五） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

第三十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通

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过，并在二个交易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况；

• （三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资 金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施；

• （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六） 深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

第六章 超募资金及闲置募集资金使用及管理

第三十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的 发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划， 拟定超募资金的 使用项目，并履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。

第三十三条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。独立董 事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与 公司的相关公告同时披露，按照相关法律法规规定应当提交股东大会审议的，还 应当提交股东大会审议。

第三十四条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募 资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 （现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除满足第三 十一条的规定外，还应当符合以下要求：

（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个

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月内累计不得超过超募资金总额的30%。

• （二） 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性 投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

• （三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风 险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

• （四） 经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司 股东大会审议（ 股东大会需提供网络投票表决方式 ）通过；

• （五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明 确表示同意。

第三十六条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募 资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大 会审议通过。

第三十七条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

• （一） 募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超 募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资 金使用金额及实际使用金额；

• （二） 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、 项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

• （三） 偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺 的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用， 偿还银行贷款或者补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

• （四） 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

• （五） 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要 性的独立意见；

• （六） 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如需）；

• （七） 本所要求披露的其他内容。

第三十八条 公司披露超募资金使用计划之前应当向深交所提交以下文件：

（一） 公告文稿；

• （二） 董事会决议；

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（三） 在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

• （四） 董事会关于偿还银行贷款或者补充流动资金必要性的专项说明（如 需）；

• （五） 股东大会通知（如适用）；

• （六） 深交所要求的其他文件。

第三十九条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补 充流动资金。 闲置募集资金单次补充流动资金最长不超过十二个月。

第四十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理， 应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金 项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途， 且其投资的产品必须符合以下条 件：

• （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三） 投资产品不得质押。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第四十一条 使用闲置募集资金投资产品的 ，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且公司应当在董事会会议后二个 交易日内公告下列内容：

• （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

• （二） 募集资金使用情况 及闲置原因 ；

• （三） 投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、 投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （四） 产品发行主体提供的保本承诺；

• （五） 董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

• （六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的 明确同意的 意见。

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一 第四十二条 公司拟授权公司管理层在 定额度内对超募资金进行现金管理 一 一 的，经董事会审议后，应当披露本制度第四十 条第（ ）项、第（二）项、 第（六）项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范 一 围等内容，并按本制度第四十 条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定 在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

第四十三条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非 募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及 时报深交所备案并公告。

第四十四条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变 化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集 资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第四十五条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项 报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

• （一） 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

• （二） 报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差 异情况；

• （三） 超募资金累计使用金额；

• （四） 交易所要求的其他内容。

第四十六条 超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理 的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告， 提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第七章 募集资金使用情况的报告与监督

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第四十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

第四十九条 公司 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计 时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《创业板指引》及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。

第五十条 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放 和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度 募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第五十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要 的费用。

第五十二条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

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第八章 附则

第五十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第五十四条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。

第五十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲 突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

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