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Apr 23, 2025

证券简称：田中精机 证券代码：300461

浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

二〇二五年四月

浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象 应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律 法规、规范性文件，以及《浙江田中精机股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 311.00 万股，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 2.00%。其中首次授予 255.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 1.64%，占本 激励计划拟授予权益总额的 81.99%；预留授予 56.00 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.36%，占本计划拟授出权益总数的 18.01%。

其中，第一类限制性股票 131.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 15,574.1692 万股的 0.84%，占本计划拟授出权益总数的 42.28%，未设置预 留权益。

第二类限制性股票 179.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

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15,574.1692 万股的 1.15%，其中首次授予 123.50 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.79%，占本计划拟授出权益总数的 39.71%； 预留 56.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.36%，占本计划拟授出权益总数的 18.01%。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公 司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记 或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计 划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 9.80 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记 或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计 划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予激励对象共计 57 人，包括公司公告本激励计划时 在本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会 认为应当激励的其他员工。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之 日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日 起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以及实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符 合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通 过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第 一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股 票的期间不计入 60 日期限之内）及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 ............................................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................... 1 第一章 释义 .............................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 9 第五章 本激励计划的具体内容 ............................................................ 11 第六章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................ 25 第七章 本激励计划的会计处理 ............................................................ 29 第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................... 31 第九章 附则 ............................................................................................ 35

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

田中精机、公司、上 市公司	指	浙江田中精机股份有限公司
本激励计划、本计 划、限制性股票激励 计划	指	浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票	指	第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
第一类限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含子公司） 任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激 励的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自第一类限制性股票登记完成之日到第一类限制性股票全部 解除限售或回购注销完毕之日止的期间/第二类限制性股票首 次授予之日起到激励对象获授的第二类限制性股票全部归属 或作废失效的期间
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第 一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售 所必需满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性 股票所需满足的获益条件
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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《监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《公司章程》	指	《浙江田中精机股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本 激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的 情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证 券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、董事 会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，监事会、 董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件 发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会 （当激励对象发生变化时）、董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，公司薪酬与考核委员会、 董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件/归属条件是否成就审 议通过，监事会、董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象 行使权益的条件是否成就发表明确意见。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述管理机构的有关规定发生了变化，则本激励 计划管理机构相关审议权限应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的中 层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为应当激励的其他员工。对符合本激 励计划的激励对象范围的人员，董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进 行核实并发表意见。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计 57 人，具体包括：

• 1、公司中层管理人员、核心骨干员工；

• 2、公司董事会认为应当激励的其他员工。

本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司 存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

本次激励对象包含 1 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关 键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳 定现有核心人员和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核 心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在 本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内确定。经董事会提出，监事会及董事会薪酬与考核委员会发表明 确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励 对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股

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票的激励对象的确定标准依据公司后续实际发展情况而定。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、 法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名 和职务，公示期不少于 10 天。

（三）公司监事会、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会、董事 会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事 会调整的激励对象名单亦应经公司监事会、董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划 两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 311.00 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 2.00%。其中首次授予 255.00 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 1.64%，占本激励计 划拟授予权益总额的 81.99%；预留授予 56.00 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 15,574.1692 万股的 0.36%，占本计划拟授出权益总数的 18.01%。

其中，第一类限制性股票 131.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 15,574.1692 万股的 0.84%，占本计划拟授出权益总数的 42.28%，未设置预 留权益。

第二类限制性股票 179.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 1.15%，其中首次授予 123.50 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.79%，占本计划拟授出权益总数的 39.71%； 预留 56.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.36%，占本计划拟授出权益总数的 18.01%。

截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。公 司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记 或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计 划相关规定予以相应的调整。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第一类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行 或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

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（二）获授第一类限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票 131.50 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.84%，占本计划拟授出权益总 数的 42.28%，未设置预留权益。

（三）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

职务	获授的第一类 限制性股票数 量（万股）	占本激励计 划授予权益 总量的比例	占本激励计 划公告日总 股本的比例
中层管理人员、核心骨干员工 （共21人）	131.50	42.28%	0.84%
合计	131.50	42.28%	0.84%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，也不包括 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安 排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成 之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最 长不超过 48 个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性 股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未 完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制 性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得 授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激 励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内 发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形， 公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月 后授予其限制性股票。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股 票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

• 4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售 期	自第一类限制性股票授予登记完成之日起12个月 后的首个交易日至第一类限制性股票授予登记完 成之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除限售 期	自第一类限制性股票授予登记完成之日起24个月 后的首个交易日至第一类限制性股票授予登记完 成之日起36个月内的最后一个交易日止	30%

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第三个解除限售 期	自第一类限制性股票授予登记完成之日起36个月 后的首个交易日至第一类限制性股票授予登记完 成之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原 则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格为 9.80 元/股，即满足授予条 件后，激励对象可以以每股 9.80 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

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总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.34 元的 50%，为每股 9.17 元；

• （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交

• 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.59 元的 50%，为每股 9.80 元。

（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件

• 1、第一类限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方

可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划第一类限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2025年营业收入不低于3.00亿元。
第二个解除限售期	2026年营业收入不低于3.60亿元。
第三个解除限售期	2027年营业收入不低于4.32亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据,下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息之和。

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浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（4）个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 考核相关制度实施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。激励 “ ” “ ” “ ” “ ” 对象个人考核评价结果分为 优秀 、 良好 、 合格 、 不合格 四个等级，对应 的个人层面标准系数情况如下：

考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

= 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度 个人当年计划可解除限售额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售 或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入指标可用来判断公司主营 业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司 经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企业 的核心财务指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2025 年—2027 年经审 计的营业收入目标值分别为 3.00 亿元、3.60 亿元、4.32 亿元。该业绩指标的设 定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及 公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力 以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经 营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件及 确定相应的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第二类限制性股票股票来源为公司向向激励对象定向发 行或/和从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（二）获授第二类限制性股票的数量

第二类限制性股票 179.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 1.15%，其中首次授予 123.50 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.79%，占本计划拟授出权益总数的 39.71%； 预留 56.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,574.1692 万股的 0.36%，占本计划拟授出权益总数的 18.01%。

（三）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

姓名	职务	国籍	获授的第二类 限制性股票数 量（万股）	占本激励计 划授予权益 总量的比例	占本激励计 划公告日总 股本的比例
竹田健悟	核心业务人员	日本	5.00	1.61%	0.03%
中层管理人员、核心骨干员工 （共35人）			118.50	38.10%	0.76%
首次授予部分			123.50	39.71%	0.79%
预留部分			56.00	18.01%	0.36%
合计			179.50	57.72%	1.15%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东，也不包括 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日 起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

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60 个月。

• 2、第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二 类限制性股票失效。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得 授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激 励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所 示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内 的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内	30%

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	的最后一个交易日止
第三个归属期	自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内 的最后一个交易日止	30%

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前

授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予 保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025 年第三季度报告 披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所 示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内 的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内 的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市 场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获 得的股份同样不得归属。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

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浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

• （五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 1、第二类限制性股票的授予价格

• 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）9.80 元/股，即满足

• 授予条件后，激励对象可以以每股 9.80 元的价格购买公司 A 股普通股股票。

• 2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法

• 本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下

• 列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

• 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.34 元的 50%，为每股 9.17 元；

• （2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交

• 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.59 元的 50%，为每股 9.80 元。

• （六）第二类限制性股票的授予和归属条件

• 1、第二类限制性股票的授予条件

• 只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归

属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生 上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属 的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

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激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须 满足各自归属前的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予第二类限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2025年营业收入不低于3.00亿元。
第二个归属期	2026年营业收入不低于3.60亿元。
第三个归属期	2027年营业收入不低于4.32亿元。

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前 授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年 度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目 标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2026年营业收入不低于3.60亿元。
第二个归属期	2027年营业收入不低于4.32亿元。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第 二类限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（5）个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属比例。激励对象个人 “ ” “ ” “ ” “ ” 考核评价结果分为 优秀 、 良好 、 合格 、 不合格 四个等级，对应的个人层 面标准系数情况如下：

考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

= 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度 个人当 年计划归属额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

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全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （6）考核指标的科学性和合理性说明

公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和 个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入指标可用来判断公司主营 业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司 经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企业 的核心财务指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2025 年—2027 年经审 计的营业收入目标值分别为 3.00 亿元、3.60 亿元、4.32 亿元。该业绩指标的设 定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及 公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力 以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经 营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件及确定 相应的归属比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第六章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、 第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如 下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期 间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

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浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限 制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整 是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法 律意见书。

四、第一类限制性股票回购与注销

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售

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浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的第一类限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股 票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第一类限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。 （二）回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有 约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除 外。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公 司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相 应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制 性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即

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每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0 为每股第一类限制 性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；

P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。 （三）回购价格和数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股 票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应 及时公告。

2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）股份回购的程序

1、公司发生本激励计划规定的需要回购情形，应及时召开董事会审议回购 股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购的，应按照《公司法》的规定进行 处理。

3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等 限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登 记结算事宜，并进行公告。

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年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 本激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股 票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

（一）第一类限制性股票价值的计算方法

公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－ 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将 基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励 计划的股份支付费用。

（二）第二类限制性股票价值的计算方法

公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－ 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值 进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

• （1）标的股价：18.39 元/股（假设为授予日收盘价）

• （2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每

• 期首个归属日的期限）

• （3）历史波动率：39.60%、32.72%、29.69%（分别采用创业板综指最近一

• 年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

• （5）股息率：0%

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值 对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该

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等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予的限制性股票对各期会计成 本的影响如下表所示（假设授予日为 2025 年 6 月初）：

权益工具	首次授予权 益数量（万 股）	预计摊销的总 费用（万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
第一类限制 性股票	131.50	1,129.59	428.30	470.66	183.56	47.07
第二类限制 性股票	123.50	1,133.70	423.54	471.07	189.63	49.46
合计	255.00	2,263.29	851.84	941.73	373.19	96.53

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相 关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归 属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额 外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第八章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象象尚未解除限售的 第一类限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效； 已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款 规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭 受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的 人员，则已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第

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一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进 行回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司 任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并 根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。

3、激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在 本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激 励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核及 解除限售/归属，并对已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票数量进行调整， 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因 个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售/归属的限制性股 票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司 以授予价格进行回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公 司作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何 类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违 反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利 益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他 《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。 （二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售/归属的限制性 股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公 司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚未归属的第二类 限制性股票不得归属，并由公司作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除 限售部分的个人所得税。

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2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、 违法违纪等行为的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未 解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存 款利息之和进行回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公 司作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象退休后返聘的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序 进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的， 其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限 制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购； 已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。离职前需 缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入解除限售/归属条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售/归属的限 制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚未归属的第 二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已 解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人 代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售/归属考核条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加 上银行同期存款利息之和进行回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得 归属，并由公司作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指

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定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

• （六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第九章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

浙江田中精机股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日

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