Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

中泰证券股份有限公司

关于

浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票

之

上市保荐书

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（山东省济南市经七路 86 号）

二〇二一年十月

声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机、“公司”或“发行人”） 委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。

中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称 “《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出 具文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中泰证券股份有限公司关 于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致。

3-3-1

一、发行人概况

（一）基本情况

中文名称：浙江田中精机股份有限公司

英文名称：Tanac Automation Co., Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：田中精机 股票代码：300461

有限公司成立时间：2003 年 7 月 9 日

股份公司成立时间：2011 年 11 月 25 日

注册资本：129,806,000 元

法定代表人：张玉龙

董事会秘书：陈弢

注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号

住 所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号

邮政编码：314117

互联网网址：http://www.tanac.com.cn

联系电话：0573-84778878

联系传真：0573-89119388

经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、 机械部件；对自产产品提供售后维修服务。***（上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

3-3-2

（二）发行人股本结构

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的总股本为 129,806,000 股，发行人前十名 股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	限售股份数量（股）
1	竹田享司	境外自然人	15.28%	19,833,342	14,875,006
2	钱承林	境内自然人	13.27%	17,219,327	13,319,391
3	竹田周司	境外自然人	9.56%	12,403,836	9,302,877
4	张玉龙	境内自然人	7.78%	10,100,000	7,575,000
5	蔷薇资本	境内非国有法人	7.60%	9,867,526	-
6	藤野康成	境外自然人	7.37%	9,564,812	7,173,609
7	林治洪	境内自然人	1.23%	1,600,000	1,600,000
8	龚伦勇	境内自然人	0.83%	1,080,000	1,080,000
	黄伟青	境内自然人	0.45%	585,900	-
9
10	惠洁	境内自然人	0.35%	450,000	-
	合计		63.72%	82,704,743	54,925,883

注：2021 年 9 月 22 日公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据公司 2020 年第三次 临时股东大会的授权，董事会同意向符合授予条件的 25 名激励对象授予预留限制性股票共 计 64.5 万股。本次预留限制性股票授予登记完成后，公司股本将增加至 13,045.10 万股。截 至本保荐书出具日，公司尚未完成本次预留限制性股票的授予登记工作和工商登记变更事宜。

截至 2021 年 6 月 30 日，竹田享司、竹田周司作为一致行动人合计持有公司 24.84%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

（三）发行人主营业务情况

发行人致力于自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，自动化设 备又称智能制造装备，是具有预测、检测、分析、推断、决策、控制功能的各类 制造装备的统称，是在装备数控化基础上提出的一种更先进、更能提高生产效率 和制造精度的装备类型。发行人业务从单一绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、 汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领域，为客户提供自动化测试、精 密装配、全自动生产线的整体解决方案。

3-3-3

公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备， 其中数控自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的 绕线功能。数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发，包括多 工序及流水线成套设备等。同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公 司以数控自动化设备为基础，陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配套 前后端工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化的需求，该等 设备主要包括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备等。

（四）发行人核心技术以及研发情况

1、发行人的核心技术情况

公司经过多年经营和研发，形成了 17 项核心非专利技术，该等技术不存在 纠纷及潜在纠纷，具体情况和来源如下：

序号	技术名称	技术所处阶段	来源
1	核心控制技术	大批量生产	公司自主研发形成
2	磁阻尼无摩擦张力技术	大批量生产	公司自主研发形成
3	伺服张力技术	大批量生产	公司自主研发形成
4	压轮式/夹持式自动贴绝缘胶带技术	大批量生产	公司自主研发形成
5	无骨架线圈绕制技术	大批量生产	公司自主研发形成
6	自动上料技术	大批量生产	公司自主研发形成
7	铜线自动剥皮技术	大批量生产	公司自主研发形成
8	自动插端子技术	大批量生产	公司自主研发形成
9	飞叉式绕线技术	大批量生产	公司自主研发形成
10	治具互换装置	大批量生产	公司自主研发形成
11	自动编码、读码技术	大批量生产	公司自主研发形成
12	端子反缠端脚技术	大批量生产	公司自主研发形成
13	旋转工作台工艺	大批量生产	公司自主研发形成
14	高速主轴技术	大批量生产	公司自主研发形成
15	多线并绕技术	大批量生产	公司自主研发形成
16	超薄线圈绕制技术	大批量生产	公司自主研发形成
17	短接式自粘合技术	大批量生产	公司自主研发形成

2、发行人的研发情况

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公司长期坚持研发的高投入，公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的研发费用分别为 4,825.50 万元、3,406.41 万元、1,414.47 万元和 781.95 万元， 占公司营业收入的比重分别为 6.01%、6.92%、3.89%和 4.43%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共拥有研发人员 98 名，占公司员工总数的 15.24%。报告期内， 发行人持续进行研发投入，研发实力逐步增强，同时加强了自有知识产权的专利 保护。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有授权专利 280 余项，其中 40 余项为发 明专利，近 240 项为实用新型专利。

（五）简要财务概况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2019]第 ZF10431 号带强调事 项段的无保留意见审计报告、信会师报字[2020]第 ZF10425 号保留意见的审计报 告、信会师报字[2021]第 ZF10216 号保留意见的审计报告，并就公司 2019 年度 和 2020 年度的会计差错更正情况出具了《关于浙江田中精机股份有限公司前期 会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZF10835 号），以及就 公司 2020 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除出具了《关于浙江田 中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的 专项报告》（信会师报字[2021]第 ZF10836 号）。报告期内公司简要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
流动资产	38,540.37	43,911.66	38,647.00	102,482.89
非流动资产	13,511.70	12,859.72	7,802.91	36,989.32
资产总计	52,052.07	56,771.38	46,449.91	139,472.21
流动负债	32,809.03	39,019.93	37,915.65	92,844.49
非流动负债	509.73	3,017.37	7,434.48	12,512.77
负债合计	33,318.75	42,037.30	45,350.14	105,357.26
归属于母公司所有者权益	18,733.31	14,628.09	957.34	24,460.88
少数股东权益	-	105.99	142.43	9,654.08
所有者权益合计	18,733.31	14,734.08	1,099.77	34,114.95

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	17,646.21	36,376.59	49,244.61	80,332.79
营业成本	10,559.47	21,824.69	29,014.94	48,977.09
销售费用	846.35	1,940.10	2,614.80	2,727.31
管理费用	4,047.08	5,309.98	4,192.37	5,237.46
研发费用	781.95	1,414.47	3,406.41	4,825.50
财务费用	176.52	728.04	1,257.08	1,591.76
营业利润	2,332.51	4,609.17	-31,596.47	-5,618.39
净利润	2,040.36	10,444.63	-30,348.06	-8,474.80
归属于母公司所有者的净利润	2,040.06	10,481.08	-21,582.34	-8,878.58

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,850.08	1,425.41	2,585.33	14,026.56
投资活动产生的现金流量净额	-169.63	12,828.88	-733.90	-3,935.41
筹资活动产生的现金流量净额	-3,048.19	-10,471.76	-4,424.46	-10,628.34
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-48.50	-89.45	-57.90	-24.10
现金及现金等价物净增加额	-416.24	3,693.08	-2,630.94	-561.30

4、主要财务指标

项目	2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产负债率（合并，%）	64.01	74.05	97.63	75.54
流动比率（倍）	1.17	1.13	1.02	1.10
速动比率（倍）	0.82	0.74	0.73	0.69
每股净资产（元/股）	1.44	1.13	0.08	1.96
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
毛利率（%）	40.16	40.00	41.08	39.03
应收账款周转率（次）	2.54	3.41	2.08	2.24
存货周转率（次）	1.58	1.66	1.17	1.62
利息保障倍数（倍）	9.36	5.89	-	-

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每股经营活动现金净流量（元/ 股）	0.22	0.11	0.21	1.13
每股净现金流量（元/股）	-0.03	0.28	-0.22	-0.05
基本每股收益（元/股）	0.16	0.86	-1.74	-0.71
稀释每股收益（元/股）	0.16	0.86	-1.74	-0.71
扣除非经常损益后的基本每股 收益（元/股）	0.12	0.28	-0.99	-1.64
加权平均净资产收益率（%）	12.23	131.98	-169.87	-30.07
扣除非经常损益后的加权平均 净资产收益率（%）	9.30	42.66	-95.98	-69.62

注：2021 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

（六）发行人存在的主要风险

1、行业及市场风险

（ 1 ）宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响

受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的 影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企 业，公司以中国业务为基础，重点开拓新兴市场业务，积极推进并实施各项经营 战略，但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的 影响，如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对智能装备制造行业 需求的持续快速增长带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。

此外，当前我国新冠肺炎疫情防控取得重要成效，经济社会秩序良好，公司 生产经营活动正常，目前新冠肺炎疫情不会对公司经营目标构成重大不利影响。 倘若疫情后续在公司所在地区和主要客户、供应商所在地区无法得到有效控制， 届时将对公司生产经营产生不利影响。

（ 2 ）政策风险

公司的主营业务是从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。 公司业务从单一绕线机领域逐步开拓到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医 疗行业等自动化智能装备相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动 生产线的整体解决方案，因此公司业务拓展与下游客户的发展具有较强联动性。 智能装备制造业属于国家鼓励发展产业，对各类重大装备制造等相关产业具有战

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略意义。国家产业政策对智能装备制造行业的发展起到了积极的引导作用，中央 及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。

如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对 公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。

（ 3 ）市场竞争风险

目前智能装备制造行业发展日趋成熟，高端设备的技术壁垒较高，包含公司、 日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等企业在内的一批优质企业为该 行业的主要企业。公司通过多年业务扩展，在本领域积累了一定的客户、技术和 人才资源。但随着技术不断发展，自动化智能生产设备逐步呈现复杂化、精细化 发展趋势，公司面临着如何保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变 化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险，如果市场竞争局面发生不利变化， 或者公司产品不能及时满足市场和客户需求，可能会对公司的盈利能力产生一定 不利影响。

（ 4 ）下游应用行业较为集中的风险

消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域，且该行业近年来保持了 较快的增长速度，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域智 能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外，如果消费电子产业链在全球资 源再配置，造成智能装备制造产业需求分布调整，也会压缩国内智能装备制造业 厂商的订单需求量，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（ 1 ）毛利率下降的风险

公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化 程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异 较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做 出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公 司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率 水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈

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的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平 有所降低。

（ 2 ）流动性风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司资产负债率分别 为 75.54%、97.63%、74.05%和 64.01%，处于较高水平。截至 2021 年 6 月末， 公司短期借款余额为 5,306.64 万元，一年内到期的非流动负债为 5,000 万元，公 司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后 不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流 动性风险。

（ 3 ）公司生产成本持续上涨的风险

受新冠肺炎疫情的影响，以及全球量化宽松货币政策的实施，通胀预期将持 续推高大宗商品的市场价格，公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物 流成本等呈现刚性上涨的趋势，进而将增加公司的生产成本。若公司不能有效的 将成本上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会面临下降风险，甚至出现产品 价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。

（ 4 ）应收账款发生坏账损失的风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 38,787.49 万元、8,599.40 万元、12,764.60 万元和 15,027.74 万元，占同 期期末流动资产的比例分别为 37.85%、22.25%、29.07%和 38.99%，应收账款账 面价值和占流动资产比例均处于较高水平。

公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高 应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合 作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经 营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强，如果无法及时回收货款， 公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。

（ 5 ）存货管理风险

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2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分 别为 38,776.32 万元、11,002.75 万元、15,216.06 万元和 11,572.49 万元，占同期 期末流动资产的比例分别为 37.84%、28.47%、34.65%和 30.03%。随着公司在手 订单规模的扩大及安全库存的增加，未来公司期末存货余额可能会持续增加，公 司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购， 若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升、资产 周转水平下降及资金流动性紧张的风险，同时可能导致存货跌价或滞销的风险。

3、业务经营和管理风险

（ 1 ）公司控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险

截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人竹田享司和竹田周司持 有公司 3,223.72 万股股票，占公司总股本的 24.84%，其中累计质押 2,033 万股， 占其所持有公司股份的 63.06%，占公司总股本的 15.66%。公司控股股东、实际 控制人股权质押主要用于为公司向银行借款提供担保。若未来股票市场发生剧烈 波动或触发股权质押合同所约定的其他质权实现条件，质权人可能行使控股股东、 实际控制人的股份质权，从而导致控股股东、实际控制人持有的被质押股份权属 发生变更，进而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。

（ 2 ）公司部分银行账户冻结导致部分资金流动性受限的风险

因龙潇医疗和公司存在买卖合同纠纷事宜，公司起诉龙潇医疗并申请财产保 全。同时，龙潇医疗起诉公司并申请财产保全，嘉善县人民法院出具（2021）浙 0421 民初 3825 号《民事裁定书》，冻结公司的银行存款 508.00 万元，或查封、 扣押、冻结其等额价值的其他财产、收入。该事项导致发行人在浙江嘉善农村商 业银行股份有限公司罗星支行开立的银行账户被冻结，冻结金额为 508.00 万元。 上述冻结对公司日常经营和管理活动造成一定负面影响，被冻结资金不能使用导 致该部分资金流动性受限，但银行存款冻结金额占公司 2021 年 6 月末货币资金 总额的 5.40%，占比相对较低，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

（ 3 ）技术研发与技术迭代风险

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公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域，相关行 业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，公司需要持续投入大量的资金和人 员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。 由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突 破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足 客户需求，实现产品的迭代更新和长远发展，公司需要持续投入产品研发并储备 下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势， 不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风险。

（ 4 ）规模扩张引发的管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，特别是募投项目实施达产后，公司已有的战 略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将迎来较 大挑战。如果公司管理层不能及时调整管理体制、未能良好把握调整时机或者选 任相关职位管理人员的决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者导致公司 错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的治理制度，但是仍然不能避免未 及时进行调整而引起的管理风险。

4、募投项目实施相关风险

（ 1 ）募集资金投资项目新增产能消化不足的风险

高端智能装备生产基地改扩建项目完全达产后，预计可形成数控自动化非标 机年产能 330 台、数控自动化特殊机年产能 70 台。发行人新增产能的消化依赖 于行业发展状况、产品市场竞争力以及公司的市场开拓能力，如果未来智能装备 制造相关产业发生重大不利变化、产品的市场竞争力不足或者市场开拓不力，则 公司可能无法获得足够的订单，存在新增产能消化不足导致资产闲置、经济效益 无法达到预期的风险。

（ 2 ）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对 本次发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公 司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在募投项目实施过程中仍然

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会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能 实现预期效益的风险。

（ 3 ）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到 预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧费用和摊销费用。如公司募集资金 投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益不能覆盖相关费用，则公司存 在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。

（ 4 ）募集资金投资项目的技术研发风险

公司本次募投项目中的新能源智能制造设备创新中心项目主要致力于新能 源领域的锂电池智能制造设备、新能源汽车电驱智能制造设备等前瞻性技术和产 品的研发与创新，需要公司具有一定的研发基础、专业经验、技术先进性。公司 对新能源智能制造设备创新中心项目进行了可行性分析，但本项目能否达到预期 效果依赖于公司能否在关键技术领域有所突破，本项目存在研发效果不及预期甚 至研发失败的风险。此外，公司如果研发成功，将根据市场发展情况，有计划地 推进相关产品的产业化，但如果未来行业发展趋势、技术演进路线与公司现有判 断存在差异，并且考虑到行业存在较高的壁垒，公司存在研发技术成果实现产业 化不达预期的风险。

（ 5 ）净资产增加导致净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募 集资金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放，公司的 净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短 期内净资产收益率下降的风险。

5、与本次发行相关的风险

（ 1 ）审批风险

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、 2021 年第一次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作

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出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批 准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完 成的风险。

（ 2 ）股市风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家 宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机 行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需公司股东大会 审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方 能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

（ 3 ）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将 受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多 种因素的影响，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（ 4 ）摊薄即期回报的风险

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于 本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实 现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票种类与面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过 并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会 规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过 并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特 定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十 个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经 中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主

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承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定 对象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本保荐书出具日，公司总股本为 129,806,000 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本 次发行前公司总股本的 20%。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定 对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。

最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出 同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本 次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日

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起十二个月。

（十）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，募集资金在扣除 发行费用后将全部用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高端智能装备生产基地改扩建项目	25,291.75	24,100.00
2	新能源智能制造设备创新中心项目	4,912.54	4,900.00
3	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
	合计	36,204.29	35,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。

三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人孙涛先生和王文峰先生接受保荐机构委派，具体负责田中精机本 次特定对象发行股票的项目。

孙涛先生：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人，曾负责或参与 的项目有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目、赛微电子（300456） 向特定对象发行股票、梦百合（603313）非公开发行股票、吉林高速（601518） 非公开发行股票、吉林森工（600189）发行股份购买资产并募集配套资金、迪瑞 医疗（300396）重大资产重组、立思辰（300010）发行股份购买资产、金亚科技 （300028）重大资产重组、辉煌科技（002296）重大资产重组、飞翼股份（831327） 推荐挂牌项目、金鲵生物（831158）推荐挂牌项目、中研高科（004360）推荐挂 牌项目、吉恩镍业（400069）破产重整项目、国瓷股份（400055）破产重整项目

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等。孙涛先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关规定，执业记录良好。

王文峰先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或 参与的项目有通合科技（400491）向特定对象发行、赛微电子（300456）向特定 对象发行、吉林高速（601518）非公开发行、吉林森工（600189）发行股份购买 资产并募集配套资金、吉恩镍业（400069）破产重整项目等。王文峰先生在保荐 业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业 记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

孙赞博先生，中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾负责或参与的项目 有青岛有屋智能家居科技股份有限公司创业板IPO项目等。孙赞博先生在保荐业 务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记 录良好。

2、其他项目组成员

本次证券发行项目组其他成员为：李灏、张竞、朱霆、张高峰、宋桐达。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职 责的情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况；

2、发行机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股

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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行 人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

• 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等 义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上 市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过本次向特定对象 发行方案及相关议案。

2021 年 9 月 1 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对 象发行方案及相关议案。

发行人上述决策行为符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《公 司章程》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需经过 深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件之外，发行人已就本 次发行履行了其他必要的决策程序。

七、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、实 际控制人、其他关联机 构违规占用发行人资源 的制度	1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关联方 违规占用发行人资源的相关制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的 执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易 决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关 关联交易的信息披露制度；

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事项	工作安排
并对关联交易发表意见	2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情 况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集 资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金专项管理制度》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承 诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构 要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露 义务。
6、持续关注发行人为他 人提供担保等事项，并 发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规 范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨 询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定	1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介 机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会 议的召开议程或会议议案发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员或保荐人聘请的中介 机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作， 及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的 文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助 保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项	无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方

式

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李峰

保荐代表人：孙涛、王文峰

联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层

邮政编码：250001

联系电话：010-59013899

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传真号码：010-59013703

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。

十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市 公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。本保荐机构同意推荐发行人本次向 特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司向特 定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 孙赞博 保荐代表人： 孙 涛 王文峰 内核负责人： 战肖华

保荐机构总经理、保荐业务负责人： 毕玉国 保荐机构董事长、法定代表人： 李 峰

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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