Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 3, 2017

浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

上市公司	浙江田中精机股份有限公司
股票代码	300461
股票简称	田中精机
上市地点	深圳证券交易所
交易对方	龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、 李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶 飞虎、陈必军、马志敏、杨志

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年九月

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点如下：

（一）浙江田中精机股份有限公司

地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号

联系人：詹劲松

电话：0573-8477 8878

传真：0573-8477 8977

（二）中德证券有限责任公司

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

联系人：胡启佳、丁鑫、刘志成

电话：010-5902 6666 传真：010-5902 6670

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份购买资产的交易对方声明

本次交易发行股份购买资产的交易对方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王 静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、 马志敏和杨志承诺如下：

本人将及时向田中精机及参与本次交易的中介机构提供本次重组相关信息， 并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

保证向田中精机和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份，保证对上述承诺内容承担 个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损 失。

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构承诺

中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

高朋律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中企华评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 发行股份购买资产的交易对方声明 ........................................................................... 4 中介机构承诺 ............................................................................................................... 5 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 10 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11 四、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 12 五、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 15 六、交易标的评估情况及作价 ............................................................................................. 17 七、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................................. 18 八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ......................................................................... 20 九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ..................................................................... 23 十、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 23 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 35

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 35 二、与标的资产经营有关的风险 ......................................................................................... 37 三、本次交易其他风险 ......................................................................................................... 39 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 41 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41 二、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 42 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 53 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 54 六、交易标的评估情况及作价 ............................................................................................. 54 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 54

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、 田中精机	指	浙江田中精机股份有限公司
远洋翔瑞、标的公司、目 标公司	指	深圳市远洋翔瑞机械有限公司，其前身为深圳市远洋翔 瑞机械股份有限公司
标的资产	指	远洋翔瑞45%股权
交易对方	指	龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟 南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈 必军、马志敏、杨志
本次重组、本次交易	指	田中精机向其控股子公司远洋翔瑞以发行股份的方式 购买远洋翔瑞45.00%的股权，收购完成后远洋翔瑞将成 为上市公司全资子公司
惠州远洋	指	惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司
惠州沃尔夫	指	惠州沃尔夫自动化设备有限公司
远洋投资	指	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
远洋恒达	指	深圳市远洋恒达机械有限公司
TNK	指	TNK株式会社，更名前为田中精机株式会社
招商银行	指	招商银行股份有限公司深圳分行
龚伦勇及其一致行动人	指	龚伦勇、彭君
报告书摘要、本报告书摘 要	指	浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要
《发行股份购买资产协 议》	指	公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资 产协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	公司与龚伦勇、彭君签署的附条件生效的《业绩承诺及 补偿协议》
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、会计师、立信 所、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、高朋律师事务 所	指	北京市高朋律师事务所
《资产评估报告》	指	中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司 拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目评 估报告》（中企华评报字(2017)第1169号）

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浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
最近两年及一期、报告期	指	2015年度、2016年度及2017年1-4月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四 舍五入造成的。

二、专业释义

精雕机	指	一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料 加工成半成品、成品零件；按加工轴数，可分为单轴、 双轴、多轴等产品；在防护玻璃的细节加工中起非常重 要作用，主要应用在玻璃面板、金属加工、机械加工、 工装模具等行业
3D玻璃热弯机	指	生产3D曲面玻璃的专业设备，通过加热结构将玻璃和 模具加热到玻璃软化点附近，在成型工位下压一定行程 及施加一定扭矩，使模具达到合模状态，从而使平板玻 璃压制成3D曲面玻璃
主轴	指	机床上带动刀具和工件旋转，产生切削运动的运动轴
触摸屏	指	Touch Panel或TP，一种能够通过人的触摸实现输入功 能的设备。
数控机床	指	装有程序控制系统的自动化机床
数控系统	指	数控机床的核心控制部分，又称为数控单元、数字控制 器、CNC、NC 等，相当于数控机床的大脑
CNC	指	Computer Numerical Control，是计算机数字控制的简称， 将计算机与数值控制直接结合起来，由计算机完成数值 计算，并直接发出控制指令参与控制过程，也称为数值 程序控制。
CCD	指	电荷耦合元件（Charge-Coupled Device），也被称为CCD 图像传感器，是一种半导体器件，能够把光学影像转化 为电信号。
测头	指	作为配件安装在数控机床上，用于批量生产中工件基准 的自动设定，起到检测被加工产品是否符合质量标准， 使用测头能减少生产辅助时间，提高生产效率，减少工

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		艺装备的投入进而降低生产成本。
刀库	指	刀库系统是提供自动化加工过程中所需之储刀及换刀需 求的一种装置。
ISO9001	指	ISO90001标准所包括的一组质量管理体系核心标准之 一。ISO90001标准是国际标准化组织（ISO）在1994 年提出的概念，是指由ISO/TC176(国际标准化组织质量 管理和质量保证技术委员会)制定的国际标准。

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第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有 55.00%股权的控股子公司。 其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根 据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。

本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 远洋翔瑞 45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其股东全部权益价值为 74,280.40 万 元，其 45.00%股权的评估值为 33,426.18 万元。经友好协商，远洋翔瑞 45.00% 股权的交易价格为 33,400.00 万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为 5,741,791 股。交易对方承诺标的公司 2017 年-2019 年净利润（扣除非经常性损 益后）不低于 6,500.00 万元（含本数）、8,500.00 万元（含本数）和 10,650.00 万 元（含本数）。

同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 1,500 万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，具体 发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情 况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超 过本次发行前公司股本总额 70,543,800 股的 20%，即 14,108,760 股。最终价格确 定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760 股，公司本次 非公开发行股份的数量为 14,108,760 股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于 支付本次中介机构服务费用。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

远洋翔瑞目前为田中精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞

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55.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本 办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。”由于田中精机于 2016 年 11 月以现金方式完成收购远洋翔瑞 55.00%股 权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本 次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及 经审计的远洋翔瑞截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例 计算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易标的	资产总额与成交金 额孰高	2016年营业收入	资产净额与成交金额 孰高
远洋翔瑞45.00%股权	33,400.00	27,980.31	33,400.00
上市公司	2016年末资产总额	2016年营业收入	2016年末归属母公司 资产净额
田中精机	94,466.49	21,272.31	30,054.05
本次交易占上市公司 财务数据比例	35.36%	131.53%	111.13%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王 兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、 陈必军、马志敏和杨志。其中，彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中 精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否， 龚伦勇、彭君夫妇合计持有的田中精机股份比例超过 5%。根据《上市规则》的 相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购 买资产部分构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审 议相关议案时，关联股东回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合

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计持有上市公司 43,105,000 股股份，占公司总股本的 61.10%。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱 承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为 56.50%，仍为上市公 司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成 借壳上市。

四、发行股份购买资产

（一）发行股份的定价依据

按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规 定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股 份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 4 日）。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）， 即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 64.68 元/股×90%=58.22 元/股（尾数 保留两位小数并向上取整）。鉴于田中精机于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度 权益分派方案，即以田中精机现有总股本 70,543,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875 元，调整为 58.17 元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股 份购买资产的股票发行价格的定价符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中 小股东利益的情形。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发 行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行

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价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原 则，经过交易各方友好协商确定。

（二）发行价格调整方案

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，本次交易引入发行价格调整方案如下：

1 、价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价 格调整机制。

2 、可调价期间

可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。

3 、触发条件

在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制： （1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在该期间内任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易停牌日（2017 年 5 月 10 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,361.92 点跌幅达到或超过 30%；

（2）田中精机（300461.SZ）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有 至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日（2017 年 5 月 10 日）前一 交易日收盘价（即 64.30 元/股）跌幅达到或超过 30%。

4 、调价基准日

满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

5 、价格调整方案

触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事 会审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前 20 个交易日田中精机股票交易均价的 90%（发行价格计算保留小数点后两位并 向上取整）。

可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事会

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审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

6 、发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。

7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对调整后的发行价格、 发行数量进行相应调整。

（三）发行数量、发行对象及认购方式

按照本次标的资产（远洋翔瑞 45.00%股权）的交易价格 33,400.00 万元，发 行股份购买资产的股票发行价格 58.17 元/股计算，上市公司本次购买标的资产需 发行股份总数量总计为 5,741,791 股。由于计算发行股份数量时股数尾数取整造 成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额 部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。具体发行股份情况如下：

序号	交易对方	远洋翔瑞45%股权交易对价（元）	发行股份数（股）
1	龚伦勇	235,918,431	4,055,672
2	彭君	25,168,050	432,664
3	叶文新	16,449,501	282,783
4	王兴华	13,159,601	226,227
5	王静	9,869,701	169,670
6	沈伯宏	5,009,978	86,126
7	李钟南	4,934,850	84,835
8	樊文斌	4,934,850	84,835
9	陶明景	3,618,890	62,212
10	李兵	3,289,900	56,557
11	龙剑	2,763,516	47,508
12	曾武	1,973,940	33,934
13	叶飞虎	1,973,940	33,934
14	陈必军	1,644,950	28,278
15	马志敏	1,644,950	28,278
16	杨志	1,644,950	28,278
合计		334,000,000	5,741,791

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确

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定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）股份锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：

龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、 李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的上市公 司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满 后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可 解除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。

五、发行股份募集配套资金

（一）发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合

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中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

（二）发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（三）发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况 择机确定下列任一定价原则：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根 据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 1,500 万元，不超过拟以发行股份方式购买 资产交易价格的 100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监 会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终发 行数量不超过本次发行前公司股本总额 70,543,800 股的 20%，即 14,108,760 股。 最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760 股，公司本次非公开发行股份的数量为 14,108,760 股，即两者孰低原则。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（五）锁定期安排

通过参与认购募集配套资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的 上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过 1,500 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交 易价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影 响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发 行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

六、交易标的评估情况及作价

根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的 公司母公司口径净资产账面价值为 12,512.85 万元，净资产评估价值为 17,430.14 万元，增值额为 4,917.29 万元，增值率为 39.30%。合并口径净资产账面价值为 12,511.73 万元，采用收益法的评估价值为 74,280.40 万元，增值率为 493.69%。 评估结论采用收益法评估结果，远洋翔瑞 45.00%股权评估值为 33,426.18 万元。 本次交易标的作价参考中企华出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定远洋 翔瑞 45.00%股权交易对价为 33,400.00 万元。

交易评估具体情况参见本报告书“第五节标的资产的评估情况”和中企华评

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估师出具的相关评估报告。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚伦 勇和彭君作为业绩补偿义务人承诺：远洋翔瑞 2017 年度、2018 年度和 2019 年 度的承诺净利润分别为人民币 6,500 万元（含本数）、8,500 万元（含本数）及 10,650 万元（含本数），合计 25,650 万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间，田中精机应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间 的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。

（二）业绩补偿安排

1 、具体补偿方式

业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利润 承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君应对 上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方 式进行补偿。

承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已 补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义 务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现 的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

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补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以 下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导 致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调 整。

如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务 人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交 易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补 足公式如下：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－ （补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。

2 、股份补偿程序

若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出 具专项审核报告之日起 30 个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则 上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司 以总价 1.00 元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2 个月内召集股东大 会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于 收到上市公司补偿通知的 20 个工作日内向上市公司支付补偿金。

（三）减值测试

在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个 工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总 数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补 偿义务人的另行补偿。

补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承 诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额] ÷本

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次发行价格。

假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份 数进行相应调整。

如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为： 现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行 价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价 格)。

补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定 程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合 计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、4.4 条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。

（四）业绩奖励

业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺 净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖 励金额如下：

如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）—业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下称 “超额净利润”）小于等于 5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润× 45%×50%。

如超额净利润超过 5000 万元，则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖励 金额为 5000 万元×45%×50%，超出 5000 万元部分的奖励金额为（超额净利润 — 5000 万元）×45%×20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%，在上述 约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。

八、本次交易对上市公司的影响简要介绍

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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有 55.00%股权的控股子公司。 其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根 据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。

本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次收购将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一 步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客 户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 45.00%的股权，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权 结构如下：

股东类 别	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
控股股 东/ 一 致行动 人	竹田享司	14,215,000	20.15%	14,215,000	18.63%
	钱承林	11,110,000	15.75%	11,110,000	14.56%
	竹田周司	8,890,000	12.60%	8,890,000	11.65%
	藤野康成	8,890,000	12.60%	8,890,000	11.65%
交易对 方	龚伦勇	2,000,000	2.84%	6,055,672	7.94%
	彭君	-	-	432,664	0.57%
	叶文新	-	-	282,783	0.37%
	王兴华	-	-	226,227	0.30%
	王静	-	-	169,670	0.22%
	沈伯宏	-	-	86,126	0.11%
	李钟南	-	-	84,835	0.11%
	樊文斌	-	-	84,835	0.11%
	陶明景	-	-	62,212	0.08%
	李兵	-	-	56,557	0.07%
	龙剑	-	-	47,508	0.06%
	曾武	-	-	33,934	0.04%
	叶飞虎	-	-	33,934	0.04%
	陈必军	-	-	28,278	0.04%

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马志敏	-	-	28,278	0.04%
杨志	-	-	28,278	0.04%
其他公众 股东	25,438,800	36.06%	25,438,800	33.35%
合计	70,543,800	100.00%	76,285,591	100.00%

本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为上市公司控 股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完 成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致田中精机不符合股 票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据立信所出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-4 月份审计报告和备考合 并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月末		2016 年末
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	118,690.09	151,520.16	94,466.49	126,081.43
负债总额	81,208.41	81,424.44	58,156.09	58,190.04
归属于母公司所有者权益	30,547.26	69,961.67	30,054.05	67,772.04
项目	2017 年4 月末/		2016 年末/2016 度
	2017 年1-4 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	13,173.83	13,173.83	21,272.31	39,959.84
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	154.26	666.60	1,336.42	5,531.67
扣非后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	122.48	611.48	713.65	4,648.64
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.20	0.76
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.20	0.76
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.02	0.08	0.11	0.64

本次交易系上市公司收购控股子公司远洋翔瑞的少数股东股权，交易前后发 生变化的主要为资产总额、归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净 利润、每股收益等。根据上表数据，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的 净利润、每股收益均有较大幅度增加，盈利能力将有所提升，上市公司的整体竞

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争力增强。

九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

远洋翔瑞已于 2017 年 8 月 29 日召开股东会审议通过本次重组相关事宜。

2017 年 9 月 1 日，上市公司已召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股 东大会通过、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关各方的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
田中精机 董事、监事 及高级管 理人员	关于所提 供的信息 真实、准 确、完整的 声明与承 诺函	1、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），保证对上述承诺内容承担个别及

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		连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接 及间接损失。
田中精机 董事及高 级管理人 员	关于无违 法、违规行 为的确认 函	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；未被 中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到 证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不 存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。
田中精机 董事及高 级管理人 员	关于保证 公司填补 被摊薄即 期回报措 施切实履 行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东 的合法权益。 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的 相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限 范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股 东大会审议的相关议案投赞成票。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公 司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的 承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应补偿责任。
田中精机 控股股东	关于保证 公司填补 被摊薄即 期回报措 施切实履 行的承诺	作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动， 不侵占其利益。作为田中精机填补被摊薄即期回报措施相关责任 主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机 造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对 本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。
田中精机 控股股东	关于避免 同业竞争	截至本承诺函签署之日，除持有田中精机股份外，本人及本人的 关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式 经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业务相

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	的承诺函	同、相近或构成竞争的业务。 本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田 中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地 从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其 他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企 业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何 商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞 争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方 允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。 本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了 解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下 属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和 连带的法律责任。
田中精机 控股股东	关于减少 与规范关 联交易的 承诺函	1、尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、 合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和 公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害田中 精机及非关联股东的利益； 2、不利用控股股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业 务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利； 3、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机 及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保； 4、如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将 向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。
田中精机	关于所提 供的信息 真实、准 确、完整的 声明与承 诺函	1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，

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		给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益 的股份（如有），保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责 任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。
田中精机	关于无违 法、违规行 为的确认 函	本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在因违反工商、 税务、审计、环保、海关、劳动保护、质监、安监等部门的相关 规定而受到处罚的情况，不存在重大质量纠纷；不存在未 按期 偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券监督管理委员会立案 调查或采取 行政监管措施，未受到证券交易所纪律处分；未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。
龚伦勇等 交易对方	关于所提 供的信息 真实、准 确、完整的 声明与承 诺函	1、本人将及时向田中精机及参与本次交易的中介机构提供本次 重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向田中精机和参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在田中 精机拥有权益的股份，保证对上述承诺内容承担个别及连带的法 律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损 失。
龚伦勇等 交易对方	关于拟注 入标的资 产的承诺 函	1、远洋翔瑞及其子公司为依法设立、有效存续的有限责任公司， 其注册资本已全部缴足，不存在虚假出资、出资不实或者影响其 合法存续的情况。 2、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为能 力的中国公民，具有与田中精机签署协议并履行协议项下权利义 务的合法主体资格。 3、本人合法持有标的资产，标的资产权属清晰、完整，本人已 经依法履行对远洋翔瑞的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行 为，不存在可能影响远洋翔瑞合法存续的情况。 4、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式的情形， 标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保 权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

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		5、本人承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更， 在权属变更过程中出现纠纷（非因本人原因产生的纠纷和不可抗 力除外）而形成的责任由本人承担。 6、远洋翔瑞及其子公司目前拥有所有权的各项资产（包括但不 限于知识产权等无形资产）均为依法取得或使用的资产，远洋翔 瑞及其子公司对该等资产享有完整的所有权，该等资产上不存在 任何第三人的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他权利负担， 也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押 等强制措施，亦不存在侵犯、侵害或盗用他人知识产权之情形。 7、远洋翔瑞及其子公司设立以来合法经营，根据法律及税务机 关的要求及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的 情形，也不存在任何可能招致处罚的其他情形，已披露获得的税 收优惠、财政奖励/补贴合法、有效。 8、远洋翔瑞及其子公司设立以来已遵守所有环境、土地、房屋、 项目建设、产品质量、海关、外汇管理等相关法规，不存在因违 反上述相关法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情形。 9、远洋翔瑞及其子公司已依法与其全部员工签署劳动合同，并 依法为其缴纳社会保险和住房公积金，与其现有或前任员工之间 不存在任何未决的重大的劳动争议或纠纷。 10、除龚伦勇担任田中精机董事兼总经理，且彭君系龚伦勇之配 偶外，本人与田中精机及其股东、董事、监事以及高级管理人员 之间不存在任何关联关系。 本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本人原因 和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机 造成的直接及间接损失。
龚伦勇等 交易对方	关于无违 法违规行 为的确认 函	1、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 2、本人承诺，不存在泄露本次重组内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。
龚伦勇等 交易对方	关于不存 在不得参 与重大资 产重组相 关情形的 承诺函	本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 重组； 2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行 政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月 内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
龚伦勇等 交易对方	关于不存 在泄露内	本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行 内幕交易的情形，如因本人违反该等承诺给田中精机造成任何直

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	幕信息的 承诺函	接及间接损失，本人将个别及连带地承担相应的法律责任。
龚伦勇等 交易对方	关于股份 锁定的承 诺函	本人作为本次重组的交易对方，就本人在本次交易中获得的甲方 向其发行股份（以下称“新增股份”）的锁定事宜，承诺本人所 获新增股份将按照如下方式分期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12 个月且补偿义务人在《业 绩承诺及补偿协议》项下就2017 年度对应的补偿义务（如有） 已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年 已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第二期：自新增股份上市之日起满24 个月且补偿义务人在《业 绩承诺及补偿协议》项下就2018 年度对应的补偿义务（如有） 已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年 已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定； 第三期：自新增股份上市之日起满36 个月且补偿义务人在《业 绩承诺及补偿协议》项下就2019 年度对应的补偿义务（如有） 已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份 扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。 锁定期内，如因田中精机实施送股、转增股本事项而增持的股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。
龚伦勇、彭 君	关于避免 同业竞争 的承诺函	截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本 人的关联方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它 形式经营或为他人经营任何与田中精机及其下属企业的主营业 务相同、相近或构成竞争的业务。 本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田 中精机及其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地 从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其 他经营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企 业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。 本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何 商业机会与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞 争，则本人及本人的关联方将立即通知田中精机，在征得第三方 允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其下属企业。 本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了 解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下 属企业相竞争的业务或项目。如田中精机及其下属企业因本人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本人愿意承担个别和 连带的法律责任。
龚伦勇、彭 君	关于减少 与规范关 联交易的 承诺函	1、尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、 合营或联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，将与田中精机及其下属企业 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格

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		依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和 田中精机章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用 关联交易非法转移田中精机的资金、利润，不利用关联交易损害 田中精机及非关联股东的利益； 2、不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企 业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的 权利； 3、本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机 及其下属企业为本人及本人的关联方进行违规担保； 4、如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将 向田中精机及其下属企业作出足额赔偿。
远洋翔瑞	关于所提 供的信息 真实、准 确、完整的 声明与承 诺函	1、及时向田中精机及参与本次重组的中介机构提供本次重组相 关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向田中精机和参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述保证，本公司将依法承担法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
远洋翔瑞	关于不存 在不得参 与重大资 产重组相 关情形的 承诺函	本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的， 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 重组； 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的， 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生 效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
远洋翔瑞	关于不存 在泄露内 幕信息的 承诺函	1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本 次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证对上述承 诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田 中精机造成的直接及间接损失。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法 律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告 书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准 确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件与本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关 于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本 次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。

（三）确保本次交易定价公平、公允

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司已聘请具有专业资格的独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具 专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司 独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

（四）标的公司核心团队成员持续服务与竞业禁止安排

交易对方共同承诺，为实现远洋翔瑞的承诺业绩，其将确保远洋翔瑞的核心 管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔瑞持续服务不少于 48 个月，且至少不早于 2021 年末，并与该等人员签署竞业禁止协议，确保该等人 员及其关联方在其任职期间以及其离职之后 24 个月内负有竞业限制义务。

（五）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的应对措施

及承诺事项

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1 、本次交易完成后公司每股收益变动情况的分析

本次交易前，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-4 月实现的基本每股收益分别 为 0.20 元/股及 0.02 元/股；根据立信所出具的备考审阅报告，假设本次交易完成 后，上市公司 2016 年度及 2017 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.76 元/股 及 0.09 元/股。

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存 在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2 、公司对本次交易完成当年每股收益可能下降采取的措施

为防范本次交易完成当年每股收益可能下降的风险，公司将采取以下措施。 同时，公司提醒投资者，公司制定相关应对措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。公司将采取如下具体措施：

（1）巩固公司业务，提高公司持续盈利能力

本次重组完成后，将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效 应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满 足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司提 升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。

（2）加强资源整合

本次重组完成后，远洋翔瑞将成为本公司的全资子公司，公司的业务规模及 范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得 到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力 资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次重组的协同效 应，提高本公司核心竞争力和持续盈利能力。

（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进

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全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结 合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公 司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回 报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3 、公司董事及管理管理人员承诺

为确保公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到切实 履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承 诺，承诺事项如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。

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（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害上市公司利益。

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可 能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议 案投赞成票（如有表决权）。

（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成 当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大 会审议的相关议案投赞成票。

（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措 施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

4 、公司控股股东承诺

为保证公司为防范本次交易完成当年每股收益可能下降所采取的措施能够 得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

作为田中精机的控股股东，不越权干预田中精机经营管理活动，不侵占其利 益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机造成损失的，依法承担 补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人所作出相关处罚或采取相关管理措施。

（六）提供股东大会网络投票平台

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在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法 规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组 实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本 次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；

2、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知， 则本次交易可能将被取消。

3、在交易过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存 在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履 约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

基于上述原因，本次交易存在被暂停、终止或取消的可能，提请投资者注意 投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易的方案以及中国证监会核准本次交易的方案。上述事项能否获得批准 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）标的资产增值较高的风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估， 并最终以收益法评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易

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价格。截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益按收益法评估 的评估值为 74,280.40 万元，较账面净资产增值 61,768.67 万元，增值率 493.69%。 本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方龚伦勇、彭君承诺标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为 6,500 万元（含本数）、8,500 万元（含本数）及 10,650 万元（含本 数）。若由于宏观经济环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致标的公司市 场开发及业务拓展未达预期，标的公司未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩， 存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩补偿实施的违约风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，若远洋翔瑞 2017 年、2018 年和 2019 年实 现净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人龚伦勇、彭君首先以其股份的形式对 上市公司进行补偿，不足部分则以现金方式对上市公司进行补偿。

尽管上市公司已与补偿义务人约定了明确可行的补偿安排，但如标的公司在 承诺期内无法实现业绩承诺，仍存在补偿义务人股份、现金补偿不足的违约风险， 提请投资者注意。

（六）本次交易完成当年公司每股收益可能出现下降的风险

本次交易中，标的公司盈利能力较强，根据立信出具的上市公司 2016 年度 及 2017 年 1-4 月份备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成后，公司归属于 母公司股东的净利润等各项财务指标都将获得一定的提升。但如受宏观经济形势、 下游市场需求影响导致本公司业绩出现较大幅度下滑，以及本次重组完成时间较 晚等因素影响，则本次交易完成当年公司每股收益与上年度相比存在下降的可能， 提醒投资者注意相关风险。

（七）超额业绩奖励支付涉及的费用支出风险

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本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬（2014 年 修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对 应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理 费用。业绩承诺期满后，上市公司将以现金方式一次性支付超额业绩奖励。尽管 该部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，且其本身是基于超额部 分业绩的奖励，不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会对上市 公司产生一定资金压力，提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持 远洋翔瑞核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，将主要在企业 文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进一步整合。在整合过 程中，上市公司能否保持远洋翔瑞原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交 易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

二、与标的资产经营有关的风险

（一）产品集中的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月远洋翔瑞精雕机销售收入占主营业务 收入的比重分别为 99.21%、95.13%、92.34%，是远洋翔瑞的主要产品。尽管远 洋翔瑞已通过研发带有机械臂、高精度测头等自动化程度与精度更高的产品，以 及热弯机、高光机产品，以进一步丰富产品线，但如下游行业需求发生较大变化， 主要产品或技术出现替代等情况，远洋翔瑞的经营业绩将可能受到较大的不利影 响。

（二）客户集中的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月远洋翔瑞对前五大客户销售的金额占 其主营业务收入的比例分别为 46.50%、73.93%、76.11%，占比相对较高。虽然 标的公司通过积极的市场开拓不断丰富客户来源，但如果未来市场需求发生重大 变化，客户订单出现下降，则远洋翔瑞的经营业绩将受到不利影响。

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（三）毛利率下降的风险

报告期期内，标的公司经营规模扩大、产品结构优化，毛利率整体有所上升。 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月，远洋翔瑞综合毛利率分别为 29.06%，38.78% 和 38.40%。但如果未来发生市场竞争加剧导致产品价格下降，或者原材料价格 上涨等情况，则远洋翔瑞可能会出现毛利率波动甚至下降的情况，从而影响其盈 利能力。

（四）应收账款回收的风险

截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 4 月末，远洋翔瑞应收账款账面价值 分别为 11,505.11 万元、21,346.22 万元和 16,719.42 万元，占当期期末资产总额 的比例分别为 57.02%、69.69%和 49.27%。远洋翔瑞应收账款账面价值及占资产 总额比例较高，如果对应收账款催收不力，或者客户经营状况出现恶化，导致应 收账款不能及时收回，远洋翔瑞将可能发生坏账风险，从而对其经营业绩产生不 利影响。

截止 2017 年 4 月 30 日，远洋翔瑞应收账款余额中存在对安徽颍尚光电科技 有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升 光电科技有限责任公司的应收账款余额共计 3,465.00 万元，该等四家公司互为关 联企业，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司 最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。 为防范应收账款坏账风险，远洋翔瑞与上述四家公司的实际控制人宋东升及其控 制的河南上升光电科技有限公司签订了《买卖合同及债务偿还补充协议》，宋东 升及其控制的河南上升光电科技有限公司承诺于 2017 年 9 月 25 日前累计支付总 额达销售总金额（含税）的 60%（包括已支付金额），剩余 40%于 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 4 月 25 日分期支付。该事项仍然存在承诺方到期日不能履行付 款义务的风险。

（五）资产负债率较高的风险

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截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 4 月末，远洋翔瑞资产负债率（合并口 径）分别为 75.00%、64.30%和 63.13%，处于较高水平，随着经营规模的扩大， 如果公司不能通过权益性融资调整资产负债结构，将可能面临一定的财务风险。

（六）所得税优惠风险

远洋翔瑞为高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受15%的企业 所得税优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者远 洋翔瑞高新企业认定期满后不能继续被认定为高新技术企业，无法享受上述税收 优惠，将对远洋翔瑞未来净利润造成一定的不利影响。

（七）核心技术人员流失与技术泄密的风险

远洋翔瑞作为自主创新的高新技术企业，主营产品科技含量高，高素质的研 发团队及核心研发成果对公司的持续发展至关重要。其产品和技术研发需要专业 人才，人才是该公司保持市场竞争优势和持续创新能力的关键因素。同时，当前 国内智能装备行业对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术泄露或核心 技术人员流失的情况，可能会在一定程度上影响该公司的市场竞争力和持续创新 能力。

（八）技术更新较快带来的风险

远洋翔瑞主要从事智能装备制造行业。智能装备制造行业属于技术密集型行 业，行业技术发展迅速，相关的技术及产品更新换代较快，如果公司未来不能保 持持续的研发投入，提高技术水平，则其可能面临技术落后的风险。

三、本次交易其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、 “ 中国制造 2025” 引领工业自动化相关产业持续发展

“中国制造 2025”是中国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，对转变 经济增长方式，提升工业特别是高端装备制造业的综合实力具有重大战略意义。 根据该行动纲领，到 2020 年，中国要基本实现工业化，进一步巩固制造业大国 地位，大幅提升制造业信息化水平，制造业数字化、网络化、智能化取得明显进 展；到 2025 年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产 率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。“中国制造 2025”行动纲领及相 关政策导向为我国高端装备制造业提供宝贵的发展机遇，从而促进我国制造业自 动化、智能化水平的不断提升，数控设备制造等工业自动化相关产业具有较大市 场发展空间。

2 、上市公司在工业自动化业务领域不断发展

本公司主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需 的成套数控自动化设备及相关零部件。近年来，随着劳动力成本的不断提高，制 造业工厂的机械化智能化设备的应用日益广泛。因此，在原有产品和业务领域基 础上，结合公司在数控自动化设备领域积累的品牌、技术研发和成本控制等方面 的优势，通过合资合作、对外收购等方式积极拓展工业自动化其他细分业务领域 已成为公司重要的发展战略。

3 、目标公司主营业务持续发展、盈利能力较为突出

本次交易拟购买资产为远洋翔瑞 45.00%股权。远洋翔瑞主营业务为高精密 数控机床等工业自动化设备及相关软件的设计、研发、生产与销售，具有较好的 行业前景。

2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，远洋翔瑞营业收入分别为 15,528.73 万 元、27,980.31 万元和 7,613.40 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利

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润分别为 1,295.98 万元、5,575.94 万元和 1,196.88 万元。公司已于 2016 年 11 月 以现金方式收购远洋翔瑞 55%股权，本次交易完成后，远洋翔瑞将成为本公司全 资子公司，本公司主营业务的盈利能力将得到进一步提升。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，本公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一 步完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞 争力和整体盈利能力。

1 、巩固公司业务，提高公司持续盈利能力

本次重组完成后，远洋翔瑞将成为公司全资子公司，有利于进一步完善上市 公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、 为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力，增强公司主营业务核心竞争力和 整体盈利能力。

2 、实现技术研发和运营管理的协同效应

作为数控自动化设备供应商，本公司与远洋翔瑞在核心控制技术和关键部件 的研发方面可以形成较强的协同效应，通过整合研发团队、优化研发流程和相关 研发资源的配置，有利于公司进一步增强核心研发能力，提升研发效益。此外， 双方在原材料采购、市场营销、生产管理等企业运营管理的相关方面亦可产生较 好的协同效应，有利于提升公司整体运营效益。

3 、提升投资者回报

远洋翔瑞主营业务增长较快，盈利能力较强，所处行业领域发展前景良好。 本次交易完成后，公司在远洋翔瑞的持股比例将由 55%上升至 100%，整体业务 规模和盈利水平将有一定幅度的上升，有利于提升对投资者，特别是中小投资者 的回报。

二、本次交易的决策和批准过程

（一）本次交易实施已履行的批准程序

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远洋翔瑞已于 2017 年 8 月 29 日召开股东会审议通过本次重组相关事宜。

2017 年 9 月 1 日，上市公司已召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了附条件生效的 《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股 东大会通过、中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即上市公司拟通过 发行股份的方式购买龚伦勇等 16 名交易对方持有的远洋翔瑞 45.00%股权，上市 公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

本次拟购买标的公司远洋翔瑞系上市公司持有 55.00%股权的控股子公司。 其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根 据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。本次上 市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 45.00%的股 权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估结果，其股东全部权益价值为 74,280.40 万元，其 45.00%股权的评估值为 33,426.18 万元。经友好协商，远洋翔 瑞 45.00%股权的交易价格为 33,400.00 万元，均以发行股份方式支付，发行股份

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数为 5,741,791 股。交易对方承诺标的公司 2017 年-2019 年净利润（扣除非经常 性损益后）不低于 6,500.00 万元（含本数）、8,500.00 万元（含本数）和 10,650.00 万元（含本数）。

同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 1,500 万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，具体 发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情 况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超 过本次发行前公司股本总额 70,543,800 股的 20%，即 14,108,760 股。最终价格确 定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760 股，公司本次 非公开发行股份的数量为 14,108,760 股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于 支付本次中介机构服务费用。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（二）发行股份购买资产

1 、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司远洋翔瑞 45%的股 权，截至本报告书签署日，远洋翔瑞股权结构如下：

单位：元

			单位：元
序号	股东	出资额	持股比例
1	浙江田中精机股份有限公司	11,725,889	55.0000%
2	龚伦勇	6,776,586	31.7854%
3	彭君	722,934	3.3909%
4	叶文新	472,500	2.2162%
5	王兴华	378,000	1.7730%
6	王静	283,500	1.3297%
7	沈伯宏	143,908	0.6750%
8	李钟南	141,750	0.6649%
9	樊文斌	141,750	0.6649%
10	陶明景	103,950	0.4876%
11	李兵	94,500	0.4432%

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12	龙剑	79,380	0.3723%
13	曾武	56,700	0.2659%
14	叶飞虎	56,700	0.2659%
15	陈必军	47,250	0.2216%
16	马志敏	47,250	0.2216%
17	杨志	47,250	0.2216%
合计		21,319,797	100.0000%

交易对方的基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交 易对方具体情况”。

本次交易前，田中精机持有远洋翔瑞 55%的股权。本次交易完成后，远洋翔 瑞将成为公司的全资子公司。

2 、标的资产的交易价格及支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关 业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经 交易双方协商确定。中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以 收益法评估结果作为最终评估结论，则远洋翔瑞股东全部权益价值为 74,280.40 万元，其 45.00%股权的评估值为 33,426.18 万元。经友好协商，远洋翔瑞 45.00% 股权的交易价格为 33,400.00 万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为 5,741,791 股。

由于计算发行股份数量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发 行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司 的支付义务。具体发行股份情况如下：

序号	交易对方	远洋翔瑞45%股权交易对价（元）	发行股份数（股）
1	龚伦勇	235,918,431	4,055,672
2	彭君	25,168,050	432,664
3	叶文新	16,449,501	282,783
4	王兴华	13,159,601	226,227
5	王静	9,869,701	169,670
6	沈伯宏	5,009,978	86,126
7	李钟南	4,934,850	84,835
8	樊文斌	4,934,850	84,835
9	陶明景	3,618,890	62,212

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10	李兵	3,289,900	56,557
11	龙剑	2,763,516	47,508
12	曾武	1,973,940	33,934
13	叶飞虎	1,973,940	33,934
14	陈必军	1,644,950	28,278
15	马志敏	1,644,950	28,278
16	杨志	1,644,950	28,278
合计		334,000,000	5,741,791

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确 定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3 、股份发行方案

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的股 份均在深圳证券交易所上市。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股 份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 4 日）。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）， 即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 64.68 元/股×90%=58.22 元/股（尾数 保留两位小数并向上取整）。鉴于田中精机于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度 权益分派方案，即以田中精机现有总股本 70,543,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875 元，调整为 58.17 元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股 份购买资产的股票发行价格的定价符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中

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小股东利益的情形。

定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关 规则作相应调整。

根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 33,400.00 万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 5,741,971 股。

（4）发行股份的锁定安排

本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：

龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、 李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的上市公 司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在上述锁定期满 后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩承诺及补偿协议》 项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股 份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可 解除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。

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4 、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排

（1）业绩承诺

根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚伦 勇和彭君作为业绩补偿义务人承诺：远洋翔瑞 2017 年度、2018 年度和 2019 年 度的承诺净利润分别为人民币 6,500 万元（含本数）、8,500 万元（含本数）及 10,650 万元（含本数），合计 25,650 万元。上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间，田中精机应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间 的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。

（2）业绩补偿安排

①具体补偿方式

业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利润 承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君应对 上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以现金方 式进行补偿。

承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已 补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格

假如上市公司在承诺年度内实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进 行相应调整。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义 务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年实现 的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

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补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以 下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导 致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调 整。

如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务 人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交 易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补 足公式如下：

当年应补偿现金金额= （截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积 实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格 －（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。 ②补偿程序

若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出 具专项审核报告之日起 30 个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿，则 上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市公司 以总价 1.00 元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2 个月内召集股东大 会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务人应于 收到上市公司补偿通知的 20 个工作日内向上市公司支付补偿金。

③减值测试

在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个 工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总 数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补 偿义务人的另行补偿。

补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－(承 诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本

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次发行价格。

假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份 数进行相应调整。

如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为： 现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行 价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价 格)。

补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定 程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合 计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、4.4 条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。

5 、业绩奖励

为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高 盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。

业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺 净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖 励金额如下：

如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下称 “超额净利润”）小于等于 5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润× 45%×50%。

如超额净利润超过 5000 万元，则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖励 金额为 5000 万元×45%×50%，超出 5000 万元部分的奖励金额为（超额净利润 -5000 万元）×45%×20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%，在上述 约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。

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6 、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具 有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规 定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损 益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上 市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易 对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市 公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10 个工作日内支付给上市公司。

（三）募集配套资金

1 、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

2 、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

3 、发行价格

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况 择机确定下列任一定价原则：

• 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

• 2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

• 九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派

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息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根 据申报报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 1,500 万元，不超过拟以发行股份方式购买 资产交易价格的 100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监 会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终发 行数量不超过本次发行前公司股本总额 70,543,800 股的 20%，即 14,108,760 股。 最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760 股，公司本次非公开发行股份的数量为 14,108,760 股，即两者孰低原则。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

5 、锁定期安排

通过参与认购配套募集资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的 上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

6 、募集资金用途

本次募集配套资金不超过 1,500 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交 易价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。若配套 资金募集未能完成或不足的，由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决， 具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

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募集资金用途具体参见本报告书“第六节发行股份的基本情况/三、配套募 集资金情况/（六）募集配套资金用途”。

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日田中精机滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体 新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易

远洋翔瑞目前为田中精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞 55.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本 办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。”由于田中精机于 2016 年 11 月以现金方式完成收购远洋翔瑞 55.00%股 权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本 次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及 经审计的远洋翔瑞截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例 计算如下：

单位：万元

			单位：万元
交易标的	资产总额与成交金 额孰高	2016年营业收入	资产净额与成交金额 孰高
远洋翔瑞45.00%股权	33,400.00	27,980.31	33,400.00
上市公司	2016年末资产总额	2016年营业收入	2016年末归属母公司 资产净额
田中精机	94,466.49	21,272.31	30,054.05
本次交易占上市公司 财务数据比例	35.36%	131.53%	111.13%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王 兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、 陈必军、马志敏和杨志。其中，彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中

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精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否， 龚伦勇、彭君夫妇持有的田中精机股份比例超过 5%。根据《上市规则》的相关 规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资 产部分构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审 议相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合 计控制公司 43,105,000 股股份，占公司总股本的 61.10%。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱 承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为 56.50%，仍为上市公 司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成 借壳上市。

六、交易标的评估情况及作价

根据中企华出具的《评估报告》，本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其 股东全部权益价值为 74,280.40 万元，其 45.00%股权的评估值为 33,426.18 万元。 经交易各方友好协商，确定远洋翔瑞 45.00%股权交易对价为 33,400.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有 55.00%股权的控股子公司。 其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根 据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。

本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。

本次收购将有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一

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步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客 户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据立信所出具的上市公司 2016 年度及 2017 年 1-4 月份审计报告和备考合 并财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如 下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年4 月末		2016 年末
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	118,690.09	151,520.16	94,466.49	126,081.43
负债总额	81,208.41	81,424.44	58,156.09	58,190.04
归属于母公司所有者权益	30,547.26	69,961.67	30,054.05	67,772.04
项目	2017 年4 月末/		2016 年末/2016 度
	2017 年1-4 月
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	13,173.83	13,173.83	21,272.31	39,959.84
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	154.26	666.60	1,336.42	5,531.67
扣非后归属于母公司所有 者的净利润（万元）	122.48	611.48	713.65	4,648.64
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.20	0.76
稀释每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.20	0.76
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.02	0.08	0.11	0.64

本次交易系上市公司收购控股子公司远洋翔瑞的少数股东股权，交易前后发 生变化的主要为资产总额、归属于母公司股东权益合计、归属于母公司股东的净 利润、每股收益等。根据上表数据，本次交易后，上市公司归属于母公司股东的 净利润、每股收益均有较大幅度增加，盈利能力将有所提升，上市公司的整体竞 争力增强。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1 、同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在同

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业竞争情况。本次交易完成后，远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，上市公司 控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、 控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。

2 、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制 人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成在公司上市之前就已做出避免同业竞 争的承诺。截至本报告书签署日，相关承诺均得到信守，没有发生与公司同业竞 争的行为。

（2）交易对方避免同业竞争的措施

为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方龚伦勇、 彭君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“本人系远洋翔瑞除田中精机外的主要股东、本次重组的主要交易对方，本 次重组完成后，本人系田中精机的主要股东或其关联方。

为避免本人及本人关联方在本次重组完成后与田中精机及其下属企业（包括 远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生同业竞争，本人承诺：

截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联方 未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何 与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其 下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方 式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也 不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体。

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本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联方将 立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精机及其 下属企业。

本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项目。 如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支，本 人愿意承担个别和连带的法律责任。”

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况

本次交易前龚伦勇为田中精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行 股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇合计持有的田中精机股份比例超 过 5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。 因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。

本次交易标的公司经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相 关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东的合法权益。

2 、减少及规范关联交易的承诺

为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方龚 伦勇、彭君出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本人系远洋翔瑞除田中精机外的主要股东、本次重组的主要交易对方，本 次重组完成后，本人将成为田中精机的主要股东。

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为了减少与规范本人及本人的关联方本次重组完成后可能与田中精机及其 下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，本人承诺：

（1）尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或 联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润， 不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益。

（2）不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务 合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；

（3）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及本 人的关联方进行违规担保；

（4）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精 机及其下属企业作出足额赔偿。”

（五）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司 45.00%的股权，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权 结构如下：

股东类 别	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
控股股 东/一 致行动 人	竹田享司	14,215,000	20.15%	14,215,000	18.63%
	钱承林	11,110,000	15.75%	11,110,000	14.56%
	竹田周司	8,890,000	12.60%	8,890,000	11.65%
	藤野康成	8,890,000	12.60%	8,890,000	11.65%
交易对 方	龚伦勇	2,000,000	2.84%	6,055,672	7.94%
	彭君	-	-	432,664	0.57%
	叶文新	-	-	282,783	0.37%

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股东类 别	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
	王兴华	-	-	226,227	0.30%
	王静	-	-	169,670	0.22%
	沈伯宏	-	-	86,126	0.11%
	李钟南	-	-	84,835	0.11%
	樊文斌	-	-	84,835	0.11%
	陶明景	-	-	62,212	0.08%
	李兵	-	-	56,557	0.07%
	龙剑	-	-	47,508	0.06%
	曾武	-	-	33,934	0.04%
	叶飞虎	-	-	33,934	0.04%
	陈必军	-	-	28,278	0.04%
	马志敏	-	-	28,278	0.04%
	杨志	-	-	28,278	0.04%
	其他公众 股东	25,438,800	36.06%	25,438,800	33.35%
	合计	70,543,800	100.00%	76,285,591	100.00%

本次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为上市公司控 股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完 成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致田中精机不符合股 票上市条件的情形。

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（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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年 月 日

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