Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 3, 2017

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北京市高朋律师事务所

关于

浙江田中精机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇一七年九月

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北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山·呼和浩特

目录

一、 本次重组的方案......................................................................................................................... 8
(一) 本次重组方案概述........................................................................................................................ 8
（二）本次重组的具体方案.................................................................................................................. 9
（三）过渡期损益及滚存未分配利润的安排.................................................................................... 15
（四）业绩承诺及补偿安排................................................................................................................ 16
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期............................. 19
二、 本次重组相关方的主体资格................................................................................................... 19
（一）田中精机的主体资格................................................................................................................ 19
（二）本次重组的交易对方................................................................................................................ 21
（三）募集配套资金认购对象............................................................................................................ 23
三、 本次重组的授权和批准........................................................................................................... 23
（一）本次重组已经取得的授权和批准............................................................................................ 23
（二）本次重组尚需取得的授权和批准............................................................................................ 24
四、 本次重组的实质条件............................................................................................................... 24
（一）本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市......................................... 24
（二）本次重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件............................................................ 25
（三）本次发行股份购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件. 28
五、 本次重组的相关协议............................................................................................................... 29
(一) 发行股份购买资产协议........................................................................................................... 29
(二) 业绩承诺及补偿协议............................................................................................................... 30
六、 本次重组的标的资产............................................................................................................... 30
（一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革........................................................................................ 30
（二）远洋翔瑞的控股子公司............................................................................................................ 40
（三）远洋翔瑞的主要财产................................................................................................................ 42
（四）标的公司的业务........................................................................................................................ 50
（五）标的公司的重大债权债务........................................................................................................ 51
（六）标的公司的关联方资金占用及对外担保................................................................................ 54
（七）标的公司的税务........................................................................................................................ 54
（八）环境保护.................................................................................................................................... 56
（九）标的公司及其子公司的安全生产、产品质量等.................................................................... 57
（十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚........................................................................................ 57
七、 本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况........................................................................... 59
（一）关联交易.................................................................................................................................... 59
（二）同业竞争.................................................................................................................................... 60
八、 本次重组涉及的债权债务处理及职工安置........................................................................... 61
九、 本次交易的信息披露............................................................................................................... 61
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质............................................................................... 63

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1

十一、 关于本次重组相关方买卖田中精机股票的情况 .............................................................. 64 十二、 结论意见 .............................................................................................................................. 65

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2

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司、上市公司、田 中精机、发行人	指	浙江田中精机股份有限公司
远洋翔瑞、标的公司	指	深圳市远洋翔瑞机械有限公司
远洋股份	指	深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司
惠州远洋	指	惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司，现已更名为 惠州沃尔夫自动化设备有限公司
惠州沃尔夫	指	惠州沃尔夫自动化设备有限公司
远洋恒达	指	深圳市远洋恒达机械有限公司
翔瑞投资	指	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
本次交易、本次重组	指	田中精机拟以发行股份的方式购买交易对方合计持 有的远洋翔瑞45%的股权，同时募集配套资金；
本次配套融资/本次募 集配套资金	指	田中精机向不超过5 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集总额不超过1,500 万元配套资金的 行为
标的资产	指	交易对方合计持有的远洋翔瑞45%的股权
交易对方、资产出售 方	指	远洋翔瑞的全体自然人股东，即龚伦勇、彭君、叶 文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、 陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨 志、马志敏。
利润承诺方、补偿义 务人	指	龚伦勇、彭君
交易价格	指	田中精机本次非公开发行股份购买标的资产需要向 交易对方支付的对价金额
新增股份	指	本次交易中，田中精机向交易对方发行的人民币普 通股股份，及/或本次募集配套资金交易中，田中精 机向符合条件的特定投资者非公开发行的人民币普 通股股份
定价基准日	指	田中精机第二届董事会第二十二次会议决议公告 日，即2017年9月4日
审计/评估基准日	指	为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估 所选定的基准日，即2017年4月30日

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交割日	指	交易对方分别将其持有的远洋翔瑞的股权过户至田 中精机名下并完成工商变更登记之日
过渡期	指	从审计/评估基准日（不含当日）至交割日所在月份 之前一个月最后一日（含当日）。
报告期	指	2015年1月1日至2017年4月30日
《审计报告》	指	立信为本次重组出具的“信会师报字[2017]第 ZF10678号”《审计报告》
田中精机2016年审计 报告	指	立信为田中精机出具的（信会师报字[2017]第 ZF10418号）《审计报告》
《评估报告》	指	中企华为本次重组出具的“中企华评报字(2017)第 1169号”《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市 远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目评估报告》
《重组报告书》	指	田中精机于2017年9月1日召开的第二届董事会第 二十二次会议审议通过的《浙江田中精机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》
《发行股份购买资产 协议》	指	田中精机与交易对方于2017 年8 月31 日签署的附 生效条件的《发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协 议》	指	田中精机与补偿义务人于2017 年8 月31 日签署的 《业绩承诺及补偿协议》
中德证券	指	中德证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
本所	指	北京市高朋律师事务所
本所经办律师	指	桂芳、包剑虹
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳产权交易所	指	深圳联合产权交易所
深圳市场监督局	指	深圳市市场监督管理局及其所属分局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （根据2016年9 月8日中国证监会《关于修改<上市公司重大资产重 组管理办法>的决定》修订）

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《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（根据2016年9月9日中国证监会《关于修改< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 的决定》修订）
《适用意见》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕18 号）
《创业板证券发行管 理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证 监会令第100号）
《股票发行实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据2017 年2 月15 日中国证监会《关于修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司规范运作 指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律 文件
元	指	人民币元

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5

北京市高朋律师事务所

关于浙江田中精机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书

致：浙江田中精机股份有限公司

根据浙江田中精机股份有限公司的委托，本所担任田中精机本次重组的特 聘专项法律顾问，并获授权为田中精机本次重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问 题的规定》、《股票发行实施细则》、《上市规则》、《创业板证券发行管理暂行办 法》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具。

根据公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事 项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易 方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批 准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安 置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的 机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查、本所律师认为需要说明的其他事 项等。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和 中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响本所及签字 律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本 法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

• 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其

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他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

• 4、本所律师同意公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或

• 全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

• 5、本所仅就与公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财

• 务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书 涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司本次交易相关 各方的文件引述；

6、本所已得到包括公司、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已提 供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言； 其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的 文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

• 7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

• 有关政府部门、公司、标的公司及其股东或其他有关单位出具的证明文件作出 判断,并出具法律意见；

• 8、本法律意见书仅供公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得

• 用作任何其他目的。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

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7

正文

一、 本次重组的方案

根据田中精机召开的第二届董事会第二十二次会议的会议资料、《重组报告 书》、田中精机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》等，本次交易方案的主要内容如下：

一 ( ) 本次重组方案概述

1、发行股份购买资产

本次交易方案为田中精机拟向龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈 伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、 马志敏等十六名标的公司的自然人股东发行股份购买其合计持有的标的公司 45% 的股权。交易各方参考中企华出具的《评估报告》的评估结果，经友好协商确 定本次交易的交易价格为 33,400 万元，全部以非公开发行股份方式支付。发行 股份价格为 58.17 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%），共计发行股数为 5,741,791 股。本次交易完成后，标的公司将成为 田中精机的全资子公司。

2、配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，田中精机拟在本次 重大资产重组的同时，以询价发行的方式向不超过 5 名符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金的总额不超过 1,500 万元。募集资金规模不超过本次拟购买资产 交易价格的 100%，且发行股份的数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20% （即 14,108,760 股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数 量。本次配套募集的资金拟用于支付本次中介机构服务费用。

本次发行股份购买资产的生效和实施不以募集配套资金的成功为前提，募 集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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8

（二）本次重组的具体方案

1、发行股份购买资产

（1）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）标的资产的交易对价及定价依据

本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 45%的股权。根据中 企华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的公司 100% 股权的评估值为 74,280.40 万元，标的资产的评估值为 33,426.18 万元。参考上 述评估价值并经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 33,400.00 万元，全 部以非公开发行股份方式支付。

（3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的， 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产新增股份的定价基准日为田中精机第二届董事会第 二十二次会议决议公告日（2017 年 9 月 4 日）。本次发行股份购买资产的股票发 行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易价格的 90%（董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价 64.68 元/股×90%=58.22 元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。鉴 于田中精机于 2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派方案，即以田中精机 现有总股本 70,543,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.519875 元人民币现金 （含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875 元，调整为 58.17 元/股（尾 数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价符 合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次

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发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行 价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价 原则，经过交易各方友好协商确定。

（4）发行价格的调整机制

为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，本次交易引入发行价格调整机制如下：

① 价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价 格调整机制。

② 可调价期间

可调价期间为上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。

③ 触发条件

在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：

I 创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易停牌日（2017 年 5 月 10 日）前一交易日相应指数收盘点数 2,361.92 点跌幅达到或超过 30%；

II 田中精机（300461.SZ）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日（2017 年 5 月 10 日）前一交易 日收盘价（即 64.30 元）跌幅达到或超过 30%。

• ④ 调价基准日

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满足“[③] 触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。

⑤ 价格调整方案

触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事 会审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前 20 个交易日田中精机股票交易均价的 90%（发行价格计算保留小数点后两位并 向上取整）。

可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事 会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

⑥ 发行股份数量调整

标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

• ⑦ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，田中精机如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对调整后的发 行价格、发行数量进行相应调整。

（5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量

本次发行股份购买资产的发行对象为龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王 静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、 马志敏和杨志等标的公司十六名股东。

按照本次交易的交易价格 33,400.00 万元、本次发行价格 58.17 元/股计算， 公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 5,741,791 股，由于计算发行股份数 量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的 标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。各交易对 方拟转让的标的资产及所获得的新增股份数量如下：

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序号	交易对方	本次拟转让的远洋 翔瑞出资额（元）	本次拟转让的远洋 翔瑞股权（%）	本次交易金 额（元）	本次发行股份数 量（股）
1	龚伦勇	6,776,586	31.7854%	235,918,431	4,055,672
2	彭君	722,934	3.3909%	25,168,050	432,664
3	叶文新	472,500	2.2162%	16,449,501	282,783
4	王兴华	378,000	1.7730%	13,159,601	226,227
5	王静	283,500	1.3297%	9,869,701	169,670
6	沈伯宏	143,908	0.6750%	5,009,978	86,126
7	李钟南	141,750	0.6649%	4,934,850	84,835
8	樊文斌	141,750	0.6649%	4,934,850	84,835
9	陶明景	103,950	0.4876%	3,618,890	62,212
10	李兵	94,500	0.4432%	3,289,900	56,557
11	龙剑	79,380	0.3723%	2,763,516	47,508
12	曾武	56,700	0.2659%	1,973,940	33,934
13	叶飞虎	56,700	0.2659%	1,973,940	33,934
14	陈必军	47,250	0.2216%	1,644,950	28,278
15	马志敏	47,250	0.2216%	1,644,950	28,278
16	杨志	47,250	0.2216%	1,644,950	28,278
合计		9,593,908	45.0000%	334,000,000	5,741,791

最终发行数量将依据中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而 确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（6）股份锁定安排

本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：

龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明 景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的 上市公司定向发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。在上述锁 定期满后，分三期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就 2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余

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部分可解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如 有）后的剩余部分可解除锁定。

锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。

（7）上市地点

本次发行的新增股份待锁定期满后将依据有关规定在深圳证券交易所上市 交易。

（8）标的资产的权属转移

在本次交易取得中国证监会书面核准的情况下，交易各方将尽快完成标的 资产的权属变更登记手续。

• 2、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

（2）发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

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司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者。

• （3）发行价格的定价方式及其依据

本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择 机确定下列任一定价原则：

• ① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报 报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

• （4）募集配套资金的发行规模及发行数量

为提高重组整合绩效，公司拟募集配套资金不超过 1,500 万元，不超过拟 以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易 中介机构服务费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

公司本次拟募集配套资金总额不超过 1,500 万元，募集资金规模不超过本次 交易拟以发行股份方式购买资产之交易价格的 100%，具体股份发行数量将由股 东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务 顾问（主承销商）协商确定。最终股份发行数量不超过本次发行前公司股本总 额 70,543,800 股的 20%，即 14,108,760 股。最终价格确定后，如前述配套融资 认购方认购股份数量的总和超过 14,108,760 股，公司本次非公开发行股份的数 量为 14,108,760 股，即两者孰低原则。

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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（5）募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 1,500 万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交 易价格的 100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不 影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

（6）股份锁定期

通过参与认购募集配套资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（7）上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深交所；待锁定期届满后， 本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。

（三）过渡期损益及滚存未分配利润的安排

1、过渡期损益安排

自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的 期间为过渡期，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2017 年 4 月 30 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

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15

标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，发生的亏损、损失或净资产 的减少由交易对方按照其在本次重组前在标的公司的相对持股比例承担，并以 现金方式向上市公司全额补偿，交易对方各方承担连带责任。

标的资产交割日后 15 个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务 资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关审计机构应 在交割日后 45 个工作日内出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计 报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算，交 易对方应在上述审计报告出具后 10 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支 付工作（如有）。

2、滚存未分配利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有；标的公司在审计截止日、 评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人 即上市公司享有。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚 伦勇和彭君作为业绩补偿义务人（以下称“ 补偿义务人 ”）承诺：远洋翔瑞 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润分别为人民币 6,500 万元（含本数）、 8,500 万元（含本数）及 10,650 万元（含本数），合计 25,650 万元，上述“承诺 净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。

在业绩承诺期间，田中精机应当在每年年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对远洋翔瑞实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异情 况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。

2、业绩补偿安排

2.1 具体补偿方式

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16

业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利 润承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君 应对上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以 现金方式进行补偿。

承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已 补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿 义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年 实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利 润考核。

补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量 （以下简称“ 股份补偿上限 ”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增 股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应 做相应调整。

如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义 务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次 交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下称“ 现金补偿上限 ”）。现金补 足公式如下：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－ （补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。

2.2 股份补偿程序

若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在

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具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情 况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿， 则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市 公司以总价 1.00 元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后 2 个月内召集股 东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务 人应于收到上市公司补偿通知的 20 个工作日内向上市公司支付补偿金。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日 内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本 ─ 次发行价格 现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务 人的另行补偿。

补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－ (承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本 次发行价格。

假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股 份数进行相应调整。

如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：

现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行 价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价 格)。

补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约 定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五 条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、 4.4 条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。

4、业绩奖励

业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺

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净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖 励金额如下：

如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）—业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下 称“ 超额净利润 ”）小于等于 5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利 润×45%×50%。

如超额净利润超过 5000 万元，则超额净利润中 5000 万元及以下部分的奖 励金额为 5000 万元×45%×50%，超出 5000 万元部分的奖励金额为（超额净利 润—5000 万元）×45%×20%。

上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的 20%，在上 述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。

（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期

上市公司本次交易方案的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交 易相关议案之日起十二个月；如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易出具的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

综上，本所律师认为，本次重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或上市公司股东合法权益的情 形。

二、 本次重组相关方的主体资格

（一）田中精机的主体资格

1、田中精机系依法设立的股份有限公司

田中精机的前身系田中精机（嘉兴）有限公司（以下称“田中嘉兴”），由 TNK 株式会社、竹田享司、竹田周司、藤野康成、兼子公博、须藤胜广于 2003 年 7 月 9 日共同出资设立。

2011 年 10 月 24 日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉

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兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217 号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审 计报告》（信会师报字[2011]第 41252 号），田中嘉兴以 2011 年 7 月 31 日的经审 计的账面净资产 122,417,767.51 元为基础，按 1：0.4084374435 的比例折合股份 总额 50,000,000 股。2011 年 11 月 24 日，立信对股份公司的注册资本进行审验， 并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第 41298 号）。

2011 年 11 月 25 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400015919 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，公司名称变 “ ” 更为 浙江田中精机股份有限公司 。

2、田中精机系在深交所上市的股份有限公司

2015 年 4 月 23 日，中国证监会下发“证监许可[2015]715 号”《关于核准浙 江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准田中精机公开发行不 超过 1,668 万股新股。2015 年 5 月 19 日，经深交所核准，田中精机的股票在深 “ ” 交所上市交易，证券简称为 田中精机 ，证券代码为 300461。

2015 年 8 月 4 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，注 册资本变更为 6,668 万元。

3、田中精机实施 2017 年限制性股票激励计划

根据公司第二届董事会第十五次会议决议以及 2017 年第二次临时股东大会 审议通过的《关于<浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》，公司于 2017 年 3 月 14 日实施了 2017 年限制性 股票激励计划,向公司 164 名激励对象授予 3,863,800 股限制性股票。本次限制性 股票授予完成后，公司的注册资本变更为 7,054.38 万元。

2017 年 5 月 10 日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330000751199313Q），注册资本为 7,054.38 万元。

• 4、田中精机系有效存续的股份有限公司

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截至本法律意见书出具日，田中精机的基本情况如下：

公司名称	浙江田中精机股份有限公司
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码	91330000751199313Q
股票简称	田中精机
股票代码	300461
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号(314117)
法定代表人	钱承林
注册资本	7054.38万元
经营范围	生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及 电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。
成立日期	2003年7月9日
经营期限	长期
工商登记机关	浙江省工商行政管理局

综上，本所律师认为，田中精机为一家依法设立并有效存续的上市公司， 不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次 重组的主体资格。

（二）本次重组的交易对方

本次重组的交易对方为远洋翔瑞的 16 个自然人股东。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方的基本情况及 其持有的标的公司的股权情况如下：

序 号	姓名	性别	身份证号	住址	持有标的公 司的股权
1	龚 伦 勇	男	51122719810715XX XX	广东省深圳市龙岗区坪 山街道中山大道东城上 邸	31.7854%
2	彭君	女	46003419811027XX XX	海南省陵水黎族自治县 国营南平农场南平中心	3.3909%

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21

				学校
3	叶 文 新	男	35062719850627XX XX	福建省南靖县龙山镇棠 溪村过寨49号	2.2162%
4	王 兴 华	男	51120219820910XX XX	重庆市奉节县永安镇英 才街3号	1.7730%
5	王静	女	51122319810907XX XX	广东省中山市东区雍逸 南路	1.3297%
6	沈 伯 宏	男	32052419460809XX XX	江苏省苏州市吴中区胥 口镇外塘新村22号	0.6750%
7	李 钟 南	男	51122119811106XX XX	重庆市开县岳溪镇岳兴 街200号	0.6649%
8	樊 文 斌	男	14273319741106XX XX	山西省运城市盐湖区红 旗西街484号	0.6649%
9	陶 明 景	男	32070319760522XX XX	江苏省连云港市连云区 西南山路65号	0.4876%
10	李兵	男	42108319851218XX XX	广东省深圳市龙岗区平 湖街道力昌社区猪仔湾 2号第1栋巨志工业园	0.4432%
11	龙剑	男	45232319800714XX XX	长沙市天心区新开铺路 1025号	0.3723%
12	曾武	男	44162219860220XX XX	广东省龙川县赤光镇再 乐村委会乐塘村155号	0.2659%
13	叶 飞 虎	男	44162219840219XX XX	广东省龙川县赤光镇再 乐村委会再下村175号	0.2659%
14	陈 必 军	男	52263619800913XX XX	贵州省丹寨县兴仁镇政 府职工宿舍	0.2216%
15	杨志	男	51120219830220XX XX	重庆市巫溪县凤凰镇胜 利路1号	0.2216%
16	马 志 敏	女	42220119690408XX XX	广东省东莞市东城区峡 口松柏坊一巷	0.2216%
合 计					45.00%

经核查交易对方的身份文件、远洋翔瑞的工商资料、股东名册以及交易对 方的确认，本所律师认为，本次交易的交易对方均为具有完全民事权利及民事

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22

行为能力的自然人，其合法拥有远洋翔瑞的股权，该等股权不存在质押、冻结 等权利受到限制的情况，本次重组的交易对方具有作为本次交易的资产出售方 的主体资格。

（三）募集配套资金认购对象

根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象为不超过 5 名特定投资 者。

根据《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金的认购方将包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自 然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核 准批文后，将按照《创业板证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的 情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范 性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定 予以调整。

三、 本次重组的授权和批准

（一）本次重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：

1、田中精机已经取得的授权和批准

2017 年 9 月 1 日，田中精机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成 关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。董事龚伦勇作为本次交易的关联方回避了表决。

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2017 年 9 月 1 日，田中精机独立董事徐泓、杨翊杰、奚大华出具《独立董事 意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。

• 2、标的公司已经取得的授权和批准

2017 年 8 月 29 日，远洋翔瑞作出股东会决议，同意远洋翔瑞除田中精机之 外的其他股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得如下授权和批准：

• 1、田中精机股东大会的授权和批准；

• 2、中国证监会的核准。

综上，本所律师认为：

• 1、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

• 2、本次重组尚需取得田中精机股东大会的授权和批准以及中国证监会的核

• 准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。

四、 本次重组的实质条件

（一）本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

• 1、本次重组构成重大资产重组

根据田中精机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、田中精机 2016 年度审计报告、标的公司的《审计报告》、《评估报告》，田中精机 2016 年度经审 计的合并财务会计报表的报告期末资产总额为 944,664,926.57 元，净资产额为 363,103,999.09 元。本次交易的交易价款为 33,400.00 万元，占田中精机 2016 年 度经审计的合并财务会计报表的报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

• 2、本次重组构成关联交易

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本次重组的交易对方中的彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中精 机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚 伦勇、彭君夫妇持有的田中精机股份比例超过 5%。因此，本次交易中发行股份 购买资产部分构成关联交易。

3、本次重组不构成借壳上市

根据《重组报告书》，本次重组之前，上市公司的控股股东和实际控制人为 竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成，其合计持有上市公司股份 43,105,000 股，占上市公司总股本的 61.10%。本次交易（不考虑配套融资）完成后，竹田享 司、竹田周司、钱承林、藤野康成合计持有上市公司股份 43,105,000 股，占上市 公司总股本的 56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易 完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。

（二）本次重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

根据《重组管理办法》的规定，本所对本次重组涉及的重大资产重组的原则 和实质性条件逐项进行了审查：

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

根据《重组报告书》、标的公司的说明以及本所律师的核查，标的公司的主 营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，不属于《产业 结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业， 符合国家产业政策。

根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查， 标的公司业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方 环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。

根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查， 标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

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根据立信出具的田中精机 2016 年度审计报告和本次立信对标的公司出具的 《审计报告》，田中精机及标的公司 2016 年度的营业额均未超过 4 亿元，因此， 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的 申报标准，根据《反垄断法》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构申 报。

据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。

2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在田中精机的持股比例不 低于公司总股本的 25%，股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规 定。本次重组不涉及田中精机的组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的调 整，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。因此，本所律师认为，本次重 组不会导致田中精机不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易价 格系以《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。田中精机的董事 会已经依法召开会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事已发 表独立意见认为本次重组的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允、 合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第 十一条第（三）项之规定。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

经本所经办律师核查交易对方的身份文件、远洋翔瑞的工商资料、股东名册 以及交易对方的确认，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第三部分“关于 本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准，标

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的资产过户或转移不存在实质法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务处理。 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成后，田中精机将持有远洋翔瑞 100%的股权。远洋翔瑞主要从 事高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定 制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。根据《重组报告书》， 本次重组将优化田中精机的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争力，进 而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，不存在 可能导致田中精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》、上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺函并 经本所经办律师核查，本次交易前，田中精机持有远洋翔瑞 55%股权。本次交易 完成后，标的公司将成为田中精机全资子公司，本次交易后能够有效避免上市公 司与其关联方的同业竞争；本次交易前田中精机与实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后田中精机 与实际控制人及其关联方仍继续保持独立。因此，本次交易有利于田中精机在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。

7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，田中精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董 事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机 构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公 司资金专项制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

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本次交易完成后，田中精机将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本 所律师认为，本次交易有利于田中精机继续保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为，田中精机本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》第十一条关于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。

（三）本次发行股份购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原 则和实质性条件

根据《重组报告书》，上市公司向购买资产交易对方发行股份购买其持有的 标的公司股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。

1、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、上市公司控股股东、实际控 制人出具的相关承诺函以及本所律师核查，本次交易有利于上市公司提高资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）项规定之实质性条件。

2、根据立信出具的田中精机 2016 年度审计报告，田中精机最近一年财务会 计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

3、根据《重组报告书》、上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级 管理人员签署的承诺函以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。

4、本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部 分“本次重组的授权和批准”所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产 的过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条第（四）款之规定。

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28

5、根据《重组报告书》、上市公司出具的书面说明和本所律师的核查，本次 交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》及上市公司第二届董事会第二十二次会议决议，上 市公司本次募集配套资金总额不超过 1,500 万元，且不超过以发行股份方式购买 标的资产交易价格的 100%，本次重组将一并提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的相 关规定。

7、根据上市公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次发行股份购买资 产的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 58.22 元/股。鉴于田中精机于 2017 年 5 月 24 日实施了 2016 年度权益分派方案， 即以田中精机现有总股本 70,543,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875 元，调整为 58.17 元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价 格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

8、本次重组购买资产的交易对方已就其因本次重组取得上市公司股份的锁 定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁 定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重组符合《重组管理办法》关 于上市公司发行股份购买资产原则和实质性条件的规定。

综上所述，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市， 截至本法律意见书出具之日，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大 资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；在有关协议的 签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的授权、批准、核 准后，其实施不存在实质性法律障碍。

五、 本次重组的相关协议

一 ( ) 发行股份购买资产协议

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29

2017 年 8 月 31 日，田中精机与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》，对本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、 支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损 益安排等进行了约定。

《发行股份购买资产协议》自协议各方签署后成立，在下列条件均获满足 之日起生效：

• 1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

• 2、本次交易获得中国证监会的核准。

(二) 业绩承诺及补偿协议

2017 年 8 月 31 日，田中精机与本次重组补偿义务人龚伦勇、彭君签署附条 件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组利润补偿涉及的补偿期间、承诺 利润数、补偿数额的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。

《业绩承诺及补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生 效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》相 应同时解除或终止。

综上，本所律师认为，田中精机与相关主体签署的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺及补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方 具有法律约束力。

六、 本次重组的标的资产

根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远洋翔瑞 45%的股权。经查验，标的公司及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：

（一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革

1、基本情况

根据远洋翔瑞持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码 91440300062700838J）及其工商资料，截至本法律 意见书出具之日，远洋翔瑞的基本情况如下：

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30

名称	深圳市远洋翔瑞机械有限公司
住所	深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房
法定代表人	龚伦勇
公司类型	有限责任公司
注册资本	2131.9797万元人民币
经营范围	从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术 开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电 设备的生产。
成立日期	2013年2月19日
营业期限	永续经营

2、股本演变

远洋翔瑞的前身系深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下称“ 远洋股份 ”）， 2016 年 9 月 21 日，远洋股份变更登记为有限责任公司。根据远洋翔瑞的工商登 记等相关资料，远洋翔瑞设立至本法律意见书出具之日的历次股本变动情况如下：

（1）2013 年 2 月，远洋股份设立

远洋股份系由龚伦勇和彭君于 2013 年 2 月 19 日发起设立的股份有限公司， 公司总股本为 15,000,000 元，其中龚伦勇以现金方式认购公司 13,500,000 股股份， 彭君以现金方式认购公司 1,500,000 股股份。

2013 年 1 月 18 日，远洋股份发起人龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》。

根据深圳市市场监督管理局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若 干实施意见》（深府办[2010]111 号）的十四条，“对在深圳市政务信息资源共享电 子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要 求出具验资报告。”根据深圳市市场监督管理局在其官网公布的《深圳市市场监 督管理局 2011 年工作总结及 2012 年工作计划》，深圳市市场监督管理局在 2011 年度已与三大商业银行合作开通工商验资 E 线通系统，能够快速比对验资帐户资 金信息，并已免除申请人提交验资报告环节。

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31

2013 年 2 月 19 日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》，确认截至 2013 年 2 月 19 日，龚伦勇、彭君分别向远洋股份缴纳 投资款 1,350 万元、150 万元，均系货币出资。

2013 年 2 月 19 日，远洋股份发起人召开创立大会，审议通过了远洋股份关 于公司筹办情况的报告，通过了《深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司章程》，选 举产生了远洋股份第一届董事会成员和监事会成员，审议通过了其他相关议案。

2013 年 2 月 19 日，远洋股份完成设立登记，并取得深圳市场监督局核发的 《营业执照》。

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2013 年 9 月 13 日，远洋股份股东大会作出决议，同意公司注册资本由 1,500 万元增加至 2,100 万元，新增注册资本 600 万元由股东龚伦勇认缴 227 万元，新 增股东翔瑞投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴 100 万元、105 万元、 84 万元、63 万元、21 万元，增资定价均为 1 元/股。

同日，公司股东就上述变更事项签署了《深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司 章程》。

2013 年 9 月 13 日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》，确认截至 2013 年 9 月 13 日止，翔瑞投资、龚伦勇、叶文新、王 兴华、王静、张育兰分别向公司缴投资款 100 万元、227 万元、105 万元、84 万 元、63 万元、21 万元，均以货币出资。

2013 年 9 月 13 日，深圳市场监督局核准上述增资。本次增资完成后，远洋 股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	龚伦勇	1,577	75.1000
2	彭君	150	7.1400
3	叶文新	105	5.0000
4	翔瑞投资	100	4.7600

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32

5	王兴华	84	4.0000
6	王静	63	3.0000
7	张育兰	21	1.0000
合计		2,100	100.0000

（3）2015 年 5 月，远洋股份第一次股份转让

2015 年 4 月 22 日，远洋股份股东大会作出决议，同意张育兰将其持有公司 21 万股股份（占总股本 1%）以 21 万元的价格转让给龚伦勇，转让定价为 1 元/ 股。

2015 年 4 月 27 日，张育兰与龚伦勇签订了《股份转让协议书》，且龚伦勇已 向张育兰支付上述股份转让的价款。

就上述股权转让，龚伦勇已于 2016 年 9 月 2 日向深圳市地方税务申报个人 所得税，并承担本次股权转让的个人所得税。

2015 年 5 月 4 日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份 有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	龚伦勇	1,598	76.0952
2	彭君	150	7.1429
3	叶文新	105	5.0000
4	翔瑞投资	100	4.7619
5	王兴华	84	4.0000
6	王静	63	3.0000
合计		2,100	100.0000

（4）2015 年 11 月，远洋股份第二次股份转让

2015 年 10 月 14 日，远洋股份股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有 的 181.44 万股股份（占总股本 8.64%）合计以 181.44 万元的价格转让给公司激励 对象李钟南、樊文斌等 13 人，转让定价均为 1 元/股。

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本次股份转让的具体情况如下：

序号	转让方	受让方	受让方当时任职	转让股份数量 （万股）	转让价格 （万元）
1	龚伦勇	李钟南	董事会秘书	31.50	31.50
2		樊文斌	大客户经理	31.50	31.50
3		陶明景	销售部经理	23.10	23.10
4		李兵	研发经理	21.00	21.00
5		龙剑	软件中心经理	17.64	17.64
6		曾武	生产中心经理	12.60	12.60
7		叶飞虎	销售部业务员	12.60	12.60
8		杨志	采购部副经理	10.50	10.50
9		陈必军	销售员	10.50	10.50
10		彭宇	销售部业务员	4.20	4.20
11		龚伦佑	龚伦勇之姐	2.10	2.10
12		龚伦富	龚伦勇之姐	2.10	2.10
13		龚伦明	龚伦勇之弟	2.10	2.10
合计				181.44	181.44

2015 年 11 月 26 日，龚伦勇与李钟南、樊文斌等 13 人签订了《股份转让协 议书》。

2016 年 3 月 6 日，受让方向龚伦勇分别支付了相应的股份转让价款。

就上述股权转让，除龚伦佑、龚伦富、龚伦明作为龚伦勇的近亲属无需缴纳 个人所得税外，其他受让方已于 2016 年 9 月 2 日向深圳市地方税务申报个人所 得税，并承担其本次股权转让的相应个人所得税。

2015 年 11 月 27 日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股 份有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ）

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34

1	龚伦勇	1,416.56	67.46
2	彭君	150.00	7.14
3	叶文新	105.00	5.00
4	翔瑞投资	100.00	4.76
5	王兴华	84.00	4.00
6	王静	63.00	3.00
7	李钟南	31.50	1.50
8	樊文斌	31.50	1.50
9	陶明景	23.10	1.10
10	李兵	21.00	1.00
11	龙剑	17.64	0.84
12	曾武	12.60	0.60
13	叶飞虎	12.60	0.60
14	陈必军	10.50	0.50
15	杨志	10.50	0.50
16	彭宇	4.20	0.20
17	龚伦佑	2.10	0.10
18	龚伦富	2.10	0.10
19	龚伦明	2.10	0.10
合计		2,100.00	100.00

（5）2015 年 12 月，远洋股份注册资本增加至 2,131.9797 万元

2015 年 11 月 26 日，远洋股份股东大会作出决议，全体股东同意公司注册资 本由 2,100 万元增加至 2,131.9797 万元，新增注册资本 31.9797 万元由新增股东 沈伯宏以货币方式认缴，增资定价为 15.6349 元/股。沈伯宏出资 500 万元，其中 31.9797 万元计入注册资本，余额 468.0203 万元计入资本公积。

2015 年 11 月 27 日，远洋股份与沈伯宏签署了《关于深圳市远洋翔瑞机械股 份有限公司的增资协议》（以下称“ 《增资协议》 ”），根据《增资协议》第六条， 沈伯宏（以下称“ 投资人 ”）享有如下权利：

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35

① 如远洋股份未能在 2020 年 12 月 30 日之前获得国内 IPO 上市审批或被并 购上市，投资人有权在此后 6 个月内要求远洋股份或其原股东回购其持有的远洋 股份的股份，回购价格为：增资价款(1+10%实际天数/365)-已分配红利，实际 天数为增资价款到远洋股份账户之日起至回购价款支付日止。如公司或原股东未 能履行回购义务，投资人有权要求远洋股份控股股东或实际控制人支付回购款项。

② 在投资人持有远洋股份的股份期间，除非原股东持有的远洋股份的股份比 例不导致公司控股股东或实际控制人发生变更，否则未经投资人书面同意，原股 东不得转让其所持有的公司股权。

投资人享有在同样条款下优先于控股股东及实际控制人的公司其他股东出 售公司股权的权利，在投资人同意出售的前提下，控股股东及实际控制人应该促 使预期买方同意投资人该等优先出售，否则控股股东及实际控制人控制的公司其 他股东不得出售公司股份。

2016 年 3 月 30 日，远洋股份与沈伯宏签署《增资协议》的补充协议，约定 废止原协议“第六条投资方回购权及优先出售权”的所有约定。

2015 年 12 月 11 日，沈伯宏向公司缴付增资款 500 万元。

2015 年 12 月 16 日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股 份有限公司股东名册》。本次增资完成后，远洋股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	龚伦勇	1,416.5600	66.4434
2	彭君	150.0000	7.0357
3	叶文新	105.0000	4.9250
4	翔瑞投资	100.0000	4.6905
5	王兴华	84.0000	3.9400
6	王静	63.0000	2.9550
7	沈伯宏	31.9797	1.5000
8	李钟南	31.5000	1.4775
9	樊文斌	31.5000	1.4775

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36

10	陶明景	23.1000	1.0835
11	李兵	21.0000	0.9850
12	龙剑	17.6400	0.8274
13	曾武	12.6000	0.5910
14	叶飞虎	12.6000	0.5910
15	陈必军	10.5000	0.4925
16	杨志	10.5000	0.4925
17	彭宇	4.2000	0.1970
18	龚伦佑	2.1000	0.0985
19	龚伦富	2.1000	0.0985
20	龚伦明	2.1000	0.0985
合计		2,131.9797	100.0000

（6）2015 年 12 月，远洋股份第三次股份转让

2015 年 11 月 26 日，远洋股份股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有 公司 10.5000 万股股份（占总股本 0.4925%）以 10.50 万元转让给马志敏，转让定 价为 1 元/股。

2015 年 12 月 24 日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》。

经核查，马志敏于 2016 年 1 月 20 日与公司签订《劳动合同》，担任公司财 务负责人职务。2016 年 3 月 6 日，马志敏向龚伦勇支付股份转让价款 10.5 万元。

就上述股权转让，马志敏已于 2016 年 9 月 2 日向深圳市地方税务申报个人 所得税，并承担本次股权转让的个人所得税。

2015 年 12 月 25 日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股 份有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	龚伦勇	1406.0600	65.9509
2	彭君	150.0000	7.0357

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37

3	叶文新	105.0000	4.9250
4	翔瑞投资	100.0000	4.6905
5	王兴华	84.0000	3.9400
6	王静	63.0000	2.9550
7	沈伯宏	31.9797	1.5000
8	李钟南	31.5000	1.4775
9	樊文斌	31.5000	1.4775
10	陶明景	23.1000	1.0835
11	李兵	21.0000	0.9850
12	龙剑	17.6400	0.8274
13	曾武	12.6000	0.5910
14	叶飞虎	12.6000	0.5910
15	陈必军	10.5000	0.4925
16	杨志	10.5000	0.4925
17	马志敏	10.5000	0.4925
18	彭宇	4.2000	0.1970
19	龚伦佑	2.1000	0.0985
20	龚伦富	2.1000	0.0985
21	龚伦明	2.1000	0.0985
合计		2,131.9797	100.0000

（7）2016 年 9 月，远洋股份变更登记为有限责任公司

2016 年 9 月 18 日，远洋股份 2016 年第二次临时股东大会作出决议，同意公 司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并相应调整公司的董事会及 监事组成，修订公司章程。

2016 年 9 月 21 日，远洋股份完成了公司名称、企业类型、股东、章程的变 更登记（备案）手续，并取得深圳市场监督局核发的《营业执照》，公司名称变 “ ” 更为 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 。

（8）2016 年 9 月，远洋翔瑞第四次股权转让

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38

2016 年 9 月 18 日，翔瑞投资股东作出决定，同意翔瑞投资将其持有的远洋 翔瑞 4.6905%股权转让给田中精机，并同意与田中精机签署相关事项的《股权收 购协议》、承诺及其他法律文件。

2016 年 9 月 21 日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东将其合 计持有的远洋翔瑞 55%的股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优 先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》、相关承诺及其他法律文件。

2016 年 9 月 19 日，中企华出具《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市 远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第 1272 号）， 根据该评估报告，截至 2016 年 3 月 31 日，远洋翔瑞按照收益法评估后的股东全 部权益价值为 70,841.70 万元，远洋翔瑞在评估基准日的 55%股东权益价值为 38,962.93 万元。

2016 年 9 月 26 日，龚伦勇、彭君等 20 个自然人股东和股东翔瑞投资与田中 精机签署《股权收购协议》。

2016 年 10 月 28 日，田中精机 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述 重大资产收购方案。

2016 年 11 月 8 日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，核 准远洋翔瑞 55%的股权转让至田中精机。

截至 2017 年 5 月，田中精机已向转让方支付了全部股权转让价款共计 39,050 万元。就该等股权转让，转让方已于 2016 年 12 月 12 日向深圳市地方税务局申 报个人所得税，并承担其本次股权转让的相应个人所得税。

本次股权转让完成后，远洋翔瑞的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	田中精机	1172.5889	55.0000%
2	龚伦勇	677.6586	31.7854%
3	彭君	72.2934	3.3909%
4	叶文新	47.2500	2.2162%

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39

5	王兴华	37.8000	1.7730%
6	王静	28.3500	1.3297%
7	沈伯宏	14.3908	0.6750%
8	李钟南	14.1750	0.6649%
9	樊文斌	14.1750	0.6649%
10	陶明景	10.3950	0.4876%
11	李兵	9.4500	0.4432%
12	龙剑	7.9380	0.3723%
13	曾武	5.6700	0.2659%
14	叶飞虎	5.6700	0.2659%
15	陈必军	4.7250	0.2216%
16	马志敏	4.7250	0.2216%
17	杨志	4.7250	0.2216%
合计		2,131.9797	100.0000

3、远洋翔瑞的股权质押、冻结情况

2017 年 1 月 5 日，田中精机将其持有的远洋翔瑞 55%的股权质押给招商银行 股份有限公司嘉兴南湖支行，并办理了股权出质登记，为田中精机向招商银行嘉 兴南湖支行借款人民币 1 亿元提供质押担保，担保的主债务期限为 2016 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日。

本次重组的标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

综上，本所律师认为，远洋翔瑞的设立及前述历次变更符合当时有效的法律、 法规、规章及规范性文件的规定；本次重组的标的资产不存在质押、司法冻结、 查封的情况，不存在产权纠纷，标的资产的过户不存在实质法律障碍。

（二）远洋翔瑞的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有一家全资子公司即惠州沃尔夫。 惠州沃尔夫的前身系惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司（以下称“ 惠州远洋 ”）， 2017 年 1 月 23 日，惠州远洋的名称变更为惠州沃尔夫自动化设备有限公司。根

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据惠州沃尔夫的工商登记等相关资料，惠州沃尔夫设立至本法律意见书出具之日 的历次股本变动情况如下：

1、惠州沃尔夫的基本情况

根据惠州沃尔夫持有的惠州市惠阳区工商行政管理局于 2017 年 3 月 7 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441303MA4UJOWB99）并经本所律师 检索企业信息公示系统有关公开信息，惠州沃尔夫成立于 2015 年 10 月 15 日， 住所为惠州市惠阳区良井镇西门街，法定代表人为杨志，注册资本为人民币 1000 万元，经营范围为“设计、研发、销售；智能化机械设备、机器人、数控设备、 自动化设备、超声波清洗机、玻璃清洗机、工业纯水设备、玻璃热弯机；国内贸 ” 易；货物进出口 。

2、惠州沃尔夫的设立及历次变更

2015 年 10 月 10 日，远洋股份作出股东决定，同意设立惠州远洋，公司注册 资本为人民币 100 万元，均为货币出资。同日，远洋股份签署惠州远洋的公司章 程。

2015 年 12 月 31 日，惠州远洋的注册资本 100 万元缴足。

2017 年 1 月 19 日，惠州远洋作出股东决定，同意公司名称变更为“惠州沃尔 夫自动化设备有限公司”，同意公司经营范围变更为“设计、研发、销售：智能化 机械设备、机器人、数控设备、自动化设备、超声波清洗机、玻璃清洗机、工业 纯水设备、玻璃热弯机；国内贸易；货物进出口”，同意公司注册资本由人民币 100 万变更为 1000 万，新增注册资本人民币 900 万元于 2035 年 10 月 1 日前缴足。 2017 年 1 月 23 日，惠州沃尔夫完成上述事项的工商变更登记手续。

2017 年 3 月 6 日，惠州沃尔夫作出股东决定，公司住所由“惠州市惠阳区淡 水尧岗下刘屋别样城一期 5 号楼 7 层 03 号房”变更为“惠州市惠阳区良井镇西门 街”，并于 2017 年 3 月 7 日完成上述事项的工商变更登记手续。

2017 年 3 月 6 日，惠州沃尔夫修改了公司章程，并于 2017 年 3 月 7 日办理 了备案手续。

综上，本所律师认为：

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1、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司有效存续，不存在根 据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律 障碍。

（三）远洋翔瑞的主要财产

根据远洋翔瑞提供的相关权属证书并经查验，截至本法律意见书出具之日， 远洋翔瑞及其子公司拥有下述主要资产：

1、土地使用权

经查验，截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞无自有的土地使用权，惠州 沃尔夫拥有土地使用权 1 宗，该土地使用权系通过竞拍方式取得，已取得《国有 土地使用证》，该土地取得的具体情况如下：

2015 年 12 月 29 日，惠州市惠阳区公共资源交易中心与惠州市远洋翔瑞自动 化设备有限公司签署《成交确认书》（惠阳资易土出（确）[2015]89 号），确认惠 州远洋竞得位于良井镇银山工业区地段，面积 20251 平方米的土地，土地用途为 工业用地（专用设备制造业），土地使用年限为 50 年，土地成交价为人民币 728 万元。

2016 年 1 月 20 日，惠州远洋与惠州市国土资源局签署了《国有建设用地使 用权出让合同》（441303-2016-000020），就上述土地的出让事宜进行了约定。

2016 年 1 月 12 日，惠州远洋缴纳土地出让金 728 万元。2016 年 2 月 1 日， 惠州远洋缴纳土地使用权出让契税及印花税合计 22.2040 万元。

2016 年 2 月 4 日，惠州市人民政府向惠州远洋核发《国有土地使用证》（惠 阳国用（2016）第 1300029 号），根据该证书记载，土地位于惠阳区良井镇银山 工业区，面积 20251 平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权期限 截至 2066 年 1 月 20 日。

经核查，本所律师认为，惠州沃尔夫合法拥有上述已经取得《国有土地使用 证》的土地使用权，该等土地使用权未设置抵押等权利限制，权属清晰，不存在

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产权纠纷或潜在纠纷，《国有土地使用证》的权利人更名手续不存在实质法律障 碍。

2、房屋建筑物

经核查，截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞及其子公司惠州沃尔夫无自 有的房屋建筑物，其目前所使用的房屋系租赁取得。

远洋翔瑞及惠州沃尔夫租赁房屋情况如下：

序 号	出租 方	租赁房产位置	租赁面积 （m2）	租赁期限	用途	租赁房屋的 产权证号	是 否 办 理 租 赁 备案
1	陈耀 忠	深圳市坪山新 区碧岭社区石 夹路11号2号 厂房	3700	2014.07.01- 2017.12.25	厂房	深房地字第 6000492137 号	是
2	陈耀 忠	深圳市坪山新 区碧岭社区石 夹路11号3号 宿舍	4643.48	2014.07.01- 2017.12.25	宿舍	深房地字第 6000492137 号	是
3	何谋 凤	深圳市龙岗区 坪山新区碧岭 村472-9 号工 业厂房第4 栋 第1-2层，6号 宿舍第3层	2360	2016.08.01- 2018.07.31	厂房	深房地字第 6000390613 号	是
			405		宿舍

根据远洋翔瑞提供的书面说明及《仓库临时租房协议》，远洋翔瑞与深圳市 青木物流有限公司于 2017 年 3 月 27 日签订《仓库临时租房协议》，承租深圳市 坪山新区碧岭日用制品厂 B4 厂区作为临时存放设备的仓库，租赁面积为 1460 平方米，租赁期限为 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 5 月 27 日。该租赁协议到期 后，设备尚未售出，因此双方分别于 2017 年 5 月 27 日、2017 年 7 月 18 日续签 《仓库临时租房协议》，将租赁期限延续至 2017 年 9 月 27 日。本次租约到期后， 远洋翔瑞拟不再续租。

综上，本所律师认为，远洋翔瑞及其子公司签署的上述房屋租赁协议内容 符合相关法律法规规定，租赁协议有效，其可依据房屋租赁协议的约定使用该

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等房屋。

3、在建工程

截至本法律意见书出具之日，惠州沃尔夫拥有一项在建工程，该等在建工 程已经取得如下相关文件：

2016 年 2 月 4 日，惠州远洋取得了惠州市人民政府颁发的《国有土地使用 证》[惠阳国用（2016）第 1300029 号]，土地面积为 20251 平方米，使用权性质 为出让，使用期限至 2066 年 1 月 20 日，

2016 年 6 月 24 日，惠州远洋取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局颁 发的《建设用地规划许可证》（镇地字第 441303201610059 号），用地位置为惠 阳区良井镇银山工业区，用地性质为二类工业用地，用地面积 20251 平方米。

2016 年 8 月 17 日，惠州远洋取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局“关 ‘ ’ ” 于惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司 厂区 项目规划建筑设计方案的批复 ， 同意该项目规划建筑设计方案的总平面布局。

2016 年 12 月 5 日，惠州远洋取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局办 法的《建设工程规划许可证》（镇建字第 441303201610276 号、镇建字第 441303201610269 号、镇建字第 441303201610274 号、镇建字第 441303201610275 号、镇建字第 441303201610273 号、镇建字第 441303201610272 号、镇建字第 441303201610271 号、镇建字第 441303201610270 号），建设项目名称分别为“员 工宿舍”、“设备房”、“连廊一”、“连廊二”、“4 号生产车间”、“3 号生产车间”、“2 号生产车间”、“1 号生产车间”，位于惠阳区良井镇银山工业区，建设规模共计 43560.8 平方米。

2017 年 1 月 20 日，惠州远洋取得了惠州市惠阳区住房和城乡规划建设局颁 发的《建筑工程施工许可证》（441303201701200201），工程名称为“1 号至 4 号 生产车间、员工宿舍、设备房、连廊一、连廊二”，位于惠阳区良井镇银山工业 区，建设规模为 43560.8 平方米。

截至本法律意见书出具之日，上述在建工程尚未竣工验收。

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4、注册商标

经核查，截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有 8 项已经获得注册的 商标，该等商标的具体情况如下：

序号	证载权利人	商标注册证号	商标	类别	注册日期
1	远洋股份	10268854		7	2013.02.07
2	远洋股份	17929555		7	2016.10.28
3	远洋股份	17929452		7	2016.10.28
4	远洋股份	17929382		7	2016.10.28
5	远洋股份	17929291		7	2016.10.28
6	远洋股份	17929226		7	2016.10.28
7	远洋股份	17929528A		7	2016.12.14
8	远洋股份	18590786		7	2017.01.21

截至本法律意见书出具之日，标的公司已申请办理上述注册商标的权利人 的名称由远洋股份变更为远洋翔瑞的登记手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司合法拥有上述注册 商标，该注册商标处于合法有效的状态，未设置质押及其他权利限制，标的公 司未许可他人使用上述注册商标，且该注册商标的权利人由远洋股份变更为远 洋翔瑞不存在法律障碍。

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截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有 36 项专利权，其中 3 项发明专 利，33 项为实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利名称	专利权 人	专利号	专利类 型	发明人/ 设计人	申请日
1	精雕机的一种自动 上下料机构和上下 料方法	远洋翔瑞	ZL 201310123563.5	发明	龚伦勇	2013.04.10
2	双头雕铣机的机床 结构	远洋翔瑞	ZL 201320145478.4	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
3	触摸屏玻璃打孔开 料装置	远洋翔瑞	ZL 201320145139.6	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
4	新型激光打孔设备	远洋翔瑞	ZL 201320145107.6	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
5	用于机床的自动上 下料机构	远洋翔瑞	ZL 201320145480.1	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
6	一种精雕机的自动 上下料结构	远洋翔瑞	ZL 201320145094.2	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
7	一种机床自动换刀 装置	远洋翔瑞	ZL 201320145422.9	实用新型	龚伦勇 龙剑	2013.03.27
8	精雕机的一种自动 上下料机构	远洋翔瑞	ZL 201320177729.7	实用新型	龚伦勇	2013.04.10
9	双CCD 定位的精雕 机	远洋翔瑞	ZL 201320539958.9	实用新型	龚伦勇	2013.08.30
10	一种机床工件自动 定位装置	远洋翔瑞	ZL 201420216287.7	实用新型	龚伦勇	2014.04.29
11	电荷耦合元件防水 保护盒	远洋翔瑞	ZL 201420216616.8	实用新型	龚伦勇	2014.04.29
12	一种机床工件自动 定位装置	远洋翔瑞	ZL 201410179100.5	发明	龚伦勇	2014.04.29
13	机床安全门结构	远洋翔瑞	ZL 201420230248.2	实用新型	龚伦勇	2014.05.06
14	机床安全门结构	远洋翔瑞	ZL 201410188669.8	发明	龚伦勇	2014.05.06

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序号	专利名称	专利权 人	专利号	专利类 型	发明人/ 设计人	申请日
15	一种触摸屏贴膜真 空吸附装置	远洋翔瑞	ZL 201420282300.9	实用新型	龚伦勇	2014.05.29
16	一种触摸屏贴膜对 位装置	远洋翔瑞	ZL 201420283142.9	实用新型	龚伦勇	2014.05.29
17	一种加工蓝宝石玻 璃盖板的装置	远洋翔瑞	ZL 201420458932.6	实用新型	龚伦勇	2014.08.13
18	一种机床自动上下 料机构中的旋转装 置	远洋翔瑞	ZL 201520145247.2	实用新型	龚伦勇	2015.03.13
19	一种机床自动吸水 装置	远洋翔瑞	ZL 201520146585.8	实用新型	龚伦勇	2015.03.13
20	一种新型自动上下 料装置及数控机床	远洋翔瑞	ZL 201520346565.5	实用新型	龚伦勇	2015.05.26
21	一种数控机床的自 动上下料加工装置	远洋翔瑞	ZL 201520859318.5	实用新型	龚伦勇	2015.10.30
22	一种新型钻孔攻牙 机床结构	远洋翔瑞	ZL 201520859553.2	实用新型	龚伦勇	2015.10.30
23	一种工件尺寸检测 机构以及数控机床 的自动上下料装置	远洋翔瑞	ZL 201521060380.4	实用新型	龚伦勇	2015.12.16
24	一种工件位置和外 形检测机构以及自 动上下料装置	远洋翔瑞	ZL 201521139125.9	实用新型	龚伦勇	2015.12.31
25	一种用于玻璃板加 工的自动上下料装 置与机器人	远洋翔瑞	ZL 2016201271471	实用新型	龚伦勇	2016.02.18
26	一种玻璃上下料装 置	远洋翔瑞	ZL 201621042218.4	实用新型	龚伦勇	2016.09.07
27	一种3D 玻璃热弯机 的新型成型结构	远洋翔瑞	ZL 201621175741.4	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
28	一种新型自动上下 料传动装置	远洋翔瑞	ZL 201621175742.9	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
29	一种用于机床的加	远洋翔瑞	ZL	实用新型	龚伦勇	2016.11.02

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序号	专利名称	专利权 人	专利号	专利类 型	发明人/ 设计人	申请日
	工自动校正的装置		201621183847.9
30	一种新型3D 玻璃热 弯机	远洋翔瑞	ZL 201621183848.3	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
31	一种具有自动检测 功能的数控机床	远洋翔瑞	ZL 201621197384.1	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
32	一种新型半圆形刀 库	远洋翔瑞	ZL 201621197385.6	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
33	一种新型直排式刀 库	远洋翔瑞	ZL 201621197453.9	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
34	一种机床门的联动 结构	远洋翔瑞	ZL 201621175683.5	实用新型	龚伦勇	2016.11.02
35	一种五轴联动的玻 璃加工设备	远洋翔瑞	ZL 201621313285.5	实用新型	龚伦勇	2016.12.01
36	一种新型定位治具	远洋翔瑞	ZL 201621320019.5	实用新型	龚伦勇	2016.12.01

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司合法拥有上述专利权， 该等专利合法、有效，未设置质押及其他权利限制，标的公司未许可他人使用 上述专利。

5、计算机软件著作权

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有下述 9 项计算机软件著作权， 具体如下：

序号	名称	著作权人	证书编号	取得方式	首次发表日
1	远洋翔瑞数控 系统V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 0832810号	原始取得	2014.09.20
2	DXF 文件生成 G 代码并比对 测试软件V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 0840968号	原始取得	2014.10.08

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3	玻璃精雕机实 时刀补软件 V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 1409792号	受让取得	未发表
4	基于RS480 串 口通信的步进 电机控制软件 V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 1434889号	原始取得	未发表
5	双平台多轴数 控系统V3.0	远洋翔瑞	软著登字第 1675986号	原始取得	2016.08.16
6	远洋翔瑞玻璃 机数控系统 V2.0	远洋翔瑞	软著登字第 1675976号	原始取得	2016.08.16
7	3D 玻璃加热成 型控制系统 V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 1690426号	原始取得	未发表
8	温度自动调节 软件V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 2022990号	原始取得	未发表
9	多动能文件管 理系统V1.0	远洋翔瑞	软著登字第 2035533号	原始取得	未发表

截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、 有效，未设置质押及其他权利限制，标的公司未许可他人使用上述计算机软件 著作权。

6、域名

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有 3 项域名，具体情况如下：

序号	域名	权利人	网站备案/许可证号	审核通过时间
1	www.yuanyangcnc. com	远洋股份	粤ICP备15018986 号-1	2017.3.16
2	www.oceancnc.com	远洋股份	粤ICP备15018986 号-3	2017.3.16

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3	www.oceansoar.co m	远洋股份	粤ICP备15018986 号-4	2017.3.16

截至本法律意见书出具日，标的公司合法拥有上述域名的使用权，未设置 质押及其他权利限制；标的公司未许可他人使用上述域名，且该等域名的使用 权人由远洋股份变更为远洋翔瑞不存在法律障碍。

（四）标的公司的业务

1、业务资质

标的公司主要从事高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售， 并根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。 经核查现行有效的相关法律、法规规定，远洋翔瑞从事的业务无需取得特定资 质或许可。

2、境外业务

经核查，标的公司的控股股东及实际控制人龚伦勇曾分别于2014年3月5日 和 2013 年 11 月 15 日在德国和香港出资设立公司，即 OCEAN MACHINE-Präzisionsgraviermaschinen-GmbH（德国）（以下称“ 德国远洋 ”）和深 圳市远洋恒达机械有限公司（香港）（以下称“ 香港远洋 ”），拟通过该等公司开展 远洋翔瑞产品的境外销售业务。

鉴于远洋翔瑞的境外市场开拓缓慢，销售金额很小，且该等公司最初系由 龚伦勇出资设立，与公司构成同业竞争。2015 年 11 月 2 日，龚伦勇已将其持有 的德国远洋 100%股权以 25,000 EUR 的价格转让给刘瑶，并已分别于 2015 年 12 月 29 日和 2016 年 8 月 25 日向香港税务局和香港公司注册机构递交撤销香港远 洋注册的申请书。

2016 年 8 月 19 日，香港税务局通知，确认不反对公司注册处处长撤销香港 远洋的注册。

2017 年 1 月 6 日，香港远洋注册处发出通知，告知香港远洋于 2017 年 1 月 6 日予以解散。

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2017 年 7 月 4 日，张世文&蔡敏律师事务所出具《法律意见书》，证明 2017 年 1 月 6 日，香港远洋的注册撤销并且解散，且注销程序符合香港公司法例的 要求。

除上述已经披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，标的公司未在中 国境外从事经营活动。

（五）标的公司的重大债权债务

根据远洋翔瑞提供的相关合同及协议文件，截至本法律意见书出具之日， 远洋翔瑞正在履行的重大合同及协议如下：

1、重大业务合同

（1）销售合同

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞正在履行的、销售金额排名前 5 的 销售合同如下：

序 号	合同对方	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日
1	贵州骏豊科技有限公 司	销售瑞云系列产品 （RYG600D_ALP）	14640	2017.2
2	盐城金合盛光电科技 有限公司	销售瑞腾系列产品 （RTM500STD）	7650	2016.12.1
3	江苏苏视光电有限公 司	销售瑞云系列产品 （RYG600D_ALP）及双平 台多轴数控系统V3.0	4428	2017.5.2
4	安徽智胜光学科技有 限公司	销售自动上下料CNC加工 机RYG500D_ALP及配套 治具	4000	2016.11.7
5	安徽智胜光学科技有 限公司	销售自动上下料CNC加工 机RYG500D_ALP	3520	2017.2.7

（2）采购合同

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截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞正在履行的、采购金额排名前 5 的 采购合同如下：

序号	合同对方	合同主要内容	合同金额 （万元）	签订日
1	深圳市创能机械有限 公司	采购TP500F 钻孔攻牙机 机身	1599.6	2017.2.7
2	东莞市资帆精密机械 有限公司	采购三菱系统组件	1100	2017.2.14
3	东莞市资帆精密机械 有限公司	采购数控系统	1100	2017.2.9
4	上海宇松工控软件开 发有限公司	采购三菱系统组件	795	2017.3.30
5	固高科技（深圳）有限 公司	采购系统主控单元、系统 I\O模块、按键控制板	433	2017.1.20

2、银行借款

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞正在履行的银行借款合同如下：

合同编号	合同对方	借款金额 （万元）	借款期限	签订日
2017 年小金六字 第1017350302号	招商银行股份有限 公司深圳分行	200	2017.2.23 至 2017.12.22	2017.2.23
2016 年小金六字 第1016352503号	招商银行股份有限 公司深圳分行	300	2016.10.28 至 2017.10.28	2016.10.28

以上两项借款均为编号 2016 年小金六字第 0116351246 号《授信协议》项下 的具体合同。龚伦勇、彭君分别为该《授信协议》出具了以下担保书：

龚伦勇于 2016 年 6 月 23 日向招商银行股份有限公司深圳分行出具了编号为 2016 年小金六字第 0116351246-1 号，最高额为 500 万元的《最高额不可撤销担 保书》，保证期间为本担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款到期日后两 年止。

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彭君于 2016 年 6 月 22 日向招商银行股份有限公司深圳分行出具了编号为 2016 年小金六字第 0116351246-1 号，最高额为 500 万元的《最高额不可撤销担 保书》，保证期间为本担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款到期日后两 年止。

合同编号	合同对方	最高融资额 度（万元）	额度有效期	签订日
SZ26（融资） 20170003	华夏银行股份有限 公司深圳龙岗支行	3000	2017.6.13 至 2018.6.13	2017.6.14

龚伦勇、彭君与华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行签订编号为 SZ26（高 保）20170003-11 的《个人最高额保证合同》，为远洋翔瑞上述《最高额融资合同》 提供担保，保证期间为被担保债权的确定日或单笔债务的履行期限届满日（以二 者中较晚者为起算日）后两年止。

2017 年 6 月 14 日，远洋翔瑞与深圳市高新投融资担保有限公司签订编号为 A201700820 的《担保协议书》，双方约定，深圳市高新投融资担保有限公司为上 述《最高额融资合同》项下的债务向银行承担连带保证责任。

2017 年 6 月 14 日，龚伦勇、彭君与深圳市高新投融资担保有限公司签订编 号为 A201700820 的《反担保保证合同》，三方约定，由龚伦勇、彭君为深圳市高 新投融资担保有限公司在《最高额融资合同》项下的连带保证责任承担无条件、 不可撤销、连带的反担保保证责任，保证期间为担保协议项下最后一期债务履行 期限届满之日起两年。

3、担保合同

截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞无正在履行的对外担保合同。

4、其他合同

2016 年 7 月 18 日，远洋股份与深圳市科技创新委员会签署《深圳市科技计 划项目合同书》，约定深圳市科技创新委员会为远洋股份无偿资助人民币 500 万 — 元，用于远洋股份完成深圳市科技创新委员会下达的科技研发项目 具有上下料 自动和自检功能的精雕设备研发，项目资金仅用于该项目的设备费、材料费，该

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项目实施期限为合同签署之日至 2018 年 7 月 31 日。

（六）标的公司的关联方资金占用及对外担保

截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在关联方资金占用及对外担保。

（七）标的公司的税务

1、税务登记

远洋翔瑞现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 21 日核发的统一社会 信用代码为 91440300062700838J《营业执照》。

惠州沃尔夫现持有广东省惠州市惠阳区工商行政管理局于 2015 年 10 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91441303MA4UJ0WB99 的《营业执照》。

2、主要税种、税率

报告期内，远洋翔瑞及其子公司执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率（%）	税率（%）	税率（%）
		2015 年	2016 年	2017 年 1-4 月
增值税	根据销售额的17%计算销项税额， 按规定扣除进项税额后缴纳；	17.00	17.00	17.00
城市维护建 设税	按应交流转税额与当期免抵增值税 税额合计数计缴；	7.00	7.00	7.00
教育费附加	按应交流转税额与当期免抵增值税 税额合计数计缴；	3.00	3.00	3.00
地方教育附 加	按应交流转税额与当期免抵增值税 税额合计数计缴；	2.00	2.00	2.00
企业所得税	按应纳税所得额计征；
	远洋翔瑞	15.00	15.00	15.00
	惠州沃尔夫	25.00	25.00	25.00

3、税收优惠

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根据深圳市科技创新委员会、财务委员会、国家税务局、地方税务局发布的 国科火字〔2015〕281 号《关于深圳市 2015 年第二批高新技术企业备案的复函》， 远洋翔瑞于 2015 年 11 月通过高新技术企业审核，优惠期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月企业所得税按应纳税 所得额的 15%税率计缴。

惠州沃尔夫报告期内不享受税收优惠。

经核查，本所律师认为，远洋翔瑞享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

4、税收处罚

根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、惠州市惠阳区良井国税分局及 惠州市惠阳区地方税务局出具的书面证明并经本所核查，远洋翔瑞及其子公司设 立以来不存在因税收违法违规行为而受到重大处罚的情形。

根据惠州市惠阳区良井国税分局于 2017 年 6 月 16 日出具的《纳税证明》及 惠州沃尔夫出具的书面说明，惠州沃尔夫自 2015 年 10 月 15 日设立至今处于筹 建阶段，未正式开展业务经营活动，因此未产生经营收入。2016 年 5 月 25 日， 企业进行 2015 年企业所得税年报申报时，误将年报中的“费用”错填成“收入”，由 于公司 2015 年每月为零申报，根据该填报错误的信息，税收征管信息系统自动 显示公司应缴纳罚款 1000 元。同年 8 月 4 日，公司经税务局通知，对填报信息 进行了更正，并于当日缴纳了该笔罚款。因此，惠州沃尔夫上述罚款并非因公司 存在任何税收违法违规行为导致。经惠州市惠阳区良井国税分局书面确认，惠州 沃尔夫不存在重大税收违法行为。

5、重大财政补贴

2016 年 6 月 30 日，远洋股份为完成深科技创新[2016]83 号文件下达的深圳 市科技计划设备研发项目，获得深圳市财政委员会拔付的深圳市科技创新委员会 给予远洋股份的 500 万元财政补助。

2016 年 9 月，根据《广东省人力资源和社会保障厅、广东省财政厅、广东省 发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会关于失业保险支持企业稳定岗位 的实施意见》，公司收到深圳市社会保险基金管理局拨付的 71316.94 元稳岗补贴。

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2016 年 12 月 21 日，根据《坪山新区创新创业专项资金管理办法》和《坪山 新区创新创业专项资金管理办法实施细则》，远洋翔瑞获得深圳市坪山新区发展 和财政局拨付的深圳市坪山新区经济服务局给予远洋翔瑞的“坪山新区创新创业 专项资助资金”30 万元。

2017 年 3 月 9 日，远洋翔瑞被列入 2016 年深圳市企业研究开发资助计划第 二批资助企业名单。2017 年 3 月 29 日，远洋翔瑞获得深圳市科技创新委员会给 予远洋翔瑞的 97.1 万元资助。

综上，本所律师认为，标的公司已依法办理了税务登记，现行适用的主要税 种、税率、税收优惠及相关财政补贴符合相关中国法律法规的规定，且根据相关 税务主管部门出具的证明，标的公司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法 规而受到重大处罚的情况。

（八）环境保护

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），远洋翔 瑞及其子公司所属行业与代码为：制造业中专用设备制造业（C35）；根据国家 统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），远洋翔瑞及其子公司所属行业 与代码为：制造业中的专用设备制造业（C35）中的其他专用设备制造业（C3599）。 参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规 定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、 制药、发酵、纺织、制革和采矿业。因此，远洋翔瑞及其子公司所处行业不属 于重污染行业。

1、远洋翔瑞的环境保护

2014 年 9 月 1 日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）核发了深坪环批 [2014]163 号《建设项目环境影响审查批复》，同意远洋翔瑞在深圳市坪山办事 处碧岭社区石夹路 11 号 2 号开办并从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、 机电设备的生产加工。

2016 年 8 月 31 日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）作出《建设项目 环境影响审查批复》（深坪环批[2016]171 号），同意远洋翔瑞第二生产车间在深 圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区金碧路 472-9 号 4 号厂房 1-2 层开办。

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2016 年 4 月 7 日，深圳市坪山新区城市建设局出具《关于深圳市远洋翔瑞 机械股份有限公司办理建设项目环境保护设施专项验收事宜的说明》（深坪城建 函[2016]580 号），说明公司主要从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、 机电设备的切割、机加工、组装、调试、检验等工作，基本无污染物排放，环 境影响很小，根据《深圳市人居环境委员会关于印发实施商事登记制度改革相 配套的环保审批监管制度的通知》（深人环规[2014]3 号）的规定，免除办理建 设项目环境保护设施专项验收手续，即不需要申领污染物排放许可证。

经核查，截至本法律意见书出具日，远洋翔瑞的生产经营活动符合有关环 境保护法律、法规和规范性的要求，公司报告期内不存在因违反环境保护方面 的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。

2、惠州沃尔夫的环境保护

2016 年 4 月 18 日，惠州市惠阳区环境保护局出具《关于惠州市远洋翔瑞自 动化设备有限公司智能化机械设备生产项目环境影响报告表的批复》（惠阳环建 函[2016]87 号），同意项目建设。项目建成后须向该局申请验收，验收合格后方 可正式投入生产。

经核查，截至本法律意见书出具日，惠州沃尔夫尚未开展生产经营，不存 在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。

（九）标的公司及其子公司的安全生产、产品质量等

根据深圳市坪山区安全生产监督管理局出具的证明，远洋翔瑞无因发生生 产安全事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。惠州沃尔夫尚 未开展生产经营，不存在违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情况。

根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》及惠州市惠阳区工 商行政管理局出具的证明，远洋翔瑞及惠州沃尔夫报告期内不存在违反市场和 质量监督管理有关法律法规、工商行政管理法律法规的情形。

（十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日， 标的公司尚未了结的诉讼如下：

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1、2017 年 4 月 28 日，东莞市宝华数控科技有限公司向合肥市中级人民法院 提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利精密制造科技有限 公司（被告二）购买使用的产品型号为 RCG5000 的“CNC 玻璃雕刻机”侵犯其专 利号为 ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利 权，请求确认二被告的行为构成侵权，并请求判令远洋翔瑞立即停止制造、销售、 许诺销售侵权产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用 设备和工装、模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施，请 求判令安徽胜利精密制造科技有限公司连带赔偿其经济损失 750 万元，请求判令 本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止侵权行为所支付的合理费用全部由二被 告连带承担。截至本法律意见书出具之日，本案已由合肥市中级人民法院立案， 并将于 2017 年 9 月 4 日在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理。

2、2016 年 12 月 5 日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东 莞市瑞利光电科技有限公司（以下称“ 瑞利光电 ”）于 2015 年 11 月 10 日签订了 一份《销售合同》，约定瑞利光电向远洋翔瑞购买 HTD500 钻攻机 1 台，总价款 为人民币 22.5 万元。2016 年 3 月 2 日，双方签订《付款协议》1 份，对上述合同 项下的货款支付进行了重新约定。合同生效后，远洋翔瑞如约履行了交货义务， 瑞利光电向远洋翔瑞开具了 5 张合计金额 22.5 万元的支票，但因账户余额不足导 致三张金额合计 15 万元的支票无法承兑。2017 年 4 月 3 日，法院经审理后判决： （1）瑞利光电向于判决生效之日起 5 日内向远洋翔瑞支付货款 15 万元；（2） 瑞利光电于本判决生效之日起 3 日内向远洋翔瑞支付上述货款 15 万元的逾期付 款利息（按年利率 6%，各以本金 5 万元分别自 2016 年 6 月 25 日、2016 年 7 月 25 日、2016 年 8 月 25 日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）；（3）驳 回远洋翔瑞的其他诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，上述判决尚未执行。

3、2016 年 8 月 1 日，远洋股份向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》 起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋股份诉称，远洋股份与被告签署《厂 房租赁合同》，并向被告支付定金及保证金共计 318000 元，并为此支出装修工程 费 190972 元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建 设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》， 判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计 508972 元。截至本法律意见书 出具之日，本案已由深圳市龙岗区人民法院开庭审理，尚未作出判决。

4、2015 年 8 月，远洋股份向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称 东莞市森培电子科技有限公司（以下称“ 森培电子 ”）分别于 2015 年 3 月和 4 月

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与其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋股份购买精雕机 14 台，总 价款人民币 170.8 万元。合同生效后，远洋股份按约定履行了交货义务，而森培 电子未支付货款。2015 年 10 月 3 日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决 生效后十日内返还远洋股份 14 台精雕机；（2）森培电子向远洋股份按照年利 率 24%支付违约金和律师费 45000 元。上述判决已生效。2016 年 3 月 23 日，远 洋股份向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至本法律意见书出 具之日，上述判决尚未执行。

5、2015 年 7 月，远洋股份向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称 深圳市依山科技有限公司（以下称“ 依山科技 ”）于 2014 年 10 月 27 日与远洋股 份签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋股份采购六台精雕机，货款不含 税价人民币 78 万元。因依山科技在支付 30 万元价款后未按期支付剩余价款 48 万元。2015 年 4 月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的 6 台精 雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付 10 万元货款后，余款 38 万元未付。法院审理后于 2016 年 1 月 15 日作出判决，判决（1）依山科技向 远洋股份支付货款 38 万元，远洋股份对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿 权；（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即 190 元/日支付延期付款 违约金，并支付律师费 1.2 万元。上述判决已生效。2016 年 4 月 18 日，远洋股 份向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至本法律意见书出具之 日，上述判决尚未执行。

综上，本所律师认为，远洋翔瑞上述诉讼系因日常的生产经营活动产生，该 等未决诉讼不会对本次交易产生实质不利影响。

七、 本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况

（一）关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中的龚伦勇系田中精机的董事兼总经理， 交易对方中的彭君系龚伦勇之配偶，且本次交易完成后，龚伦勇及彭君将合计持 有田中精机的股份比例超过 5%，因此，本次重组构成关联交易。

本次重组完成后，不考虑配套融资的情况，交易对方中的龚伦勇将持有田中 精机 7.94%股份，系田中精机的主要股东之一。为了减少与规范龚伦勇、彭君及 其关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同） 产生的关联交易，龚伦勇和彭君作出承诺如下：

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“（1）尽量避免或减少本人、本人的关联方及其所控制的其他实体、合营或 联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易，在进行确有必要且无法避免的 关联交易时，将与田中精机及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规和田中精机章程的规定履行 关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移田中精机的资金、利润， 不利用关联交易损害田中精机及非关联股东的利益；

（2）不利用田中精机的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务 合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；

（3）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及 本人的关联方进行违规担保；

（4）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精 机及其下属企业作出足额赔偿。”

（二）同业竞争

本次重组完成前，田中精机与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在 同业竞争情况。本次重组完成后，田中精机将成为远洋翔瑞的唯一股东，田中 精机的控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次重组不会导致田中精机 与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。

本次重组完成后，龚伦勇及其配偶彭君系田中精机的主要股东，为避免龚伦 勇、彭君及其关联方与田中精机及远洋翔瑞潜在的同业竞争，龚伦勇、彭君作出 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联 方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

本人承诺，在本次重组完成后，为避免本人及本人的关联方与田中精机及

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其下属企业的潜在同业竞争，本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不 限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经 营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属 企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经 营活动，也不得直接或间接投资任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会 与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联 方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精 机及其下属企业。

本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的 信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项 目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，不会导致田中精机与实际控 制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况，本次重组完成后，交易对方 与田中精机及其控股子公司、远洋翔瑞及其子公司不存在同业竞争的情形，交易 对方之龚伦勇、彭君就规范关联交易和避免同业竞争所作承诺内容合法、有效。

八、 本次重组涉及的债权债务处理及职工安置

本次重组所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入田中精机后，标的公司 仍为独立的法人主体，因此本次重组不涉及债权债务的处理及职工安置。本次重 组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，标的公司 与其职工之间的劳动关系不发生转移。

九、 本次交易的信息披露

2017 年 5 月 10 日，田中精机发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告 编号为：2017-087），因筹划资产购买事项存在不确定性，为了维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股 票自 2017 年 5 月 10 日（星期三）上午开市起停牌。2017 年 5 月 17 日，田中精 机发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号为：2017-090）。

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2017 年 5 月 24 日，田中精机发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2017-094），公司股票自 2017 年 5 月 24 日开市起转入重大资产重组事项 继续停牌，并说明公司争取于 2017 年 6 月 9 日前披露发行股份购买资产预案或 报告书。2017 年 6 月 2 日，田中精机发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号分别为 2017-095）。

2017 年 6 月 8 日，田中精机发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公 告》（公告编号：2017-099），由于本次重大资产重组相关工作尚未完成，经向深 交所申请，公司股票自 2017 年 6 月 12 日起继续停牌，争取于 2017 年 7 月 10 日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2017 年 6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日，田中精机发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号分别为：2017-100、2017-101、2017-104）。

2017 年 7 月 3 日，田中精机召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》（公告编号：2017-105），公司在本 次董事会审议通过后向深交所申请公司股票继续停牌，自 2016 年 7 月 10 日起 预计继续停牌时间不超过 1 个月。2017 年 7 月 5 日，公司发布《关于重大资产 重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-107）。2017 年 7 月 12 日、7 月 19 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4 日，田中精机发布了《关于重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号：2017-108、2017-110、2017-117、2017-119、2017-121）。

2017 年 8 月 7 日，田中精机召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》及《关于公司签 署<重组框架协议>的议案》（公告编号：2017-123），公司在本次股东大会审议 通过后向深交所申请公司股票继续停牌，自 2017 年 8 月 10 日起预计继续停牌 时间不超过 3 个月。2017 年 8 月 10 日，公司发布《关于重大资产重组停牌期满 继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）。2017 年 8 月 17 日、8 月 24 日、8 月 31 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-126、 2017-133、2017-135）。

2017 年 9 月 1 日，田中精机第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次 重组方案等与本次重组相关的议案，该次会议决议及《重组报告书》等相关文 件将由田中精机在指定信息披露网站上予以公开披露。

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本次重大资产购买聘请的审计机构立信、资产评估机构中企华已分别就本 次交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、评估报告等，财务 顾问中德证券已就本次重大资产购买事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次 重大资产购买事宜出具的法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待田中 精机在深交所网站上予以公开披露。

田中精机将根据中国证监会对本次重组的审核情况以及本次重组的实施情 况等信息进行持续披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披 露符合相关中国法律法规的规定，本次交易各方尚待继续依法履行其法定披露 和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质

（一）资产评估机构

经查验，田中精机已聘请中企华担任本次交易的资产评估机构。经查验，中 企华持有统一社会信用代码为 91110101633784423X 的《营业执照》，持有北京 市财政局核发的编号为“京财企[2006]2553 号”的《资产评估资格证书》，持有财 政部和中国证监会共同核发的编号为“0100011004”的《证券期货相关业务评估资 格证书》；经办人员郁宁、石来月在本次交易的评估报告出具日均持有有效的《注 册资产评估师执业证书》。

（二）审计机构

经查验，田中精机已聘请立信担任本次交易的审计机构。经查验，立信持有 上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310101568093764U” 号的《营业执照》，持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计 师事务所编号：31000006）；持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为 “000373”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员李惠丰、 孙峰在本次交易的审计报告出具日均持有有效的《注册会计师执业证书》。

（三）独立财务顾问

经查验，田中精机已聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。经查验，

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中德证券持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000450096015”的《企 业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13750000”的《经营证券业务 许可证》。

（四）法律顾问

经查验，田中精机已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。经查验，本所 持有北京市司法局核发的证号为“21101200610170468”的《律师事务所执业许可 证》；经办律师均持有有效的《律师执业证》。综上所述，本所律师认为，参与 本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和 条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定

综上，本所律师认为，为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重 组提供服务的资格。

十一、 关于本次重组相关方买卖田中精机股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件（2014 年修订）》（中国证监会公告[2014]27 号）、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高 人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深 交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是 否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

田中精机及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方 及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办 人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以 下称“ 核查单位和人员 ”）就其自田中精机股票因本次重组停牌日前 6 个月（即 2016 年 11 月 9 日至 2017 年 5 月 9 日期间）（以下称“ 核查期间 ”）内是否进行内幕交易 进行了自查，并出具了自查报告。

根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查 报告和声明，在上述核查期间，核查单位和人员不存在买卖上市公司股票的行为。

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十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，田中精机本次重大资产重组符合现行相关法律、 行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他 可能对本次重组构成重大影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具 备相应的资格，相关协议合法有效；除本法律意见书已经披露的之外，本次交易 已经获得了必要的批准或授权；截至本法律意见书出具日，本次交易尚未实施完 毕，交易各方尚需按照交易各方签署的发行股份购买资产协议等相关协议的约定 继续履行相应的义务，未出现违反协议约定的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）

北京市高朋律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）： 经办律师（签字）：

王磊

桂芳 包剑虹

年 月 日

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