Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 3, 2017

浙江田中精机股份有限公司拟收购 深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目 评估报告

中企华评报字 (2017) 第 1169 号

（共 1 册，第 1 册）

北京中企华资产评估有限责任公司 二零一七年八月二十九日

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浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

目 录

资产评估师声明 ........................................................................................ 1 评估报告摘要 ........................................................................................... 2 评估报告正文 ........................................................................................... 4 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4 二、 评估目的 ....................................................................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 11 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 12 五、 评估基准日 .................................................................................................. 12 六、 评估依据 ...................................................................................................... 12 七、 评估方法 ...................................................................................................... 14 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 20 九、 评估假设 ...................................................................................................... 23 十、 评估结论 ...................................................................................................... 24 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 26 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 27 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 27 评估报告附件 ......................................................................................... 28

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江田中精机股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市远洋翔瑞机械有 限公司的 45% 股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将 评估报告摘要如下：

评估目的：浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞 机械有限公司 45% 股权，为此需要对评估基准日深圳市远洋翔瑞机 械有限公司的 45% 股东权益的市场价值进行评估，为上述经济行为 提供价值参考依据。

评估对象：深圳市远洋翔瑞机械有限公司的 45% 股东权益价值

评估范围：评估范围是深圳市远洋翔瑞机械有限公司的全部资 产及负债

评估基准日： 2017 年 4 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面 价值为 33,936.29 万元，合并口径总负债账面价值为 21,424.57 万元， 合并口径净资产账面价值为 12,511.73 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40 万元，增值额为 61,768.67 万元，增值率为 493.69% 。

经本次评估，深圳市远洋翔瑞机械有限公司在评估基准日的的

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浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

45% 股东权益价值为： 74,280.40 × 45% ＝ 33,426.18 万元。

本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，没有考虑 缺乏流动性对评估对象价值的影响。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017 年 4 月 30 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

浙江田中精机股份有限公司拟收购

深圳市远洋翔瑞机械有限公司股权项目

评估报告正文

浙江田中精机股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对深圳 市远洋翔瑞机械有限公司的 45% 股东权益价值在 2017 年 4 月 30 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为浙江田中精机股份有限公司，被评估单位 为深圳市远洋翔瑞机械有限公司，被评估单位为委托方的控股子公 司。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括法律法规规定的其他 报告使用者。

一 ( ) 委托方简介

企业名称：浙江田中精机股份有限公司（以下简称： “ 田中精机 ” ） 法定住所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号 经营场所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号 法定代表人：钱承林

注册资本： 7054.38 万元

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

统一社会信用代码： 330400400015919

主要经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动 化机械及电子部件、机械部件 ; 对自产产品提供售后维修服务。

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( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：深圳市远洋翔瑞机械有限公司

法定住所：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11 号 2 号厂房

经营场所：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11 号 2 号厂房

法定代表人：龚伦勇

注册资本：人民币 2,131.9797 万元

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、 机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的 生产。

1. 公司股权结构及变更情况

深圳市远洋翔瑞机械有限公司原名深圳市远洋翔瑞机械股份有 限公司， 2016 年 9 月 21 日更名至现用名，是经深圳市市场监督管理 局批准设立的，成立于 2013 年 2 月 19 日。《企业法人营业执照》注 册号为 440301106886035 。

被评估单位设立时的注册资本为 1,500 万元。 2013 年 2 月 19 日， 中国建设银行深圳深圳中心区支行出具了《银行询证函》，对设立时 的注册资本的实收情况进行了确认。被评估单位设立时的出资情况如 下：

下：
序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例(%)
1	龚伦勇	1,350.00	90.00
2	彭君	150.00	10.00
合计		1,500.00	100.00%

2013 年 9 月 13 日，被评估单位股东大会作出决议，同意增加注 册资本，注册资本由 1,500 万元增至 2,100 万元。新增的注册资本由龚

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伦勇以货币出资 227 万元、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司（以下 简称 “ 翔瑞投资 ” ）以货币出资 100 万元、王静以货币出资 63 万元、王 兴华以货币出资 84 万元、叶文新以货币出资 105 万元、张育兰以货 币出资 21 万元。

2013 年 9 月 13 日，中国建设银行深圳深圳中心区支行出具了《银 行询证函》，对本次新增注册资本的实收情况进行了确认。 本次增资后，被评估单位修改了公司章程，并于 2013 年 9 月 13 日办理了工商变更登记。被评估单位的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例(%)
1	龚伦勇	1,577.00	75.10
2	彭君	150.00	7.14
3	叶文新	105.00	5.00
4	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司	100.00	4.76
5	王兴华	84.00	4.00
6	王静	63.00	3.00
7	张育兰	21.00	1.00
合计		2,100.00	100.00

2015 年 4 月 22 日，被评估单位股东会作出决议，同意股东张育 兰将其持有被评估单位 1% 的股权以 21 万元转让给龚伦勇。 2015 年 4 月 27 日，张育兰与龚伦勇签署了《股份转让协议书》。本次股权转 让后，被评估单位修改了公司章程，并于 2015 年 5 月 4 日向深圳联 合产权交易所办理了股权变更登记。被评估单位的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例%
1	龚伦勇	1,598.00	76.0952
2	彭君	150.00	7.1429
3	叶文新	105.00	5.0000
4	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司	100.00	4.7619
5	王兴华	84.00	4.0000
6	王静	63.00	3.0000
合计		2,100.00	100.0000

2015 年 10 月 14 日，被评估单位股东会作出决议，同意股东龚伦 勇将其持有被评估单位 1.5% 的股权以 31.5 万元转让给李钟南；将其 持有被评估单位 1% 的股权以 21 万元转让给李兵；将其持有被评估单 位 1.1% 的股权以 23.1 万元转让给陶明景；将其持有被评估单位 1.5% 的股权以 31.5 万元转让给樊文斌；将其持有被评估单位 0.84% 的股权

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以 17.64 万元转让给龙剑；将其持有被评估单位 0.5% 的股权以 10.5 万 元转让给杨志；将其持有被评估单位 0.6% 的股权以 12.6 万元转让给 曾武；将其持有被评估单位 0.6% 的股权以 12.6 万元转让给叶飞虎； 将其持有被评估单位 0.5% 的股权以 10.5 万元转让给陈必军；将其持 有被评估单位 0.2% 的股权以 4.2 万元转让给彭宇；将其持有被评估单 位 0.1% 的股权以 2.1 万元转让给龚伦佑；将其持有被评估单位 0.1% 的 股权以 2.1 万元转让给龚伦富；将其持有被评估单位 0.1% 的股权以 2.1 万元转让给龚伦明。 2015 年 11 月 26 日，龚伦勇与上述各方签署了《股 份转让协议书》。被评估单位修改了公司章程，并于 2015 年 11 月 27 日向深圳联合产权交易所办理了股权变更登记。本次股权转让后，被 评估单位的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例
1	龚伦勇	1,416.56	67.4552%
2	彭君	150.00	7.1429%
3	叶文新	105.00	5.0000%
4	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司	100.00	4.7619%
5	王兴华	84.00	4.0000%
6	王静	63.00	3.0000%
7	李钟南	31.50	1.5000%
8	樊文斌	31.50	1.5000%
9	陶明景	23.10	1.1000%
10	李兵	21.00	1.0000%
11	龙剑	17.64	0.8400%
12	曾武	12.60	0.6000%
13	叶飞虎	12.60	0.6000%
14	陈必军	10.50	0.5000%
15	杨志	10.50	0.5000%
16	彭宇	4.20	0.2000%
17	龚伦佑	2.10	0.1000%
18	龚伦富	2.10	0.1000%
19	龚伦明	2.10	0.1000%
合计		2,100.00	100.0000%

2015 年 11 月 26 日，被评估单位股东大会作出决议，同意增加注 册资本，注册资本由 2,100 万元增至 2,131.9797 万元。新增的注册资本 由沈伯宏以每股 15.6349 元的价格以货币出资 500 万元。被评估单位 修改了公司章程，并于 2015 年 12 月 16 日向深圳联合产权交易所办理

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了股权变更登记。 2015 年 11 月 26 日，被评估单位股东会作出决议， 同意股东龚伦勇将其持有被评估单位 0.4925% 的股权以 10.50 万元转 让给马志敏。 2015 年 12 月 24 日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让 协议书》。被评估单位修改了公司章程，并于 2015 年 12 月 25 日向深 圳联合产权交易所办理了股权变更登记。本次股权转让后，至评估基 准日 2016 年 3 月 31 日，被评估单位的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例
1	龚伦勇	1406.0600	65.9509%
2	彭君	150.0000	7.0357%
3	叶文新	105.0000	4.9250%
4	深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司	100.0000	4.6905%
5	王兴华	84.0000	3.9400%
6	王静	63.0000	2.9550%
7	沈伯宏	31.9797	1.5000%
8	李钟南	31.5000	1.4775%
9	樊文斌	31.5000	1.4775%
10	陶明景	23.1000	1.0835%
11	李兵	21.0000	0.9850%
12	龙剑	17.6400	0.8274%
13	曾武	12.6000	0.5910%
14	叶飞虎	12.6000	0.5910%
15	陈必军	10.5000	0.4925%
16	杨志	10.5000	0.4925%
17	马志敏	10.5000	0.4925%
18	彭宇	4.2000	0.1970%
19	龚伦佑	2.1000	0.0985%
20	龚伦富	2.1000	0.0985%
21	龚伦明	2.1000	0.0985%
合计		2,131.9797	100.0000%

2016 年 9 月，经远洋翔瑞董事会和股东大会审议通过，将远洋翔 瑞由股份有限公司变更为有限责任公司，并于深圳市市场监督管理局 办理了工商变更登记，变更后远洋翔瑞的注册资本及股权结构均未发 生变化。

2016 年 9 月 21 日，远洋翔瑞股东大会作出决议，同意与田中精 机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。 2016 年 11 月 8 日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通

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知书》（ [2016] 第 84953517 号），完成章程修正案（将远洋翔瑞 55% 股份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后， 田中精机持有远洋翔瑞 55% 股份。本次股权转让后，至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，被评估单位的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	持股比例
1	浙江田中精机股份有限公司	11,725,889	55.0000%
2	龚伦勇	6,776,586	31.7854%
3	彭君	722,934	3.3909%
4	叶文新	472,500	2.2162%
5	王兴华	378,000	1.7730%
6	王静	283,500	1.3297%
7	沈伯宏	143,908	0.6750%
8	李钟南	141,750	0.6649%
9	樊文斌	141,750	0.6649%
10	陶明景	103,950	0.4876%
11	李兵	94,500	0.4432%
12	龙剑	79,380	0.3723%
13	曾武	56,700	0.2659%
14	叶飞虎	56,700	0.2659%
15	陈必军	47,250	0.2216%
16	马志敏	47,250	0.2216%
17	杨志	47,250	0.2216%
合计		2,131.9797	100.0000%

被评估单位的股权结构如下图所示：

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3. 公司经营管理结构

被评估单位已经建立了较为健全的管理机构，各职能部门分工明 确，运行有效。被评估单位成立了总经办，负责公司的总体管理；总 经办下设研发中心、财务部、品质部、人事行政部、营销中心、软件 中心、生产中心、售后部、网络信息部等部门，负责被评估单位各项 工作的正常开展。

4. 近两年一期的财务和经营状况

被评估单位近两年一期的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年4 月30 日
流动资产	19,698.28	27,368.52	27,628.68
固定资产	243.84	464.36	567.59
在建工程	-	431.46	1,868.91
无形资产	83.93	865.06	849.60
递延所得税资产	43.75	98.67	242.24
其他非流动资产	107.50	1,401.75	434.74
资产总计	20,177.31	30,629.81	33,945.47
流动负债	15,132.00	19,596.91	21,424.58
非流动负债	-	99.44	-
负债合计	15,132.00	19,696.35	21,424.57
净资产	5,045.31	10,933.45	12,520.90

被评估单位近两年一期的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-4 月
一、营业收入	15,528.73	27,980.31	7,613.40
减：营业成本	10,982.06	17,135.62	4,793.69
营业税金及附加	22.82	280.27	65.97
销售费用	952.41	1,289.32	436.99
管理费用	4,035.97	2,381.81	869.76
财务费用	141.33	118.77	22.87
资产减值损失	133.46	270.91	291.54
加:公允价值变动净收益
加：投资收益

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项目	2015 年度	2016 年度	2017 年1-4 月
二、营业利润	-739.33	6503.59	1132.57
加：营业外收入	7.61	453.88	348.93
减：营业外支出	80.03	106.47	0.35
三、利润总额	-811.75	6,851.00	1,481.15
减:所得税费用	234.95	971.38	224.44
四、净利润	-1,046.70	5,879.62	1,256.71

被评估单位评估基准日、 2016 年度、 2015 年度的会计报表均经

立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。 5. 委托方与被评估单位之间的关系

委托方位被评估单位的控股母公司。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第 三方使用或依赖。

二、评估目的

浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公 司 45% 股权，为此需要对评估基准日深圳市远洋翔瑞机械有限公司的 45% 股东权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依 据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是深圳市远洋翔瑞机械有限公司的 45% 股东权益价值。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产等，母公司口径总资产账面价值为 33,824.49 万元；母公司口径 负债包括流动负债，总负债账面价值为 21,311.65 万元；净资产账面价

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值为 12,512.85 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2017 年 4 月 30 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《浙江田中精机股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期

复牌的公告》；

( 二 ) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 10 月 27 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

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1. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

税务总局令第 50 号）；

1. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2006 年 12 月 30

日国务院第 163 次常务会议通过）；

1. 《城镇土地估价规程》（ GB/T18508-2001 ）；

2. 《城镇土地分等定级规程》（ GB/T18507-2001 ）；

3. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。 ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企 [2004]20 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；

• 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2008]217 号）；

• 《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）；

• 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2011]230 号）；

• ——

• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）。 ( 四 ) 权属依据

• 出资证明；

• 专利证书；

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1. 著作权 ( 版权 ) 相关权属证明；

2. 机动车行驶证；

3. 土地所有权证；

4. 有关产权转让合同；

5. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 评估基准日银行存贷款基准利率；

2. 企业提供的项目可行性研究报告；

3. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

5. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

8. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

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—— 《资产评估准则 企业价值》规定，资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法选择理由：被评估单位财务制度健全，历史数据完整，未 来收益能合理预测，具备收益法评估的条件；另一方面，被评估单位 正处于高速发展阶段，未来几年预计能够实现快速增长，采用收益法 评估能充分体现被评估单位的股权价值。因此本次评估采用收益法。

资产基础法选择理由：被评估单位财务制度健全，财务数据完整， 历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件。

一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

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r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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其中： ke ：权益资本成本；

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E ： 权益的市场价值；

D ： 付息债务的市场价值；

t ： 所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢 余现金，本次评估采用成本法进行评估。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产、负债包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非 流动资产、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。

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2. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估 基准日，被评估单位的付息债务为银行贷款。 ( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付账款、其他应收款、存货。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收票据在逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面 金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到 期日等资料的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计算。

(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。

(5) 外购原材料、辅助材料、外购半成品，评估人员向被评估单位 调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重 要性原则对大额采购合同进行了抽查，对原材料进行了抽盘，并对原 材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进 行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致， 原材料都是按订单近期购买，以账面值作为原材料评估值。

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(6) 产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况 决定是否加上适当的利润。评估人员向被评估单位调查了解了产成品 的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售 合同进行了抽查。被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成 本、加工成本和其他成本。产成品有明确的销售价格。根据销售价格 减去销售费用、全部税金和适当利润率确定评估值。具体评估计算公 式如下：

= 产成品评估值 产成品数量×产成品不含税销售单价× (1- 销售税 - - - 金及附加率 销售费用率 所得税率 净利润率×扣减率 )

(7) 发出商品，发出商品均按订单量生产，有明确的销售价格。根 据销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。

2 ．长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，为对全资子公司 的投资。

对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资 单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定 基准日价值。

3 ．机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相 符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对 其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备 进行了必要的现场勘察和核实。

(1) 重置全价的确定

= + + + 机器设备重置全价 设备购置费 运杂费 安装工程费 前期及其 + - 他费用 资金成本 可抵扣的增值税

① 设备购置费

国产机器设备主要依据向生产厂家询价或从有关报价资料上查 找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同 类设备合同价格确定。

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② 运杂费 具体计算公式为：

= × 设备运杂费 设备购置费 运杂费率

③ 安装工程费

• ④ 前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、 保险费等。

⑤ 资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期 限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之 和为基数确定。

= + + - 运输设备重置全价 车辆购置价 车辆购置税 牌照手续费 可抵 扣的增值税

(2) 成新率的确定

通过对设备 ( 仪器 ) 使用情况 ( 工程环境、保养、外观、开机率、 完好率的现场考察，查阅必要的设备 ( 仪器 ) 运行、事故、检修、性能 考核等记录进行修正后予以确定。

① 对于专用设备和通用机器设备

主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状 况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下 公式确定其综合成新率。

• 综合成新率＝尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

② 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿 命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环 境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③ 对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行 驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现 场勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率＝ ( 规定使用年限－已使用年限 ) ／规定使用年 限 )× 100%

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行驶里程成新率＝ ( 规定行驶里程－已行驶里程 ) ／规定行驶里程 × 100%

综合成新率 = 理论成新率 × 调整系数

(3) 评估值的确定

= × 设备评估值 设备重置全价 综合成新率

4 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和自主开 发的专利权、软件著作权。对于评估基准日市场上有销售的外购软 件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于定制软件，以向 软件开发商的询价作为评估值。

对于自主开发的专利权、软件著作权，使用收入分成率法进行单 独评估。

5 ．递延所得税资产

本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的 应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所 得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核 实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以 账面值作为评估值。

6 ．负债

关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、 应付工资及福利费、未交税金、应付利息的评估，我们根据企业提供 的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各 类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 8 月 29 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

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2017 年 5 月 15 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

1.拟定评估方案

2.组建评估团队

3.实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

• (2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估工作计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2017 年 5 月 22 日至 2017 年 6 月 9 日对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、

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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆、土地、专利权证、软件著作权 证等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不 清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

• 2.尽职调查

• 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

• 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并

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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

策无重大变化；

1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

1. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

1. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

2. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

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报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

1. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承 担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日合并口径总资产账面 价值为 33,936.29 万元，合并口径总负债账面价值为 21,424.57 万元， 合并口径净资产账面价值为 12,511.73 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40 万元，增值额为 61,768.67 万元，增值率为 493.69% 。

( 二 ) 资产基础法评估结果

深圳市远洋翔瑞机械有限公司评估基准日母公司口径总资产账 面价值为 33,824.49 万元，评估价值为 38,741.79 万元，增值额为 4,917.29 万元，增值率为 14.54% ；母公司口径总负债账面价值为 21,311.65 万元， 评估价值为 21,311.65 万元，无增减值；母公司口径净资产账面价值为 12,512.85 万元，净资产评估价值为 17,430.14 万元，增值额为 4,917.29 万元，增值率为 39.30% 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2017 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	29,544.77	30,795.27	1,250.50	4.23
非流动资产	2	4,279.73	7,946.51	3,666.79	85.68
其中：长期股权投资	3	1,000.00	1,063.57	63.57	6.36
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	559.23	751.06	191.83	34.30

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	118.15	3,529.53	3,411.38	2,887.35
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	2,602.35	2,602.35	-	-
资产总计	10	33,824.49	38,741.79	4,917.29	14.54
流动负债	11	21,311.65	21,311.65	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	21,311.65	21,311.65	-	-
净资产	14	12,512.85	17,430.14	4,917.29	39.30

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 74,280.40 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 17,430.14 万元，两者相差 56,850.26 万元，差异率为 76.53% 。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度 不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有 资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映 了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、 多年积淀的商誉等所有因素在内。

被评估单位属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需零配件绝 大部分通过外协加工或外部订制采购取得，因而被评估单位无需保留 大量的生产设备，既降低了被评估单位的生产成本，又保证了被评估 单位能够实现快速转型以对市场需求作出积极反应，从而实现了被评 估单位高资产收益率的经营局面。

本次评估采用了收益法评估结果，收益法评估是从企业未来经营 活动所产生的净现金流角度反映企业价值，为企业未来经营所产生自 由现金流的折现值。被评估单位凭借自主开发的多项核心技术和质量 控制体系，顺应了市场需求并取得了较好的经营成果，本次评估预测 被评估单位的业务未来将呈现出良好发展的态势；另外，被评估单位 的销售渠道、品牌价值、管理能力、经营策略等是决定其经营成果的 关键因素，但这些因素的价值无法在账面上体现，而收益法评估充分 考虑了这些因素在未来所能为被评估单位带来的利润，使得收益法评 估结果包含了将这些因素的价值。在此情况下，采用收益法对目标公 司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被

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评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全 面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 深圳市远洋翔瑞机械有限公司的股东全部权益价值评估结果为 74,280.40 万元。

经本次评估，深圳市远洋翔瑞机械有限公司在评估基准日的 45% 股东权益价值为： 74,280.40 × 45% ＝ 33,426.18 万元。

本评估报告没有考虑由于缺乏控制权可能产生的折价，没有考虑 流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( )2017 年 6 月 30 日，被评估单位收到中华人民共和国安徽 省合肥市中级人民法院《传票》、《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举 证通知书》等相关诉讼材料，远洋翔瑞作为被告一。原告东莞市宝华 数控科技有限公司认为原告持有的 ZL201120482733.5 号“雕铣雕刻机 自动上下料装置”的实用新型专利，被告一未经原告授权，大量制造 和销售侵犯涉案专利的侵权产品，并销售给被告二。因此，原告根据 民事诉讼法和中国专利法的规定，对远洋翔瑞和被告二提起诉讼，请 求判令被告一立即停止制造、销售侵权产品的侵权行为；请求判令被 告一立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备 和工装、模具、夹具。本案将于 2017 年 9 月 4 日在广东省深圳市中 级人民法院开庭审理，截至报告出具之日，尚未开庭审理，本次评估 未考虑该事项对评估结果的影响；

( 二 ) 被评估单位的全资子公司惠州沃尔夫自动化设备有限公司原 名惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司，于 2017 年 1 月更改为现用 名。惠州子公司更名完成后，其持有的《国有土地使用权证》（惠府 国用（ 2016 ）第 1300029 号）未办理更名。本次评估未考虑该事项对 评估结果的影响；

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浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目-评估报告

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使 用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2017 年 8 月 29 日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：石来月 资产评估师：郁 宁

北京中企华资产评估有限责任公司 二零一七年八月二十九日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位专项审计报告；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件五、委托方和相关当事方的承诺函；

附件六、签字资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

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