Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”、“田中精机”）因筹划重大 事项，经申请，公司股票于 2017 年 5 月 10 日开市起临时停牌。中德证券有限责 任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为田中精机本次重大资 产重组事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上 市公司停复牌业务》等有关规定，对田中精机延期复牌事项进行审慎核查，并出 具核查意见如下：

一、本次发行股份购买资产进展情况

田中精机正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，标的公司深圳市 远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）的主营业务为高 精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。公司拟发行股份购买标的 公司剩余 45%股权，为提高重组的协同效应，公司拟在购买资产的同时募集配套 资金。公司于2017 年5 月17 日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告 编号：2017-090），于2017 年5 月24 日（星期三）开市起转入重大资产重组事 项继续停牌并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-094），于 2017 年6 月2 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095）。

公司于2017 年6 月8 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》 （公告编号：2017-099）,公司股票自2017 年6 月12 日期继续停牌，争取于2017 年7 月10 日前披露重大资产重组预案或者报告书。公司于2017 年6 月15 日、 2017 年6 月22 日、2017 年6 月29 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2017-100、2017-101、2017-104）。

公司于2017 年7 月5 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》

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（公告编号：2017-107）,公司股票自2017 年7 月10 日期继续停牌，争取于2017 年8 月10 日前披露重大资产重组预案或者报告书。公司于2017 年7 月12 日、 2017 年7 月19 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-108、 2017-110）。

2017 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，公司股票自 2017 年 8 月 10 日起继续停牌不超过 3 个月。该议案尚需公司 2017 年第三次临时股东大会 审议通过。

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。公司已就本次重组 分别聘请了中德证券有限责任公司、北京市高朋律师事务所、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构参与工作。

各中介机构均已于 2017 年 5 月底开始启动尽职调查工作，目前正积极按计 划推进本次重组所涉及的各项工作。截至目前，各中介机构基本完成了初步尽职 调查工作。在整理分析前期初步尽职调查的基础上，中介机构对予以重点关注的 事项正在展开更详尽的尽职调查及本次重组标的资产的审计及评估工作。公司将 在进一步详细的尽职调查的基础上与交易对方就具体重组方案作进一步商讨、研 究、论证。

二、本次发行股份购买资产方案介绍

1、标的资产

标的资产为远洋翔瑞 45%股权，交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、 王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、 马志敏和杨志等 16 名自然人股东。

2、交易方式

本次重组拟采取发行股份收购标的公司 45%的股权并募集配套资金。本次交 易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

• 3、标的资产情况

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远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销 售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造 服务。

三、本次延期复牌的必要性及原因

停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，但由于本次 针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，尚需一定时间完成。 公司预计无法按原计划在 2017 年 8 月 10 日前披露本次重大资产重组预案或草案。 为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司 股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

四、下一步工作安排及预计复牌时间

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停 复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 8 月 10 日起继续停牌不超过 3 个月，该《关于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期 复牌的议案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过并拟提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进 并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织 中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其 他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行 信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次 重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工 作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及 时复牌。

五、独立财务顾问的核查意见

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经核查，中德证券有限责任公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露 真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重 组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本 次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保 障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公 司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和 合理性。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大 资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之签章页）

中德证券有限责任公司 二〇一七年七月二十日

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