Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2017-116

浙江田中精机股份有限公司

关于重组框架协议主要内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”） 向深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“目标公司”）除甲方外其他股东 发行股份购买其持有的目标公司45%的股权的框架协议，本次交易需经具有证券 从业资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方 后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条 件尚存在不确定性；

3、本次交易需交易双方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事 会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结 果尚存在不确定性；

4、本框架协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方 案。截至目前，重大资产重组事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署 的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行 必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定 性。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

《重组框架协议》主要内容如下：

本协议由以下各方于 2017 年 7 月 20 日在嘉善签署：

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1

甲方（股权受让方）：浙江田中精机股份有限公司 住所：浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398 号 法定代表人：钱承林

乙方（股权出让方）:

龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李 兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏

（乙方合称为“乙方”或“龚伦勇等16 人”，甲方、乙方合称为“各方”，单 称为“一方”）

鉴于：

1. 甲方系依据中国法律合法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股 份有限公司，证券代码为“300461”，证券简称为“田中精机”，截至本协议签 署之日，甲方持有深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“ 远洋翔瑞 ”或“ 目 标公司 ”）55%的股权。

2. 乙方均为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，系远洋翔瑞

的全部自然人股东，截至本协议签署之日，乙方合计持有远洋翔瑞 45%的股权。

1. 甲方拟以发行股份的方式购买乙方合计所持目标公司 45%的股权（以下

简称“ 标的资产 ”），同时，田中精机拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金（以下简称“ 本次重组 ”）。

为此，甲方已就本次重组与乙方达成初步意向，并正在与乙方进行进一步协 商。就本次重组事宜，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，初步达成协议 如下：

一、本次重组方案

甲方拟通过发行股份的方式购买乙方合计持有的远洋翔瑞 45%股权，同时， 甲方拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金规模 不超过拟发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，用于远洋翔瑞全资子公 司惠州沃尔夫自动化设备有限公司的智能化 3D 盖板玻璃热弯机等建设项目。

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2

二、标的资产的作价

各方已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构以 2017 年 4 月 30 日为基准日对目标公司进行审计、评估，并同意本次重组的最终交易价格将由交 易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中 确认的标的资产评估值协商确定。具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。

三、股份发行价格及数量

本次重组发行股份购买资产的股票发行定价基准日为甲方审议本次重组事 宜的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格将不低于甲方停 牌前 120 日、60 日或 20 日均价的 90%，具体发行价格由各方协商确定。本次重 组发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终双方协 商确定的发行价格。

本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A 股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名合格投资者，发行 股票的定价基准日为发行期首日，具体定价原则及发行数量将届时根据市场情况 确定。

四、业绩承诺

乙方承诺将对交易完成后目标公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的业绩 实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将 相应调整），具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

五、股份锁定及限售安排

为保护甲方股东利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份， 根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内 的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

六、保密

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除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以 外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三 方泄漏与本次交易有关的信息。

七、尽职调查

甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构（经乙方认可）对 本次交易的标的资产进行尽职调查，乙方承诺将积极配合中介机构开展尽职调查， 并保证向甲方及其委托的中介机构提供的所有资料及信息均真实、准确、完整。

八、税项和费用

双方同意，在本协议约定的交易过程中根据中国法律各方应缴纳的任何税项 或费用，均由双方各自承担。

九、本协议的成立、生效

本协议自协议各方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公 章）后成立，自田中精机董事会审议通过之日起生效。

浙江田中精机股份有限公司

董事会 2017 年 7 月 21 日

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