Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2017-046

浙江田中精机股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月14 日召开 第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017 年3 月14 日为授予日，向164 位激励对象授予限制性股票共计386.38 万股，现 将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年2 月20 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<浙江田中精机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》， 《浙江田中精机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：

1、本次激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票

• 2、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
龚伦勇	公司董事、控股子公	200.00	50.00%	3.00%

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	司深圳市远洋翔瑞机 械有限公司董事长、 总经理
詹劲松	公司高级管理人员， 任职财务总监、董事 会秘书	12.00	3.00%	0.18%
控股子公司深圳市远洋翔瑞机械 有限公司中层管理人员、核心技 术及业务人员以及公司董事会认 为需要进行激励的其他员工（共 计31 人）		60.00	15.00%	0.90%
控股子公司浙江田中双鲸制药设 备有限公司中层管理人员、核心 技术人员（共计3 人）		3.10	0.78%	0.05%
公司中层管理人员、核心技术及 业务人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工（共计138 人）		124.90	31.23%	1.87%
合计		400.00	100.00%	6.00%

注：

①公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的10%。

②本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划的限售期和解除限售安排

• 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起15 个月、27 个月、

• 39 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除 限售期	自授予日起15个月后的首个交易日起至授 予日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二个解除 限售期	自授予日起27个月后的首个交易日起至授 予日起39个月内的最后一个交易日当日止	40%

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限制性股票第三个解除 限售期	自授予日起39个月后的首个交易日起至授 予日起51个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、限制性股票的解除限售条件

①公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除 非经常性损益后）为基数，2017 年归属于母公 司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不 低于20%
限制性股票第二个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除 非经常性损益后）为基数，2018 年归属于母公 司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不 低于50%
限制性股票第三个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除 非经常性损益后）为基数，2019 年归属于母公 司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不 低于100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

②个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分 为A、B、C、D 四档；其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100% 解除限售，C 档员工60%解除限售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售 部分由公司回购注销。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年1 月18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十一次会议，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公 司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2017 年2 月3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017 年限制性股 票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）进行了 核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他 相关事项发表了同意的独立意见。

3、2017 年2 月20 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017 年限制性股票激励计划人员名单及股票 数量的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017 年3 月14 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第 十三次会议,会议审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象 名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

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况

原10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股 票合计13.62 万股。

经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由174 人调整为164 人， 授予限制性股票的总数由400 万股调整为386.38 万股。

调整后的具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
龚伦勇	公司董事、控股子公司深 圳市远洋翔瑞机械有限 公司董事长、总经理	200.00	51.76%	3.00%
詹劲松	公司高级管理人员，任职 财务总监、董事会秘书	12.00	3.11%	0.18%
控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有 限公司中层管理人员、核心技术及 业务人员以及公司董事会认为需要 进行激励的其他员工（共计29 人）		59.00	15.27%	0.88%
控股子公司浙江田中双鲸制药设备 有限公司中层管理人员、核心技术 人员（共计3 人）		3.10	0.80%	0.05%
公司中层管理人员、核心技术及业 务人员以及公司董事会认为需要进 行激励的其他员工（共计130 人）		112.28	29.06%	1.68%
合计		386.38	100.00%	5.79%

除此之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2017 年第二次临时股东

大会审议通过内容一致。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

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• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

四、本次授予情况

• 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• 2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

• 公司 A 股普通股。

• 3、授予日：2017 年3 月14 日。

• 4、限制性股票的授予价格：32.10 元/股。

• 5、具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
龚伦勇	公司董事、控股子公司深	200.00	51.76%	3.00%

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	圳市远洋翔瑞机械有限 公司董事长、总经理
詹劲松	公司高级管理人员，任职 财务总监、董事会秘书	12.00	3.11%	0.18%
控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有 限公司中层管理人员、核心技术及 业务人员以及公司董事会认为需要 进行激励的其他员工（共计29 人）		59.00	15.27%	0.88%
控股子公司浙江田中双鲸制药设备 有限公司中层管理人员、核心技术 人员（共计3 人）		3.10	0.80%	0.05%
公司中层管理人员、核心技术及业 务人员以及公司董事会认为需要进 行激励的其他员工（共计130 人）		112.28	29.06%	1.68%
合计		386.38	100.00%	5.79%

注：

①公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的10%。

①本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 6、本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

• 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

响如下表所示：
授予的限制性股 票数量（万股）	限制性股票 成本（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
386.38	6,092.76	2,729.98	2,347.45	847.40	167.93

本激励计划公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，限制性股票费用的摊 销已涵盖在考核指标之中，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。 七、经核查，本次股权激励计划授予前六个月内，公司董事、监事、高级 管理人员和其他内幕信息知情人均不存在通过知悉的内幕信息而买卖公司股票 的行为。

八、独立董事意见

• 1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限

• 制性股票激励计划的授予日为2017年3月14日，该授予日符合《管理办法》以及 公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象 名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对 象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票

• 激励计划规定的授予条件已成就。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

• 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健

• 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益

6、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。董事会审议该等议案时，

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关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日 符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年3月14日，并同意 以32.10元/股向164名激励对象授予386.38万股限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单进行了核实，并发表如下意见：

1、本次拟授予限制性股票的164名激励对象均为公司2017年第二次临时股东 大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其 摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场进入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

3、激励对象均为公司实施本次限制性股票激励计划时符合公司（含子公司） 任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员，以及公司董事 会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象中不存在《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前6 个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致

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内幕交易发生的情形。

综上，列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划规 定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监 事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月14日，向符合授 予条件的164名激励对象授予限制性股票386.38万股，授予价格为32.10元/股。

十、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经 取得现阶段必要的批准及授权；

2、 公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计 划》的规定。

3、 公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

4、本次激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登 记等事项。

备查文件：

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见；

4、监事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查

意见；

5、关于浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书；

6、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

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特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董事会

2017 年3 月15 日

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