Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

浙江田中精机股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

上市公司	浙江田中精机股份有限公司
股票代码	300461
股票简称	田中精机
上市地点	深圳证券交易所
交易对方	龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理 有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文 斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、 马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年十一月

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在田中精机拥有 权益的股份。

审批机构对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以 及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《浙江田中精机股份有限公 司重大资产购买报告书》披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给田中精机或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在田中精机拥有权益的股份。

保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田 中精机造成的直接及间接损失。

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

公司、本公司、上市公司、 田中精机	指	浙江田中精机股份有限公司
远洋翔瑞、标的公司、目 标公司	指	深圳市远洋翔瑞机械有限公司,其前身为深圳市远洋翔 瑞机械股份有限公司
标的资产	指	远洋翔瑞55%股权
交易对方	指	远洋翔瑞全体股东，龚伦勇、彭君、叶文新、深圳市远 洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李 钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、 陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦 明
本次重组、本次交易	指	田中精机以现金方式购买交易对方持有的远洋翔瑞 55%股权
本报告书	指	浙江田中精机股份有限公司重大资产购买实施情况报 告书
《股权收购协议》	指	公司与交易对方签署的《股权收购协议》
《业绩承诺及补偿协议》	指	公司与龚伦勇、彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问	指	北京市高朋律师事务所
《资产评估报告》	指	中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司 拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评 估报告》（中企华评报字(2016)第1272号）
《重大资产报告书》	指	浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1-3月
元、万元	指	人民币元、万元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的。

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

目录

声明 ................................................................................................................................ 2 一、公司声明 ............................................................................................................. 2 二、交易对方声明 ...................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................. 4 第一节 交易概述 .............................................................................................. 5 一、本次交易具体方案 ............................................................................................... 5 二、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 7 第二节 本次交易实施情况 ................................................................................ 8 一、本次交易的决策和批准过程 ................................................................................. 8 二、本次交易的实施情况 ............................................................................................ 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 9 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 9 七、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................. 9 八、中介机构独立性意见 .......................................................................................... 10 第三节 备查文件 ............................................................................................ 11

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

第一节 交易概述

一、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为远洋翔瑞 55.00%的股权。

（三）交易方式

本次交易为上市公司以支付现金方式购买远洋翔瑞 55%的股权。资金来源为 自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资 金。

经交易各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：

1、自标的资产在深圳市市场监督管理局变更登记至上市公司名下之日即交 割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的 50%，即 19,525 万元；

2、自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016 年度财务报告的审计并 出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本 次交易价款的 50%，即 19,525 万元。

如远洋翔瑞 2016 年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在 上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承 诺及补偿协议》应该支付给上市公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后 仍有余额，则上市公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如上市公司应支付给龚 伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给上 市公司的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对上市 公司进行现金补偿。

（四）交易金额及作价依据

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本次交易标的资产为远洋翔瑞 55.00%的股权。评估机构采用收益法和资产 基础法对远洋翔瑞股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日， 远洋翔瑞合并口径总资产账面价值为 19,239.38 万元，合并口径总负债账面价值 为 12,945.42 万元，合并口径净资产账面价值为 6,293.95 万元。收益法评估后的 股东全部权益价值为 70,841.70 万元，增值额为 64,547.75 万元，增值率为 1,025.55%，对应远洋翔瑞 55.00%股权的评估值为 38,962.93 万元。基于上述评 估结果，经上市公司与交易对方协商，远洋翔瑞 55.00%股权的交易价格确定为 39,050 万元。

根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权比例、数 量及支付对价情况具体如下：

单位：元

						单位：元
序号	交易对方	本次收购前 持股比例	本次收购前 出资额	本次转让 比例	本次转让 出资额	交易对价
1	龚伦勇	65.9509%	14,060,600.00	34.1655%	7,284,014.00	242,575,050.00
2	彭君	7.0357%	1,500,000.00	3.6448%	777,066.00	25,878,080.00
3	叶文新	4.9250%	1,050,000.00	2.7087%	577,500.00	19,231,770.00
4	远洋投资	4.6905%	1,000,000.00	4.6905%	1,000,000.00	33,302,550.00
5	王兴华	3.9400%	840,000.00	2.1670%	462,000.00	15,385,700.00
6	王静	2.9550%	630,000.00	1.6253%	346,500.00	11,539,630.00
7	沈伯宏	1.5000%	319,797.00	0.8250%	175,889.00	5,857,500.00
8	李钟南	1.4775%	315,000.00	0.8126%	173,250.00	5,769,460.00
9	樊文斌	1.4775%	315,000.00	0.8126%	173,250.00	5,769,460.00
10	陶明景	1.0835%	231,000.00	0.5959%	127,050.00	4,230,890.00
11	李兵	0.9850%	210,000.00	0.5418%	115,500.00	3,846,780.00
12	龙剑	0.8274%	176,400.00	0.4551%	97,020.00	3,231,210.00
13	曾武	0.5910%	126,000.00	0.3250%	69,300.00	2,307,500.00
14	叶飞虎	0.5910%	126,000.00	0.3250%	69,300.00	2,307,500.00
15	陈必军	0.4925%	105,000.00	0.2709%	57,750.00	1,923,390.00
16	马志敏	0.4925%	105,000.00	0.2709%	57,750.00	1,923,390.00
17	杨志	0.4925%	105,000.00	0.2709%	57,750.00	1,923,390.00

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

18	彭宇	0.1970%	42,000.00	0.1970%	42,000.00	1,398,700.00
19	龚伦佑	0.0985%	21,000.00	0.0985%	21,000.00	699,350.00
20	龚伦富	0.0985%	21,000.00	0.0985%	21,000.00	699,350.00
21	龚伦明	0.0985%	21,000.00	0.0985%	21,000.00	699,350.00
合计		100.0000%	21,319,797.00	55.0000%	11,725,889.00	390,500,000.00

二、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市

本次交易中交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次 交易不构成关联交易。

本次交易前，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有公司股份 43,105,000 股，占公司股本总数的 64.64%，系公司控股股东、实际控制人。本 次交易完成后，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成仍为公司控股股东、 实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因 此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易公司拟购买远洋翔瑞 55.00%股权，交易价格为 39,050.00 万元，该 交易价格大于公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额 29,681.17 万 元的 50%，大于公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 32,923.43 万元的 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和批准过程

2016 年 9 月 21 日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将 其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让 权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。

2016 年 9 月 27 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过本次交易的 相关议案。

2016 年 10 月 28 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易 的相关议案。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2016 年 11 月 8 日，远洋翔瑞取得深圳市市场监督管理局核发的《变更（备 案）通知书》（[2016]第 84953517 号），完成章程修正案（将远洋翔瑞 55%股 份变更至田中精机名下）的备案登记。上述标的资产过户完成后，田中精机持有 远洋翔瑞 55%股份。

（二）标的资产债权债务处理情况

本次以现金支付对价形式购买标的资产远洋翔瑞 55%股权，不涉及债权债务 的转移。

（三）交易对价支付情况

经交易各方同意，本次交易对价按照以下方式支付：

1、自标的资产在深圳市市场监督管理局变更登记至上市公司名下之日即交 割日后十日内，上市公司向交易对方支付本次交易价款的 50%，即 19,525 万元；

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

2、自上市公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016 年度财务报告的审计并 出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司向交易对方支付本 次交易价款的 50%，即 19,525 万元。

截至本报告书出具之日，上市公司已向交易对方支付本次交易价款的 50%， 即 19,525 万元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次涉及资产的交割过程中相关实际情况不存在与此前披露的有关资产的 权属情况及历史财务数据信息差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本报告书签署之日，上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、高 级管理人员进行更换和调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。截至 本次本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和风险

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

截至本报告书签署之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股 权转让价款已经支付 19,525 万元，后续交易各方将按照《股权收购协议》的约 定及有关承诺履行各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。对本次交易的相关风险已在《重大资产购买报告书》中进行了披露。

八、中介机构独立性意见

（一）独立财务顾问意见

本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具 的《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买实施情 况之独立财务顾问核查意见》，本次重大资产购买实施情况的结论性意见如下：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法 律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户 手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份问题，上市公司 支付对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍，上述后续事项对田中精机不构成重大风险。

（二）法律顾问意见

本公司聘请了北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据法律顾 问出具的《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司支付现金购买 资产实施结果的法律意见书》，本次重大资产购买实施情况的结论性意见如下：

截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的 过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易以现金方式支付对价，不 涉及发行股份问题，上市公司支付对价现金来源于自有资金和向金融机构借款。 本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍，且对田中精机不构成重大风险。

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

第三节 备查文件

1、《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买 实施情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司支付现金购买 资产实施结果的法律意见书》

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田中精机 重大资产购买实施情况报告书

（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 之签章页）

浙江田中精机股份有限公司

2016 年 11 月 15 日

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