Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 11, 2016

证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016-139

浙江田中精机股份有限公司

关于控股股东为公司申请银行借款

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”） 分别于第二届董事会第 十一次会议、第二届监事会第九次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司向银行申请贷款并由控股股东提供担保暨关联交易的议案》。根据 该议案，公司拟向银行申请额度不超过人民币 3.5 亿元的银行贷款，用于支付 本次收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司股权项目的交易价款及补充公司流动资 金。公司控股股东拟以其所持公司的部分股份为公司该等银行借款提供股份质押 担保。

上述关联担保事项已经确定实施，现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

1、关联担保概述

根据上述会议决议，经与银行进一步沟通，2016 年11 月8 日，公司与招商 银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“招行银行南湖支行”）签署了《借 款合同》，向该银行申请人民币1 亿元的银行借款。同日，公司控股股东钱承林 与招行银行南湖支行签署了《质押合同》，以其所持公司的5,555,000 股股份为 公司该等银行申请的上述借款提供质押担保，并办理质押登记手续。

2、关联关系概述

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钱承林现任公司董事长、总经理，与竹田享司、竹田周司和藤野康成合计持 有公司64.64%股权，共同为公司控股股东、实际控制人，其为公司提供担保构 成关联交易。

3、审批程序

（1）本次事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次 会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、股东钱承林、藤野康 成、竹田享司、竹田周司回避表决。

（2）对于本次事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该 关联交易的独立意见。

二、关联方基本情况

钱承林先生，男，中国籍，持有日本永久居留权，1962 年出生，住址位于 上海市，现担任公司董事长兼总经理职务，为公司控股股东、实际控制人之一。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为支持公司的发展，解决公司的资金需求，公司控股股东、实际控制人之一 钱承林先生为公司向招行银行南湖支行申请10,000万元人民币的借款提供股份 质押担保，担保的范围为本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相 关费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人之一钱承林先生为公司申请银行贷款提供质押担 保，支持了公司的发展，此次担保免于支付担保费用，体现了公司股东对公司的 支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2016年1月1日至截至本公告披露日，除薪酬外，公司未与钱承林先生发生关 联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：公司向银行申请贷款并由控 股股东提供股权质押担保符合公司整体利益, 有利于缓解公司资金压力和长远 发展, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次公司向银行申请贷款并 由控股股东提供担保暨关联交易的相关议案在提交董事会审议前, 已经过独立 董事事前认可。公司本次申请贷款用于支付本次重大资产购买的交易价款并补充 流动资金, 符合公司经营战略, 有利于公司的长远发展。同时, 控股股东为公司 本次贷款提供股份质押担保,有利于公司向银行贷款融资, 支持公司发展, 不存 在控股股东侵犯公司利益或中小股东利益的情形。本次向银行申请贷款涉及的关 联交易公平、公开、公正, 公司董事会会议表决程序合法, 关联董事均回避表决, 符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

七、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司控股股东为公司向银行申请贷款提供担保的关 联交易事项不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该事 项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事在董事会上已回避表 决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发 表了独立意见。保荐机构同意上述关联交易事项。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、第二届监事会第九次会议

• 3、2016年第二次临时股东大会决议；

• 4、独立董事对相关事项的事前认可意见；

• 5、独立董事对相关事项的独立意见；

• 6、田中精机与招商银行的《借款合同》；

• 7、钱承林关于无偿为公司银行借款提供质押担保《确认书》。

浙江田中精机股份有限公司

董事会

2016 年11 月12 日

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