Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

浙江田中精机股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的 重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”或“上市公 司”）于 2016 年 9 月 28 日披露了《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于 2016 年 10 月 17 日收到贵部下发的 《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询 函[2016]第 12 号）。公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实并回 复，敬请贵部予以审核。

（如无特别说明，本回复中所述的词语或简称均与《浙江田中精机股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的简称具有相同 含义。）

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1、本次交易收益法评估股东全部权益价值为70,841.70 万元，相较于标的公司 合并口径净资产账面价值6,293.95 万元，增值率为1,025.55%。请就以下事项 进行补充披露：（1）标的公司主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、 研发、生产与销售，属于传统行业，请以量化方式补充披露其核心竞争力（如 有）并提供相关证明，并请结合市场可比交易价格等情况，进一步补充披露标 的公司估值增值率高达1,025.55%的原因、合理性分析及本次交易价格的定价公 允性分析；（2）本次交易方式为现金支付，请进一步结合本次交易目的等情况， 补充披露采取该等交易方式的原因；（3）关于对标的公司预测期内营业收入预 测情况，请结合标的公司目前在手订单情况、产品售价趋势等，补充披露业绩 承诺期即2016 年、2017 年、2018 年，标的公司营业收入同比增长率分别为55%、 30%、44%的测算来源、依据、过程及合理性分析。请独立财务顾问与评估师对 上述问题发表独立核查意见。

答复：

一、标的公司主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产 与销售，属于传统行业，请以量化方式补充披露其核心竞争力（如有）并提供 相关证明，并请结合市场可比交易价格等情况，进一步补充披露标的公司估值 增值率高达 1,025.55% 的原因、合理性分析及本次交易价格的定价公允性分析

（一）补充披露标的公司核心竞争力

就标的公司核心竞争力已修改并补充披露于《重组报告书》“第八节 管理层 讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（七）标 的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司竞争优势与劣势”，具体如下：

“（1）标的公司竞争优势

远洋翔瑞主要从事精雕机的生产销售，该等产品属于智能装备制造。尽管该 等专用设备行业为传统产业，但随着该等设备越来越多应用于手机、平板电脑等 智能终端防护屏的生产加工，相关产品的加工精度及效率要求亦越来越高，从而 大幅提升了对相关设备生产厂商的技术及服务要求。

远洋翔瑞在该行业的核心竞争力主要体现在技术、产品性能、服务体系及产

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品等方面，具体如下：

① 技术优势

截至 2016 年 9 月 30 日远洋翔瑞已累计取得 22 项专利权，具体请参见本报 告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产”之“（三）无形 资产”之“2、专利”。已取得软件著作权 4 项，具体请参见本报告书“第四节标 的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产”之“（三）无形资产”之“3、软 件著作权”。同时，远洋翔瑞已申请并正在审核的专利合计 9 项，均为发明专利， 具体情况如下：

序 号	专利名称	受理号	专利类型	申请日
1	一种数控机床的自动上下料装置	201410560144.2	发明	2014.10.20
2	机床安全门结构	201410188669.8	发明	2014.05.06
3	一种新型钻孔攻牙机床结构	201510729030.0	发明	2015.10.30
4	一种数控机床的自动上下料加工装 置	201510726574.1	发明	2015.10.30
5	一种工件尺寸检测机构以及数控机 床的自动上下料装置	201510946294.1	发明	2015.12.16
6	一种机床工件自动定位装置	201410179100.5	发明	2014.04.29
7	触摸屏玻璃打孔开料装置和加工方 法	201310102578.3	发明	2013.03.27
8	双CCD定位的精雕机	201310390745.9	发明	2013.08.30
9	一种工件位置和外形检测机构以及 自动上下料装置	201511026415.7	发明	2015.12.31

上述自主研发的核心技术充分体现了远洋翔瑞的技术优势。

②产品性能优势

产品硬件方面，机床床身与立柱材料采用优质济南青大理石，经过精密磨削 加工，使其平面度达到 0.01mm 以内，传动部件采用日本进口 C5 级丝杆、精密 级导轨，关键零部件如电机座、轴承座等采用精密加工中心自制加工成型，使其 关键尺寸公差均控制在 0.01mm 以内，在机床光机的装配过程中，引入进口雷尼 绍激光干涉仪进行检验，控制每台机床全行程的重复定位精度在 0.005mm 以内、 定位精度在 0.01mm 以内。

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产品软件方面，采用自主研发并已获计算机软件著作权的“远洋翔瑞数控系 统”，融合机床多轴加工及自动化控制技术，使机床加工产品和机械手自动取放 无缝对接，彻底避免出现撞机问题；同时，“远洋翔瑞数控系统”根据下游客户 需求实现特定的设备功能，如单边补偿功能、磨头寿命管理等，极大方便了下游 客户的批量生产；整机装配完成后，远洋翔瑞对设备产品进行标准时间磨合，并 测试设备不同区域的加工精度。

通过硬件、软件、整机测试等多个方面的综合保证，远洋翔瑞产品的加工精 度、稳定性、加工良率均达到行业先进水平，其中产品加工的良率能达到 97% 以上。

③服务优势

远洋翔瑞坚持自主研发的模式，能够根据客户的需求为客户提供个性化的解 决方案。远洋翔瑞已形成了一套有效的管理机制，对分析需求、项目立项、项目 开发、产品交付等一系列流程均进行了优化，能够快速响应客户的需求，有利于 远洋翔瑞有效拓展市场。

④质量优势

可靠的原材料来源、先进的工艺技术和严格的质量控制体系，确保了远洋翔 瑞产品品质的不断改良和稳定性的提升。远洋翔瑞已通过 ISO9001:2008 质量管 理体系认证，拥有较为完善的生产和质量控制保障体系，并执行严格的企业内部 标准，具有产品质量优势。”

（二）补充披露标的公司估值的合理性及定价公允性分析

就标的公司估值的合理性及定价公允性分析，已修改并补充披露于《重组报 告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估 合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”，具体如下：

“ 3 、结合可比市场交易情况说明本次交易定价的合理性及公允性

截止2016年9月末，2016年内已获中国证监会重组委审核通过的重大资产重 组项目共涉及21家机械设备类标的资产，其平均动态市盈率（以其业绩承诺期第

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一年预测净利润为基准）为16.94倍。本次交易标的公司估值的动态市盈率为14.20 倍，低于可比市场交易的平均估值水平，本次交易估值合理，定价公允。

4 、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性

截至2016年3月31日，上市公司市盈率为160.81倍，本次交易作价对应的市 盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全 体股东，尤其是中小股东的合法权益。

5 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对 上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次交易定价低于可比上市公司市盈率水平，亦低于市场可比交 易定价水平，本次交易估值合理，定价公允。本次交易评估值较标的公司账面价 值增值率达到1,025.55%，主要系远洋翔瑞属于高新技术型轻资产企业，日常生 产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，无需保留大量的生产设备， 其盈利能力较强，而账面净资产价值较低所致。”

二、本次交易方式为现金支付，请进一步结合本次交易目的等情况，补充 披露采取该等交易方式的原因；

（一）补充披露采取现金支付交易方式的原因

就本次交易采取现金支付的原因，已补充披露于《重组报告书》“第一节 本 次交易概况”之“三、本次交易具体方案”，具体如下：

“（七）本次交易采取现金支付方式的原因

1、有利于促进交易完成

交易双方基于对标的公司现有财务状况、未来发展前景及对中国证券市场的 理解，进行了充分有效的沟通，上市公司把握收购时机，在保障上市公司股东特 别是中小股东利益的前提下，通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施 进度，提升重组效率及效果。

• 2、本次交易总体规模较小，上市公司具备现金支付对价的能力

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根据双方签署的《股权收购协议》，上市公司拟以现金方式向交易对方购买 其合计持有的标的公司 55.00%股权，交易价格为人民币 39,050.00 万元，交易规 模较小。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并口径资产负债率为 11.19%，处 于较低水平，经营性现金流状况较为良好，具备现金支付能力。

3、交易对方的诉求

为较好匹配上市公司资产规模，本次交易拟收购标的公司 55%的控股权。交 易完成后，交易对方仍持有标的公司 45%的股权，在此情况下，交易对方根据其 自身经济条件及资金需求，要求采取现金支付方式实施本次交易。

综上所述，本次交易采取现金支付方式为根据本次交易规模、上市公司财务 状况及交易对方诉求等因素，经双方协商一致达成的结果，有利于提升本次重组 效率。”

三、关于对标的公司预测期内营业收入预测情况，请结合标的公司目前在 手订单情况、产品售价趋势等，补充披露业绩承诺期即 2016 年、 2017 年、 2018 年，标的公司营业收入同比增长率分别为 55% 、 30% 、 44% 的测算来源、依据、 过程及合理性分析

就标的公司营业收入预测数据的合理性分析，已补充披露于《重组报告书》 “第五节 标的资产的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（三）预测期的 收益预测”之“1、营业收入的预测”，具体情况如下：

“（2）营业收入测算的合理性分析

2014 年与 2015 年远洋翔瑞实现营业收入为 6,665.13 万元、15,528.73 万元， 分别比上年增长 534%和 133%，总体保持了较高的增长速度。

2016 年 1-9 月，远洋翔瑞已完成订单合同金额为 18,051.62 万元（不含税）， 尚未完成订单金额为 10,719.15 万元（不含税），两者合计金额为 28,770.77 万元 （不含税），较 2016 年营业收入预测数 24,081.45 万元的覆盖率达到 119.47%， 总体订单状况可有效保障 2016 年的预测营业收入的实现。

就 2017 年及 2018 年预测营业收入的可实现性，可通过对主要客户的未来需

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求进行分析说明如下：

首先，作为国内主要的精雕机设备生产商之一，智能终端市场的持续增长将 构成远洋翔瑞未来营业收入增长的主要驱动因素。

其次，远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密 制造科技股份有限公司已公告将投入募集资金 250,352.20 万元用于智能终端大 部件整合扩产项目，其中 60,211.51 万元投资安徽智胜光学科技有限公司。该募 集资金投资项目包括建设 2.5D 盖板玻璃生产车间，新增具备 2500 万片/年的生 产能力，将形成对玻璃精雕设备的较大采购需求。鉴于远洋翔瑞已成为安徽智胜 光学科技有限公司精雕机设备主要供应商，上述新增需求将有利于远洋翔瑞实现 2017 年及 2018 年营业收入预测。

此外，根据相关公告，标的公司主要客户东莞市瑞必达科技股份有限公司亦 处于稳步扩产周期，对精雕机设备存在持续需求。另一方面，在现有客户的基础 上，远洋翔瑞积极拓展与南昌欧菲生物识别技术有限公司（深圳欧菲光科技股份 有限公司全资子公司）、江西省平波电子有限公司（合力泰科技股份有限公司全 资孙公司）等国内知名光学玻璃面板企业的业务合作，从而形成新的业务增长点。

综上所述，远洋翔瑞报告期内营业收入实际增长率较高，在手订单及主要客 户未来需求较大，其业绩承诺期预测营业收入增长率具有较强的可实现性，预测 具有合理性。”

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）标的公司远洋翔瑞在技术、产品性能、服务和产品质量等方面具有核 心竞争优势，本次交易定价低于市场可比交易定价水平，估值合理、定价公允；

（二）本次交易采取现金支付对价方式为双方协商一致的结果，有利于加快 本次交易进程、提升重组效率、保护上市公司股东利益，同时亦兼顾了交易对方 的诉求，是合理的；

（三）标的公司预测营业收入增长主要基于其报告期内营业收入增长情况、

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在手订单状况、主要客户未来需求及新客户开发情况等因素测算，具有合理性。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

远洋翔瑞成立以后迅速发展，在精雕机行业已具一定知名度，也形成了相对 成熟的盈利模式、客户群体逐年增加，未来收益稳定且持续性较好，收益法能更 能公允反映标的企业的真正价值。本次评估值对应的承诺期（2016 年-2018 年） 动态 PE 分别为 14.20、10.90 及 8.33 倍，市盈率较为合理，本次评估结论具有合 理性。

标的公司预测营业收入增长主要基于其报告期内营业收入增长情况、在手订 单状况、主要客户未来需求及新客户开发情况等因素测算，具有合理性。

2、关于标的公司的主要产品：（1）机器人自动化生产线2016 年1-3 月、2015 年度毛利率分别高达41.40%、46.16%，请补充披露报告期内该产品核心技术的 具体内容、营业成本的具体构成、研发支出金额及核心部件是否外购；（2）请 补充披露2016 年1-3 月专用自动化设备价格提升的原因；（3）就主要产品的 产销情况，请补充披露最近两年又一期主要产品的库存量；（4）《报告书》显 示，远洋翔瑞客户使用其提供的设备所生产的零配件被广泛应用于华为、三星、 索尼、小米、酷派、LG 等知名品牌的无线通讯产品及移动终端产品，请根据标 的公司产品细分领域，补充披露最近两年又一期标的公司最终用于上述知名品 牌的产品的收入构成及对应金额；如标的公司客户利用标的公司产品生产的零 配件并未实际广泛销售至上述知名品牌，请根据实际情况修订《报告书》的表 述；（5）标的公司主营业务收入分产品构成显示，2015 年、2014 年“其他” 产品营业收入分别为121.37 万元、531.63 万元，请补充披露“其他”产品的内 容及构成。

答复：

一、机器人自动化生产线 2016 年 1-3 月、 2015 年度毛利率分别高达 41.40% 、 46.16% ，请补充披露报告期内该产品核心技术的具体内容、营业成本的具体构

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成、研发支出金额及核心部件是否外购；

就机器人自动化生产线的相关事项已补充披露于《重组报告书》“第四节 标 的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售 情况”之“2、主要产品毛利率”，具体情况如下：

“（2）机器人自动化生产线相关事项的说明

①机器人自动化生产线主要核心技术

机器人自动化生产线通过整合机械手实现自动上下料等功能，改变了原有单 机的生产模式，实现了更大程度的生产自动化，较大幅度的提高了加工效率，降 低了下游生产企业劳动力成本。该等产品主要运用了远洋翔瑞《精雕机的一种自 动上下料机构和上下料方法》、《一种机床自动上下料机构中的旋转装置》、《一种 新型自动上下料装置及数控机床》、《一种数控机床的自动上下料加工装置》等专 利技术，亦集成了远洋翔瑞自主知识产权的《远洋翔瑞数控系统 V1.0》、《基于 RS480 串口通信的步进电机控制软件 V1.0》等软件技术。

②机器人自动化生产线营业成本构成

报告期内，远洋翔瑞机器人自动化生产线营业成本构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月		2015 年
	金额	占比	金额	占比
材料成本	3,046.32	92.72%	1382.756	91.06%
人工成本	65.92	2.01%	51.5519	3.39%
制造费用	173.34	5.28%	84.27643	5.55%
合计	3,285.58	100.00%	1518.584	100.00%

远洋翔瑞机器人自动化生产线营业成本结构较为稳定，以材料成本为主，主 要材料包括主轴、丝杆、导轨、马达电机、伺服驱动、大理石床身横梁及底座等 零部件。基于其轻资产的经营模式，远洋翔瑞除部分关键结构件采取自制加工方 式以外，主要零部件均采取外购或外协方式取得。

远洋翔瑞机器人自动化生产线的核心技术主要体现在结构设计、工艺设计以 及控制系统等方面。通过研发自主知识产权的结构装置，远洋翔瑞机器人自动化 生产线产品实现了加工速度、精密度和稳定性的综合效率提升；通过对相关材料

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及工艺的研究，对加工过程中的温度等工艺参数的精准设定，提升了使用远洋翔 瑞设备加工产品的良品率；同时，作为数控设备的核心控制部件，远洋翔瑞机器 人自动化生产线使用其自主研发的数控系统和步进电机控制软件，亦构成其主要 技术优势。

③机器人自动化生产线研发支出

报告期内，机器人自动化生产线主要研发技术支出如下：

				单位：万元
研发项目	材料费用	人工费用	其他费用	合计
精雕机的一种自动上下 料机构和上下料方法	61.28	19.26	2.92	83.45
一种机床自动上下料机 构中的旋转装置	20.98	10.71	1.31	33.01
一种机床自动吸水装置	22.98	19.74	2.70	45.42
一种新型自动上下料装 置及数控机床	173.78	28.67	7.09	209.53
一种数控机床的自动上 下料装置	76.60	5.33	2.12	84.05
一种数控机床的自动上 下料加工装置	61.28	20.67	5.31	87.26
一种数控机床的自动上 下料及尺寸检测装置	51.62	21.21	4.71	77.54
一种工件尺寸检测机构 以及数控机床的自动上 下料装置	40.38	14.43	3.92	58.72
一种数控机床高效自动 上下料装置	38.30	32.67	2.96	73.93
合计	547.17	172.69	33.05	752.91

”

二、请补充披露 2016 年 1-3 月专用自动化设备价格提升的原因；

就标的公司专用自动化设备价格提升的原因已补充披露于《重组报告书》“第 四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“3、主要产品的产销

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情况”，具体情况如下： “……

（1）2016 年1-3 月专用自动化设备平均单价较2015 年平均单价上升的原 因说明

远洋翔瑞专用自动化设备包括瑞创系列、瑞腾系列、瑞智系列等产品系列。 瑞创系列为玻璃精雕机产品，由于其产品相对成熟，配置较低，批量较大，单价 较低；瑞腾系列和瑞云系列产品搭载设备较多，配置较高，设备单价相对较高。 2015 年及 2016 年 1-3 月，远洋翔瑞专用自动化设备中不同系列产品收入、 成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
专用自动化设备		2016 年1-3 月	2015 年	变动比率
瑞创系列	单价	11.13	10.58	5.18%
	单位成本	8.16	7.92	3.04%
	占专用自动化 设备收入比例	89.32%	98.93%
瑞腾系列	单价	18.18	14.34	26.71%
	单位成本	10.32	10.01	3.12%
	占专用自动化 设备收入比例	10.68%	0.69%
瑞云系列	单价	-	15.53	-
	单位成本	-	10.64	-
	占专用自动化 设备收入比例	-	0.38%	-

2015 年和 2016 年 1-3 月，瑞创系列产品销售收入占专用自动化设备业务收 入的比例分别达到 98.93%和 89.32%，其单价变动对专用自动化设备产品平均单 价变化影响较大。2016 年 1-3 月，该系列产品单价较 2015 年上升 5.18%，主要 系相关产品根据客户需求配置有所差异导致单位成本有所上升，远洋翔瑞采取成 本加成的定价方式相应提升了产品销售单价所致，单价上升幅度总体与成本上升 幅度相匹配。

2015 年和 2016 年 1-3 月，产品单价较高的瑞腾系列和瑞云系列产品总体销 售规模较小，合计占专用自动化设备业务收入的比例分别为 1.07%和 10.68%。 2016 年 1-3 月，瑞腾系列产品收入占比有所上升，且其产品单价较 2015 年上升 幅度较大，从而亦拉动了专业自动化设备产品的平均单价上升。2016 年 1-3 月， 远洋翔瑞将主要产能用于机器人自动化生产线产品的生产以满足安徽智胜光学

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科技有限公司大额订单及时交货，对一些批量较小的订单提高了产品报价，因此 尽管当期瑞腾系列产品单位成本变化较小，但产品单价上升幅度较大。

综上，专用自动化设备 2016 年 1-3 月平均单价较 2015 年上升，主要系：受 单位成本上升及产能情况影响，相关系列产品自身单价均有所上升；另一方面相 对单价较高的瑞腾系列产品在 2016 年 1-3 月专用自动化设备收入中的占比较高， 从而亦拉动了专用自动化设备产品平均单价的上升。”

三、就主要产品的产销情况，请补充披露最近两年又一期主要产品的库存 量

就标的公司主要产品的库存量已补充披露于《重组报告书》 “第四节标的 资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“3、主要产品的产销情况”，具 体情况如下：

“（2）报告期内远洋翔瑞主要产品库存情况

报告期各期末，远洋翔瑞主要产品的库存量（包括库存商品和发出商品）如 下：

单位：台

			单位：台
	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
	专用自动化设备
库存商品	43	47	19
发出商品	215	10	61
合计	258	57	80
	机器人自动化生产线
库存商品	18	1	-
发出商品	182	45	-
合计	200	46

主要产品的产销情况与期末库存量的匹配分析：

单位：台

			单位：台
	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
	专用自动化设备
期初库存	57	80	-
加：产量	309	1,144	570

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减：销量	44	1,169	490
其他变动	-64	2	-
期末库存	258	57	80
	机器人自动化生产线
期初库存	46	-	-
产量	492	211	-
销量	338	165	-
期末库存	200	46	-

根据上表，报告期内远洋翔瑞主要产品产销情况与库存量相匹配。其中，2015 年专用自动化设备其他变动为当期从远洋恒达购入 10 台专用自动化设备，其中 8 台拆解重新组装转入生产成本（在产品），影响期末专用自动化设备库存增加 2 台；2016 年 1-3 月专用自动化设备其他变动为远洋翔瑞当期自身领用 4 台转入固 定资产，同时有 60 台专用自动化设备根据客户要求重新组装转回生产成本（在 产品），影响期末专用自动化设备库存减少 64 台。”

四、《报告书》显示，远洋翔瑞客户使用其提供的设备所生产的零配件被广 泛应用于华为、三星、索尼、小米、酷派、 LG 等知名品牌的无线通讯产品及移 动终端产品，请根据标的公司产品细分领域，补充披露最近两年又一期标的公 司最终用于上述知名品牌的产品的收入构成及对应金额；如标的公司客户利用 标的公司产品生产的零配件并未实际广泛销售至上述知名品牌，请根据实际情 况修订《报告书》的表述

就标的公司产品应用范围的描述已修改并补充披露于《重组报告书》“第四 节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）标的公司主营业 务”，具体情况如下：

“远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与 销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改 造服务。

远洋翔瑞生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。自设立 以来，远洋翔瑞成功开发各种不同类型及型号的精雕机、雕铣机、钻孔攻牙机及 与之配套的自动化设备。远洋翔瑞主要客户使用其提供的设备所生产的零配件被

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应用于华为、三星、小米等知名品牌的无线通讯产品及移动终端产品。具体情况 如下：

远洋翔瑞的主要客户包括安徽智胜光学科技有限公司、东莞市瑞必达科技股 份有限公司等知名厂商。报告期内，远洋翔瑞对上述主要客户的销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
客户名称	2016 年1-3 月		2015 年		2014 年
	销售额	占营业收 入比例	销售额	占营业收 入比例	销售额	占营业收 入比例
智胜光学	4,068.38	64.86%	2,820.51	18.16%	-	-
瑞必达	-	-	2,476.41	15.95%	705.13	10.58%
合计	4,068.38	64.86%	5,296.92	34.11%	705.13	10.58%

报告期内，远洋翔瑞对上述主要客户的销售金额及占比快速上升。安徽智胜 光学科技有限公司主要生产手机视窗防护玻璃，主要客户为 OPPO、VIVO、小 米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商；东莞市瑞必达科技股份有 限公司主要生产手机等智能终端的盖板玻璃，其主要客户包括华为、联想、OPPO、 步步高等国内知名消费电子厂商。”

五、标的公司主营业务收入分产品构成显示， 2015 年、 2014 年“其他”产 品营业收入分别为 121.37 万元、 531.63 万元，请补充披露“其他”产品的内容 及构成

就标的公司主营业务收入的“其他”产品构成已修改并补充披露于《重组报 告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、 盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“（2）主营业务收入分产 品构成”，具体如下：

“……

其他产品主要系远洋翔瑞销售精雕机产品时，根据客户需求提供相关周边产 品的代购，包括 CNC 清洗机、影像量测仪等，以及远洋翔瑞组装生产后作为零 部件直接销售的机械手产品等，销售金额及占比均较小。其他产品明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	品名	2014 年		2015 年
		数量	营业收入	数量	营业收入

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CNC清洗机	6.00	210.26
玻璃切割机			1.00	15.38
钢化炉	5.00	244.44
工业超纯水设备			1.00	51.28
全自动超声清洗机	1.00	73.50
影像量测仪			4.00	41.03
机械手	1.00	3.42	4.00	13.68
总计	13.00	531.63	10.00	121.37

”

3、《报告书》显示，截至2014 年末、2015 年末和2016 年3 月末，标的公司应 收账款账面价值分别为3,239.82 万元、11,505.11 万元和8,979.80 万元，而同 期标的公司的营业收入分别为6,665.13 万元、15,528.73 万元、6,272.98 万元， 应收账款占营业收入的占比逐期增高，请补充披露坏账准备的计提是否合规、 充分；请会计师对此发表独立核查意见。

答复：

一、补充披露标的公司应收账款坏账准备计提是否合规、充分

就标的公司应收账款坏账准备的计提是否合规、充分已补充披露于《重组报 告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、 盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3） 应收账款”，具体情况如下：

“③应收账款坏账准备计提合规性及充分性的说明

报告期内，远洋翔瑞应收账款增长幅度较大主要系销售收入快速增长所致， 总体客户质量较好，应收账款账龄较短，应收账款发生坏账的风险较小。

远洋翔瑞应收账款坏账准备计提的相关会计政策与本公司一致，具体请参见 本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的公司主要会计政策”之“（二） 会计政策和会计估计”，该等会计政策符合相关会计准则和会计制度的规定，符 合远洋翔瑞所处行业及其业务特点。

就单项金额重大的应收账款：相关客户经营状况良好，重视市场信用，日常 的货款支付及时，并与远洋翔瑞保持了良好的合作关系，不存在纠纷和诉讼等情

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况，故报告期内不存在对单项金额重大的应收款项单独计提坏账准备的情况。

就按组合计提坏账的应收账款：对于账龄分析法下的账龄阶段划分及其坏账 计提比例，远洋翔瑞制定了较为谨慎的政策，与本公司账龄阶段划分及其坏账计 提比例相一致，与可比上市公司相比更为谨慎（就远洋翔瑞坏账计提比例与可比 上市公司的比较，请参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的 公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析” 之“3、主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”）。报告期各期末，远洋 翔瑞对应收账款账龄划分正确，坏账准备计算准确。

就单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：远洋翔瑞对预计难以 收回的应收账款，单独进行减值测试，按单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款考虑。报告期内，远洋翔瑞对深圳市依山科技有限公司应收账款 37 万元计提了 100%的坏账准备。

综上，远洋翔瑞应收账款坏账准备已充分反映其应收账款的相关风险，坏账 准备计提合规，充分。”

就远洋翔瑞应收账款坏账准备计提的相关会计政策，已补充披露于《重组报 告书》“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的公司主要会计政策”之“（二） 会计政策和会计估计”，具体如下：

• “标的公司所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

• 1、应收账款坏账准备计提的相关会计政策

• （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

Ａ、单项金额重大的判断依据或金额标准：

单项金额重大是指应收款项余额前五名。

Ｂ、单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计 提坏账准备。

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（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收款项及合并范围内应收款项外，相同账龄 账龄分析法组合 的应收款项具有类似信用风险特征

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
6个月以内（含6个月）	不计提坏账准备	不计提坏账准备
7-12个月（含12个月）	5.00	5.00
1－2年（含2年）	20.00	20.00
2－3年（含3年）	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

Ａ、单项计提坏账准备的理由：

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的 未来现金流量现值存在显著差异。

Ｂ、坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计 提坏账准备。”

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期内标的公司应收账款坏账准备的计提合规、充 分。

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4、《报告书》显示，补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专 项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润， 则补偿义务人应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿；补偿义务人 实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿 义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。请补充披露本次交易的业 绩补偿措施是否充分，并请补充披露相关保障性措施（如有）。

答复：

就标的公司本次交易的业绩补偿措施是否充分已补充披露于《重组报告书》 “第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补 偿安排”之“3、本次交易业绩补偿措施的充分性说明”，具体如下：

“ 3 、本次交易业绩补偿措施的充分性说明

上市公司与龚伦勇、彭君（以下简称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺及 补偿协议》，双方约定，在业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现 的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应按照本协议约定以现金方式对上市公 司进行补偿；同时在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该测试结果如触发赔偿条件，补偿 义务人将对上市公司进行现金补偿。本次交易的业绩补偿条款覆盖了标的公司承 诺期内的业绩与承诺期届满时的商誉价值，确保了业绩补偿措施的充分性。

根据《业绩承诺及补偿协议》内容，本次业绩承诺补偿金额的计算系基于实 际完成收益和承诺完成收益的比例关系对估值进行调整，而非仅补偿实际完成业 绩与承诺完成业绩的差额部分，有利于充分保障上市公司及其股东，特别是中小 股东利益。

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，上市公司本次交易 所承担的投资风险上限为其实际投资金额，即本次交易价格，同时结合一般商业 原则及交易对方的合理诉求，经交易双方协商一致，确定补偿义务人实际承担补 偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格。

本次交易的补偿义务人为龚伦勇、彭君主要系考虑龚伦勇为标的公司实际控

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制人、彭君为其一致行动人，其在本次交易中转让股份占比较大且具有较强的履 行补偿义务的能力，同时约定其对补偿义务承担连带责任，有利于在一旦触发补 偿义务情况下，上市公司可及时、足额获取相应赔偿。

综上，本次交易对业绩承诺的补偿措施充分。”

就本次交易的业绩补偿的保障性措施已补充披露于《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排” 之“4、本次交易业绩补偿的保障性措施”

“4、本次交易业绩补偿的保障性措施

对本次交易业绩补偿的保障性措施主要体现在本次交易相关交易安排上，具 体如下：

（1）本次交易对价采取分期支付的方式

根据《股权收购协议》，本次交易对价分两期支付，其中第二期 50%的股权 收购款项的支付时点为：自上市公司聘请的审计机构完成对标的公司 2016 年度 财务报告的审计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，上市公司 向交易对方支付本次交易价款的剩余 50%，即 19,525 万元。而如果远洋翔瑞 2016 年度实现的净利润低于其承诺净利润，则上市公司有权在上述应支付给交易对方 之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺及补偿协议》应该支 付给上市公司的现金补偿。因此，上述部分股权收购款项的延期支付构成了对本 次交易业绩补偿的有效保障。

（2）交易对方仍持有标的公司部分股权

本次交易为收购标的公司 55%的股权，在上市公司取得标的公司控股权的情 况下，交易对方仍持有标的公司 45%的股权，一方面该等交易安排可保证交易完 成后交易对方与上市公司就标的公司运营方面的协同一致，有利于保障承诺业绩 的实现；另一方面，补偿义务人仍然持有的标的公司部分股权可作为其履行业绩 补偿义务的持续性保障。”

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5、《报告书》显示，标的公司与其实际控制人龚仁勇及其控制企业存在资金拆 出的行为，请补充披露本次交易防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控 手段或其他保障性措施。

答复：

就本次交易防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控手段或其他保障 性措施已补充披露于《重组报告书》“第十节同业竞争与关联交易”之“一、报 告期内标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易的具体内容”之“5、关联方 资金拆借”，具体如下：

“……

报告期内，远洋翔瑞向实际控制人龚伦勇及其控制的企业拆出资金主要系短 期资金周转需要，该等拆出资金已全部归还并已按照月度累计占用金额乘以同期 银行贷款利率计算并向远洋翔瑞支付资金占用利息，未对远洋翔瑞造成损失。在 逐步清理并规范之前存在的关联方资金占用后，2015 年以来远洋翔瑞已不存在 向关联方拆出资金的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为本公司的控股子公司，因此，本公司的《公 司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股东及关联方占用公司资金专项制度》 等制度中关于防止关联方资金占用的内控制度和保障性措施同样适用于标的公 司，标的公司作为本公司的控股子公司亦应严格遵守该等制度。该等制度文件对 控股股东及实际控制人不得利用其控股地位占用上市公司资金以及关联方资金 往来的程序及保障措施做出了明确的规定，该等措施切实可行。

本次交易完成后，标的公司的控股股东龚伦勇仍系标的公司主要股东，为防 范标的公司的关联方资金占用，龚伦勇及其配偶已出具《关于减少与规范关联交 易的承诺函》，承诺其本人及其关联方不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用田中精机及其下属企业（含标的公司及其下属企业，下同）资金，也不 要求田中精机及其下属企业为其本人及其关联方进行违规担保。如因违反上述承 诺给田中精机及其下属企业造成损失，其本人将向田中精机及其下属企业作出足 额赔偿。该等承诺内容合法、有效，具有法律约束力。

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综上，本次交易完成后，本公司及标的公司关于防止关联方资金占用的内控 手段和保障性措施合法、有效，切实可行。”

6、请补充披露标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为，标的公司股 权的权属是否存在纠纷或潜在争议风险；请独立财务顾问及律师对上述问题分 别发表独立核查意见。

答复：

一、补充披露标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为等情况 就上述事项已补充披露于《重组报告书》“第四节 标的资产基本情况”之“二、 标的公司历史沿革”，具体如下：

“（九）标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的说明

远洋翔瑞历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示， 股权转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办 理完毕。根据相关出资和价款支付凭证，以及股东出具的书面确认文件，其所持 标的公司股份均为其真实持有，不存在代持或委托持股行为，亦不存在权属纠纷 或潜在争议等情形。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行 为，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在争议等情况。

三、律师核查意见

经核查，律师认为，标的公司历次股权转让或变动中不存在股权代持行为， 标的公司股权的权属不存在纠纷或潜在争议风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江田中精机股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

浙江田中精机股份有限公司

2016 年 10 月 26 日

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