Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 5, 2016

－ 证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016 003

浙江田中精机股份有限公司

参与投资设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与北京红石 国际资本管理有限责任公司（以下简称“红石资本”）共同设立并购基金，并购 基金的组织形式为有限合伙企业。

●投资金额：并购基金设立初期总规模不超过人民币5 亿元，公司作为有限 合伙人（LP），出资额度占基金总额度的10%至15%。

一、对外投资的基本情况

为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略 意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延 式发展的步伐，公司拟与红石资本共同出资设立并购基金。

并购基金设立初期总规模不超过人民币5 亿元，可分期出资。其中红石资本 作为普通合伙人（GP）及基金管理人，并按基金总额度的不超过10%进行出资； 公司作为有限合伙人（LP），出资额度占基金总额度的10%至15%。其余资金由红 石资本负责募集。

本次投资资金来源于自有资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项属于《公司章程》中董 事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。

二、合作方介绍

1、机构名称：北京红石国际资本管理有限责任公司

• 2、成立时间：2008 年06 月30 日

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3、注册号：110105011148642

• 4、注册地：北京市朝阳区东三环中路7 号4 号楼3607 室

• 5、认缴出资额：人民币1000 万元 6、法定代表人: 赵巍

7、合伙人及出资金额：自然人股东赵巍800 万，自然人股东宋威200 万。 8、主要投资领域介绍：红石资本是国内定向投资运营模式的最早探索者和 实践者，在管理和运作上有着丰富的实战经验，具备广泛的投资项目资源，以及 股权投资运作和投后管理的丰富经验，关注清洁可再生能源、大健康、高端制造 业、节能环保、军工航天、 高铁行业、TMT、文化教育、传媒等行业,在环保、 生物、智能装备及先进制造领域有较多的项目投资案例及储备项目。

9、资质说明：红石资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

10、关联关系及其他利益关系：红石资本及其出资人与公司、公司实际控制 人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；红石资本未以直 接或间接形式持有公司股份。

三、《合作框架协议》内容

1、合作事项

（1）甲乙双方拟共同出资设立并购基金（“并购基金”），并购基金的组织形 式为有限合伙企业。

（2）并购基金总规模不超过5 亿元人民币，可分期出资。其中甲方作为普通 合伙人（GP）及基金管理人，并按并购基金总规模的不超过10%进行出资；乙方 出资额度占并购基金总规模的10%至15%（具体将在正式协议中予以确定）。其余 资金由甲方负责募集。

（3）并购基金的投资方向为符合上市公司发展方向的相关行业和企业，作为 上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、 整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位。

（4）并购基金设立后将依据合伙协议等约定设置投资决策委员会等内部决策 机构，乙方有权委派至少1 名代表作为投资决策委员会的组成成员，并对并购基

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金的投资决策事项享有一票否决权。

（5）并购基金投资项目的退出方式以上市公司并购退出为主，以IPO、新三 板等方式退出为辅。上市公司对并购基金投资项目享有优先收购权。 2、保密义务

甲、乙双方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件） 双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面 向任何第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。 3、协议的修改

（1）本协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，须经双方同意 后，方可对本协议进行修改，修改需采取书面形式。

（2）本协议履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，甲乙双方应 按有关规定修订本协议。

4、其他事项

（1）该协议签署后，双方将就设立并购基金的事宜进行进一步磋商，双方 的权利义务将在正式合作协议中予以具体约定。

（2）本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，且上市公司 董事会审批批准之日起生效。

四、对上市公司的影响

公司本次与红石资本发起设立并购基金，主要目的在于通过借助红石资本专 业的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐，推动该并购基金收购或参股符合 公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公 司在行业内的地位。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资， 在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资 人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

五、风险提示

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1、并购基金目前尚处于筹备阶段，公司与红石资本及其他投资人尚未签署 正式协议，能否达到募集计划尚存在不确定性。

2、并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临 较长的投资回收期；并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公 司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预 期或基金亏损的风险。

公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合 理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会 2016 年1 月5 日

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