Tanac Automation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 5, 2016

－ 证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2016 002

浙江田中精机股份有限公司

对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

1、对外投资的基本情况

浙江田中精机股份有限公司（以下简称：公司）与上海宽达实业有限公司、 上海嘉钧投资管理有限公司、上海观韵投资管理有限公司以及自然人查伟荣、陈 宏亮签署了《合资协议》，各方共投资3,000 万元在浙江省嘉善县姚庄镇设立浙 江田中电气有限公司（暂定名，以工商登记最终核定为准，以下简称田中电气或 合资公司），其中公司使用自有资金出资1,200 万元，持有田中电气40%股权。

2、2016 年1 月5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议并全票 通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司以自有资金出资与上海 宽达实业有限公司、上海嘉钧投资管理有限公司、上海观韵投资管理有限公司以 及自然人查伟荣、陈宏亮共同出资设立田中电气。

3、本次投资资金来源于自有资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项属于《公司章程》 中董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况介绍

合作方为上海宽达实业有限公司、上海嘉钧投资管理有限公司、上海观韵投 资管理有限公司以及自然人查伟荣、陈宏亮，简介如下：

1、上海宽达实业有限公司

住所：上海市沪太路189 弄51 号9 幢一楼117 室

法定代表人：陈乃敏

企业类型：有限责任公司

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1

注册资本：1,180 万元

经营范围：汽摩配件、机车车辆配件、环保设备、机电设备、钢材、建筑装 潢材料、五金交电、针纺织品、日用百货、机械设备、商用车及九座以上乘用车、 纸张的销售，在机电科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 商务信息咨询，物业管理，图文设计制作，国内货物运输代理，机电设备安装、 维修（除特种设备），自有设备租赁（不得从事金融租赁），票务代理，从事货 物及技术的进出口业务，停车场服务，公共安全防范工程、建筑装饰装修建设工 程专业施工一体化（工程类项目凭许可资质经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

上海宽达实业有限公司的股权结构为：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资额	出资方式	出资比例（%）
赵慕超	1,168.20	货币	99.00
陈乃敏	11.80	货币	1.00
合计	1,180.00	—	100.00

2、上海嘉钧投资管理有限公司

住所: 上海市闸北区沪太路1053 弄5 号201-166 室 法定代表人：陈乃敏

企业类型：有限责任公司 注册资本：500 万元

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理，会展服务，商务信息咨询，实 业投资，资产管理，在节能环保、新材料、数据、机械科技专业领域内从事技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽摩配件、机车车辆配件、环保设备、 机电设备、五金交电、日用百货、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

上海嘉钧投资管理有限公司的股权结构为：

单位：万元

股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%）

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2

赵慕超	250	货币	50.00
陈乃敏	250	货币	50.00
合计	500	—	100.00

3、上海观韵投资管理有限公司

住所: 上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢1 层Y 区2037 室(上海市崇明工 业园区)

法定代表人：陈乃敏

企业类型：有限责任公司 注册资本：500 万元

经营范围：投资管理，企业管理，会务服务，展览展示服务，商务信息咨询， 实业投资，资产管理，环保、新材料、数字、机电科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询和技术服务，汽摩配件、环保设备、机电设备、五金交电、 日用百货、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

上海观韵投资管理有限公司的股权结构为：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资额	出资方式	出资比例（%）
赵慕超	400	货币	80.00
陈乃敏	100	货币	20.00
合计	500	—	100.00

• 4、查伟荣：男，中国籍，身份证号码：33042119711201****，住址：杭州 市西湖区天目山路34 号。

• 5、陈宏亮，男，中国籍，身份证号码：13020319681011****，住址：河北 省唐山市路北区高新吉庆里512 楼1 门102 号。

上述合作方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不 存在关联关系。

三、拟设立的合资公司基本情况

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3

公司名称：浙江田中电气有限公司（以工商行政管理部门核定的名称为准）； 公司类型：有限责任公司

法定代表人：钱承林

注册地：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇；

注册资本：人民币3,000 万元人民币；

经营范围：轨道交通机车与车辆配件、电气设备与配件、机电设备、环保设 备、机械设备、五金交电的生產制造与销售，在机电科技领域内从事技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，机电设备安装、维修。（以工 商核准为标准）

合资公司的股权结构为：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	出资额	出资方式	出资比例（%）
浙江田中精机股份有限公司	1,200	现金	40
上海宽达实业有限公司	600	现金	20
上海嘉钧投资管理有限公司	300	现金	10
上海观韵投资管理有限公司	300	现金	10
查伟荣	300	现金	10
陈宏亮	300	现金	10
合计：	3,000		100

四、《合资协议》的主要内容

• 1、合资公司基本情况

• 1.1 合资公司暂定名浙江田中电气有限公司，以最终核定的名称为准；

• 1.2 合资公司经营宗旨为以精密机械制造为基础，结合高端电气部件的专业

• 人才，以发展轨道交通装备电气部件的国产化为己任，提升实现新跨越，为加快 产业调整贡献一己之力。

1.3 经营范围：轨道交通机车与车辆配件、电气设备与配件、机电设备、环 保设备、机械设备、五金交电的生產制造与销售，在机电科技领域内从事技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，机电设备安装、维修。（以

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工商核准为标准）

• 1.4 合资公司注册地为浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇；

• 1.5 合资公司注册资本为人民币3000 万元，各方均以货币出资，并于合资

• 公司设立后一年内全额缴付出资。

• 2、合资公司组织机构

• 2.1 合资公司设股东会，为合资公司的最高决策机构，合资公司股东会职权

• 及议事规则按照《公司法》的规定执行。

股东会会议的法定人数为持有三分之二（2/3）以上（含三分之二（2/3）） 的表决权的股东出席（包括通过电话会议或电视会议亲自出席）或委托代表出席。 如合法召集并举行的股东会会议未达到有效法定人数，股东会应延期十（10）（含） 到二十一（21）日（含），具体时间或地点由董事长确定。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除修改公司章程、增加或减少 注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所 持三分之二以上表决权通过生效外，其他股东会审议的事项由全体股东所持表决 权半数以上通过生效。

2.2 合资公司董事会由3 名董事组成，其中本公司指派2 名董事，上海宽达 实业有限公司指派1 名董事，合资公司董事长为本公司指派的董事担任，并为合 资公司法定代表人。

董事会审议权限范围内事项，由全体董事二分之一以上（不含二分之一）通 过生效。

2.3 合资公司不设监事会，设监事1 名，由査伟荣出任。

2.4 合资公司设总经理1 名，设营销总监1 名均由上海宽达实业有限公司委 派的人员出任，合资公司设财务负责人1 名，由本公司指派的人员出任；合资公 司其他高级管理人员由合资公司章程规定，由合资公司总经理提名，合资公司董 事会聘任。

• 3、各方的权利义务

• 3.1 本公司的权利义务：

本公司负责指派人员办理合资公司具体筹建工作，办理包括但不限于合资公 司名称预核、工商注册登记等工作；

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5

本公司应协助为合资公司正常运营提供必要的生产经营场所，生产经营场所 由合资公司租赁。

3.2 其他各方的权利义务

其他各方应为合资公司产品提供产品样本、技术指标，对合资公司产品进行 认证推行、获取订单；在合资公司设立后，其他各方不得自营或与他人合营与合 资公司产品相同、相似的产品或业务。

其他各方应确保其对向合资公司提供的产品样本、技术资料等拥有所有权， 合资公司使用该等产品样本、技术指标不会导致侵犯他人的任何权利。 4、生效条件和生效时间：

• 《合资协议》经各方签署并经本公司董事会审议通过后生效； 5、违约责任

《合资协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本公司拟通过本次合作，以精密机械制造为基础，结合本公司在绕线机领域 定制化的优势及合作对象高端电气部分的专业人才优势，拓展业务渠道，优化产 品结构，实现先进轨道交通装备以及电力装备领域的轨道交通用高压电气部分的 国产化，增强公司持续发展能力，提高公司收益，实现股东利益最大化。

• 2、存在的主要风险

轨道交通车顶高压电气部件生产并集成业务受在国家轨道交通发展宏观政 策的影响，具有一定的不确定性风险。同时，合资公司存在运营管理团队磨合的 风险，项目产品质量无法满足客户需求的风险。合资公司将充分利用股东各方的 资源优势、技术优势、市场优势及丰富的运营经验，提升合资公司的管理水平和 市场竞争力。

3、本次投资对公司的影响

通过设立合资公司，公司将进入轨道交通车顶高压电气国产化生产领域，可

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进一步增强公司主营业务的可持续发展能力和核心竞争力。

特此公告。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会 2016 年1 月5 日

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