Tanac Automation Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

浙江田中精机股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020 年度，浙江田中精机股份有限公司董事会严格按照《公司法》、《 证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和 《董事会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定及要求，切实履行股东大 会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的 发展。现将公司董事会2020 年工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作情况

根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司建立了规范 化的公司治理结构。公司的股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的 议事规则独立有效运行。

公司“三会”职责划分合理、清晰，并能得到切实执行；“三会”的召集、 召开程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，“三会”运作记录规范、完 整。公司在规范“三会”运作的基础上，不断完善独立董事监督机制和专门委员 会工作机制。

（一）董事会会议情况

2020 年度公司董事会共召开了12 次会议，会议的召集、召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

会议名称	会议时间		议案
第三届董事会第 十八次会议	2020 年03 月29 日	1	《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再 纳入公司合并报表的议案》
		2	《关于签订相关资产出售框架协议暨关联交易的议案》
第三届董事会第 十九次会议	2020 年04 月08 日	1	《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再 纳入公司合并报表的议案》
		2	《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务 提供担保暨关联交易的议案》
		2.01	关于远洋翔瑞债务延期的议案
		2.01	关于关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的 议案
		3	《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三届董事会第 二十次会议	2020 年04 月28 日	1	《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
		2	《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
		3	《关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
		4	《关于公司2019 年年度报告全文及摘要的议案》
		5	《关于公司<2019 年度财务报告>的议案》
		6	《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
		7	《关于公司 2019 年度不进行利润分配的议案》
		8	《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
		9	《关于聘任立信会计师事务所为公司2020 年度审计机构 的议案》
		10	《关于会计政策变更的议案》
		11	《关于公司向银行申请综合授信的议案》
		12	《关于回购注销公司2017 年限制性股票激励计划中未达 到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票及离职人员 持有的限制性股票的议案》
		13	《关于修改公司章程的议案》
		14	《关于2019 年度计提资产减值准备的议案》
		15	《<董事会关于2019 年度财务报告非标准审计意见涉及事 项的专项说明>的议案》
		16	《关于公司<2020 年第一季度报告全文>的议案》
		17	《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》
第三届董事会第 二十一次会议	2020 年06 月11 日	1	《关于调整董事会成员人数及法定代表人任职资格并修 改公司章程的议案》
		1.01	关于调整董事会成员人数并修改公司章程的议案
		1.02	关于调整法定代表人任职资格并修改公司章程的议案
		2	《关于增选林治洪先生为公司第三届董事会非独立董事 的议案》
		3	《关于增选董皞先生为公司第三届董事会独立董事的议 案》
		4	《关于补选乔凯先生为公司第三届董事会非独立董事的 议案》
		5	《关于提请召开公司2020 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事会第 二十二次会议	2020 年06 月30 日	1	《关于重新选举第三届董事会董事长的议案》
		2	《关于变更公司法定代表人的议案》
		3	《关于授予钱承林先生为公司名誉董事长的议案》
		4	《关于修订董事会战略发展及投资委员会工作细则的议 案》
		5	《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》
		6	《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》
		7	关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》
		8	《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
第三届董事会第	2020 年07	1	《关于公司2020 年半年度报告全文及摘要的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

二十三次会议	月29 日	2	《关于调整公司部分限制性股票回购注销的议案》
		3	《关于修改公司章程的议案》
第三届董事会第 二十四次会议	2020 年08 月24 日	1	《关于公司拟对外投资暨购买土地使用权的议案》
第三届董事会第 二十五次会议	2020 年09 月14 日	1	《关于公司向银行申请授信的议案》
第三届董事会第 二十六次会议	2020 年09 月28 日	1	《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》
		2	《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》
		3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》
		4	《关于提请召开2020 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第 二十七次会议	2020 年10 月26 日	1	《关于公司2020 年第三季度报告全文的议案》
第三届董事会第 二十八次会议	2020 年10 月30 日	1	《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》
		2	《关于向公司2020 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》
第三届董事会第 二十九次会议	2020 年12 月15 日	1	《关于公司与浙江大学机械工程学院签署<共建“浙江大 学机械工程学院-田中精机联合实验室”协议>的议案》
		2	《关于修改公司章程的议案》

（二）董事会对股东大会会议决议的执行情况

2020 年度公司董事会共提请召开了4 次股东大会会议，会议的召集、召开 程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，各次会议情况及决议内容如下：

会议名称	会议时间		议案
2020 年第一次 临时股东大会	2020 年04 月 27 日	1	《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再 纳入公司合并报表的议案》
		2	《关于远洋翔瑞债务延期及关联方为远洋翔瑞延期债务 提供担保暨关联交易的议案》
		2.01	关于远洋翔瑞债务延期的议案
		2.01	关于关联方为远洋翔瑞延期债务提供担保暨关联交易的 议案
2019 年年度股 东大会议	2020 年05 月 22 日	1	《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
		2	《关于公司<2019 年度监事会工作报告>的议案》
		3	《关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
		4	《关于公司2020 年度监事薪酬的议案》
		5	《关于公司2019 年年度报告全文及摘要的议案》
		6	《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		7	《关于公司 2019 年度不进行利润分配的议案》
		8	《关于聘任立信会计师事务所为公司2020 年度审计机构 的议案》
		9	《关于公司向银行申请综合授信的议案》
		10	《关于修改公司章程的议案》
		11	《关于2019 年度计提资产减值的议案》
2020 年第二次 临时股东大会	2020 年06 月 30 日	1	《关于调整董事会成员人数及法定代表人任职资格并修 改公司章程的议案》
		1.01	关于调整董事会成员人数并修改公司章程
		1.02	关于调整法定代表人任职资格并修改公司章程
		2	《关于选举林治洪、乔凯为公司第三届董事会非独立董事 的议案》
		2.01	选举林治洪先生为公司第三届董事会非独立董事
		2.02	选举乔凯先生为公司第三届董事会非独立董事
		3	《关于选举董皞先生为公司第三届董事会独立董事的议 案》
2020 年第三次 临时股东大会	2020 年10 月 20 日	1	《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》
		2	《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》
		3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》
		4	《关于修改公司章程的议案》

公司董事会认真执行了上述股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办 的各项工作。

（三）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展与 投资委员会，依据《公司章程》和各专门委员会的议事规则行使职权。

2020 年度，董事会审计委员会共召开了3 次会议，具体情况如下：

1、2020 年04 月28 日，召开第三届审计委员会第六次会议，会议审议通过 《审计委员会2019 年度工作报告》、《关于公司2019 年年度报告全文及摘要的 议案》、《关于公司<2019 年度审计报告>的议案》、《关于公司<2019 年度财务 决算报告>的议案》、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 <2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于聘任立信会计师事务所为 公司2020 年度审计机构的议案》和《关于公司<2020 年第一季度报告全文>的议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

案》。

2、2020 年07 月29 日，召开第三届审计委员会第七次会议，会议审议通过 《关于公司2020 年半年度报告全文及摘要的议案》。

3、2020 年10 月26 日，召开第三届审计委员会第八次会议，会议审议通过 《关于公司2020 年第三季度报告全文的议案》。

2020 年度，董事会薪酬与考核委员会共召开了3 次会议，具体情况如下：

1、2020 年04 月28 日，召开第三届薪酬与考核委员会第二次会议，会议审 议通过了《关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》和《董事会薪酬与考核委员会2019 年度工作报告》。

2、2020 年09 月28 日，召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议，会议审 议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。

3、2020 年10 月30 日，召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，会议审 议通过了《关于调整公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量 的议案》。

2020 年度，董事会提名委员会共召开了3 次会议，具体情况如下：

1、2020 年04 月28 日，召开第三届提名委员会第九次会议，会议审议通过 了《董事会提名委员会2019 年度工作报告》。

2、2020 年06 月11 日，召开第三届提名委员会第十次会议，审议通过了《关 于提名林治洪先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名乔凯 先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名董皞先生为第三届 董事会独立董事候选人的议案》。

3、2020 年06 月30 日，召开第三届提名委员会第十一次会议，审议通过了 《关于调整公司第三届董事会专门委员会成员的议案》。

2020 年度，董事会战略发展与投资委员会共召开了2 次会议，具体情况如 下：

1、2020 年04 月28 日，召开第三届战略发展及投资委员会第五次会议，会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议审议通过了《董事会战略发展及投资委员会2019 年度工作报告》、《关于公 司2019 年度利润分配预案的议案》和《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议 案》。

2、2020 年08 月24 日，召开第三届战略发展及投资委员会第六次会议，会 议审议通过了《关于公司拟对外投资暨购买土地使用权的议案》。

（四）独立董事工作情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实 勤勉地履行独立董事职责，独立董事黄鹏先生、徐攀女士、张惠忠先生、董皞先 生在各自任职期间内均亲自出席或委托他人出席公司召开的董事会及董事会专 门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表 了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常 经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事 的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东利益。

二、董事会成员变动及出席会议情况

1、董事会成员变动情况

2020 年06 月11 日，第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 董事会成员人数及法定代表人任职资格并修改公司章程的议案》、《关于增选林 治洪先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于增选董皞先生为公司 第三届董事会独立董事的议案》和《关于补选乔凯先生为公司第三届董事会非独 立董事的议案》。

2020 年06 月30 日，公司2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调 整董事会成员人数及法定代表人任职资格并修改公司章程的议案》、《关于选举 林治洪、乔凯为公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举董皞先生为 公司第三届董事会独立董事的议案》，林治洪先生和乔凯先生正式担任第三届董

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

事会非独立董事，董皞先生正式担任第三届董事会独立董事，任期自股东大会审 议通过之日起至第三届董事会届满之日止。同日，公司第三届董事会第二十二次 会议审议通过了《关于重新选举第三届董事会董事长的议案》，选举林治洪先生 为第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日 止。

第三届董事会非独立董事为林治洪先生、钱承林先生、张玉龙先生、藤野康 成先生、竹田享司先生、竹田周司先生、乔凯先生，第三届董事会独立董事为黄 鹏先生、徐攀女士、张惠忠先生、董皞先生。

2、董事出席会议情况

董事姓名	本年应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
林治洪	8	8	0	0
钱承林	12	12	0	0
张玉龙	12	12	0	0
藤野康成	12	12	0	0
竹田享司	12	12	0	0
竹田周司	12	12	0	0
杨涛	3	3	0	0
乔凯	8	8	0	0
黄鹏	12	12	0	0
徐攀	12	12	0	0
张惠忠	12	12	0	0
董皞	8	7	1	0

三、2020 年度公司经营情况

2020 年，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署。公 司实现营业收入36,376.59 万元，实现归属于上市公司股东的净利润8,551.96 万元，实现扭亏为盈。

截止2020 年12 月31 日，公司资产总额为56,771.38 万元，较上年末增加 17.06%；归属于上市公司股东的净资产14,628.09 万元，较上年末增加406.78%。

四、 2021 年董事会工作重点

（一）董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，高效执行每项股东大会决 议。

（二）切实做好公司的信息披露工作。严格按照《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露 义务，切实提升公司规范运作水平。

（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，同时加强内 控制度建设，不断完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实 保障全体股东与公司利益。

（四）依法维护投资者的权益，特别是保护中小投资者合法权益。持续完善 投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者之间的互动交流，增进投资者对公司 的了解和认同，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。

浙江田中精机股份有限公司

董 事 会 2021 年03 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==