Tanac Automation Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 3, 2017

浙江田中精机股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《浙江田中精机股份有限公司章程》等相关规定，我们作 为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文 件资料后，对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项，本着认真、负责 的态度，基于独立、审慎、客观的立场，发表本独立意见。

一、关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立 意见

公司拟实施《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），我们认 为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员 及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对 各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、 授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规 及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司董事龚伦勇作为本次股权激励计划的激励对象，系关联方，在董事 会审议相关议案时已回避表决。

6、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%，其中激励对象龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议审议批准。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效 激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理团队、业务骨干和股东形成 利益共同体，提高管理效率和团队的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司 业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司实施本次调整后的限制性股票激励计划。

二、关于公司调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的独立

鉴于公司部分员工自愿放弃了其作为公司2017年限制性股票激励计划的激 励对象资格，并自愿放弃其根据激励计划享有的股份，公司根据《上市公司股权

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激励管理办法》对2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量进行了调整。

我们认为，公司本次调整后的激励对象名单及股票数量符合《管理办法》等 相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意公司对本次限制性股权激励计划激励对象及股票数量的 上述调整。

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（以下无正文，为《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

杨翊杰 奚大华 徐泓

日期：2017 年2 月3 日

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