Tanac Automation Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 18, 2017

浙江田中精机股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）及《浙江田中精机股份有限公司章程》等相关规定，我们作 为浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文 件资料后，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项，本着认真、负责 的态度，基于独立、审慎、客观的立场，发表意见如下：

一、关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

公司拟实施《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员 及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在下列情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合 《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对 象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文 件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

• 5、公司董事龚伦勇作为本次股权激励计划的激励对象，系关联方，在董事

• 会审议相关议案时已回避表决。

6、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 的10%，其中激励对象龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议审议批准。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效 激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理团队、业务骨干和股东形成 利益共同体，提高管理效率和团队的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司 业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科 学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层 面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率。净利润增长率能够综合反 映公司的成长性和盈利能力，能够树立公司较好的资本市场形象；经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，本次限制性股票激励计划设定了以2015年公司归

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017—2019年净利润（扣 除非经常性损益后）较基数增长率分别不低于20%、50%、100%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们一致认为，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于龚伦勇、彭君为深圳远洋翔瑞机械有限公司及其子公司提供担保 的独立意见

公司的子公司深圳远洋翔瑞机械有限公司（以下称“远洋翔瑞”）及惠州市 远洋翔瑞自动化设备有限公司（以下称“惠州远洋”）因日常生产经营需要拟向 银行申请合计不超过人民币6000万元的贷款。为保障该等贷款事宜顺利实施，公 司董事龚伦勇及其配偶彭君作为远洋翔瑞的重要股东拟为远洋翔瑞及惠州远洋 的该等银行借款无偿提供连带责任保证担保，该等交易构成关联交易。

我们认为，该等事项体现了公司董事、子公司股东对公司及其子公司业务发 展的支持，符合公司的长远发展规划，不存在损害中小股东利益的行为，符合有 关法律法规及规范性文件的规定。

关联董事龚伦勇先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程 序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交 公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（以下无正文，为《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

杨翊杰 奚大华 徐泓

日期：2017 年1 月18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==