Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 22, 2021

证券代码： 300461 证券简称：田中精机

中德证券有限责任公司

关于

浙江田中精机股份有限公 司2020年限制性股票激励

计划预留授予事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 9 月

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目 录

一、释义 .................................................... 3 二、声明 .................................................... 4 三、基本假设 ................................................. 5 四、独立财务顾问意见 ......................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...................... 6 （二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...................... 7 （三）限制性股票的授予情况 .................................. 8 （四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 9 （五）结论性意见 ........................................... 9

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一、释义

本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：

田中精机、公司、上市 公司	指	浙江田中精机股份有限公司（股票代码： 300461）
本激励计划、激励计 划、本计划	指	浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票 激励计划
独立财务顾问、本独立 财务顾问	指	中德证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾 问报告	指	中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份 有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予 相关事项之独立财务顾问报告
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指	本计划披露时公司已发行的股本总额
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 董事、公司高级管理人员、核心技术人员、核 心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认 为应当激励的其他员工等
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件
自查报告	指	《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对田中精机股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田 中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划 （草案）> 及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激 励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年09月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通 过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计 划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到 证券部对本次 3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激 励对象进行了核查， 并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会 认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日，公司监事会披露了 《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见 及公示情况说明》。

4、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并 通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日，公 司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票 激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

根据《自查报告》，在激励计划草案公开披露前六个月内，除3位激

励对象在知悉内幕信息后本人或其亲属存在购买股票情形外，未发现激 励计划的其他内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2020年限制性股 票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕 信息的情形。出于谨慎性原则，3位激励对象已自愿放弃参与本次股权激 励计划。本次激励计划的其他核查对象的行为均符合《上市公司股权激 励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

5、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三 届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票 激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、 有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2020年12月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，首次 授予实际登记的限制性股票数量为8,702,000.00股。

7、2021年9月22日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对 象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意 见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，田中精机本次授予 激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及《激励计划》的相关规定。

（二）限制性股票授予条件成就情况的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授 限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

• 开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

• 的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，田中精机及其激励 对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予 条件已经成就。

（三）限制性股票的授予情况

1、限制性股票预留授予日：2021年9月22日。

2、预留授予数量：64.5万股。

• 3、预留授予人数：25人。

• 4、限制性股票的预留授予价格：11.74元/股

• 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定

• 向发行公司A股普通股。

• 6、预留授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

姓名	职务	获授的限制性股	占拟授予预留限	占公司当前股本
		票数量（万股）	制性股票的比例	总额的比例
中层管理人员及核心技术 （业务）骨干（25人）		64.50	64.50%	0.50%
合计		64.50	64.50%	0.50%

注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的20%。②预留限制 性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。③本次授予预留部分的64.5万股限制性股票后，剩 余的35.5万股作废

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之 日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出 售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期 相同。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注 销。

预留获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布

情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予 限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《浙江田中精机股份有限

公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认 为田中精机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下， 按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进 行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要 的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量 符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关 要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分 公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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