Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 16, 2019

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对浙江田中精机股份有限公司的年报问询函的回复

信会师函字[2019]第 ZF129 号

深圳证券交易所创业板管理部：

根据贵部出具的《关于对浙江田中精机股份有限公司的年报问询函》（创业 板年报问询函【2019】第 118 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认 真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：

1 、关于问询函问题 “2. 审计报告显示，远洋翔瑞股东李钟南请求判令远洋 翔瑞向公司登记机关申请撤销根据《 2019 年第二次董事会决议》已办理的法定 代表人、董事长、总经理的变更登记，截至财务报表批准报出日，该案件尚在 审理中。远洋翔瑞自然人股东对远洋翔瑞的财务报表存在异议。

（ 1 ）请说明自然人股东对远洋翔瑞财务报表存在异议的具体情况，包括但不限 于股东名称及持股情况、提出异议的原因、依据及相关证据。

（ 2 ）请说明远洋翔瑞是否建立统一的财务核算体系，财务报告内部控制是否存 在重大缺陷。

（ 3 ）请结合管理层、经营团队、财务管理等说明远洋翔瑞目前是否正常生产经 营，股东李钟南的请求案件是否对其经营造成重大影响，你公司对其是否能实 施有效控制。

（ 4 ）请核实你公司对子公司监督管理的内部控制机制是否健全有效。 请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

• （一）远洋翔瑞自然人股东对财务报表存在异议的具体情况

• 1、提出异议的股东名称及持股情况

对远洋翔瑞 2018 年度经审计的财务报表提出异议的主要为以龚伦勇为代表 的持有远洋翔瑞 44.32%的自然人股东，具体如下：

	股东名称	持股金额	持股比例（%）
龚伦勇		6,776,586.00		31.79
彭君		722,934.00		3.39
叶文新		472,500.00		2.22
王兴华		378,000.00		1.77
王静		283,500.00		1.33

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1

	股东名称	持股金额	持股比例（%）
李钟南		141,750.00		0.66
樊文斌		141,750.00		0.66
陶明景		103,950.00		0.49
李兵		94,500.00		0.44
龙剑		79,380.00		0.37
曾武		56,700.00		0.27
叶飞虎		56,700.00		0.27
陈必军		47,250.00		0.22
杨志		47,250.00		0.22
马志敏		47,250.00		0.22
	合计	9,450,000.00		44.32

2、提出异议的原因、依据及证据

上述远洋翔瑞的自然人股东主要针对以下情况提出异议： （1）远洋翔瑞对东莞博润的收入确认

远洋翔瑞与东莞博润签订了合同编号为 SO20181100148 BR-1 、 SO20181100148 BR-2 的销售合同，向东莞博润销售 96 台 RYG570D_ALP 精雕 机，合同总金额为 2,380.80 万元。

2019 年 2 月 27 日年审会计师收到东莞博润的询证函，确认截止 2018 年 12 月 31 日 48 台设备已安装调试验收，另 48 台未安装调试验收；2019 年 4 月 17 日，年审会计师又收到东莞博润的修正通知函，声明因财务人员工作疏忽未对“截 止 2018 年 12 月 31 日是否完成安装调试并验收”一列信息进行核实即予以回函， 截止 2018 年 12 月 31 日 96 台设备已全部完成安装调试验收。年审会计师收到回 函后，第二次走访了东莞博润，东莞博润表示第二次修正回函的信息正确。以上 矛盾的两封询证函回函影响收入 1,026.21 万元，影响净利润 458.68 万元。

远洋翔瑞自然人股东认为对东莞博润的销售收入已经全部实现。

2019 年 4 月 23 远洋翔瑞对东莞博润提起诉讼，要求解除 SO20181100148 BR-2 销售合同，并立即返还 48 台 RYG570D_ALP 精雕机，因存在上述诉讼纠 纷，最终远洋翔瑞未在 2018 年度确认 SO20181100148 BR-2 销售合同对应的收 入。

（2）远洋翔瑞对贵州亮成的收入确认

2018 年远洋翔瑞与贵州亮成签订编号分别为 SO 20181100156 LC、SO 20181100165 LC 的销售合同，向贵州亮成销售 200 台 RCG500D 精雕机，合同总

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2

金额为 2,700.00 万元。

2019 年 2 月 27 日年审会计师收到贵州亮成的询证函，确认截至 2018 年 12 月 31 日 200 台 RCG500D 精雕机均未完成安装调试验收。2019 年 4 月 16 日，年 审会计师又收到贵州亮成的修正通知函，声明因财务人员工作疏忽未对“截至 2018 年 12 月 31 日是否完成安装调试并验收”一列信息进行核实即予以回函，截 至 2018 年 12 月 31 日部分设备完成安装但全部验收，并已按合同约定出具验收 单，与货物相关所有权风险和报酬归属贵州亮成。2019 年 1 月，年审会计师进 行了实地走访发现截至 2018 年 12 月 31 日 200 台 RCG500D 均未完成安装调试， 贵州亮成也表示截至 2018 年 12 月 31 日设备均未完成安装调试和验收；因 2019 年 4 月 16 日贵州亮成的修正通知函与之前获取的信息有出入，2019 年 4 月 20 日，年审会计师访谈贵州亮成的实际控制人，其表示出具的验收单只代表贵州亮 成认可设备配件齐全及外观正常，远洋翔瑞后续仍有安装调试义务，质保期按合 同约定在安装调试完成后开始计算，此外，其表示截至 2018 年 12 月 31 日，应 有 20 台 RCG500D 已经完成安装调试。

远洋翔瑞自然人股东认为对贵州亮成的销售收入已经全部实现。

公司和年审会计师认为，根据公司的收入确认原则，公司销售收入应在产品 安装调试并验收后确认，所以上述 180 台 RCG500D 不符合收入确认条件。对于 剩余 20 台 RCG500D，因安装调试信息前后不一致，无法判断 2018 年末是否已 满足收入确认条件，这部分影响收入 232.76 万元，影响归属母公司的净利润 53.22 万元，影响金额不重大，故公司管理层从谨慎的角度，不确认该销售收入。

（二）远洋翔瑞与财务报告相关的内部控制情况

远洋翔瑞系田中精机的控股子公司，远洋翔瑞建立了统一的财务核算体系。 田中精机使用金蝶云系统进行财务核算，主要模块包括总账、报表、智能会计平 台、应收、应付、发票、出纳、固定资产、存货核算、产品成本核算、销售、采 购、库存、工程数据、计划、生产、委外、车间、质量；远洋翔瑞使用金蝶 K3 系统进行财务核算，主要模块包括总账、报表、应收、应付、现金、固定资产、 存货核算、实际成本、销售、采购、库存、工程数据、计划、生产、委外、车间、 质量；两种系统及模块基本一致。

母公司田中精机制定了财务管理、货币资金管理、合同管理等财务管理和核 算制度，子公司远洋翔瑞按母公司制度一体化执行。

每月母公司田中精机审核子公司的财务报表、明细账、资金使用情况、合同 执行情况和生产经营情况，实现对子公司财务的管控。

2019 年 2 月，母公司田中精机委派杨晓芳担任子公司远洋翔瑞的财务总监，

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3

进一步加强改善对子公司财务的管控。

（三）请结合管理层、经营团队、财务管理等说明远洋翔瑞目前是否正常生产 经营，股东李钟南的请求案件是否对其经营造成重大影响

远洋翔瑞除董事长龚伦勇更换为原董事钱承林外董事会成员未发生实际变 化，管理层除总经理龚伦勇、财务经理马志敏更换外其他高级管理人员未发生变 化，生产、研发、管理、销售、财务人员等经营团队都比较稳定，财务管理仍然 沿用原先的财务软件及制度，会计政策和会计估计未发生变更，目前仍然正常生 产经营。

股东李钟南的请求案件不会对公司经营造成重大影响。具体原因如下： 2019 年 4 月 23 日，我们取得了北京金诚同达律师事务所沈阳分所张义律师 的律师函：其认为：远洋翔瑞 2019 年第二次董事会会议的召集和召开程序符合 法律、法规及远洋翔瑞公司章程的规定，并且决议内容符合公司章程的规定。《深 圳市远洋翔瑞机械有限公司 2019 年第二次董事会决议》合法、有效。

（1）根据《中华人民共和国公司法》第四十七条和第四十八条的规定可以 看出，董事长未能亲自召集、主持董事会，并不是撤销董事会决议的法定事由和 必要条件，法律赋予了其他董事在特定条件下的召集和主持权。与此同时，远洋 翔瑞公司的《公司章程》第三十四条亦规定“董事会会议由董事长召集主持。董 事长不能履行职务且未指定其他董事代为履行或者董事长不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。”

因此，远洋翔瑞公司董事会会议的召集程序符合法律和公司章程的规定。

（2）《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定 （四）》第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法 第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

（3）在该案件判决之前，即便假设该董事会决议在召集程序或者表决方式 中存在轻微瑕疵，即使重新通知并召开一次新的董事会会议，依据现有事实和远 洋翔瑞公司的公司章程约定的表决比例，涉案董事会决议事项的表决结果亦不会 发生改变。

综上，远洋翔瑞目前正常生产经营，股东李钟南的请求案件不会对其经营造 成重大影响。

（四）公司对子公司监督管理的内部控制机制是否健全有效

公司制定了《控股子公司管理制度》，要求子公司执行统一的财务管理制度 和核算体系，按照子公司章程并委派 2 名董事（占董事会 2/3 席位）对控股子公

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4

司远洋翔瑞实行控制和管理，但管理的深度和广度需要进一步加强。

公司已采取以下整改措施：2019 年 2 月，公司委派杨晓芳担任深圳市远洋 翔瑞机械有限公司财务总监；2019 年 4 月 12 日，深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2019 年第二次董事会决议审议通过解聘龚伦勇担任公司总经理职务，聘任张玉 龙担任公司总经理职务，免去龚伦勇担任公司董事长职务，选举钱承林担任公司 董事长职务，通过上述管理层的改组公司将加强对子公司远洋翔瑞的控制和管理。

综上，我们认为，公司对子公司内部控制管理的深度和广度有所欠缺，公 司已采取必要的改善措施进行了整改。

2 、关于问询函问题 “3. 审计报告显示，远洋翔瑞的收入确认为关键审计事 项，远洋翔瑞有 7 项合同因未全部达到收入确认条件而在报告期内确认部分收 入。

（ 4 ）请说明年审会计师与远洋翔瑞管理层、股东就审计事项的沟通情况，存在 的主要分歧，拟采取的解决方案。

（ 5 ）请年审会计师说明对远洋翔瑞执行实施的审计程序，核查说明相关审计程 序、审计调整是否适当。对相关分歧事项，年审会计师是否实施进一步审计程 序以获取充分适当的审计证据，如有，请说明具体情况。 ”

【回复】

（一）请说明年审会计师与远洋翔瑞管理层、股东就审计事项的沟通情况， 存在的主要分歧，拟采取的解决方案。

1 、审计事项的沟通情况

2018 年 12 月，本所会计师对远洋翔瑞进行了预审并将预审发现的问题主要 系 2018 年第四季度收入确认的条件、依据的充分性和适当性方面以书面沟通函 的形式与远洋翔瑞管理层进行了沟通。

2019 年 1 月 28 日，在田中精机二楼会议室，本所会计师与远洋翔瑞自然人 股东代表龚伦勇及田中精机管理层就远洋翔瑞 2018 年度初步审计结果和主要的 调整事项进行了沟通。

2019 年 3 月 22 日，本所会计师前往深圳，在远洋翔瑞办公室就业绩补偿款 的赔偿方式、赔偿计划以及根据 2018 年度初步审计结果计算的需赔偿金额等与 龚伦勇进行了沟通。

2019 年 4 月 14 日，本所会计师前往惠阳，就远洋翔瑞 2018 年年报审计重 大调整事项与远洋翔瑞以龚伦勇为代表的少数股东进行了沟通。

2019 年 4 月 16 日，本所会计师与远洋翔瑞改组后管理层就远洋翔瑞 2018 年主要调整事项进行了沟通，其认可我们的审计结果。

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2 、存在的主要分歧，拟采取的解决方案

（1）存在的主要分歧

详见本问询函“1、（1）”的回复。

（2）拟采取的解决方案

公司拟与远洋翔瑞自然人股东进一步积极沟通分歧，目前尚在沟通中。

（二）请年审会计师说明对远洋翔瑞执行实施的审计程序，核查说明相关审计 程序、审计调整是否适当。对相关分歧事项，年审会计师是否实施进一步审计 程序以获取充分适当的审计证据，如有，请说明具体情况。

1、对于 2018 年度远洋翔瑞的营业收入，我们执行的主要审计程序如下：

1、远洋翔瑞与诚玺电子（湖北）有限公司（以	在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准
下简称“ 诚玺电子” ）签订了编号为	则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；
CX201811002 金额为1,341.00 万元的销售合	②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产
同，并于2018年12月发货，2018年度尚未达	品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单，
到收入确认条件，收入确认金额为0。该交易	检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的
未按合同约定收到相应款项。	增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所
	所在地，回函表明截至2018年12月31日该交易未完成安装调试；⑤2019
	年1月份进行实地走访，访谈时车间尚在装修中，机器均未安装调试，我
	们拍摄了影像记录，诚玺电子表示截至2018年12月31日未完成安装调
	试，访谈结果已经诚玺电子确认。
2、远洋翔瑞与深圳市悦目光学器件有限公司	在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准
（以下简称“悦目光学”）签订了编号分别为SO	则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；
20181100166 YM、SO 20181100167 YM金额分	②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产
别为510.00万元、1,150.00万元的销售合同，	品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单，
并于2018年12月发货，截至2018年末，其中	检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的
10 台已安装调试验收，收入确认金额为87.93	增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，截至财务报表批准报出日，
万元，剩余90台尚未达到收入确认条件。该交	尚未收到回函；⑤2019年1月份进行实地走访，10台设备已完成安装调
易未按合同约定收到相应款项。	试，90 台设备尚未完成安装调试，我们拍摄了影像记录，访谈结果已经
	悦目光学确认。
3、远洋翔瑞与东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准
（以下简称“盛蓝伯”）签订了编号为SO	则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；
20181100163 SLB金额为4,700.00万元的销售	②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产
合同，并于2018年12月发货，截至2018年末，	品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单，
其中30 台已安装调试验收，收入确认金额为	检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的

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6

607.76 万元，剩余 170 台尚未达到收入确认条 件。该交易未按合同约定收到相应款项。

4、远洋翔瑞与黄石信博科技有限公司（以下简 称 “ 黄石信博 ” ）签订了编号为 SO 20181100151-5 XB 金额为 4,760.00 万元销售合 同，并于 2018 年 11 月发货，截至 2018 年末， 尚未达到收入确认条件，收入确认金额为 0。 该交易未按合同约定收到相应款项。

增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所 所在地，回函表明截至 2018 年 12 月 31 日该交易 30 台设备已完成安装调 试，170 台设备尚未完成安装调试；⑤2019 年 1 月份进行实地走访，访谈 时部分车间尚在装修中，30 台设备已完成安装调试，170 台设备尚未完成 安装调试，我们拍摄了影像记录，访谈结果已经盛蓝伯确认。 在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准 则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则； ②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产 品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单， 检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的 增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所 所在地，回函表明截至 2018 年 12 月 31 日该交易未完成安装调试；⑤2019 年 1 月份进行实地走访，访谈时车间尚在装修中，机器均未安装调试，我 们拍摄了影像记录，黄石信博表示截至 2018 年 12 月 31 日未完成安装调 试，访谈结果已经黄石信博确认。

5、远洋翔瑞与安徽智胜光学科技有限公司（以 在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准 下简称“安徽智胜”）签订编号为 JSB0002 的采 则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则； 购合同，向安徽智胜采购 285 台 CNC 精雕机（旧 ②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产 机器），总金额 6,929.78 万元；与安徽智诚光学 品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单， 科技有限公司（以下简称“安徽智诚”）签订了 检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的 编号为 JSB0001 的采购合同，向安徽智诚采购 增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，截至财务报表批准报出日， 114 台 CNC 精雕机（旧机器），总金额 2,166.23 尚未收到回函；⑤2018 年 9 月我们进行实地走访，走访中安徽智胜告知 万元，以上采购的旧机，均用于生产 399 台 该翻新业务的维修设备的主要部件均应替换。该交易在设备验收后又发生 RCG580D 翻新机返售给安徽智胜，返售合同 大额成本支出，所以我们认为，远洋翔瑞在后续 2 年质保期（较一般销售 HT20180623001 约定的销售金额 13,684.50 万 合同的质保期多一年）内仍存在大额成本支出的可能，本交易的风险报酬 元。以上 399 台翻新机于 2018 年 6 月发货，截 未完全转移。 至 2018 年末，该交易尚未达到收入确认条件， 收入确认金额为 0。该交易未按合同约定收到 相应款项。 6、远洋翔瑞与东莞博润签订了合同编号为 在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准 SO20181100148 BR-1、SO20181100148 BR-2 则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则； 的销售合同，向东莞博润销售 96 台 ②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产 RYG570D_ALP 精雕机，合同总金额为 2,380.80 品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单， 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，48 台设备已 检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的 完成安装调试并确认收入 1,026.21 万，剩余 48 增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所 台设备因东莞博润未按照合同约定支付款项， 所在地；⑤2019 年 1 月份和 4 月份进行两次实地走访；⑥获取远洋翔瑞

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7

远洋翔瑞已于2019年4月23提起诉讼，要求	与东莞博润买卖合同纠纷的民事起诉状。
解除SO20181100148 BR-2 销售合同，并立即
返还48 台RYG570D_ALP 精雕机，因存在上
述诉讼纠纷，远洋翔瑞未确认相应收入。
7、远洋翔瑞与贵州亮成签订了编号分别为SO	在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会计准
20181100156 LC、SO 20181100165 LC的销售	则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；
合同，向贵州亮成销售200 台RCG500D 精雕	②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产
机，合同总金额为2,700.00 万元。截至2018	品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单，
年12月31日，其中180台RCG500D精雕机	检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的
未完成安装调试，尚未达到收入确认条件；剩	增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所
余20台RCG500D精雕机的安装调试信息前后	所在地，2019 年2 月27 日我们收到贵州亮成的询证函，确认截至2018
不一致，远洋翔瑞未确认相应收入。	年12月31日200台RCG500D精雕机均未完成安装调试验收。2019年4
	月16 日，我们又收到贵州亮成的修正通知函，声明因财务人员工作疏忽
	未对“截至2018年12月31日是否完成安装调试并验收”一列信息进行核
	实即予以回函，截至2018年12月31日部分设备完成安装但全部验收，
	并已按合同约定出具验收单，与货物相关所有权风险和报酬归属贵州亮
	成；⑤2019 年1 月份和4 月份进行两次实地走访，我们首次走访时，发
	现截至2018年12月31日200台RCG500D均未安装调试，贵州亮成表
	示截至2018年12月31日设备均未完成安装调试。2019年4月20日，
	我们访谈贵州亮成的实际控制人，其表示出具的验收单只代表贵州亮成认
	可设备配件齐全及外观正常，远洋翔瑞后续仍有安装调试义务，质保期按
	合同约定在安装调试完成后开始计算，此外，其表示截至2018 年12 月
	31日，应有20台RCG500D已经完成安装调试。根据公司的收入确认原
	则，公司销售收入应在产品安装调试并验收后确认，所以上述180 台
	RCG500D不符合收入确认条件。对于剩余20台RCG500D，因安装调试
	信息前后不一致，我们无法判断2018 年末是否已满足收入确认条件，这
	部分影响收入232.76万元，影响归属母公司的净利润53.22万元，影响金
	额不重大，故不影响我们发表的审计意见。
8、远洋翔瑞与碳元光电科技有限公司（以下简	我们在评价收入确认相关的主要审计程序中包含以下程序：①根据企业会
称“ 碳元光电” ）签订了编号为	计准则和公司销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原
TYGD2018110700004 金额为4,360.00 万元销	则；②检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、
售合同，并于2018年11月发货,截止2018年	产品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的付款约定，获取银行回单，
末，未完成安装调试，远洋现任管理层认定收	检查客户的回款情况；④对该交易事项进行函证，将名称、地址与相应的
入确认金额为0。	增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事务所
	所在地，回函表明截止2018年12月31日该交易未完成安装调试，也未
	取得客户认可的验收单，我们认可现任管理层的认定。

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8

2、针对相关分歧的进一步审计程序 详见本问询函“1、（1）”的回复。

综上，对于 2018 年度远洋翔瑞的收入确认，我们已执行相应的审计程序， 获取了充分适当的审计证据，我们认为经审计后远洋翔瑞的收入是真实、正确和 完整的。

对于远洋翔瑞全体自然人股东的异议，我们作为审计报告的强调事项提醒财 务报表使用者关注，但强调事项不影响已发表的审计意见。

经核查，我们认为对远洋翔瑞执行实施的相关审计程序、审计调整适当， 对相关分歧事项，我们已实施进一步审计程序以获取充分适当的审计证据。

3 、关于问询函问题 “4. 远洋翔瑞 2018 年承诺净利润 8,500 万元，经审计实 现净利润 882.84 万元，业绩承诺完成率为 10.38% ，你公司确认商誉减值准备 28,300.45 万元。远洋翔瑞 2017 年未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为 95.78% ， 2017 年未计提商誉减值准备。你公司回复我部 2017 年年报问询函表示 “ 公司根 据管理层制定的未来五年财务预算和 13.34% 的折现率预计未来现金流量现值， 尽管远洋翔瑞本期利润承诺未完全实现，但在公司维持目前稳定增长趋势的情 况下，相关现金流的折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生 ” 减值 。

（ 1 ）请说明 2018 年商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参数（如 预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）， 以及采用的假设和关键参数的确定依据，并分析说明假设、参数是否合理，是 否与宏观经济指标、并购标的同行业情况不存在显著差异，商誉减值计提是否 充分。

（ 2 ）请说明商誉减值测试过程中的相关参数是否与重大资产购买报告书中评估 预测时选取的相关数据存在显著差异，如是，请说明差异原因及合理性。

（ 3 ）请说明 2017 年商誉减值测试过程中的相关参数选择是否合理，结合市场 变化情况论述分析 “ 维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现值可以 覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生减值 ” 的合理性，未计提商誉减值 准备是否适当。

请年审会计师、评估师对上述问题发表明确意见。 ”

【回复】

（一）请说明 2018 年商誉减值测试的计算过程与方法、重要假设、关键参 数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预

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测期等），以及采用的假设和关键参数的确定依据，并分析说明假设、参数是否 合理，是否与宏观经济指标、并购标的同行业情况不存在显著差异，商誉减值 计提是否充分

企业聘请外部评估机构天津中联资产评估有限责任公司对公司 2018 年末的 商誉进行减值测试，并由其出具中联评报字[2019]D-0030 号的评估报告。我们对 该评估报告进行了复核，具体情况如下：

1 、 2018 年商誉减值测试的计算过程与方法

（ 1 ）评估方法的选择

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其 可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发 生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在此次商誉减值评估项目中，公司对委托评估资产组没有销售意图，不存在 销售协议价格，委托评估资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似 资产交易案例，故此次评估无法可靠估计委托评估资产组的公允价值减去处置费 用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，无法可靠估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作 为其可收回金额。

因此，此次评估以采用收益法计算的委托评估资产组预计未来现金流量现值 作为委托评估资产组的可回收价值是合理的。

（2）收益法介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是 根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为 委托评估资产的评估价值。

• 1）收益现值法的适用前提

• A、评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

• B、收益所对应的风险能够度量；

• C、收益期限能够确定或者合理预期。

• 2）收益现值法的模型

结合此次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一

• 定的折现率折现后，得出资产组可回收金额。计算公式为： 资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值；

其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋ 利息 支出＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加。

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税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

式中：

• P ：税前企业自由现金流现值；

• [R] i ：未来第 i 年的税前企业自由现金流；

• R n ：永续期的税前企业自由现金流；

• r ：税前折现率；

• n ：明确的预测期。

• 3）收益期与预测期的确定

此次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预 测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益， 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的 周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势 还将持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。

4）税前折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率， 是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。此次评估选取与远洋翔瑞类似的 上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据远洋翔瑞适 用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：

税前折现率=WACC/（1-T）

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预 期回报率，计算公式为：

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债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke  Rf  ERP  Rs ＝ Rf  ( Rm  Rf )  Rs

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其中： Ke ——权益资本成本 Rf ——无风险报酬率 Rm ——市场收益率

—— β 系统风险系数

ERP ——市场风险溢价

Rs ——公司特有风险超额收益率

5）资产组可回收价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可回收价值。 2 、评估假设

此次评估假设主要包括一般假设和特殊假设，具体如下：

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易 双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。

3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。

4）企业持续经营的假设 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体， 在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力

担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

• 5）宏观经济环境假设

• A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• C、公司所占地区的社会经济环境无重大变化；

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D、公司所属行业的发展态势稳定，与公司生产经营有关的现行法律、法规、 经济政策保持稳定。

（2）特别假设

特别假设是评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵 循的评估假设和盈利预测基础。

1）假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益 可以预测；

2）假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出 的产品价格无不可预见的重大变化；

3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于 可控范围或可以得到有效化解；

4）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与 成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状 况的变化所带来的损益；

• 5）假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的

• 影响； 6）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大

• 变化；

7）假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并 取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

9）此次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业 的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高 新技术复核，所得税优惠税率为 15%。

此次评估是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，评估结 论无效。

3 、关键参数的选取说明及确定依据

• （ 1 ）未来年度营业收入的预测

1）市场分析

A.精雕机行业分析

精雕机是一种由程序控制的自动化机床，在玻璃面板、金属加工、机械加工、 工装模具等行业都有应用，但在不同行业中的设备要求不同。玻璃精雕机具有高

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精度和高稳定性，主要应用于手机防护玻璃的钻孔、开槽和精修外边。随着手机 防护玻璃轻薄和强度要求的提高，玻璃精雕机的技术也在不断更新，由最初的单 轴非智能化的产品发展为现在的机器人自动化生产线阶段，期间经历了单轴向多 轴的转变（提高加工效率）、非视觉识别向视觉识别的转变（智能化）、无机械 手向带机械手的转变（机器人自动化）、单一设备向自动化生产线的转变（更柔 性化）。

得益于近年来消费电子产品及触控技术的不断发展，精雕机在消费电子类产 品触摸屏的应用得到快速发展，尤其随着触控技术的不断革新，对精雕机设备的 精度、稳定性要求也不断提高。

在消费类电子产业链中，精雕机厂商的客户主要包括玻璃面板加工厂商（玻 璃面板加工后出售给触摸屏厂商）和触摸屏加工厂商（自行加工玻璃面板）。 产业链结构如下：

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B.上下游行业分析

数控精雕机的上游行业是为其提供生产所需要的主要零部件（包括主轴、丝 杆导轨、伺服电机等）、结构件（包括大理石、钢材、铝材、铸件等），以及其 他配件的行业。上游行业厂家较为分散，发展相对成熟，属于竞争较为激烈的行 业。精雕机所需主要原材料及零部件都可以得到充足的供应。

数控精雕机的下游应用领域较为广泛，包括电子、通讯、仪器仪表、计算机、 汽车制造、医疗检测设备、公共交通、模具制造、军工设备行业等。近年来，以 智能手机、平板电脑为代表的触控产品迅速发展，而中国已成为全球触摸屏最大 的消费市场和制造基地，从而带动了中国高档数控机床行业的成长。 2）产品分析

公司的主要产品为数控自动化绕线设备，该产品具有精密、高效、柔性、复 合、集成等诸多特点，公司主要产品已经成为电子线圈生产设备制造领域的主流 产品。公司产品主要包括数控自动化绕线机标准机、非标准机以及数控自动化特 殊设备，其中数控自动化绕线机标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定， 主要实现基本的绕线功能；数控自动化绕线机非标准机则是根据客户的需求设计、

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研发，包含绕线及相关功能的一体化设备，包括多工序机及流水线设备等；同时， 为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自动化绕线设备为基础， 陆续研发、生产了与绕线设备配套、可完成绕线前后工序的数控自动化特殊设备， 满足了客户的个性化、多元化的需求，该等设备主要包括检测设备、焊锡设备和 插端子设备等。

2016 年 11 月，公司主要产品增加了全自动玻璃精雕机等专用设备，提升了 公司针对消费电子产业链相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，有 利于增强公司提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。

公司生产的精雕机主要应用于手机及平板电脑玻璃盖板的加工，随着智能手 机及平板电脑出货量的增长，以及产品加工技术要求和自动化程度进一步提升， 下游生产厂商因其业务发展需要加大了设备采购规模，有力促进了公司精雕机的 销售。

精雕机设备既可以加工手机屏幕盖板，也可以加工钢化玻璃，具有较高的柔 性生产加工能力。随着手机配件钢化玻璃的需求增加，下游客户亦增加了对深圳 远洋精雕机产品的采购规模。随着公司经营规模和业绩的增长，以及其在精雕机 等智能制造装备领域的持续研发和市场开拓，其逐步建立起良好的品牌效应，有 利于促进其营业收入的增长。

3）订单分析

截至资产负债表日，公司发出商品共计 979.00 台设备，均在资产负债表日 前已发出，根据签订的合同及以往销售单价来看，预计能产生收入 1.72 亿左右。 发生商品购货单位情况如下：

发生商品购货单位情况如下：
购货单位	数量（台）
碳元光电科技有限公司		200.00
黄石信博科技有限公司		200.00
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司		170.00
贵州亮成电子有限公司		200.00
深圳市悦目光学器件有限公司		90.00
诚玺电子（湖北）有限公司		71.00
东莞博润光电科技有限公司		48.00
合计		979.00

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发出商品产品种类情况如下：

发出商品产品种类情况如下：
产品名称	数量（台）
RYG570D_ALP		448.00
RYG570D_ALP（自制模组）		290.00
RCG500D半罩		240.00
RCG860S(296客户）		1.00
合计		979.00

截至 2019 年 3 月下旬，根据公司订单统计，公司实际在手订单 2.43 亿（不 含发出商品 1.72 亿），考虑到公司产品为大型设备，且交货期较长，一般需要 1-3 月，部分情况特殊需要更久的时间，扣除这一部分影响，公司订单情况较好。 根据上述发出商品及在手订单预估，公司 2019 年预计能够完成 2018 年收入 水平并有所上升。

根据上述分析，未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

产品名称/年度	产品名称/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
	数量（台）	2,500.00	2,800.00	3,080.00	3,326.00	3,426.00
机器收入	单价（万元/台）	14.60	13.87	13.32	12.92	12.92
	金额（万元）	36,500.00	38,836.00	41,025.60	42,971.92	44,263.92
维修收入	金额（万元）	565.92	582.90	600.39	618.40	636.95
营业收入合计		37,065.92	39,418.90	41,625.99	43,590.32	44,900.87

（ 2 ）营业成本及毛利率的确定

根据访谈管理层及结合市场行业情况，机器人自动化生产线预计不会回归到 刚推出时的高毛利水平，故此次未来对毛利率的预测参考基准日水平并考虑一定 的人工及材料增长等因素，预测未来年度毛利率保持基准日水平并呈小幅度下降。 根据上述分析，公司营业收入、成本及毛利率预测如下：

						单位：万元
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
	营业收入	37,065.92	39,418.90	41,625.99	43,590.32	44,900.87
项目	营业成本	24,360.15	26,037.21	27,633.65	29,083.63	30,105.38
	毛利率	34.28%	33.95%	33.61%	33.28%	32.95%

（ 3 ）税金及附加的确定

根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，公司增值税税率由 16%降为 13%，税金及附加主要为城建 税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和 地方教育附加率分别为 3%和 2%，印花税税率万分之三。

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根据财会[2016]22 号《增值税会计处理规定》，2016 年 5 月份及以后发生的 下列税费重分类进税金及附加，其中包括消费税、城建税、教育费附加、资源税、 房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。

根据公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出 当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费。

（ 4 ）期间费用的确定

公司的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、业务招待费等。销售人 员工资、运费等与公司的营业收入存在正相关关系，未来年度按照与公司整体营 业收入的一定比例进行预测，累计摊销合并至管理费用中预测，其他的费用按照 一定的自然增长趋势进行预测。

公司管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、研究费用等等。研发费 用为公司主营产品的创新、改进费用，未来年度随着市场的变化，仍需不断投入 研发以不断满足市场需求，保持公司的竞争力，未来年度研发费用按收入一定比 例进行预测；印花税均在税金及附加中核算，管理费用中不再重复考虑；折旧摊 销按照折旧摊销政策预测确定；股权激励按照记录政策计算确定；其他费用考虑 公司的业务发展趋势，按照一定的比率进行增长。

公司的财务费用包括利息支出和手续费。此次评估系对企业自由现金流进行 预测，不考虑利息支出，只考虑手续费。随着公司经营规模的扩大，资金流动将 增多，手续费也会相应增加。未来年度的手续费均按照占营业收入的比例确定。

（ 5 ）息税前利润总额的确定

息税前利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费 用－财务费用＋营业外收入－营业外支出

具体过程及资料见下表：

						单位：万元	单位：万元
	项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
	一、营业收入	37,065.92	39,418.90	41,625.99	43,590.32	44,900.87	44,900.87
	减：营业成本	24,360.15	26,037.21	27,633.65	29,083.63	30,105.38	30,105.38
	减：税金及附加	252.00	281.39	292.58	301.91	307.21	307.21
	减：营业费用	1,349.85	1,429.68	1,506.20	1,576.75	1,630.01	1,630.01
	减：管理费用	4,693.30	4,829.67	4,951.82	5,173.22	5,371.82	5,371.82
	减：财务费用	11.12	11.83	12.49	13.08	13.47	13.47
	减：资产减值损失
	加：投资收益
	加：公允价值变动损益

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项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
加：资产处置收益
二、营业利润	6,399.50	6,829.12	7,229.25	7,441.73	7,472.98	7,472.98
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润总额	6,399.50	6,829.12	7,229.25	7,441.73	7,472.98	7,472.98

（ 6 ）折旧、摊销费的确定

折旧和摊销包括固定资产折旧。

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产） 按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增 量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。

• 年折旧额=固定资产原值×年折旧率

• 对于无形资产、长期待摊费用摊销，此次评估根据公司的摊销政策进行预测。 （ 7 ）追加资本的确定

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。

在此次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产负债表 日现有资产的更新支出和营运资金增加额。

即追加资本=资本性支出+营运资金增加额

• 其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出 1）新增资产支出估算

公司固定资产主要为厂房办公楼和设备等，通过与企业沟通了解，厂房为子 公司惠州沃尔夫筹建，目前大部分已投入使用，仍有少部分未装修以及部分工程 款、设备款未支付，此次根据公司资本支出计划表以及资金支出进度表对未支付 的工程款和设备款作资本性支出处理。

具体预测如下：

名称	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
房屋建筑物	1,894.49
机器设备	261.24
资本性支出-新增	2,155.73

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2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。 预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造 支出。永续期内，企业更新改造支出保持与折旧金额一致。

具体预测如下：

					金额单位：万元	金额单位：万元
年度/项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
资本性支出-更新	585.27	745.79	718.48	706.75	706.75	706.75

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义 的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 A、现金营运资金的估算

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据 被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据公司相关负责人 访谈了解，公司的资金周转较快，无需保留过多的现金。此次评估按 1 个月付现 成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均 按全年计算）：

	按全年计算）：
						单位：万元
	项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
	主要费用项目	31,370.31	33,341.86	35,193.60	36,963.75	38,238.69
	其中：营业成本	24,360.15	26,037.21	27,633.65	29,083.63	30,105.38
	税金及附加	252.00	281.39	292.58	301.91	307.21
	营业费用	1,349.85	1,429.68	1,506.20	1,576.75	1,630.01
	管理费用	4,693.30	4,829.67	4,951.82	5,173.22	5,371.82
	财务费用	11.12	11.83	12.49	13.08	13.47
	所得税	703.89	752.08	796.86	815.16	810.80
	营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	减：无需现金支付的费用	585.27	745.79	718.48	706.75	706.75
	其中：折旧及摊销	585.27	745.79	718.48	706.75	706.75
	合计	30,785.04	32,596.07	34,475.12	36,257.00	37,531.94
	每月付现支出	2,565.42	2,716.34	2,872.93	3,021.42	3,127.66
	安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
	安全运营现金	2,565.42	2,716.34	2,872.93	3,021.42	3,127.66

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B、非现金营运资金的预测

非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存 货、应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）、应付职工薪酬、应交税费以 及经营性的其他应收款和其他应付款。

根据公司各款项的周转情况，预测期内的营运资金如下：

项目	基准日余额	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入	30,374.77	37,065.92	39,418.90	41,625.99	43,590.32	44,900.87
营业成本	19,869.67	24,360.15	26,037.21	27,633.65	29,083.63	30,105.38
货币资金	1,932.90	2,565.42	2,716.34	2,872.93	3,021.42	3,127.66
应收项目	24,385.35	29,652.74	31,535.12	33,300.79	34,872.26	35,920.70
存货	23,500.14	15,590.50	16,663.81	17,685.54	18,613.52	19,267.44
长期应收款	9,896.45	12,602.41	13,008.24	13,320.32	13,513.00	13,470.26
应付项目	38,214.31	31,180.99	33,327.63	35,371.07	37,227.05	38,534.89
营运资金	21,500.53	29,230.08	30,595.88	31,808.51	32,793.15	33,251.17
营运资金变动		7,729.55	1,365.80	1,212.63	984.64	458.02

（ 8 ）企业自由现金流（税前）的确定

企业自由现金流（税前）=息税前利润总额＋折旧及摊销－资本性支出－营 运资金增加额

因此次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的 预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自 由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产 折旧保持稳定且与 2023 的金额相等，考虑到 2023 年后公司经营稳定，营运资金 变动金额为零。

根据上述预测，得出预测期企业自由现金流（税前）见下表：

						单位：万元
项目/年度	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
四、息税前利润总额	6,399.50	6,829.12	7,229.25	7,441.73	7,472.98	7,472.98
加：折旧与摊销	585.27	745.79	718.48	706.75	706.75	706.75
减：资本性支出（更新支出）	585.27	745.79	718.48	706.75	706.75	706.75
减：资本性支出（新增支出）	2,155.73
减：营业资金增加	7,729.55	1,365.80	1,212.63	984.64	458.02
企业自由现金流量（税前）	-3,485.78	5,463.32	6,016.62	6,457.09	7,014.96	7,472.98

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20

（ 9 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率， 是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。此次评估选取与被评估单位类似 的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估 单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预 期回报率，计算公式为：

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债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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其中： Ke ——权益资本成本

Rf ——无风险报酬率 Rm ——市场收益率 β ——系统风险系数 ERP ——市场风险溢价 Rs ——公司特有风险超额收益率

1 ）选取可比公司

从同花顺系统中查询与被评估单位同行业且业务尽可能相近的上市公司作 为可比公司，具体如下：

可比公司一：600243.SH 青海华鼎

经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设 备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、 电子产品、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营 以外的进出口商品；经营进出口代理业务；房屋租赁业务。

可比公司二：002520.SZ 日发精机

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件研发、加 工、销售，计算机软硬件的研发、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民 共和国进出口企业资格证书》）

可比公司三：002559.SZ 亚威股份

经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产 产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件 经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

可比公司四：000837.SZ 秦川机床

经营范围：通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件 制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料制品； 计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机 械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进 出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 ）股权资本成本的确定

A.无风险报酬率 Rf 的确定

取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年） 到期收益率平均值确定无风险报酬率。

无风险报酬率 Rf 为 4.08%。

B.ERP 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一 个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理 论研究及实践成果，结合相关研究成果，此次评估市场风险溢价取 5.80%。

C.系统风险系数 β

该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来 衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被 评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同， 一般情况下难以直接引用该系数指标值。故此次通过选定与被评估单位处于相似 行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 5 年，以月为 计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按标的公司目 标资本结构，重新安装杠杆 Beta，具体计算见下表：

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22

剔除财务杠杆因素后的 β 系数表

	剔除财务杠杆因素后的β 系数表
	股票代码 股票名称 资本结构 （D/E） 所得税率 Beta（不剔除 财务杠杆） Beta（剔除 财务杠杆） 平均值 14.37% 1.0594 0.9696 600243.SH 青海华鼎 9.01% 25.00% 1.1621 1.0885 002520.SZ 日发精机 0.01% 15.00% 1.0454 1.0453 002559.SZ 亚威股份 0.89% 15.00% 1.0657 1.0577 000837.SZ 秦川机床 47.56% 15.00% 0.9643 0.6867
	通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的β 系数。 其中：β u：剔除财务杠杆的β 系数   l u β =β × 1+ 1-t D/E    

β l：具有财务杠杆的 β 系数

t：所得税率

D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值 此次评估 D/E 采用被评估单位目标资本结构， D/E=14.37%。 公司的所得税税率为 15%，则重构的 β= 0.9696×（1+（1-15%）×14.37%）

=1.0880

D.公司规模调整系数 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单 个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司 的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司 资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相 对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

此次评估超额收益率的估算公式如下：

Rs=3.139%-0.2485%×NB

其中：

Rs：被评估单位规模超额收益率；

NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计

算）。

按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 如下： Rs＝3.139%－0.2485%×NB ＝3.139%－0.2485%×1.8999

＝2.67%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

E.Ke 的确定 Ke  Rf  ERP  Rs

=4.08%+1.0880×5.80%+2.67%

=13.07%

3 ）债务资本成本的确定

债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期 短期贷款利率 4.35%，税后利率为 3.70%。

4 ）加权平均资本成本 WACC 的确定

	项目	资本成本率	权重		WACC
权益资本		13.07%		87.44%
						11.89%
债务资本		3.70%		12.56%

5 ）税前折现率的确定

上述 WACC 为税后折现率，此次评估采用的现金流为税前现金流，故折现 率也应采用税前折现率，公司的所得税税率为 15%，则：

税前折现率=WACC/（1-T）

=11.89%/（1-15%）

=13.99%。

主要指标分析：

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
收入增长率	22.03%	6.35%	5.60%	4.72%	3.01%
毛利率	34.28%	33.95%	33.61%	33.28%	32.95%
净利率	15.37%	15.42%	15.45%	15.20%	14.84%

从上述指标数据可以看出，公司 2019 年收入增长率较高，后期较低并逐渐 平稳，2019 年收入预测主要基于目前已有的订单以及期末发出商品可以合理预 计的收入进行预测，且公司 2018 年年末发货较多，较历史年度有大幅度增加， 本期跨期收入较多，故本期收入增长率较高。期后收入增长率主要结合了公司产 品类型以及历史期增长率情况来考虑，公司产品为大型生产设备，制作时间周期 较长，使用寿命较长，且有较好的售后等服务，客户更换产品周期也会有所延长， 故一般情况下不会有持续的高增长率，结合公司近两年增长率来看，增长率预测 也较为符合；毛利率主要参考了公司基准日毛利率水平以及同行业可比公司毛利 率水平，基本符合行业情况；由此而得出的净利率也较为合理。

通过上述分析复核，此次评估说明假设、参数较为合理，与宏观经济指标、 同行业情况无显著差异。

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24

（二）请说明商誉减值测试过程中的相关参数是否与重大资产购买报告书中评 估预测时选取的相关数据存在显著差异，如是，请说明差异原因及合理性

两次评估主要基于评估目的差异而产生评估对象、评估范围、价值类型、评 估方法、利润及折现率口径等因素不一致。

1、商誉减值测试

评估对象：与商誉相关的资产组价值

评估范围：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，与资产减值 测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合。此次评估范围为深圳市远洋翔瑞机械有限公司二〇一八年十 二月三十一日与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、商誉等非流 动资产（即相关长期资产）及营运资金

价值类型：按照《企业价值准则第8 号——资产减值》和《以财务报告为目 的的评估指南》的要求，我们选择资产组的可回收价值作为评估报告的价值类型。 评估方法：收益法

商誉减值测试评估时采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后， 得出资产组可回收金额。计算公式为：

资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值；

其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋ 利息

支出＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加

折现率：采用税前折现率进行确定，详见第1 问中描述

2、重大资产购买评估

评估对象：股东全部权益价值

评估范围：全部资产和负债

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

折现率：采用了税后WACC 计算确定折现率。

重大资产购买评估时选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企

业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额

从上述分析可以看出，相关评估因素的不一样可能会造成一定的差异，但两 种评估方法都是按照准则规定进行评估的，具有合理性。

此外，对于两次评估对收入的预测也有所差异，以下为两次评估的收入增长 率情况：

率情况：
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
商誉减值测试				22.03%	6.35%	5.60%	4.72%	3.01%
重大资产收购	55.08%	29.73%	43.63%	21.93%	11.36%	4.85%

两次评估预测时，由于不同时间点的行业情况、经营和订单情况均发生了较 大的变化，从而企业在两次评估时点对未来的收入增长情况进行调整。

从2017 年和2018 年收入和利润实现情况来看，2017 年公司收入和利润基 本完成当初评估预测和承诺数；2018 年收入较2017 年略有下降，仅完成并购重 组评估时预测的66%，主要系行业发展逐步趋于饱和和，总体来看，行业和公司 自身增长速度有所放缓。

此次商誉减值测试时，公司根据截至2019 年1 季度的订单情况和2018 年的 发出商品尚未确认收入部分的交货验收周期进行了预测，未来年度结合行业需求 等情况进行了测算，相关预测基本与行业趋势趋同，同时，由于目前的市场需求 等情形较并购重组时发生的较大的变化，实际完成业绩情况也比较差，从而造成 两次评估的较大差异。

因此，两次评估时的评估目的、评估对象、评估基准日、执行的评估准则 及选取的评估模型均不同，因此在收入、折现率的口径存在差异，上述差异情 况符合评估准则要求。

（三）请说明 2017 年商誉减值测试过程中的相关参数选择是否合理，结合 市场变化情况论述分析“维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的折现 值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生减值”的合理性，未计提 商誉减值准备是否适当

2017 年商誉减值测试采用收益法进行测算，收益法是指将预期收益资本化 或折现以确定资产价值的方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将 其换算成现值，并以此收益现值作为资产的价值。其测算模型与本题第（1）问 相同。

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26

收益法测算时主要参数有收入、成本、毛利率和折现率，具体分析如下： 1、收入的预测

• （1）截止2017 年12 月31 日，远洋翔瑞业绩实现情况如下：

					考虑上年超出承诺
期间	承诺金额	实现金额	完成率	上年超出承诺金额
					金额后的完成率
2017 年度	6,500.00	6,225.90	95.78%	575.94	104.64%

2017 年度远洋翔瑞净利润金额为6,585.16 万元，非经常性损益金额为 359.26 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为6,225.90万元，远洋翔瑞2017 年度未完成业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》约定，“超出部分可累计计 入下一年度承诺净利润考核”，上年实现的净利润超过当年承诺净利润575.94 万元，考虑该金额后的完成率为104.64%。

远洋翔瑞2017 年度未完成业绩承诺主要原因是2017 年3 月14 日，田中精 机对员工实行股权激励，其中实行对象包括深圳远洋员工29 人，授予股份59 万元，经核算增加2017 年度股权激励费用939 万元，若不考虑股权激励费用， 则远洋翔瑞2107 年度的业绩承诺就可超额完成。

（2）远洋翔瑞在手订单及未来盈利能力

子公司远洋翔瑞一般取得3 个月内订单计划安排生产销售，截止审计报告出 具日，公司在手订单有21,904.74 万元。公司订单充足，随着惠州沃尔夫新厂区 的投入使用，公司的产能将会大幅提高，管理层有信心完成2018 年的业绩承诺。

2017 年底时我国的宏观环境、公司所处的行业环境、实际经营状况均比较 正常，公司现金流也比较正常，未发现公司所处行业产能过剩，相关产业政策、 产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，公司的核心团队比较 稳定，未发现明显导致公司利润下滑或商誉减值的迹象。

2、营业成本及毛利率的确定

根据管理层及结合市场行业情况，机器人自动化生产线预计不会回归到刚推 出时的高毛利水平，未来对毛利率的预测参考基准日水平并考虑一定的人工及材 料增长等因素，预测未来年度毛利率保持基准日水平并呈小幅度下降。

3、税金及附加

税金及附加根据历史年度税金及附加占收入的比例进行预测。

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4、销售费用、管理费用和财务费用

销售费用、管理费用和财务费用根据各费用的性质、与收入、成本之间的关 系逐项按照收入占比或未来增长趋势进行预测。

5、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率， 是基于贴现现金流法确定资产价值的重要参数。此次测算选取与远洋翔瑞类似的 上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照远洋翔瑞适 用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报 率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预 期回报率，计算公式为：

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式中：WACC——加权平均资本成本 Ke——权益资本成本 Kd——债务资本成本 T——所得税率 D/E——资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型求取，计算公式如下：

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其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率 Rm——市场收益率 β ——系统风险系数 ERP——市场风险溢价 Rs——公司特有风险超额收益率

综上分析，公司测算时的收入的增长趋势，各项成本、费用的预测，折现 率的选取，测算结果均合理。维持目前稳定增长趋势的情况下，相关现金流的 折现值可以覆盖原购买成本和净资产的增加额，不会发生减值，未计提商誉减 值准备是适当的。

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28

• 4 、关于问询函问题 “5. 2018 年半年报显示远洋翔瑞上半年净利润为 3,390

• 万元（未经审计）；全年净利润 882.84 万元（经审计）。

• （ 1 ）请结合远洋翔瑞第三季度、第四季度经营情况说明其下半年业绩波动的原

• 因，上半年财务数据是否正确，如否，请及时更正并说明更正原因。

• （ 2 ）请结合商誉出现减值迹象的具体时点、 2018 年半年度及三季度计提商誉减 值测试的计算过程，说明半年度、三季度计提减值准备的充分性，相关会计估 计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不审慎的情形。 （ 3 ）请核实以前年度远洋翔瑞财务数据是否存在差错，如是，请及时更正。 请年审会计师发表明确意见。 ”

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29

【回复】

（一）请结合远洋翔瑞第三季度、第四季度经营情况说明其下半年业绩波 动的原因，上半年财务数据是否正确，如否，请及时更正并说明更正原因

公司 2018 年半年报显示远洋翔瑞上半年净利润为 3,390 万元（未经审计）；全年远洋翔 瑞扣非净利润 882.84 万元（经审计），主要系远洋翔瑞上半年财务报表未经审计，净利润存 在差错所致。更正后的情况如下：

（单位：人民币万元）

	2018年上半年		2018年下半年
利润表项目
	更正前	更正后	更正前	更正后
营业收入	20,583.35	16,627.75	9,791.41	13,747.01
营业成本	11,774.56	11,414.88	8,095.11	8,454.79
净利润	3,540.59	484.05	-2,378.98	677.55

注：以上数据均为远洋翔瑞账面价值数据，而非纳入田中精机合并报表中的数据，纳入 田中精机合并报表中的金额系在账面价值基础上按照购买日可辨认净资产公允价值持续计 算调整；2018 年上半年远洋翔瑞账面价值净利润为 3,540.59 万元，公允价值净利润为 3,390 万（纳入田中精机合并范围）；2018 年度账面价值净利润为 1,161.61 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 882.84 万元。

2018 年上半年会计差错主要原因：2018 年 3 月，远洋翔瑞与安徽智胜签订销售和采购 合同，为安徽智胜翻新 399 台 RCG580D 精雕机，收入净额为 3,955.60 万元。2018 年 6 月份， 远洋翔瑞将翻新机安装调试完成并取得安徽智胜的验收单，公司以此确认 2018 年上半年的 销售收入。2018 年下半年，远洋翔瑞在该交易验收后又发生维修成本，并且根据合同，上 述交易的质保期为两年，较其他销售合同多一年，公司管理层判断后续 2 年质保期内远洋翔 瑞尚有可能发生较大的维护成本，故判断风险报酬未完全转移，未达到收入确认条件。2018 年度，经审计的财务报表冲回了上述交易的收入和成本。

更正后，远洋翔瑞的收入和利润波动不大。

（二）请结合商誉出现减值迹象的具体时点、 2018 年半年度及三季度计提 商誉减值测试的计算过程，说明半年度、三季度计提减值准备的充分性，相关 会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在不审慎 的情形。

公司 2018 年度半年度以及三季度未进行商誉减值测试，未计提商誉减值准备。

根据《企业会计准则》，商誉至少在每年年度终了进行减值测试，公司已对截至 2018 年 12 月 31 日的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 2.83 亿元，达到准则规定的最低 要求。

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30

（三）请核实以前年度远洋翔瑞财务数据是否存在差错，如是，请及时更正

以前年度审计时，我们针对收入循环执行了以下审计程序：①根据企业会计准则和公司 销售合同、销售业务流程、行业惯例确定公司的收入确认原则；②检查客户与收入确认相关 的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品运输单、客户验收单等；③对照销售合同的 付款约定，获取银行回单，检查客户的回款情况；④对应收款项余额及销售收入进行函证， 将名称、地址与相应的增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收发，回函直接寄回我们事 务所所在地；⑤对未发函及未回函的客户执行替代程序；⑥对新增大客户进行实地走访。 在对远洋翔瑞 2018 年度财务报表审计过程中，我们针对以前年度已实现销售，但应收 账款回款逾期的客户，又执行了函证和走访程序，具体情况如下：

1、2018 年末应收账款、长期应收款余额前十名情况

客户名称	应收及长期应收余额	期末账龄
		6个月以内2,355.29万元；7-12个月8,311.88万元，1-2
安徽智胜光学科技有限公司	11,687.00	年1,019.84万元
江苏苏视光电有限公司	4,416.10	7-12个月10.28万元；1-2年4,405.82万元
江苏欣盛达电子科技有限公司	3,173.00	1-2年
贵州骏豐科技有限公司	2,266.84	1-2年
益阳市瑞思光学科技有限公司	887.98	7-12个月
Staroramaindustriesindialimited	795.45	6个月以内
盐城金合盛光电科技有限公司	4,141.72	付款信用期内1,462.20万元，逾期1年内2,677.52万元
深圳市信濠光电科技股份有限公司	3,111.09	付款信用期内1,909.91万元，逾期1年内1,201.18万元
东莞博润光电科技有限公司	1,204.59	付款信用期内1,178.89万元，逾期1年内25.70万元
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	1,256.03	付款信用期内
合计	32,939.80

2、2018 年度审计时对以前年度销售的函证确认情况

客户名称	是否回函	回函情况
安徽智胜光学科技有限公司	否	N/A
江苏苏视光电有限公司	是	回函确认相符
江苏欣盛达电子科技有限公司	是	回函确认相符
贵州骏豐科技有限公司	是	回函确认相符
盐城金合盛光电科技有限公司	是	回函确认相符
深圳市信濠光电科技股份有限公司	是	回函确认相符

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31

3、2018 年度审计时对以前年度销售的走访确认情况

客户名称	走访情况
安徽智胜光学科技有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实
江苏苏视光电有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实
江苏欣盛达电子科技有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实
贵州骏豐科技有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实
盐城金合盛光电科技有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实
深圳市信濠光电科技股份有限公司	公司正常生产经营，以前年度购买的设备均在正常使用，交易真实

综上，以前年度远洋翔瑞经审计的财务数据不存在重大差错，无需更正。

5 、关于问询函问题 “6. 公司公告显示，龚伦勇及彭君应合计向公司支付现 金补偿 21,307.94 万元。公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（业绩承诺补偿款） 11,235 万元。请说明业绩承诺补偿的具体会计处理，业 绩补偿收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定，并结合龚伦勇和彭君的 股权质押、财务状况及资信情况，分析说明业绩补偿的可回收性，是否存在无 法收回风险，是否需要计提预计负债。请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

（一）业绩承诺补偿款的具体会计处理和依据

1 、业绩承诺补偿协议的约定

《业绩承诺及补偿协议》中约定，若深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔 瑞”）实际实现的净利润低于承诺净利润（2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润 分别为人民币 5,000 万元、6,500 万元及 8,500 万元。“承诺净利润”指经具有证券期货业务资 格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的，有以下两种 补偿方式：

（1）当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的 净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额

（2）在业绩承诺期间届满时，田中精机应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对远洋翔瑞资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若 出现如下情形，即：远洋翔瑞资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则应 对田中精机另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

远洋翔瑞资产减值应补偿的金额=远洋翔瑞资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿 现金总额

以上两种补偿方式按照孰高原则补偿。

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32

2 、业绩承诺实现情况

2016 年度-2018 年度，经我所审计，远洋翔瑞扣除非经常性损益后的净利润实现情况如

下：

（单位：人民币万元）

		期间	承诺金额	实现金额	差额
2016	年度		5,000.00	5,575.94		575.94
2017	年度		6,500.00	6,225.90		-274.10
2018	年度		8,500.00	882.84		-7,617.16
		合计	20,000.00	12,684.68		-7,315.32

3 、按照补偿协议约定需要赔偿的金额

根据上述《业绩承诺及补偿协议》的第一种补偿方式计算的业绩承诺补偿款为： 7,315.32/20,000*39,050=14,283.16 万元；

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》的 约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。

远洋翔瑞期末资产减值额=70,841.70 万元-32,100.00 万元，即资产减值 38,741.70 万元。 归属于公司 55%股权对应的减值金额 21,307.94 万元

以上两种补偿方式按照孰高原则补偿，因此龚伦勇及彭君应合计向田中精机公司支付现 金补偿 21,307.94 万元。

4 、具体会计处理和相关依据

2018 年末应收的或有对价，在 2018 年度财务报表中已确认为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和公允价值变动损益，原因如下：由于远洋翔瑞 2016-2018 年的经 营业绩并不是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在这 种情况下，或有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类，如果初始分类时该或有金融 资产被分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，则根据《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》第三十八条，“以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。” 初始分类时 将该或有金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”主要基于以 下原因：

（1）2017 年新修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（以下简称“新 CZS 22”） 已经明确将形成资产的或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （2）《国际财务报告准则第 39 号-金融工具：确认和计量》（以下简称“IAS 39”）于 2013 年 12 月进行修订，对于形成资产的或有对价，将分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。

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33

（二）业绩补偿款的可回收性

根据企业会计准则对或有对价会计处理的约定，“或有对价公允价值的计量应基于标的 公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币 的时间价值等因素予以确定”

2019 年 3 月 22 日，我们对业绩赔偿方龚伦勇进行访谈，龚伦勇表示除了持有远洋的 35% 股权外，无其他资产可补偿。

因此，公司从谨慎性考虑，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照远洋 2018 年末股东权益的评估值的 35%来确认。根据天津中联资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 17 日出具的《浙江田中精机股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市远洋 翔瑞机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0029 号），远洋翔瑞 2018 年 12 月 31 日股东全部权益价值 32,100.00 万元，龚伦勇可用于赔偿的 远洋翔瑞的 35%股权价值为 11,235.00 万元。因此期末以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产不存在无法收回风险，不需要计提预计负债。

经核查，田中精机公司确认的业绩补偿款相关会计处理正确，依据充分，符合会计准 则的规定，不存在无法收回风险，不需要计提预计负债。

6 、关于问询函问题 “8. 公司 2019 年度第一季度实现扣非后归属母公司股东 的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ） 3,488.12 万元，较 2017 年同期净利润 689.83 万 元、 2018 年同期净利润 87.72 万元大幅增长。请结合公司主要产品销售情况、 毛利率变动、期间费用变动、行业特点等情况，详细说明净利润大幅增长的原 因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。请年审会计 师发表明确意见。 ”

【回复】

（一） 2019 年度第一季度公司的盈利情况

公司原披露的 2019 年第一季度财务数据未经审计，为确保数据的准确性，经会计师审 阅后的财务数据如下：

单位：万元

报表主要项目	2019	年第一季度报表-经审阅
一、营业总收入			24,047.99
二、营业总成本			19,668.44
其中：营业成本			14,545.21
税金及附加			111.80
销售费用			543.25
管理费用+研发费用			3,011.88

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34

报表主要项目	2019	年第一季度报表-经审阅
财务费用			234.89
资产减值损失			1,221.42
其他收益			761.91
三、营业利润（亏损以“－”号填列）			5,147.40
加：营业外收入			209.83
减：营业外支出			85.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）			5,271.50
减：所得税费用			594.24
五、净利润（净亏损以“－”号填列）			4,677.26
其中：归属于母公司所有者的净利润			2,733.29
非经常性损益			68.74
扣非后归属母公司股东的净利润			2,664.55

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，公司 2019 年一季度实现扣非后归属母公 司股东的净利润 2,664.55 万元，较原披露 2019 年一季度财务报表扣非后归属母公司股东的 净利润 3,488.12 万元减少 823.57 万元，变动的主要原因系 2019 年一季度远洋翔瑞尚未完成 对东莞市盛蓝伯电子科技有限公司部分设备的安装调试，故冲回收入 1,620.69 万元、冲回成 本 656.17 万元；东莞博润因未按合同约定支付款项，远洋翔瑞提起诉讼要求撤销售合同并 归还机器，所以冲回 2019 年一季度销售收入 1,026.21 万元，成本 486.58 万元。

（二）结合公司主要产品销售情况、毛利率变动、期间费用变动、行业特点分析 2019 年度 第一季度实现扣非后归属母公司股东的净利润较同期净利润大幅增长的原因及合理性

单位：万元

						单位：万元
	2019	年第一季度报表-	2018	年第一季度报表-	2017	年第一季度报表-
报表主要项目
		经审阅		未审		未审
一、营业总收入		24,047.99		12,044.45		9,166.24
二、营业总成本		19,668.44		11,504.71		7,787.75
其中：营业成本		14,545.21		7,687.51		5,730.55
税金及附加		111.80		46.55		58.72
销售费用		543.25		452.29		610.82
管理费用+研发费用		3,011.88		2,843.46		1,280.76
财务费用		234.89		424.11		213.04
资产减值损失		1,221.42		50.80		-106.15
其他收益		761.91		577.13		-

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35

	2019	年第一季度报表-	2018	年第一季度报表-	2017	年第一季度报表-
报表主要项目
		经审阅		未审		未审
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		5,147.40		1,118.82		1,400.33
加：营业外收入		209.83		10.70		359.12
减：营业外支出		85.73		12.25		18.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		5,271.50		1,117.28		1,741.08
减：所得税费用		594.24		157.31		281.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		4,677.26		959.97		1,460.06
其中：归属于母公司所有者的净利润		2,733.29		370.78		784.84
非经常性损益		68.74		283.05		95.02
扣非后归属母公司股东的净利润		2,664.55		87.72		689.82

从上表可见，2019 年一季度公司扣非后归属母公司股东的净利润较 2018 年和 2017 年 同期大幅增加，主要系 2019 年一季度营业收入大幅增长，期间费用保持增长但在规模效应 下费用率大幅下降所致。

2019 年一季度大额的销售收入和毛利率的情况如下：

单位：万元

客户	收入金额	成本金额	销售收入占比	毛利率
日本电产汽车马达（浙江）有限公司	1,675.82	877.98	6.97%	47.61%
黄石信博科技有限公司	4,103.45	2,056.19	17.06%	49.89%
碳元光电科技有限公司	3,758.62	2,123.34	15.63%	43.51%
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	1,823.28	965.01	7.58%	47.07%
贵州亮成电子有限公司	2,327.59	1,198.72	9.68%	48.50%
深圳市悦目光学器件有限公司	1,343.10	781.19	5.59%	41.84%
诚玺电子（湖北）有限公司	1,156.03	702.79	4.81%	39.21%
合计	16,187.89	8,705.22	67.32%	46.22%

2019 年一季度，子公司远洋翔瑞完成对黄石信博科技有限公司、碳元光电科技有限公 司、东莞市盛蓝伯电子科技有限公司（大部分）、贵州亮成电子有限公司、深圳市悦目光学 器件有限公司和诚玺电子（湖北）有限公司销售设备的安装调试，导致 2019 年一季度销售 收入大幅增加。

（三）核查程序和结论

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定对公司 2019 年一季度报表执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序。

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36

经审阅，2019 年一季度公司净利润大幅增长的原因主要系子公司远洋翔瑞 2019 年一季 度完成对主要客户设备的安装调试，达到收入确认条件所致。根据我们的审阅，我们没有注 意到任何事项使我们相信公司审阅更正后 2019 年度一季度财务报表没有按照企业会计准则 的规定编制，未能在所有重大方面公允反映公司 2019 年一季度的经营成果。

7 、关于问询函问题 “9. 年报显示，你公司存货期末账面余额为 40,101 万元， 较期初增长 79.90% ，存货跌价准备计提比例为 3.30% 。请说明存货余额与 2018 年营业收入和在手订单规模是否匹配，是否存在重大滞销风险，并对比同行业 可比公司的存货跌价准备计提政策和比例，补充说明存货跌价准备计提是否充 分。请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

（一）期末存货余额和在手订单情况

1、存货余额情况

2018 年与 2017 年存货余额及跌价准备计提情况如下：

		期末余额			年初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	118,456,914.07	1,927,693.00	116,529,221.07	74,020,717.30	680,700.03	73,340,017.27
发出商品	160,674,454.28	2,744,848.44	157,929,605.84	60,046,751.07	1,199,312.24	58,847,438.83
委托加工物资	3,209,567.51		3,209,567.51	1,925,858.20		1,925,858.20
在产品	59,164,167.59		59,164,167.59	61,283,844.86		61,283,844.86
库存商品	59,505,040.83	8,574,381.27	50,930,659.56	25,624,614.06	3,810,775.44	21,813,838.62
合计	401,010,144.28	13,246,922.71	387,763,221.57	222,901,785.49	5,690,787.71	217,210,997.78

存货余额大幅增长情况如下：

（1）原材料期末余额较期初增加 4,443.62 万元，主要系公司规模扩大增加备货所致。 （2）发出商品期末余额较期初增加 10,062.77 万元，主要系公司四季度出货设备截至 2018

年 12 月 31 日未完成安装调试所致，主要的发出商品清单如下：

客户	数量		金额
日本电产汽车马达（浙江）有限公司		3		9,333,446.25
艾默生电气（珠海）有限公司		1		4,362,798.13
欧姆龙电子部件（深圳）有限公司		11		3,976,263.28
安徽思洁卫生科技有限公司		3		2,908,512.91
东莞胜美达（太平）电机有限公司		3		2,656,284.80
宁波奥博汽车电器有限公司		1		2,424,169.02
斯沃博达汽车电子（昆山）有限公司		3		2,077,294.03

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37

客户	数量	金额
芜湖美的厨卫电器制造有限公司	1	1,894,651.76
信维通信（江苏）有限公司	2	1,768,574.39
昆山联滔电子有限公司	3	1,594,890.13
艾通电磁技术（昆山）有限公司	1	1,589,873.42
爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司	2	1,512,103.11
胜美达电机（吉安）有限公司	1	1,297,951.65
无锡晶晟科技股份有限公司	1	1,156,183.81
上海海樱卫生用品有限公司	1	1,116,464.28
博世汽车部件（长沙）有限公司	1	1,035,048.88
安徽智胜光学科技有限公司	399	9,737,717.30
黄石信博科技有限公司	200	20,561,949.20
碳元光电科技有限公司	200	21,233,410.40
贵州亮成电子有限公司	200	11,987,205.92
东莞博润光电科技有限公司	48	4,865,801.04
深圳市悦目光学器件有限公司	90	7,811,904.30
诚玺电子（湖北）有限公司	71	7,027,865.66
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	170	18,227,909.28
河南上升光电科技有限公司	100	7,730,220.90
合计	1516	149,888,493.85

2、期末在手订单情况

2018 年末扣除发出商品外，其他的在手订单情况如下：

客户名称	产品名称	金额
伯恩光学（惠州）有限公司	精雕机	22,400,000.00
日本电产汽车马达（浙江）有限公司	绕线机	18,215,193.00
东莞胜美达（太平）电机有限公司	绕线机	8,780,068.98
东莞市嘉龙海杰电子科技有限公司	绕线机	7,758,620.70
湖南熊本控股有限公司	精雕机	4,400,000.00
无锡晶晟科技股份有限公司	流水线	2,974,137.93
瑞拓汽车零部件（芜湖）有限公司	折弯机	2,925,000.00
厦门ＴＤＫ有限公司	绕线机	2,094,872.00
群光电能科技（重庆）有限公司	流水线	1,976,341.38

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38

欧姆龙电子部件（深圳）有限公司	流水线	1,861,465.52
深圳市佰瑞兴实业有限公司	精雕机	1,680,000.00
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司	精雕机	1,550,000.00
苏州松下半导体有限公司	上下料机	1,366,760.34
TANAC.CO.,LTD(日本）	流水线	1,324,906.05
余姚市佳鑫电器有限公司	流水线	1,103,448.28
北京德尔福万源发动机管理系统有限公司	焊锡机	1,080,000.00
SALCOMPMANUFACTURINGINDIAPVTLTD.（印度）	绕线机	868,858.20
深圳市宏利达光电科技有限公司	精雕机	840,000.00
苏州和泉电气有限公司	端子插入机	760,000.00
苏州汇川技术有限公司	绕线机	724,137.94
美特科技(苏州)有限公司	绕线机	680,000.00
宁波中策亿特电子有限公司	绕线机	633,769.22
东莞新友智能科技有限公司	绕线机	517,241.38
富士电机大连有限公司	绕线机	517,241.38
爱普科斯电阻电容（珠海）有限公司	测试机	430,629.31
富士电机马达（大连）有限公司	绕线机	362,068.97
斯沃博达汽车电子（昆山）有限公司	绕线机	340,000.00
温州中野交通电器有限公司	绕线机	310,344.83
科双电子元件（上海）有限公司	绕线机	280,470.69
宁波新思创机电科技股份有限公司	绕线机	280,172.41
杭州星帅尔电器股份有限公司	绕线机	258,620.69
昆山雅图电子科技有限公司	绕线机	146,551.72
上海贯志电子科技有限公司	绕线机	103,448.28
合计		89,544,369.20

期末存货余额中，有部分存货系生产的标准机和常规的精雕机，系企业结合市场行情的 备货。 综上，期末存货余额与在手订单规模相匹配，不存在重大滞销风险。

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39

（二）存货跌价准备计提的充分性

1、2018 年度同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

同行业上市公司名称	存货跌价准备计提政策
	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
	存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费
	用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
日发精机
	产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
	变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别
	确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
	1.存货可变现净值的确定依据
	（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
	该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
	（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
	估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
	（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存
亚威股份
	货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
	（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；
	材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
	2.存货跌价准备的计提方法
	（1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
	（2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
	资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
	备，计入当期损益。
	①可变现净值的确定方法：
	确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
	的影响等因素。
	为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材
华中数控	料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
	为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
	持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
	②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
	对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
	与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
	计量的存货，合并计提存货跌价准备。

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40

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货 的目的以及资产负债表日后事项的影响。

智慧松德 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价 较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或 类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 公司 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司一致。

2、2018 年度同行业可比公司的存货跌价准备计提比例如下：

同行业上市公司名称	存货余额	跌价准备金额	计提比例
日发精机	975,410,999.05	26,906,296.96		2.76%
亚威股份	467,088,918.49	12,160,665.13		2.60%
华中数控	465,489,355.97	7,019,070.26		1.51%
智慧松德	300,125,808.45	5,193,418.97		1.73%
平均值	552,028,770.49	12,819,862.83		2.32%
公司	401,010,144.28	13,246,922.71		3.30%

公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司基本一致，较行业平均值略高，行业基本毛 利率维持在 30%以上的较高水平，不存在存货大面积跌价风险。

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（三）核查和结论

• 1、对于各期末待售的库存商品、发出商品，将销售合同约定价格减去销售费用和相关

• 税费后的金额作为其可变现净值，并与库存商品、发出商品的期末结存价格进行比较；

2、对于各期末在产品，将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用和相关税费 后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值，并与在产品的期末结存价格进 行比较，公司计提金额正确；

3、对于原材料及委托加工物资，均为公司出于生产需要和机器维护需要而持有，将结 存单价与近期采购单价进行比较，同时结合产品的毛利率判断；针对原材料，按照材料进销 存对其进行库龄分析，并对库龄超过 1 年的原材料进行分析，剔除通用及还能继续使用的材 料，全额计提坏账准备。

4、对公司期末其他存货库龄进行分析，同时进行存货监盘，查看存货保存情况，未发 现异常。

经核查，我们认为公司存货跌价准备计提充分。

8 、关于问询函问题 “10. 相关定期报告显示，你公司应收账款及应收票据余额从 2018 年半年末的 43,302 万元增长至三季末的 72,649 万元，年末减少至 39,794 万元。

• （ 1 ）请说明应收账款及应收票据大幅波动的原因及合理性，销售政策、信用政 策是否发生变更。

（ 2 ）根据前述数据可推知 2018 年四季度应收账款至少回款 32,855 万元，而第 四季度销售商品、提供劳务收到的现金仅为 25,273 万元，请说明上述数据差异 的原因及合理性，相关数据是否正确。 请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

（一）请说明应收账款及应收票据大幅波动的原因及合理性，销售政策、 信用政策是否发生变更

1、公司应收账款及应收票据余额从 2018 年半年末的 43,302 万元增长至三季末的 72,649 万元的原因

（1）公司与立讯电子科技（昆山)有限公司签订了 365 台 P60 RX3602 双轴机价值 35,395.31 万元的合同，其中 253 台机器于第三季度安装调试验收确认收入，导致第三季度 末应收账款金额增加 24,534.29 万元。

（2）因公司产能有限，公司部分业务采用购销业务模式的委托加工，三季度末公司未 按净额法抵消委托加工模式的应收账款和应付账款 13,071.79 万元。

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• 2、公司年末应收账款及应收票据减少至 39,794 万元的原因

（1）公司收到立讯电子科技（昆山）有限公司、昆山联滔电子有限公司、日本电产汽 车马达（浙江）有限公司、深圳市联盛鑫精密机械有限公司等主要客户的应收账款，其中立 讯电子四季度回款 4,205.81 万元，联滔电子四季度回款 2,787.38 万元，日本电产四季度回款 1,005.10 万元，联盛鑫四季度回款 805.20 万元。

（2）经审计后 2018 年财务报表按委托加工业务采用净额法抵消应收账款、应付账款 13,071.79 万元。

（3）经审计后 2018 年财务报表冲销对安徽智胜翻新机的销售收入，调减期末应收账款 3,955.60 万元。

综上，公司应收账款及应收票据余额从 2018 年半年末的 43,302 万元增长至三季末的 72,649 万元，主要系大额订单集中确认收入以及委托加工业务应收账款和应付账款未抵消所 致；2018 年末减少至 39,794 万元主要系客户回款以及年末调整所致。公司销售政策、信用 政策未发生变更。

（二）根据前述数据可推知 2018 年四季度应收账款至少回款 32,855 万元，而第 四季度销售商品、提供劳务收到的现金仅为 25,273 万元，请说明上述数据差异 的原因及合理性，相关数据是否正确

2018 年第四季度应收账款实际的变动应为 15,827.61 万元，与四季度销售商品、提供劳 务收到的现金 25,273 万元是匹配的。

（三）核查程序和结论

1、检查客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、产品运输单、 客户验收单等，确认应收账款的存在、完整性。

2、复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，计算赊销比例，应收账款 周转率及应收账款周转天数等指标，与公司以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析， 检查是否存在重大异常。

3、对已收回金额较大的款项进行检查，核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并 分析收款时间是否与合同相关要素一致。

4、对账龄合进行理性分析，检查销售发票、运输记录等原始凭证，测试账龄核算的准 确性。核实应收账款长期挂账的原因，并作相应的会计处理。检查银行存款和银行贷款等询 证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售。

5、评价坏账准备计提的适当性，检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序。评价 计提坏账准备所依据的资料、假设及方法；复核应收账款坏账准备是否按既定的方法和比例 提取；比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价应收账款坏账准备 计提的合理性。

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43

• 6、复核并测试期后收款情况，分析款项的可收回性。

• 7、实施函证程序，将名称、地址与相应的增值税发票核对，询证函由审计人员亲自收

• 发，回函直接寄回我们事务所所在地；对未函证和未回函的应收账款实施替代审计程序，抽 查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票副本、发运凭证及回款单据等，以验证 与其相关的应收账款的真实性。

• 8、对期末大额应收账款进行实地走访。

综上，应收账款及应收票据的波动合理，销售政策、信用政策未发生变更。 公司四季度应收账款回款与第四季度销售商品、提供劳务收到的现金匹配。

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9 、关于问询函问题 “11. 报告期末，单项金额重大并单独计提坏账的应收账款坏账计提比例为 14.82% ，较期初增加 11.03 个百分 点，欠款方为安徽智胜光学科技有限公司、江苏苏视光电有限公司；单项金额不重大但单独计提坏账的应收账款坏账计提比例为 54.60% ， 较期初增加 47.60 个百分点，欠款方为贵州骏豐科技有限公司、海安田升光电科技有限公司等。请补充说明公司对上述欠款方销售的 具体产品、销售金额、应收账款的账龄、坏账计提比例的确定依据及计算过程、坏账计提比例较期初增加的原因及合理性，以及核实 相关销售是否真实发生、欠款方是否为公司的关联方，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

（一）请补充说明公司对上述欠款方销售的具体产品、销售金额、应收账款的账龄、坏账计提比例的确定依据及计算过程、坏账 计提比例较期初增加的原因及合理性，以及核实相关销售是否真实发生、欠款方是否为公司的关联方，是否存在资金占用情形。 1 、单项金额重大并单独计提坏账的情况

（1）公司与安徽智胜光学科技有限公司、江苏苏视光电有限公司的交易及应收款回款情况

（单位：人民币万元）

									（单位：人民币万元）
			2017年度					2018年度
单位名称	产品名称
		销售金额（含税）	回款金额	期末余额	期末账龄	销售金额（含税）	回款金额	期末余额	期末账龄
	RYG500D_ALP	2,400.00				1,120.00
	RYG580D_ALP	3,927.00				8,693.00
									6个月以内2,355.29万元；
	清洗机	924.19			6个月以内5,046.20万元，
安徽智胜光学科技有限公司			10,040.00	6,789.84			5,770.00	11,687.00	7-12个月8,311.88万元，
	自动插框机AFL-6V	800.00			7-12个月1,743.64万元
									1-2年1,019.84万元
	维修收入及其他	948.65				854.16
	小计	8,999.84				10,667.16
	RYG600D-ALP	4,428.00
	RYG860D-ALP	1,661.60			6个月以内3,849.60万元；				7-12个月10.28万元；
江苏苏视光电有限公司			1,600.00	4,489.60			83.78	4,416.10
	维修收入及其他				7-12个月640.00万元	10.28			1-2年4,405.82万元
	小计	6,089.60				10.28

公司与安徽智胜光学科技有限公司、江苏苏视光电有限公司的交易真实，应收款项系真实交易产生，欠款方不是公司的关联方，不存在资金占用的 情况。

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（2）公司对安徽智胜光学科技有限公司、江苏苏视光电有限公司应收账款坏账准备的 计提情况

单项金额重大并单独计提坏账的应收账款及坏账准备计提情况两期对比如下：

单位：人民币万元

						单位：人民币万元
		期末应收		计提比例
年度	单位名称		坏账准备		账龄	计提方法
		账款余额		（%）
	安徽智胜光学				6个月以内5,046.20万元，
		6,789.84	148.98	2.19
	科技有限公司				7-12个月1,743.64万元
2017年
	江苏苏视光电				6个月以内3,849.60万元；
		4,489.60	286.84	6.39		应收账款逾期，回款不及
	有限公司				7-12个月640.00万元
						时，公司按预计未来现金
					6个月以内2,355.29万元；
	安徽智胜光学					流量现值低于其账面价值
		11,687.00	807.90	6.91	7-12个月8,311.88万元，
	科技有限公司					的差额计提坏账准备
2018年					1-2年1,019.84万元
	江苏苏视光电				7-12个月10.28万元；
		4,416.10	1,577.85	35.73
	有限公司				1-2年4,405.82万元

坏账准备计提具体的计算过程如下：

A 、安徽智胜光学科技有限公司

2017 年末应收账款账面余额 6,789.84 万元， 2017 年度及期后回款合计 11,590.00 万元， 季均回款 2,318.00 万元，预计 2.77 个季度可全部回款，按照央行一年至三年基准贷款利率 （4.75%）折现计算得现值 6,640.86 万元，低于其账面余额 148.98 万元计提坏账准备。

2018 年末应收账款账面余额 11,687.00 万元，2018 年度及期后回款合计 5,770.00 万元， 季均回款 1,081.88 万元，预计 10.46 个季度可全部回款，按照央行一年至三年基准贷款利率 （4.75%）折现计算得现值 10,879.10 万元，低于其账面余额 807.90 万元计提坏账准备。

B 、江苏苏视光电有限公司

2017 年末应收账款账面余额 4,489.60 万元，2017 年度及期后回款合计 1,600.00 万元， 季均回款 436.36 万元，预计 10.29 个季度可全部回款，按照央行一年至三年基准贷款利率 （4.75%）折现计算得现值 4,202.76 元，低于其账面余额 286.84 万元计提坏账准备。

2018 年末应收账款账面价值 4,416.10.00 万元，2018 年度及期后回款合计 293.78 万元， 季均回款 55.08 万元，预计 80.17 个季度可全部回款，按照央行一年至三年基准贷款利率 （4.75%）折现计算得现值 2,838.25 万元，低于其账面价值 1,577.85 万元计提坏账准备。

综上，2018 年末，公司对安徽智胜光学科技有限公司和江苏苏视光电有限公司计提的 坏账准备较上年末大幅增长，主要系本期回款减慢，回款周期变长，导致预计未来现金流量 现值与账面余额的差额变大所致。

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2 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况

（1）公司与贵州骏豐科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司和安徽三鑫光电科技有限公司的交易及应 收款回款情况

单位：人民币万元

				2016年度				2017年度			2018	年度
单位名称	产品名称		回款
		销售金额		期末余额	期末账龄	销售金额	回款金额	期末余额	期末账龄	销售金额	回款金额	期末余额	期末账龄
			金额
	RYG600D-ALP					3,733.20
贵州骏豐科									6个月以内1,043.20万元；
	RCG500D					823.60	2,200.00	2,356.80			89.96	2,266.84	1-2年
技有限公司									7-12个月1,313.60万元
	小计					4,556.80
海安田升光
	双轴机器人数控
电科技有限		1,800.00	100.00	1,700.00	7-12个月		570.00	1,130.00	1-2年		422.91	707.09	2-3年
	机床
公司
泰州同升光	RCG500D	576.00
电科技有限	RCG500S	24.00		600.00	6个月以内		250.00	350.00	1-2年			350.00	2-3年
责任公司	小计	600.00
	RCG500D	336.00
安徽三鑫光
	双轴机器人数控
电科技有限		144.00	100.00	380.00	7-12个月		270.00	110.00	1-2年			110.00	2-3年
	机床
公司
	小计	480.00

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公司与贵州骏豐科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责 任公司和安徽三鑫光电科技有限公司交易真实，应收款项系真实交易产生，欠款方不是公司 的关联方，不存在资金占用的情况。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况

		应收账款余额	坏账准备	计提比例
年度	单位名称				账龄	计提方法
		（万元）	（万元）	（%）
						与未来现金
	贵州骏豐科技有限				6个月以内1,043.20万元；
		2,356.80	86.42	3.67		流量现值显
	公司				7-12个月1,313.60万元
						著差异
	海安田升光电科技
		1,130.00	226.00	20.00	1-2年	账龄法
2017年	有限公司
	泰州同升光电科技
		350.00	70.00	20.00	1-2年	账龄法
	有限责任公司
	安徽三鑫光电科技
		110.00	22.00	20.00	1-2年	账龄法
	有限公司
						与未来现金
	贵州骏豐科技有限
		2,266.84	921.57	40.65	1-2年	流量现值显
	公司
						著差异
	海安田升光电科技					难以收回全
		707.09	707.09	100.00	2-3年
2018年	有限公司					额计提
	泰州同升光电科技					难以收回全
		350.00	350.00	100.00	2-3年
	有限责任公司					额计提
	安徽三鑫光电科技					难以收回全
		110.00	110.00	100.00	2-3年
	有限公司					额计提

坏账准备计提具体的计算过程如下：

（1）贵州骏豐科技有限公司 2017 年末应收账款账面余额 2,356.80 万元，2017 年度及 期后回款合计 2,200.00 万元，季均回款 440.00 万元，预计 5.36 个季度可全部回款，按照央 行一年至三年基准贷款利率（4.75%）折现计算得现值 2,270.38 元，低于其账面余额 86.42 万元计提坏账准备。

贵州骏豐科技有限公司 2018 年末应收账款账面余额 2,266.84 万元， 2018 年度及期后 回款仅 89.96 万元，按平均回款来确定的未来现金流量的现值不合理。根据销售合同约定在 甲方履行支付货款期间，因甲方逾期付款等原因导致合同解除，乙方有权要求返还设备，因

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此经确认机器设备尚未被变卖且合同条款约定货物可转回的前提下，按存货的剩余价值确定 贵州骏豐应收账款的可回收金额。远洋翔瑞销售累计给贵州骏豐科技有限公司 173 台精雕机， 出厂机器成本 1569.41 万元，从销售确认时点开始，按十年折旧计算得存货剩余价值 1,345.27 万元，低于其账面余额 921.57 万元计提坏账准备。

因此，贵州骏豐科技有限公司 2018 年末坏账准备较 2017 年末大幅增长主要系本期回款 较期初大幅减少，预计未来现金流量现值低于其账面余额的差额变大所致。

（2）海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司、安徽三鑫光电科 技有限公司均系宋东升关联企业，2017 年度上述单位基本按照还款协议的约定支付了货款， 合计回款 1,090.00 万元，预计回款的可能性较高，按预计未来现金流量现值测算坏账准备的 计提金额小于账龄分析法计提，所以 2017 年末公司按账龄法分别计提坏账准备 226.00 万元、 70.00 万元和 22 万元。

2018 年，上述单位因经营不善，回款大幅下降，公司预计未来回款的可能性也较低， 因此 2018 年末全额计提坏账准备。

（二）核查过程及意见

1、对于上述各报告期内的收入，我们根据明细账追查到销售合同、出库单、运输单、 销售发票、及安装调试验收单；再从安装调试验收单/出库单追查到主营业务收入明细账。 各报告的主营业务收入真实、完整、入账时间准确。

2、在各个报告期内，我们对上述客户均执行了函证程序，并对函证过程进行了控制， 询证函由审计人员亲自收发，回函寄回我们会计师所在地。上述客户回函确认均为相符，未 回函的报告年度我们均执行了替代测试程序。各报告期内的发函及回函确认情况如下：

	2016	年度	2017	年度	2018	年度
单位名称
	是否发函	是否回函	是否发函	是否回函	是否发函	是否回函
安徽智胜光学科技有限公司	是	是	是	是	是	否
江苏苏视光电有限公司	N/A	N/A	是	是	是	是
贵州骏豐科技有限公司	N/A	N/A	是	是	是	是
海安田升光电科技有限公司	是	否	是	是	是	否
泰州同升光电科技有限责任公司	是	否	是	是	是	否
安徽三鑫光电科技有限公司	是	是	是	是	是	否

3、我们对上述客户均进行了实地走访，在走访过程中核实上述客户与公司发生的交易 具有真实的交易背景，了解客户的股东构成情况，经核实均与公司不存在关联关系，不存在 资金占用问题，不存在通过销售退回或者折扣等方式虚增收入的情形，客户不存在从公司指 定的第三方收到资金并用于支付购买公司产品款项的情况。

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4、我们检查了公司与上述客户之间的资金流水，上述客户的销售回款均通过银行转账、 票据结算方式，不存在现金收款的情形，不存在通过第三方回款的情形，且不存在正常交易 之外的资金往来。

• 5、我们检查了公司期后是否存在大量销售退回的情况以及期末收到的销售款项是否存

• 在期后不正常流出的情况。经核查公司不存在期后大额退货和销售款项退回的情形。

经核查，我们认为：公司对单项金额重大并单独计提坏账的应收账款和单 项金额虽不重大但单独计提坏账的应收账款坏账计提比例较期初增加是合理的， 公司坏账准备的计提充分，相关销售真实发生、欠款方不是公司的关联方，不 存在资金占用情形。

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50

10 、关于问询函问题 “13. 年报显示，公司对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据 5,647.73 万元终止确认。

• （ 1 ）请说明已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据的明细，包括开票人、金额、到期日等。

• （ 2 ）请说明上述银行承兑票据终止确认的原因及相关会计处理。

• （ 3 ）请说明公司对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据是否附有追索权，是否需承担连带责任，终止确认是否合规。 请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

（一）请说明已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据的明细，包括开票人、金额、到期日等 截止 2018 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据的明细如下：

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/3/14	苏州市智诚光学科技有限公司	安徽智胜光学科技有限公司	131630500003720180301167440289	100.00	2018/3/1	2019/3/1
2018/3/14	苏州市智诚光学科技有限公司	安徽智胜光学科技有限公司	131630500003720180301167440272	100.00	2018/3/1	2019/3/1
2018/3/16	苏州市智诚光学科技有限公司	安徽智胜光学科技有限公司	131030500002120180314170749307	20.00	2018/3/14	2019/3/13
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		东莞市悦目光学科技有限公司塘
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2018/8/24	中科美菱低温科技股份有限公司	江泰光电（惠州）有限公司	190765900005820180718224942876	5.00	2018/7/18	2019/1/18
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2018/12/3	浙江苑博贸易有限公司	新乡市智谷光电科技有限公司	131333203009620181112286013008	2.00	2018/11/12	2019/11/12
2018/12/3	福建一兑通科技有限公司	新乡市智谷光电科技有限公司	131323109001820181115288568420	5.00	2018/11/15	2019/11/15
2018/12/10	深圳市信濠光电科技股份有限公司 深圳市信濠光电科技股份有限公司		110458400230820181206301975363	90.40	2018/12/6	2019/6/6
2018/12/19	赣州市德普特科技有限公司	深圳市悦目光学器件有限公司	110542830000420181207302578591	11.30	2018/12/7	2019/6/7
2018/12/19	赣州市同兴达电子科技有限公司	深圳市悦目光学器件有限公司	130958400717320181031281174792	135.36	2018/10/31	2019/4/30
2018/12/20	浙江三叁进出口有限公司	杭州佳龙光学玻璃有限公司	140233722041720181218307675441	10.00	2018/12/18	2019/6/18
2018/12/20	西安大尊实业有限公司	杭州佳龙光学玻璃有限公司	131331240600820181212304870370	3.00	2018/12/12	2019/6/12
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228376	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228616	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228954	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228472	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228510	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228392	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228405	100.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228350	8.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228962	50.00	2018/12/21	2019/6/21

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56

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228995	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229035	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228979	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229150	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229109	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229369	50.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228866	30.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229019	30.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229094	30.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229086	30.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229213	30.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229125	20.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229078	20.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229043	20.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311228874	20.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/24	碳元光电科技有限公司	碳元光电科技有限公司	130830433807720181221311229027	20.00	2018/12/21	2019/6/21
2018/12/27	山西大台同恒建设工程有限公司	东莞博润光电科技有限公司	131317580137520181214306213177	100.00	2018/12/14	2019/6/13
2018/12/27	长沙凯拓地产开发有限公司	东莞博润光电科技有限公司	131355107001620181120290556009	50.00	2018/11/20	2019/5/20
2018/7/25	马鞍山顾地塑胶有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	130936100901420180723226844539	50.00	2018/7/23	2019/2/13

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57

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/7/25	马鞍山顾地塑胶有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	130936100901420180723226844547	50.00	2018/7/23	2019/2/13
2018/8/15	无锡市耀达能源科技有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	132311000000820180723226719365	20.00	2018/7/23	2019/7/23
	南京中电熊猫平板显示科技有限
2018/10/24		南京伽叶信息科技有限责任公司	131330100869620181015269510754	50.00	2018/10/15	2019/4/15
	公司
2018/8/27	上海钰驰贸易有限公司	舟山新鲨制药机械有限公司	131488100001720180704218497430	10.00	2018/7/4	2019/1/3
2018/8/28	上海绚劢实业有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131322305001620180724227213506	10.00	2018/7/24	2019/7/24
2018/8/28	上海绚劢实业有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131322305001620180724227215637	10.00	2018/7/24	2019/7/24
2018/10/8	无锡市耀达能源科技有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	132311000000820180723226715706	20.00	2018/7/23	2019/7/23
2018/10/8	浙江绿岛科技有限公司	舟山市翔达机械有限公司	110534570001720180926261537461	20.00	2018/9/26	2019/3/26
2018/8/15	上海绚劢实业有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131322305001620180724227214716	10.00	2018/7/24	2019/7/24
2018/8/28	上海绚劢实业有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131322305001620180724227213686	10.00	2018/7/24	2019/7/24
2018/11/6	杭州精工机械有限公司	杭州精工机械有限公司	140233100316920181031280922906	25.00	2018/10/31	2019/4/30
	南京中电熊猫平板显示科技有限
2018/11/22		南京伽叶信息科技有限责任公司	131430100223720181105283153197	50.00	2018/11/5	2019/5/5
	公司
2018/12/6	国药控股湖北有限公司	舟山市鲨鱼制药机械有限公司	130952101601120181129298044741	20.76	2018/11/29	2019/2/28
2018/7/9	杭州精工机械有限公司	杭州精工机械有限公司	40200051/30323839	30.00	2018/7/3	2019/1/3
2018/8/9	杭州精工机械有限公司	杭州精工机械有限公司	40200051/30324740	20.00	2018/8/2	2019/2/2
2018/7/31	杭州中为光电技术有限公司	杭州中为光电技术有限公司	131633100004220180731232299834	4.14	2018/7/31	2019/1/29
2018/8/15	无锡市杰柯特科技有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131331240600820180801232699266	2.00	2018/8/1	2019/2/1

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

58

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/8/27	上海方基国际贸易有限公司	舟山新鲨制药机械有限公司	132165300124020180703217822067	10.00	2018/7/3	2019/1/3
2018/9/25	华润湖南双舟医药有限公司	舟山新鲨制药机械有限公司	131055100020720180712222539832	3.27	2018/7/12	2019/1/12
2018/10/8	温州广亚机械有限公司	杭州川和科技有限公司	110233392816620180731231946846	10.00	2018/7/31	2019/2/3
2018/10/8	温州广亚机械有限公司	杭州川和科技有限公司	110233392816620180731231939759	10.00	2018/7/31	2019/2/3
2018/9/24	安乡晋煤金牛化工有限公司	杭州精工机械有限公司	30900053/27950133	36.00	2018/8/1	2019/2/1
2018/9/18	杭州中为光电技术有限公司	杭州中为光电技术有限公司	131633100004220180914254712724	2.00	2018/9/14	2019/3/9
	陕西医药控股集团派昂医药有限
2018/9/25		舟山新鲨制药机械有限公司	130579101201620180828245375050	1.09	2018/8/28	2019/2/28
	责任公司
2018/11/2	江山欧派门业股份有限公司	杭州科雷机电工业有限公司	30800053/98145352	5.00	2018/7/30	2019/1/27
2018/11/6	必康百川医药（河南）有限公司	舟山市鲨鱼制药机械有限公司	130549103008220180929264950697	5.00	2018/9/29	2019/3/28
	江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限
2018/11/8		南京伽叶信息科技有限责任公司	110430804001920181019272637073	19.60	2018/10/19	2019/4/17
	公司
2018/11/12	宁波大昌药业有限公司	舟山新鲨制药机械有限公司	131333268308520181031281254382	20.00	2018/11/12	2019/4/30
2018/11/22	东莞市奥添印刷材料有限公司	舟山市翔达机械有限公司	110260200285320180921258958677	12.38	2018/9/21	2019/3/30
2018/12/3	浙江中冷电器制造有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131333600909420181113287017271	2.00	2018/11/13	2019/5/12
2018/12/3	浙江今飞凯达轮毂股份有限公司	南京伽叶信息科技有限责任公司	131633800002920181026277652090	2.87	2018/10/26	2019/4/26
2018/6/28	大连华锐重工集团股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	130422204121420180213165158713	5.00	2018/2/13	2019/2/8
2018/7/9	无锡晶晟科技股份有限公司	无锡明卓智能科技有限公司	131330209999220180705219279851	18.80	2018/7/5	2019/1/5
2018/7/11	天水二一三电器有限公司	天水二一三电器有限公司	131682500001520180710221279237	3.84	2018/7/10	2019/1/10

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59

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/8/28	北京万生药业有限责任公司	北京万生药业有限责任公司	3050005325281938	4.17	2018/7/13	2019/1/13
2018/8/15	宁波奥博汽车电器有限公司	宁波奥博汽车电器有限公司	110333255190320180806234525886	60.00	2018/8/6	2019/2/6
2018/8/15	浙江国祥股份有限公司	苏州士林电机有限公司	131633720001220180705219417543	3.60	2018/7/5	2019/1/5
2018/8/15	舞钢中加矿业发展有限公司	苏州士林电机有限公司	131349100047420180709220494050	30.00	2018/7/9	2019/1/9
2018/8/19	绵阳富临精工机械股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	130865902027120180720226369887	25.27	2018/7/20	2019/1/20
2018/8/23	无锡晶晟科技股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	131330209999220180822242492741	7.33	2018/8/22	2019/2/22
2018/8/28	无锡晶晟科技股份有限公司	无锡明卓智能科技股份有限公司	131330209999220180822242492750	9.40	2018/8/22	2019/2/22
2018/8/31	江阴立奥金属材料有限公司	新乡北方液压传动机械有限公司	131030220101320180827245013112	5.00	2018/8/27	2019/2/27
2018/8/31	内蒙古第一机械集团有限公司	新乡北方液压传动机械有限公司	130219202731820180828245356096	10.00	2018/8/28	2019/2/22
2018/9/19	浙江兆丰机电股份有限公司	上海得乐明鑫机电有限公司	131333109002120180831248744575	9.00	2018/8/31	2019/2/28
2018/9/21	浙江明磊工具实业有限公司	余姚市佳鑫电器有限公司	140233201122620180918256452031	22.00	2018/9/18	2019/3/18
2018/9/21	浙江明磊工具实业有限公司	余姚市佳鑫电器有限公司	140233201122620180918256451949	20.00	2018/9/18	2019/3/18
2018/9/20	江苏恒才液压机械制造有限公司	余姚市佳鑫电器有限公司	131031100001020180813237839669	10.00	2018/8/13	2019/2/8
2018/10/22	深圳盟星科技股份有限公司	上海安浦鸣志自动化设备有限公司	131358400400620180807235341317	9.19	2018/8/7	2019/2/6
2018/10/31	无锡晶晟科技股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	131330209999220181030279756150	18.00	2018/10/30	2019/4/30
2018/11/12	浙江新和成股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	3160005121549456	40.00	2018/8/24	2019/2/24
2018/11/12	浙江新和成股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	3160005121549457	40.00	2018/8/24	2019/2/24
2018/11/15	太原锅炉集团有限公司	苏州汇川技术有限公司	131430540016220181024274822975	5.00	2018/10/24	2019/4/24
2018/11/15	吴江市日佳织造厂	苏州汇川技术有限公司	130916100506820180914254871195	20.00	2018/9/14	2019/5/14

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60

				票据金额
收到日期	出票人全称	前手	票据号		出票日期	票据到期日
				（万元）
2018/11/21	吉林航盛电子有限公司	上海安浦鸣志自动化设备有限公司	130824200001620180823242635936	17.00	2018/8/23	2019/2/22
		上海安浦鸣志自动化设备有限公
				11.00
2018/11/21	铜陵松宝智能装备股份有限公司	司	131936700901320180927262238181		2018/9/27	2019/3/27
2018/11/26	无锡晶晟科技股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	131330209999220181123293519459	17.69	2018/11/23	2019/5/23
2018/11/27	重庆长江轴承股份有限公司	上海得乐名鑫机电有限公司	131665300002620181126294519009	50.00	2018/11/26	2019/5/26
2018/11/28	宁波新思创机电科技股份有限公司宁波新思创机电科技股份有限公司		131633200001020181128296732460	13.00	2018/11/28	2019/5/28
2018/11/29	绵阳富临精工机械股份有限公司	无锡晶晟科技股份有限公司	130865902027120181121291529470	1.74	2018/11/21	2019/5/21
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836552	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836569	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836456	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836544	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836497	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836608	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836585	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836593	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836616	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/12/2	宁波德昌电机制造有限公司	宁波德昌电机制造有限公司	110233243100120181127295836510	10.00	2018/11/27	2019/5/30
2018/10/15	武汉光安伦光电技术有限公司	浙江禾川科技股份有限公司	131652100002920180727230796283	4.50	2018/7/27	2019/1/26
	合计			5,647.73

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

61

（二）请说明上述银行承兑票据终止确认的原因及相关会计处理

根据《企业会计准则第 23 条——金融资产转移》，公司发生金融资产转移时，如已将金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

公司背书和贴现的均为信用等级较高的银行承兑汇票，其信用风险和延期付款的风险很 小，银行承兑汇票背书或贴现后，其利率风险已转移给银行或被背书人，因此可以判断票据 所有权上的主要风险和报酬已转移，因此公司终止确认已背书或贴现未到期的银行承兑汇票。 公司相关会计处理如下：

背书转让时

借：应付账款/其他应付款等

贷：应收票据

银行贴现时

借：银行存款

贷：应收票据

（三）请说明公司对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据是否附有追索权， 是否需承担连带责任，终止确认是否合规。

公司对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据附有追索权，需承担连带责任。但鉴于银行 承兑汇票经银行承兑到期无条件付款，其本质为银行信用，到期无法承兑的风险极小，公司 作为背书人被追索的概率也较小，终止确认符合规定。

（四）核查程序和结论

• 1、获取了应收票据备查簿，并将其与账面记录进行了核对，核对一致；

• 2、查阅应收票据备查簿，了解应收票据出票方、前手情况，与公司客户清单、交易金额等 进行比对，确认应收票据出票方、前手均属于与公司签订经济合同的往来客户；

• 3、对期末的库存票据进行了监盘，并就库存票据的种类、出票日期、票据号、出票人、前 手等记录与“应收票据备查簿”核对，公司期末账面的票据类型正确，并且无逾期票据情况； 4、对财务人员进行访谈，了解公司应收票据内控制度、日常管理及期后回款等相关情况；

• 5、检查了发行人票据减少的情况。（1）对到期票据向银行承兑，检查了相应的银行流水；

• （2）对于票据贴现，检查了其贴现情况，计算了贴现息并与财务费用核对一致；

• 6、对应收票据的期后收款情况进行检查，未发现期后到期票据未收款的情况。

综上，公司银行承兑票据终止确认的相关会计处理正确，公司对已背书或贴现但尚未到期 的银行承兑票据终止确认合规。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

11 、关于问询函问题 “14. 年报显示，远洋翔瑞与东莞市宝华数控科技有限 公司存在专利侵权纠纷，一审判决远洋翔瑞败诉，截至年报披露日二审尚未判 决。请说明相关涉案专利近三年产生的收入及占远洋翔瑞营业总收入的比重， 上述专利侵权纠纷是否对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响，预计负 债是否计提充分。请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

2019 年 3 月 12 日，我们取得了广东前海律师事务所苏磊和何庆权律师的关于该诉讼案 件的进度说明书，其认为：“东莞市宝华数控科技有限公司（以下简称“宝华公司”）与远洋 翔瑞、安徽智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚公司”）关于侵害“雕铣雕刻机自动上 下料装置”（专利号为 ZL201120482733.5）实用新型专利纠纷一案，安徽省高级人民法院已 于 2018 年 10 月 22 日进行了二审开庭审理，二审案号为（2018）皖民终 580 号。2019 年 1 月 29 日，本所收到安徽省高级人民法院于 2018 年 12 月 14 日出具的（2018）皖民终 580 号民事判决书，判决书采纳本所二审庭审的上诉意见，依法判决一审法院认定事实不清，要 求发回一审法院，即合肥市中级人民法院重审。”

1、被控侵权产品分别利用取料翻转机构和放料翻转机构同时完成取料放料，具有提高 生产效率的技术效果，而涉案专利用单一的翻转机构分时完成取料和放料，不能构成相同或 等同；

2、被控侵权产品采用垂直的笔形气缸进行驱动吸盘翻转，缸体远离吸盘，能够使气缸 不受杂物的影响，有效降低设备故障率和维修率，而涉案专利的翻转块通过水平设置的旋转 气缸实现翻转，其缺陷是，旋转气缸本身是通过齿轮齿条的方式驱动旋转的，而涉案专利的 应用领域又是玻璃雕刻，在雕刻过程中会产生大量的液态水、水雾和玻璃粉尘，这些杂物进 入到旋转气缸中，进入到齿轮齿条之间，会迅速使旋转气缸损坏，整个机器设备的故障率和 维修率都非常高，具有明显缺陷，不能构成相同或等同的技术特征；

3、被控侵权产品中的翻转机构并不是设置在上下机构上，与涉案专利“翻转机构设置 在上下机构上”不能构成相同或等同；

4、被控侵权产品中的定位治具不能等同于涉案专利中的雕铣台，且该定位治具并不是 设置在对应上料框和下料框之间的后方位置在移动工作台上，与涉案专利“包括雕铣台，雕 铣台对应上料框和下料框之间的后方位置在移动工作台上”不能构成相同或等同；

5、被控侵权产品具有自己的发明专利，该发明专利已通过实质审查并授予发明专利权， 不具有侵权的必要性、现实性和可能性

综上所述，被控侵权产品使用的专利技术与涉案专利不构成相同或等同，系远洋翔 瑞自己的发明专利，涉案专利近三年产生的收入为 0 元，占远洋翔瑞营业总收入的比重 为 0% ，基于以上几个事实，且结合本案实际情况，广东前海律师事务所苏磊和何庆权律 师根据实践经验预测本案的重审判定不侵权的可能性较高，上述专利侵权纠纷不会对远 洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响，预计负债计提充分。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

12 、关于问询函问题 “15. 报告期末，公司长期应收款账面余额 10,850 万元， 较期初增长 131.93% ，为分期收款销售商品款项。请补充说明上述长期应收款 的形成原因、购买方情况、分期收款的具体安排，并结合回款情况说明坏账准 备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。 ”

【回复】

• （一）长期应收款的形成原因、购买方情况、分期收款的具体安排

• 1、长期应收款的形成原因和分期收款的具体安排

上述长期应收款的形成原因均为分期收款销售商品，公司将分期收款期限超过一年的

销售合同划分为融资性质的销售，其具体明细如下：

	长期应收款		合同金额
单位名称		合同编号		合同分期条款
	余额（万元）		（万元）
				预付订金20%，剩余80%货到4个月后
	682.15	SO201611001186	2,550.00
盐城金合盛光电科技有				分两年等额付清
限公司				预付订金20%，剩余80%货到4个月后
	3,443.58	SO20170100004JHS	5,610.00
				分两年等额付清
	17.36	SO20180300001XH	72.45	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	171.33	SO20180300017XH-1	613.20	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	171.33	SO20180300017XH	613.20	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	130.13	SO20180300022XH	420.00	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
深圳市信濠光电科技股	133.45	SO20180300023XH	420.00	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
份有限公司	368.38	SO20180300027XH	500.00	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	257.78	SO20180300054XH	257.78	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	198.29	SO20180500071XH	198.29	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	694.01	SO20180700096XH	694.01	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
	930.60	SO20180700101XH	930.60	预付订金30%，剩余70%分18个月付清
诚玺电子（湖北）有限
	414.75	SO20180400060CX	516.00	预付订金20%，剩余80%分18个月付清
公司
深圳市泰源兴光电科技
	272.08	SO20180500076TY	300.00	预付订金10%，剩余90%分18个月付清
有限公司
东莞博润光电科技有限				预付订金15%，剩余85%设备验收合格
	1,160.68	SO20181100148BR-1	1,190.40
公司				后分17个月付清
贵州亮成电子有限公司	262.41	SO20181100156LC	2,025.00	货到后分18个月付清
东莞市盛蓝伯电子科技
	1,238.28	SO20181100163SLB	4,700.00	货到3个月后分18个月付清
有限公司
深圳市悦目光学器件有
	303.51	SO20181100166YM	510.00	订金10%，剩余90%分18个月付清
限公司
合计	10,850.12		22,120.93

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

2、购买方的情况

	长期应收款					生产经营
单位名称			注册资本	生产的产品	终端客户
	余额（万元）					状况
盐城金合盛光电科技
	4,125.73	2500	万美元	五金加工件	华为、小米、惠普等	正常经营
有限公司
深圳市信濠光电科技
	3,072.67	6000	万元人民币	手机背板、盖板	华为、三星、vivo等	正常经营
股份有限公司
诚玺电子（湖北）有限
	414.75	2000	万元人民币	手机背板、盖板	华为、TCL、传音、京东方等	正常经营
公司
深圳市泰源兴光电科
	272.08	1000	万元人民币	手机背板、盖板	华为、OPPO、三星、小米等	正常经营
技有限公司
东莞博润光电科技有
	1,160.68	1000	万元人民币	手机背板、盖板	华为、小米等	正常经营
限公司
贵州亮成电子有限公司	262.41	3000	万元人民币	手机背板、盖板	华为、VIVO、OPPO、小米等	正常经营
东莞市盛蓝伯电子科
	1,238.28	1000	万元人民币	智能穿戴设备	华为、小米等	正常经营
技有限公司
深圳市悦目光学器件
	303.51	4500	万元人民币	手机背板、盖板	小米等	正常经营
有限公司
合计	10,850.12

从上表可以看出，远洋翔瑞的购货方大多为华为、VIVO、OPPO、小米等国内知名智 能终端厂商的供货商，报告期的生产经营状况正常。

（二）长期应收款坏账准备计提的充分性

• 1、公司对长期应收款的坏账政策

• （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额前五名。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表

明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期

损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

• （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项（账龄分析法组合）

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	长期应收款计提比例(%)
合同约定的付款信用期内		0
合同约定付款结算日后1年以内（含1年）		5

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

账龄	长期应收款计提比例(%)
合同约定付款结算日后1－2年		20
合同约定付款结算日后2－3年		50
合同约定付款结算日后3年以上		100

• （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、远洋翔瑞长期应收款坏账准备的计提情况

截至审计报告报出日，远洋翔瑞长期应收款的累计回款及坏账准备的计提情况如下：

（单位：人民币万元）

			回款情况
	销售总额		其中：2018年度及		长期应收款	坏账
债务人名称	（含税）	累计回款	资产负债表期后		期末余额	准备	计提方法
		金额
			的回款总额
盐城金合盛光电科技有限							与未来现金流量现值
	8,160.00	4,018.28		681.00	4,125.73	705.02
公司							显著差异
深圳市信濠光电科技股份							与未来现金流量现值
	4,719.52	1,611.68		1,434.97	3,072.67	169.20
有限公司							显著差异
深圳市悦目光学器件有限							与未来现金流量现值
	316.90	10.20		10.20	303.51	73.37
公司							显著差异
诚玺电子（湖北）有限公司	1,182.57	890.40		890.40	414.75		账龄法
深圳市泰源兴光电科技有							账龄法
	300.00	114.00		114.00	272.08	4.80
限公司
东莞博润光电科技有限公司	1,354.59	170.00		170.00	1,160.68	1.29	账龄法
贵州亮成电子有限公司	302.41	40.00		40.00	262.41		账龄法
东莞市盛蓝伯电子科技有							账龄法
	1,256.03	23.00		23.00	1,238.28
限公司
合计	17,592.02	6,877.56		3,363.57	10,850.12	953.67

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

对于盐城金合盛光电科技有限公司、深圳市信濠光电科技股份有限公司、深圳市悦目光 学器件有限公司等回款不及时，期末有大额逾期的长期应收款进行单独减值测试，按预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独减值测试时结合 本期和期后回款来计算季均回款，并以此预测未来的现金流量，按照央行一年至三年基准贷 款利率（4.75%）折现为现值，低于其账面价值的差额计提坏账准备，同时与账龄组合计提 的坏账准备比较，取孰高。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准 备。具体计算过程如下：

（单位：人民币万元）

	长期应收款	2018年度及		预计未来的
客户名称			季均回款		折现率	现值
	期末余额	期后回款合计		回款周期
盐城金合盛光电科技有限公司	4,125.73	681.00	127.69	32.44	4.75%	3,420.71
深圳市信濠光电科技股份有限公司	3,072.67	1,434.97	307.49	10.69	4.75%	2,903.67
深圳市悦目光学器件有限公司	303.51	10.20	6.12	50.11	4.75%	2,30.14
合计	7,501.91	2,126.17				6,324.38

注 1：盐城金合盛光电科技有限公司 2018 年末长期应收款账面余额 4,125.73 万元， 2018 年度及期后回款合计 681.00 万元，季均回款 127.69 万元，预计 32.44 个季度可全部回款， 按照央行一年至三年基准贷款利率（4.75%）折现计算得现值 3,420.71 万元，低于其账面价 值 705.02 万元计提坏账准备。

注 2：深圳市信濠光电科技股份有限公司 2018 年末长期应收款账面余额 3,072.67 万元， 2018 年度及期后回款合计 1,434.97 万元，季均回款 307.49 万元，预计 10.69 个季度可全部 回款，按照央行一年至三年基准贷款利率（4.75%）折现计算得现值 2,903.67 万元，低于其 账面价值 169.20 万元计提坏账准备。

注 3：深圳市悦目光学器件有限公司 2018 年末长期应收款账面余额 303.51 万元， 2018 年度及期后回款合计 10.20 万元，季均回款 6.12 万元，预计 50.11 个季度可全部回款，按照 央行一年至三年基准贷款利率（4.75%）折现计算得现值 2,30.14 万元，低于其账面价值 73.37 万元计提坏账准备。

回款及时，逾期金额不大的长期应收款归入账龄组合，已按账龄法提坏账准备：

（单位：人民币万元）

		账龄
债务人名称	长期应收款期末原值				应提坏账准备
		付款信用期内	逾期1	年以内
诚玺电子（湖北）有限公司	425.37	425.37
深圳市泰源兴光电科技有限公司	276.00	180.00		96.00	4.80
东莞博润光电科技有限公司	1,204.59	1,178.89		25.70	1.29
贵州亮成电子有限公司	262.41	262.41
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	1,256.03	1,256.03
合计	3,424.41	3,302.71		121.70	6.09

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

（三）核查程序和结论

1、分析长期应收款账龄及余额构成，了解每一明细项目的性质，查阅长期应收款相关 合同协议，了解长期应收款是否按合同或协议规定按期收款，检查长期应收款是否真实。

2、对于采用递延方式、有融资性质的销售形成的长期应收款，取得相关的销售合同或 协议，检查是否满足确认销售收入的条件；检查所销售资产在销售收入确认日的公允价值； 检查会计处理是否正确；

3、检查未实现融资收益。对于有融资性质的销售形成的长期应收款，取得相关的销售 合同或协议，检查未实现融资收益的入账金额是否正确，其摊销年限的确定是否恰当，是否 按实际利率摊销，复核摊销金额是否正确，相关的会计处理是否正确；

4、检查长期应收款的的坏账准备。确定长期应收款是否可收回，了解有无未能按合同 规定收款或延期收款现象，坏账准备的计提方法和比例是否恰当，计提是否充分。评价计提 的长期应收款的坏账准备。

5、实施函证程序。将函证名称、地址与相应的增值税发票核对，询证函由审计人员亲 自收发，回函直接寄回我们事务所所在地，2018 年度发函及回函情况如下：

						（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）
					替代测试
项目	发函金额	发函比例	回函金额	回函比例		可以确认金额	可以确认比例
					金额
长期应收款	10,983.91	100.00%	10,677.22	97.21%	306.70	10,983.91	100.00%

• 6、对新增大额长期应收账款进行实地走访。

2018 年度走访情况如下：

（单位：人民币万元）

客户名称	长期应收款期末原值	走访比例
盐城金合盛光电科技有限公司	4,141.72		37.71%
深圳市信濠光电科技股份有限公司	3,111.09		28.32%
东莞市盛蓝伯电子科技有限公司	1,256.03		11.44%
东莞博润光电科技有限公司	1,204.59		10.97%
深圳市悦目光学器件有限公司	306.70		2.79%
合计	10,020.13		91.23%

综上，公司长期应收款的坏账准备计提充分。

特此说明。

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年 5 月 15 日

68