Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 3, 2017

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任浙江田中精机股 份有限公司（以下简称“田中精机”）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据相关要求，现就田中精机本 次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见如下：

一、本次交易构成重大资产重组

标的公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”）目前为田中 精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞 55.00%的股权。根据《重 组管理办法》相关规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于田中精机 于 2016 年 11 月以现金方式完成收购远洋翔瑞 55.00%股权已按照《重组管理办 法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本次交易合并计算。根据 经审计的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及经审计的远洋翔瑞截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
交易标的	资产总额与成交金额孰高	2016年营业收入	资产净额与成交金额孰高
远洋翔瑞45.00%股权	33,400.00	27,980.31	33,400.00
上市公司	2016年末资产总额	2016年营业收入	2016年末归属母公司资产净额
田中精机	94,466.49	21,272.31	30,054.05
本次交易占上市公司财务数据比例	35.36%	131.53%	111.13%

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。

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二、本次交易前 12 个月内上市公司发生的资产交易情况

在本次交易前 12 个月内，田中精机发生的资产交易情况如下：

2016 年 9 月 27 日，经田中精机第二届董事会第十一次会议及 2016 年 10 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，田中精机以现金方式购买远 洋翔瑞全体股东持有的 55.00%股权，标的股权交易价格合计为 39,050 万元，该 次交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，2016 年 10 月完成深圳证券交易所问询函回复，2016 年 11 月以现金方式完成收购交 割。该次资产交易无需与本次交易合并计算。

除以上资产交易外，田中精机本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交 易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，田中精机发生的上 述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）

中德证券有限责任公司

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