Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江田 中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和 规范性文件规定，对田中精机 2016 年度的募集资金存放与使用情况进行了审慎核 查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715 号《关于核准浙江田中精机股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行 1,668 万股 人民币普通股（ A 股），每股发行价为人民币 7.92 元，共募集资金人民币 132,105,600.00 元。截至 2015 年 5 月 14 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股） 1,668 万股，募集资金总额为 132,105,600.00 元，扣除承销发行费用 19,700,000.00 元后，由主承销商（保荐人）中德证券有限责任公司于 2015 年 5 月 14 日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的 19330201040585858 账号和开立在中国工商银行股份有限公司嘉善支行的 1204070729300010009 账号共 112,405,600.00 元（已扣除承销费 19,700,000.00 元），另减除其他与发行权益性证 券直接相关的外部费用人民币 15,759,503.68 元，计募集资金净额为人民币 96,646,096.32 元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具信会师报字[2015]第 610358 号验资报告。公司对募集资金采取了专户 存储制度。

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（二）2016 年度募集资金使用情况及结余情况

2016 年度发行人募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目 25,174,100.84 元，归还前期企业以自有资金付的上市费用 4,916,403.68 元，银行手续费等支出 1,918.49 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，发行人累计募集资金实际使用情况为：置换前期利 用自筹资金预先投入募投项目的金额 37,481,466.63 元，直接投入募投项目 27,538,058.64 元，银行手续费等支出 2,835.25 元。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 33,539,029.93 元，募 集资金余额应为 31,623,735.80 元，差异 1,915,294.13 元，原因系：收到银行存款利 息收入 1,074,828.38 元，其中 2015 年度收到银行存款利息收入 708,573.86 元， 2016 年度收到银行存款利息收入 366,254.52 元；收到理财产品的投资收益 840,465.75 元，其中 2016 年度收到理财产品的投资收益 840,465.75 元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证 券交易所的有关规定要求制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称 《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确 的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、 变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

发行人于 2015 年 6 月 10 日连同中德证券有限责任公司与中国农业银行股份有 限公司嘉善县支行、中国工商银行股份有限公司嘉善支行两家募集资金存放机构分 别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

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截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	账户性质	期末余额（元）
中国农业银行股份有限	19330201040585858	活期户	1,717,005.45
公司嘉善县支行	小计		1,717,005.45
中国工商银行股份有限 公司嘉善支行	1204070729300010009 1204060034000383313 小计	活期户 理财产品	1,822,024.48 30,000,000.00 31,822,024.48
	合计		33,539,029.93

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额				9,664.61	本年度投入募集资金总额				2,517.41
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				6,501.95
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产1,000个 标准套电子线 圈自动化生产 设备项目	否	9,664.61	9,664.61	2,517.41	6,501.95	67.28	2017年9月30日	-	-	否
未达到计划进度原因（分具体项目）				公司募投项目“年产1000个标准套电子线圈自动化生产设备项目”，原计划2016年底完成并达到预计可使 用状态。截至2016年底，已经累计使用募集资金6,501.95万元，完成投资进度67.28%。报告期内，募投项 目完成了车间厂房的建设，装修，以及部分生产设备采购和安装。后续，公司将根据市场订单情况，继续 投入募集资金，预计2017 年度9 月底达到预计可以使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2015年度，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金3,748.15万元，2016年度不存在募集资金 置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				继续投入相关募集资金项目。
募集资金其他使用情况				无

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（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本年度，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

2015 年度，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 3,748.15 万 元，2016 年度不存在募集资金置换情况。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

四、使用闲置募集资金投资产品情况

根据公司 2015 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第四次会议以及 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会分别审议并通过了《关于使用暂时闲置募 集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不 超过 4,000 万元人民币的闲置募集资金购买银行保本理财产品，以闲置募集资金购 买保本银行理财产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 24 个月，在该有效 期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在 授权额度内滚动使用。同时，在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决 策权，由公司财务部负责具体组织实施。截止 2016 年 12 月 31 日，公司用募集资 金实际购买理财产品为 3,000.00 万元，均为短期保本理财产品，单个理财产品投资 期限不超过 12 个月。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放和使用情 况进行了专项鉴证，出具了信会师报字[2017]第 ZF10419 号《浙江田中精机股份有 限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：田中精机公司董事会 编制的 2016 年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了田中 精机公司募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，田中精机 2016 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法 规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和 使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，不存在违规使 用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对田 中精机 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张永毅 罗民

中德证券有限责任公司 2017 年 4 月 24 日

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