Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 18, 2017

股票简称：田中精机 股票代码： 300461

中德证券有限责任公司 关于

《浙江田中精机股份有限公司2017 年 限制性股票激励计划（草案）》

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：中德证券有限责任公司

二〇一七年一月

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一、释义
田中精机、公司、本公司、 上市公司	指	浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）
本激励计划、激励计划、本 计划	指	浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计 划
激励计划草案	指	《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）》
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公 司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层 管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁期	指	在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对 象持有的限制性股票解除锁定的期限
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《浙江田中精机股份有限公司章程》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）中德证券有限责任公司接受委托，担任浙江田中精机股份有限公司本 次股权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，在田中精机提供的有关资料的基础上发表。

（二）本报告所依据的文件、资料均由田中精机提供或其依法律规定进行公 开披露，本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合 法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对 资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本报告旨在对田中精机本次股权激励计划事项出具意见，不构成对田 中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本报告仅供田中精机实施股权激励计划时按照《管理办法》、《备忘录》 规定的用途使用，不得用于其他目的。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控 股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人 员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。激励对象符合《管 理办法》第八条及相关规定。

本计划的激励对象总人数为176人，下列人员不得成为本次股权激励的激励 对象：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的， 公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁 的限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
龚伦勇	公司董事、控股子公 司深圳市远洋翔瑞机 械有限公司董事长、 总经理	200.00	50.00%	3.00%
詹劲松	公司高级管理人员， 任职财务总监、董事 会秘书	12.00	3.00%	0.18%
控股子公司深圳市远洋翔瑞机械 有限公司中层管理人员、核心技		60.00	15.00%	0.90%

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术及业务人员以及公司董事会认 为需要进行激励的其他员工（共 计31 人）
控股子公司浙江田中双鲸制药设 备有限公司中层管理人员、核心 技术人员（共计3 人）	3.10	0.78%	0.05%
公司中层管理人员、核心技术及 业务人员以及公司董事会认为需 要进行激励的其他员工（共计140 人）	124.90	31.23%	1.87%
合计	400.00	100.00%	6.00%

• 注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的10%。

2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400 万股，占激励计划草案公告时公 司股本总额 6,668 万股的 6.00%。其中，龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）限制性股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规

定

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 15 个月、27 个月、 39 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示 ：

表所示 ：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除 限售期	自授予日起15个月后的首个交易日起至授 予日起27个月内的最后一个交易日当日止	30%
限制性股票第二个解除 限售期	自授予日起27个月后的首个交易日起至授 予日起39个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第三个解除 限售期	自授予日起39个月后的首个交易日起至授 予日起51个月内的最后一个交易日当日止	30%

4、本激励计划的限售期和解除限售安排

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 32.10 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 32.10 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 58.74 元的 50%，为每股 29.37 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 64.19 元的 50%，为每股 32.10 元。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

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列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

A、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述 A 中规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 B 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销。

公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2017年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于20%

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以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 限制性股票第二个解除限售期 性损益后）为基数，2018 年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于 50% 以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 限制性股票第三个解除限售期 性损益后）为基数，2019 年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于 100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

个人层面绩效考核要求：

根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评 结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分 为 A、B、C、D 四档；其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100% 解除限售，C 档员工 60%解除限售，D 档员工不得解除限售，当期未能解除限 售部分由公司回购注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、 盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017-2019 年归 属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率分别不低于 20%、50%、100% 的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

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本次激励计划的考核目的。

（七）激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对 2017 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、田中精机不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、田中精机2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、 授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象 个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。

且田中精机承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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当公司出现终止计划的上述情形时，应当终止实施本激励计划，激励对象根 据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销。

经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划符合《管理办法》 第七、九条的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除 限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因 此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

田中精机限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下 同）任职的公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员、中层管理 人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合 计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划所规定的激励对象

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范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1 、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 400 万股，占激励计划草案公告时公 司股本总额 6,668 万股的 6.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2 、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激励计划提交 股东大会审议时公司股本总额的 1%，需经股东大会特别决议批准。

经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划的权益授出额度、 权益授出分配，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 ” “ 金 、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在田中精机限制性 股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象， 符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意

见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

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浙江田中精机股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法 规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面，激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2017年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于20%
限制性股票第二个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2018年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于50%
限制性股票第三个解除限售期	以2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常 性损益后）为基数，2019年归属于母公司的净利润（扣 除非经常性损益后）增长率不低于100%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

个人层面，根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的 考核等级分为 A、B、C、D 四档；其中 A、B 档的员工所持股票在公司业绩目 标达成后 100%解除限售，C 档员工 60%解除限售，D 档员工不得解除限售，当 期未能解除限售部分由公司回购注销。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，防止短期 利益，能够达到本次激励计划的考核目的，也将股东利益与员工利益紧密的捆绑 在一起。

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经核查，本财务顾问认为：田中精机限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权 支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计 报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定 价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。并用该模型 以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正 式测算）。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

响如下表所示：
授予的限制性股 票数量（万股）	限制性股票 成本（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
400	1,991.43	1,108.60	743.08	137.71	2.05

以上对于限制性股票所涉及费用的测算是假设 2017 年 2 月 17 日为限制性股 票授予日，且假设授予日相关参数条件与 2017 年 1 月 18 日一致的情况下做出的 测算，正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以 会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议田中精机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关 监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意

见

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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，田中精机股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

田中精机限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，净利润指标反映公司经营状况、 盈利情况及企业成长的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017-2019 年归 属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率分别不低于 20%、50%、100% 的考核指标。

除公司层面的业绩考核外，田中精机对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：田中精机本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的，符合《管理办法》第十一条的规定。 （十）其他

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1、公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限 制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购 注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获 授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本 激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化

激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划 相关规定进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售

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的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解锁 的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激 励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已 解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司 按回购价格回购注销。。

激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本 计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性 股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个 人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励 对象已解锁的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制

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性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规 定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已解锁 的限制性股票可继续保留，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

3、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原 文为准。

2、作为田中精机本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，田 中精机股权激励计划的实施尚需田中精机股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、浙江田中精机股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

• 3、浙江田中精机股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

• 4、浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相

• 关事项的独立意见

• 5、《浙江田中精机股份有限公司公司章程》

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）

中德证券有限责任公司

2017 年 1 月 18 日

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