Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 26, 2016

北京中企华资产评估有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的 重组问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京中企华资产评估有限责任公司作为浙江田中精机股份有限 公司重大资产重组的资产评估机构，根据贵所创业板非许可类重组问 询函【2016】第 12 号的要求对以下事项进行核查并出具本回复意见： 1、本次交易收益法评估股东全部权益价值为70,841.70 万元，相较 于标的公司合并口径净资产账面价值6,293.95 万元，增值率为 1,025.55%。请就以下事项进行补充披露：（1）标的公司主营业务为 高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，属于传统行 业，请以量化方式补充披露其核心竞争力（如有）并提供相关证明， 并请结合市场可比交易价格等情况，进一步补充披露标的公司估值增 值率高达1,025.55%的原因、合理性分析及本次交易价格的定价公允 性分析；（2）本次交易方式为现金支付，请进一步结合本次交易目的 等情况，补充披露采取该等交易方式的原因；（3）关于对标的公司预 测期内营业收入预测情况，请结合标的公司目前在手订单情况、产品 售价趋势等，补充披露业绩承诺期即2016 年、2017 年、2018 年，标 的公司营业收入同比增长率分别为55%、30%、44%的测算来源、依据、 过程及合理性分析。请独立财务顾问与评估师对上述问题发表独立核 查意见。

答复：

一、标的公司主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研

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发、生产与销售，属于传统行业，请以量化方式补充披露其核心竞争 力（如有）并提供相关证明，并请结合市场可比交易价格等情况，进 一步补充披露标的公司估值增值率高达 1,025.55% 的原因、合理性分 析及本次交易价格的定价公允性分析

（一）补充披露标的公司核心竞争力

就标的公司核心竞争力已修改并补充披露于《重组报告书》“第 八节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的所在行业特点的讨论 与分析”之“（七）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、标的 公司竞争优势与劣势”，具体如下：

“（1）标的公司竞争优势

远洋翔瑞主要从事精雕机的生产销售，该等产品属于智能装备制 造。尽管该等专用设备行业为传统产业，但随着该等设备越来越多应 用于手机、平板电脑等智能终端防护屏的生产加工，相关产品的加工 精度及效率要求亦越来越高，从而大幅提升了对相关设备生产厂商的 技术及服务要求。

远洋翔瑞在该行业的核心竞争力主要体现在技术、产品性能、服 务体系及产品等方面，具体如下： ① 技术优势

截至 2016 年 9 月 30 日远洋翔瑞已累计取得 22 项专利权，具体 请参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要 资产”之“（三）无形资产”之“2、专利”。已取得软件著作权 4 项， 具体请参见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司 主要资产”之“（三）无形资产”之“3、软件著作权”。同时，远洋 翔瑞已申请并正在审核的专利合计 9 项，均为发明专利，具体情况如 下：

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序 号	专利名称	受理号	专利类型	申请日
1	一种数控机床的自动上下料装置	201410560144.2	发明	2014.10.20
2	机床安全门结构	201410188669.8	发明	2014.05.06
3	一种新型钻孔攻牙机床结构	201510729030.0	发明	2015.10.30
4	一种数控机床的自动上下料加工装 置	201510726574.1	发明	2015.10.30
5	一种工件尺寸检测机构以及数控机 床的自动上下料装置	201510946294.1	发明	2015.12.16
6	一种机床工件自动定位装置	201410179100.5	发明	2014.04.29
7	触摸屏玻璃打孔开料装置和加工方 法	201310102578.3	发明	2013.03.27
8	双CCD定位的精雕机	201310390745.9	发明	2013.08.30
9	一种工件位置和外形检测机构以及 自动上下料装置	201511026415.7	发明	2015.12.31

上述自主研发的核心技术充分体现了远洋翔瑞的技术优势。 ②产品性能优势

产品硬件方面，机床床身与立柱材料采用优质济南青大理石，经 过精密磨削加工，使其平面度达到 0.01mm 以内，传动部件采用日本 进口 C5 级丝杆、精密级导轨，关键零部件如电机座、轴承座等采用 精密加工中心自制加工成型，使其关键尺寸公差均控制在 0.01mm 以 内，在机床光机的装配过程中，引入进口雷尼绍激光干涉仪进行检验， 控制每台机床全行程的重复定位精度在 0.005mm 以内、定位精度在 0.01mm 以内。

产品软件方面，采用自主研发并已获计算机软件著作权的“远洋 翔瑞数控系统”，融合机床多轴加工及自动化控制技术，使机床加工 产品和机械手自动取放无缝对接，彻底避免出现撞机问题；同时，“远 洋翔瑞数控系统”根据下游客户需求实现特定的设备功能，如单边补 偿功能、磨头寿命管理等，极大方便了下游客户的批量生产；整机装 配完成后，远洋翔瑞对设备产品进行标准时间磨合，并测试设备不同 区域的加工精度。

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通过硬件、软件、整机测试等多个方面的综合保证，远洋翔瑞产 品的加工精度、稳定性、加工良率均达到行业先进水平，其中产品加 工的良率能达到 97%以上。

③服务优势

远洋翔瑞坚持自主研发的模式，能够根据客户的需求为客户提供 个性化的解决方案。远洋翔瑞已形成了一套有效的管理机制，对分析 需求、项目立项、项目开发、产品交付等一系列流程均进行了优化， 能够快速响应客户的需求，有利于远洋翔瑞有效拓展市场。

④质量优势

可靠的原材料来源、先进的工艺技术和严格的质量控制体系，确 保了远洋翔瑞产品品质的不断改良和稳定性的提升。远洋翔瑞已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，拥有较为完善的生产和质量控制保 障体系，并执行严格的企业内部标准，具有产品质量优势。”

（二）补充披露标的公司估值的合理性及定价公允性分析

就标的公司估值的合理性及定价公允性分析，已修改并补充披露 于《重组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“五、公司董事 会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交 易定价的公允性分析”，具体如下：

“ 3 、结合可比市场交易情况说明本次交易定价的合理性及公允

性

截止 2016 年 9 月末，2016 年内已获中国证监会重组委审核通过 的重大资产重组项目共涉及 21 家机械设备类标的资产，其平均动态 市盈率（以其业绩承诺期第一年预测净利润为基准）为 16.94 倍。本 次交易标的公司估值的动态市盈率为 14.20 倍，低于可比市场交易的 平均估值水平，本次交易估值合理，定价公允。

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4 、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性

截至2016年3月31日，上市公司市盈率为160.81倍，本次交易作 价对应的市盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允， 充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

5 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从 本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易 标的定价是合理的。

综上所述，本次交易定价低于可比上市公司市盈率水平，亦低于 市场可比交易定价水平，本次交易估值合理，定价公允。本次交易评 估值较标的公司账面价值增值率达到1,025.55%，主要系远洋翔瑞属 于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或 外部订制采购取得，无需保留大量的生产设备，其盈利能力较强，而 账面净资产价值较低所致。”

三、关于对标的公司预测期内营业收入预测情况，请结合标的公 司目前在手订单情况、产品售价趋势等，补充披露业绩承诺期即 2016 年、 2017 年、 2018 年，标的公司营业收入同比增长率分别为 55% 、 30% 、 44% 的测算来源、依据、过程及合理性分析

就标的公司营业收入预测数据的合理性分析，已补充披露于《重 组报告书》“第五节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估情况” 之“（三）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”，具体情况 如下：

“（2）营业收入测算的合理性分析

2014 年与 2015 年远洋翔瑞实现营业收入为 6,665.13 万元、 15,528.73 万元，分别比上年增长 534%和 133%，总体保持了较高的

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增长速度。

2016 年 1-9 月，远洋翔瑞已完成订单合同金额为 18,051.62 万元 （不含税），尚未完成订单金额为 10,719.15 万元（不含税），两者合 计金额为 28,770.77 万元（不含税），较 2016 年营业收入预测数 24,081.45 万元的覆盖率达到 119.47%，总体订单状况可有效保障 2016 年的预测营业收入的实现。

就 2017 年及 2018 年预测营业收入的可实现性，可通过对主要客 户的未来需求进行分析说明如下：

首先，作为国内主要的精雕机设备生产商之一，智能终端市场的 持续增长将构成远洋翔瑞未来营业收入增长的主要驱动因素。

其次，远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏 州胜利精密制造科技股份有限公司已公告将投入募集资金 250,352.20 万元用于智能终端大部件整合扩产项目，其中 60,211.51 万元投资安 徽智胜光学科技有限公司。该募集资金投资项目包括建设 2.5D 盖板 玻璃生产车间，新增具备 2500 万片/年的生产能力，将形成对玻璃精 雕设备的较大采购需求。鉴于远洋翔瑞已成为安徽智胜光学科技有限 公司精雕机设备主要供应商，上述新增需求将有利于远洋翔瑞实现 2017 年及 2018 年营业收入预测。

此外，根据相关公告，标的公司主要客户东莞市瑞必达科技股份 有限公司亦处于稳步扩产周期，对精雕机设备存在持续需求。另一方 面，在现有客户的基础上，远洋翔瑞积极拓展与南昌欧菲生物识别技 术有限公司（深圳欧菲光科技股份有限公司全资子公司）、江西省平 波电子有限公司（合力泰科技股份有限公司全资孙公司）等国内知名 光学玻璃面板企业的业务合作，从而形成新的业务增长点。

综上所述，远洋翔瑞报告期内营业收入实际增长率较高，在手订

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单及主要客户未来需求较大，其业绩承诺期预测营业收入增长率具有 较强的可实现性，预测具有合理性。”

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

远洋翔瑞成立以后迅速发展，在精雕机行业已具一定知名度，也 形成了相对成熟的盈利模式、客户群体逐年增加，未来收益稳定且持 续性较好，收益法能更能公允反映标的企业的真正价值。本次评估值 对应的承诺期（2016 年-2018 年）动态 PE 分别为 14.20、10.90 及 8.33 倍，市盈率较为合理，本次评估结论具有合理性。

标的公司预测营业收入增长主要基于其报告期内营业收入增长 情况、在手订单状况、主要客户未来需求及新客户开发情况等因素测 算，具有合理性。

( 本页以下无证文 )

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（本页无正文为《北京中企华资产评估有限责任公司及签字人员对深 圳证券交易所对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函的答复》之 签字页）

法定代表人（或授权代表）：权忠光

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：郁宁

北京中企华资产评估有限责任公司 2016 年 10 月 26 日

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