Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 27, 2016

中德证券有限责任公司

关于

浙江田中精机股份有限公司

本次重大资产购买是否摊薄即期回报及相应措施

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年九月

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声明与承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”）受 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关披露文件审慎核 查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意 见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有 义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次发行交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独 立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报及上市公司 的相关措施进行核查并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

（一）主要假设和前提

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以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上 市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司及中德证券不承担赔偿 责任；

1、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次交易于 2016 年底完成，标的公司于 2016 年底纳入上市公司合 并范围，实际完成时间以标的公司完成工商变更登记的时间为准；

3、未考虑上市公司 2017 年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项。

（二）对上市公司每股收益的影响

根据立信出具的上市公司 2015 年度审计报告和为公司本次交易出具的备考 审阅报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：

项目		2015 年度
	交易前	交易后	变动幅度
基本每股收益（元/股）	0.37	0.25	-32.43%
稀释每股收益（元/股）常	0.37	0.25	-32.43%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.31	0.40	29.03%

本次交易为田中精机以现金方式购买标的公司深圳市远洋翔瑞机械有限公 司（以下简称“远洋翔瑞”或“标的公司”）55%股权，不涉及发行股份；本次 交易后，扣除非经常性损益后基本每股收益较交易前有所增长（扣非前基本每股 收益下降主要系标的公司于 2015 年实施股权激励按股份支付一次性计入管理费 用导致其扣除非经常性损益前净利润为负）。因此本次交易不会摊薄上市公司每 股收益。但如受宏观经济形势、下游市场需求影响导致上市公司业绩出现较大 幅度下滑，以及本次重组完成时间较晚、标的公司业绩纳入合并范围金额较小 因素影响，则本次交易完成当年上市公司每股收益与上年度相比存在下降的可 能。

二、本次交易完成当年上市公司每股收益可能出现下降的应对措施

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（一）巩固并拓展公司业务，提高公司持续盈利能力

本次重组完成后，上市公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进 一步完善，主要产品除原有的数控自动化绕线设备以外，增加了全自动玻璃精雕 机等专用设备，有利于其拓展自动化制造领域产品线，提升针对消费电子产业链 相关生产企业需求提供整体自动化解决方案的能力，有利于增强上市公司提升主 营业务核心竞争力和整体盈利能力。

（二）加强并购整合

本次重组完成后，远洋翔瑞将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业务 规模及范围将得到进一步加强与扩大，因整合产生的协同效应将使上市公司的核 心竞争力得到提升。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理 制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次重 组的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。

（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实 现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效 率。推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率和盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，上市公司根据

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中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要 求，结合公司的实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定。 未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对 股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、相关承诺主体的承诺

为确保上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得到 切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署 了相应承诺，承诺事项如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 得采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能 下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案 投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当 年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会 审议的相关议案投赞成票。

• 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施

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能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律 监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责 任。

为保证上市公司为应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施能够得 到切实履行，公司控股股东、实际控制人已作出承诺，不越权干预田中精机经 营管理活动，不侵占其利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给田中精机 造成损失的，其依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相 关管理措施。

四、上市公司关于本次交易完成当年每股收益可能下降的应对措施及 承诺事项的议案审议情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的要求，公司于 2016 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对措施及承诺事项的议 案》。公司董事会提出了应对本次交易完成当年每股收益可能下降的应对措施， 明确了相关责任主体的承诺内容。

五、独立财务顾问意见

经核查《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关 文件，本独立财务顾问认为：

田中精机所预计本次交易完成后公司每股收益变动情况符合上市公司实际 情况，具有合理性，其制定的应对措施及上市公司控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员已出具的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 本次重大资产购买是否摊薄即期回报及相应措施之独立财务顾问核查意见》）

项目主办人：

杨志恒 张永毅

中德证券有限责任公司

年 月 日

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