Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 22, 2016

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和6个月内复牌可行性的核查意见

浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）因筹划重 大事项，经公司申请，公司股票已于2016年5月25日开市起停牌。经与有关各方 论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2016年5月26日发布了 《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。中德证券有限责任公司（以下简称“本 独立财务顾问”）作为田中精机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对田中 精机重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）田中精机前期信息披露情况

公司于2016年5月25日开市起停牌，并发布了《关于公司股票临时停牌的公 告》。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2016年5月26日公司发布 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，进入重大资产重组程序。2016年6月1 日、2016年6月8日、2016年6月17日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展 的公告》。

公司于2016年6月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 2016年6月30日、2016年7月7日、2016年7月14日，公司分别披露了《关于重大资 产重组进展的公告》。

公司于2016年7月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并于2016年7月20日发布了《关于 重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司承诺争取于2016年8月25日前按照

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中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。2016年7月27日，公司 就披露了《关于重大资产重组进展的公告》。

公司于2016年8月2日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》及《关于召开2016年第一次临 时股东大会的议案》。公司于2016年8月3日发布了《关于重大资产重组进展暨延 期复牌的公告》，并于2016年8月10日、2016年8月17日分别披露了《关于重大资 产重组进展的公告》。

2016年8月19日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，同意公司股票自 2016年8月25日起继续停牌，预计不超过3个月披露本次重大资产重组预案或报告 书。2016年8月24日、8月31日、9月7日、9月14日，公司分别披露了《关于重大 资产重组进展的公告》。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查

（一）延期停牌的必要性和理由

停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重组，目前针对标 的公司的尽职调查、审计、评估工作已基本完成，主要交易条款已基本确定，但 仍有部分细节需进一步沟通。公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重 组预案并复牌。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、6个月内复牌的可行性

（一）公司目前工作进度

停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公

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司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，目 前针对标的公司的尽职调查、审计、评估工作已基本完成。公司及相关各方已就 本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，主要条款已基本确定， 但仍需就细节进一步论证和沟通，目前相关工作正在按计划开展中。根据各项工 作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年11月25日前复牌具有可行性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重 大资产重组的各项工作。公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟 通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重 组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资 产重组各阶段工作进行了相应安排。

鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司正积极推进本次重大资产重组的相 关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了 相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在 规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月 内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）

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年 月 日

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