Tanac Automation Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 26, 2016

中德证券有限责任公司

关于浙江田中精机股份有限公司

2015 年年度跟踪报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司	被保荐公司简称：田中精机
保荐代表人姓名：张永毅	联系电话：010-5902 6935
保荐代表人姓名：罗民	联系电话：010-5902 6767

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	及时审阅信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度）	保荐机构已督导公司建立健全公 司规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司制度均得到有效地执行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	公司募集资金项目进展与信息披 露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	2 次
（3）列席公司监事会次数	2 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次

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1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	募投项目完成了建筑工程的建 设，截至2015 年12 月，已经完成募 投项目投资3,984.54 万元，完成项 目总投资的41.23%，下一阶段的主 要工作是厂房的内部装修以及设备的 采购工作,研发中心的扩建以及相关 人员的招聘和培训工作将延续到明年 年底。
（3）关注事项的进展或者整改情况	建议公司：加强对募投项目的管 理，尽早达到预期效益。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 规	保荐业务工作底稿记录、保管合 规。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015 年12 月23 日
（3）培训的主要内容	股权激励及员工持股计划相关培 训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

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2

1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是否 履行承 诺	未履行 承诺的 原因及 解决措 施

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3

	1、公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成作为 公司的控股股东，对本人所持公司股份的承诺如下： 自股份公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司收购该部分股份；若公司上市后6 个月内发生 公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行 人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6 个月期末 收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6 个 月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年 转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在 申报离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不 超过50%。本人所持公司股份在锁定期限届满后2 年内减持 的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发 行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持 有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职 务变更或离职等原因而终止履行。 在本人所持公司股票锁定期满后2 年内，若公司股价不低于 发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总股份的5%， 且减持不影响本人对公司的控制权；在本人所持公司股票锁 定期满后2 年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公 司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份	是	无

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4

总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持 股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超 过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转 让所持股份；若于承诺的持有公司股票的锁定期满后2 年内 减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 减持公司股票时将在减持前3 个交易日予以公告；若违反本 人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所 有。 2、公司股东北京建信、浙江优创、京华永业、上海众越 旺、西安元鼎承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易 之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公 司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其 持有的股份。 3、公司董事徐耀生，财务总监、董事会秘书詹劲松就其所 间接持有的公司股份承诺如下： 自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的 股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份。若公司上市 后6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上 市后6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自 动延长6 个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期 间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份公 司股份总数的25%；本人在股份公司股票上市之日起6 个月 内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人所

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直接或间接持有的股份公司股份；本人在股份公司股票上市 之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起12 个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股 份。 本人所持公司股份在锁定期限届满后2 年内减持的，减持价 格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调 整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所 有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股 份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 4、公司监事汪月忠、叶翎、贺晶就其所间接持有的公司股 份承诺：自股份公司股票上市之日起12 个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司 股份，也不由股份公司收购该部分股份。在上述锁定期满 后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本 人所直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；本人在股 份公司股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之 日起18 个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股 份；本人在股份公司股票上市之日起第7 个月至第12 个月 之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不转让所直 接或间接持有的股份公司股份。
公司及其控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人 员承诺，公司上市后三年内，将按照下述原则和程序采取控 股股东增持、公司回购及董事（不包括独立董事）、高级管 理人员增持等方式稳定股价： 1、增持及回购股份	是	无

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（1）在公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价格连 续20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且公司 情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规 定，则触发控股股东、公司、董事（不包括独立董事）及高 级管理人员的增持或回购义务（以下简称“触发稳定股价义 务”）。 ①控股股东在触发稳定股价义务后的10 个交易日内，应制 定增持公司股票的具体计划并书面通知公司，由公司进行公 告，公告的具体计划应披露控股股东各自拟增持的数量范 围、价格区间、完成时间等信息，控股股东单次增持总金额 合计不少于人民币1,000 万元，但单次增持公司股份数量合 计不超过公司总股本的2%。控股股东应按照其各自的持股 份额分摊该等增持金额及股份数额，如出现个别控股股东不 履行上述增持义务，其他控股股东对该股东应该履行的义务 承担连带责任。 ②如控股股东均未如期公告前述具体增持计划，或明确表示 未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发稳定股价义务 后的20 个交易日内制定公司回购计划并进行公告，公告的 回购计划应披露公司拟回购股份的数量范围、价格区间、完 成时间等信息，单次回购总金额不少于人民币1,000 万元， 但单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的2%。 ③如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原 因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不包 括独立董事）、高级管理人员应在其首次触发稳定股价义务 后的30 个交易日内（如期间存在N 个交易日限制董事、高 级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发 稳定股价义务后的30+N 个交易日内）或前述股份回购计划 未能通过股东大会后的10 个交易日内（如期间存在N 个交

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易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理 人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的10+N 个 交易日内），无条件增持公司股票，并且各自累计增持金额 不低于其上年度薪酬总额的30%。 （2）前述三项任一增持或回购措施的履行期限为6 个月。 若前述增持或回购措施执行完毕后，在公司股票上市后三年 内,再次出现触发稳定股价义务情形的，则控股股东、公 司、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的增持或回购 义务将按照前述①、②、③的顺序自动产生。 （3）控股股东、公司、董事（不包括独立董事）及高级管 理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地 上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 2、其他稳定股价的措施 （1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审 议通过。 （2）任何对股价稳定措施的修订均应经股东大会审议通 过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上通过。 3、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，如由于主观原因不能实际履行增持义 务，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付 控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义 务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东均未能提 出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相 等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计

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划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司 董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分 红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金 额现金分红的追索权。 （2）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应主动 履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本承 诺的相关约定履行其增持义务，则公司将扣留与其履行增持 义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职 期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事 会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘 相关高级管理人员。 （3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社 会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董 事（不包括独立董事）及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但 亦应积极采取其他措施稳定股价。 4、其他说明 在本承诺有效期内，新聘任的公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员应履行本承诺规定的董事（不包括独立 董事）、高级管理人员义务，并按同等标准履行公司首次公 开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。 对于公司拟聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人 员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 公司独立董事对公司上市后稳定股价的具体措施承诺如下： 在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格连续20 个 交易日低于每股净资产的情形，本人将主动要求将当年独立

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董事津贴调低20%，若本人违反上述承诺，公司可将应支付 本人的津贴的20%予以扣留。
为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东及实际控制人 竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成已出具《避免同业 竞争承诺函》，做出了如下承诺：“ 1、截至本承诺函签署之日，本人未以任何方式直接或间接 从事与田中精机相竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与 田中精机业务相竞争的企业； 2、在田中精机依法存续期间且本人仍然为田中精机的控股 股东及实际控制人的情况下，本人承诺将不以任何方式直接 或间接经营任何与田中精机的主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务，以避免与田中精机构成同业竞争； 3、在田中精机依法存续期间且本人仍然为田中精机的控股 股东及实际控制人的情况下，若因本人所从事的业务与田中 精机的业务发生重合而可能构成同业竞争，则田中精机有权 在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与 田中精机的业务构成同业竞争； 4、本人对上述承诺内容的真实性、完整性负责，并愿意对 违反上述承诺而给田中精机造成的经济损失承担赔偿责 任。”	是	无
公司与TNK重组完成后，已不存在重大关联交易事 项。为进一步规范关联交易，公司的控股股东及实际控制人 竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成已出具关于《规范 关联交易的承诺函》，做出了如下承诺：“ 1、本人与田中精机之间现时不存在其他任何依照法律 法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；	是	无

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2、本人不以任何方式违法违规占用田中精机资金或要 求其违法违规为本人提供担保； 3、本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害田中精机及其他股东的合法权 益；如在今后的经营活动中本人与田中精机之间发生无法避 免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条 件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及田中精机内 部管理制度严格履行审批程序； 4、本人不以任何方式影响田中精机的独立性，保证其 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。”
公司实际控制人竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成承 诺：若社会保险及住房公积金管理部门要求公司为部分员工 补缴社会保险或住房公积金或因此前未为部分员工缴纳社会 保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将连带承担 该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。	是	无

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	为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟通过加强市场开拓、推进产品技术创新、加 快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、加强经营管 理与内部控制等措施，提高销售收入，增厚未来收益，实现 可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1、加强市场开拓，提升公司收入水平 为了加强市场开拓，公司将在现有销售网络的基础上完善并 扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优 质的服务，公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系， 扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，促进市场拓展；在销售 团队的建设方面，公司坚持以建设专业型团队为目标，加强 销售人员的系统化、专业化的培训，使公司的销售人员具有 丰富的实际操作经验、深厚的专业功底、优秀的客户关系维 护能力，从而保持公司的市场竞争地位，提升收入水平。 2、加强技术创新，推进产品升级 公司所处行业为技术密集型行业，技术水平的高低直接影响 公司的竞争能力，持续的研发投入及技术创新和产品升级， 是公司未来持续发展、提高股东回报的基础。因此，公司将 进一步加强对技术和产品的投入，及时根据市场变化开发出 符合市场需要的产品，保持公司在国内同行业的技术领先地 位。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目效益 公司本次募集资金主要用于年产1,000 个标准套电子线圈自 动化生产设备项目。本次募集资金到位前，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，开展募投项目的前期准备工作，增强项 目相关的人才与技术储备，有效缩短后续项目建设周期。本 次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推	是	无

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进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早 日达产并实现预期效益，以增强未来几年的股东回报，降低 发行导致的即期回报摊薄的风险。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大 会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会 秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和 内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水 平，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决 策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同 时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理 流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制 公司经营和管控风险。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公 众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监 管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号），对公司上市后适用的《公司章程（草 案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东 大会已审议通过了《浙江田中精机股份有限公司股东分红回 报规划（2014-2016 年）》。公司已建立了对股东持续、稳 定、科学的回报规划与机制，强化了对投资者的收益回报机 制。
7.在募集资金使用过程中，若出现暂时性的资金闲置情况，	是	无

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发行人承诺：不将募集资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将 募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用 途的投资。控股股东、实际控制人等关联方不占用或挪用募 集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金 将暂时存放于募集资金专用账户，待发行人在主营业务发展 方面存在资金需求的情况下使用。

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公 司 2015 年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

张永毅

罗民

中德证券有限责任公司

年 月 日

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