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Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20210518134805
【提出書類】
有価証券届出書（2021年５月18日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年５月14日
【会社名】
タメニー株式会社
（旧社名株式会社パートナーエージェント）
【英訳名】
Ｔａｍｅｎｙ Ｉｎｃ．
（旧英訳名PartnerAgentINC.）
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 佐藤 茂
【本店の所在の場所】
東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】
03-5759-2700
【事務連絡者氏名】
総務法務部長 笹渕 宏明
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区大崎一丁目20番３号
【電話番号】
03-5759-2700（代表）
【事務連絡者氏名】
総務法務部長 笹渕 宏明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 1,200,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| 661,200,000円 |
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が本新株予約権の一部を取得及び消却した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E31855 61810 タメニー株式会社 Tameny Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LCB0 true false E31855-000 2021-05-14 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20210518134805
| 発行数 | 50,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,200,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき24円（新株予約権の目的である株式１株につき0.24円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年５月31日（月） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | タメニー株式会社 総務法務部 東京都品川区大崎一丁目20番３号 |
| 払込期日 | 2021年５月31日（月） |
| 割当日 | 2021年５月31日（月） |
| 払込取扱場所 | 株式会社みずほ銀行 兜町支店 |
（注）１．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2021年５月14日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 本新株予約権の行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、各取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引日に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使価額は、各取引日毎に修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は、当初71円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額）とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 5,000,000株（2021年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は30.56％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 356,200,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により第10回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。 |
| なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 | |
| その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
| 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 | |
| ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、132円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する金額）とする。 |
３．行使価額の修正
行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、各取引日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、各修正日の直前取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 661,200,000円 |
| （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、並びに当社が本新株予約権の一部を取得及び消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年６月１日（当日を含む。）から2021年10月25日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社みずほ銀行 兜町支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の10取引日以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2）資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
当社グループは、「よりよい人生をつくる。」という企業理念を掲げ、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで成長を続けてまいりました。また、近年では既存事業と相乗効果が高く、市場拡大が見込める領域への投資も積極化し、事業領域は婚活、カジュアルウエディング、テック、ライフスタイル、法人と多岐に広がることとなりました。さらに、各領域では多様化する価値観にあわせて事業を深耕し、婚活領域は高付加価値の結婚相談所（専任コンシェルジュによる高品質な婚活サポート等が受けられる結婚相談所）にとどまらず、エントリー型の婚活パーティーやマッチングアプリ、企業や地方自治体向けソリューション提供等様々なサービスを展開するに至りました。加えて、カジュアルウエディング領域は、新たな挙式披露宴や結婚式二次会にとどまらず、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウエディング等のサービスラインアップを拡充し、結果としてカジュアルウエディングの全顧客ニーズに対応できる体制となりました。この結果、当社婚活やカジュアルウエディングサービスを利用し、ご成婚、あるいは結婚式をされるお客様は年間約8,000組を数えることとなり、今後はお客様の結婚後の生活品質向上を担うライフスタイル領域の業容拡大も企図しておりました。
しかしながら、2021年３月期においては、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年４月及び2021年１月に緊急事態宣言が発出され、全国的に解除となるまでの累計約５ヶ月間は事業活動の縮小を余儀なくされました。加えて、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は施行延期やキャンセルの申し出が相次ぎ、同分野の施行件数は857件（前年同期比83.1％減）となりました。一方で、下半期より当該分野の事業構造改革を積極化させ、当該分野の人材や設備等を今後需要拡大が見込める婚活領域やフォトウエディング分野へ再配分してきましたが、その効果の大部分が表れるのは第４四半期以降となっています。これらにより、2021年３月期連結業績は売上高4,429百万円（前年同期比45.9％減）、営業損失2,176百万円（前年同期は営業利益78百万円）、経常損失2,089百万円（同経常利益41百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,316百万円（同親会社株主に帰属する四半期純利益２百万円）となりました。なお、2021年１月の緊急事態宣言の影響により、第４四半期の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野の施行件数が計画比64.0％減（377件減）となり、これを主因に2020年11月13日付「2021年３月期第２四半期決算短信」で公表した通期業績予想から売上高で330百万円、営業損失で176百万円、経常損失で89百万円、親会社株主に帰属する当期純損失で316百万円減少することとなりました。
財務面では、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による継続的な資金流出や財務体質の悪化を見据え、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に努めてきました。これらにより、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金は562百万円を維持するに至っていますが、有利子負債は前連結会計年度末から646百万円増加し4,342百万円となりました。なお、有利子負債のうち1,285百万円は株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行による2020年３月27日付シンジケートローン契約（以下「本シンジケートローン契約」といいます。）によって調達したものであり、本シンジケートローン契約には財務制限条項（各事業年度の決算期末日の貸借対照表上の純資産の額が債務超過状態でないこと等。但し、2021年３月期は当該適用を留保する旨、借入先金融機関と合意しています。）が定められています。この他、本シンジケートローン契約における貸付人以外の一部借入先金融機関からは2022年３月期連結会計年度末の現金及び預金を一定程度（2021年３月期連結会計年度末の現預金562百万円の１／２以上）維持することを引き続き要求されている状況となっています。一方で、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」並びに2021年３月５日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」で公表したとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高の減少により不足する運転資金の確保、及び既存事業の利益率改善に向けたシステム投資や今後需要拡大が見込める事業領域や分野への設備投資、人材投資、システム投資等の成長投資の実行、並びに安定的な事業活動継続のための財務体質の改善を目的に831百万円の資金調達を2021年３月31日までに実行しました。これらを主因に、2021年３月期連結会計年度末の純資産は、資本金及び資本剰余金が前連結会計年度末から842百万円増加したものの、上述の事由により利益剰余金が前連結会計年度末から2,316百万円減少し、結果として△399百万円となり、債務超過状態及び継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況となっています。
2022年３月期においては、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」の公表時点では売上高8,800百万円、営業利益500百万円を見込んでいました。しかし、2021年１月の緊急事態宣言により2021年３月期第４四半期に婚活領域の結婚相談所で入会者数が計画比35.3％減（841名減）となり、結果、2021年４月月初の在籍会員数が当初計画を下回ることとなりました。また、2021年４月の緊急事態宣言により2022年３月期第１四半期にカジュアルウェディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルの申し出が発生している状況です。これらを勘案し、また新型コロナウイルスワクチンが全対象者に供給される時期が９月中になることを踏まえると、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」の策定時に前提とした事業環境を見直す必要があると判断しました。具体的には、当初上半期には新型コロナウイルスが一定程度収束し経済が緩やかに回復している環境を前提としていましたが、これを下半期とし、当上半期は新型コロナウイルスの影響が継続している環境であるという前提としました。なお、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」並びに2021年３月５日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」で公表した資金調達により事業構造改革や既存事業の利益率改善施策が一層進捗し、一定の収益を実現できる状況が整いつつあり、2021年５月14日付「2021年３月期決算短信」で公表した2022年３月期連結業績予想は前年同期比3,570百万円増の売上高8,000百万円、同2,526百万円増の営業利益350百万円となり、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」で公表した業績計画も売上高8,000百万円、営業利益350百万円へ修正することとなりました（修正後の３カ年中期経営計画は2021年５月14日付「2021年３月期決算短信」で概略を開示し、2021年５月18日付「2021年３月期決算説明資料」にて詳細数値を開示する予定です）。しかし、2022年３月期連結業績予想と修正前の３カ年中期経営計画との業績差異は、売上高で△800百万円、営業利益で△150百万円となり、損益の黒字転換も2022年３月期下半期以降の見込みとなりました。
こうしたなか、当社としては新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因に2021年３月期第４四半期から2022年３月期上半期に売上高が当初想定から減少することから、これにより不足する運転資金（主に人件費）を早期に確保することが喫緊に必要であると考えています。また、足元の新型コロナウイルスの感染拡大により先行きが極めて不透明な状況下、安定的に事業活動を継続するためには借入金の約定返済によって流出する現金及び預金の額をさらに減少させ、財務体質の健全化を早期に図ることが重要であると考えています。このため、2021年４月上旬より機動的かつ確実な資金調達方法について複数検討してきました。しかしながら、上述のとおり、2021年３月期連結会計年度末に債務超過状態で有利子負債が4,342百万円となっていることから、借入・社債による資金調達においては収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり調達は困難な状況にあります。また、「(5）他の資金調達方法 ① 新株式発行による増資 (a）公募増資・（b）株主割当増資・（c）新株式の第三者割当増資・（d）包括的新株発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）、② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）、③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）、④ 行使価額が固定された新株予約権、⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）」も検討しましたが、同項目に記載のとおり今回の資金調達方法として適当ではないとの判断となりました。
そのうえで、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」で公表し実施した、当社がEVO FUNDを割当先として新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する本スキームについてEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン。以下「ＥＪＳ」といいます。）から再度提案を受け、「(4）本スキームの特徴」に記載のメリット・デメリットを勘案の上、EVO FUNDと協議した結果、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度の実行性にて調達できる最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権発行及び本買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議しました。
なお、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場基準においては、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合又は債務超過の状態が解消できない場合は上場廃止までの猶予期間を１年間から２年間に延長することとしていますが、当該猶予期間が２年間に延長されるためには、東京証券取引所から新型コロナウイルス感染症の影響に起因するものであると認められる必要があるところ、現時点で当社の猶予期間が２年間に延長されるかは未定であり、１年間で債務超過状態を解消できない場合は当社株式は上場廃止になる可能性があります。このため、当社としては、上述のとおり、2022年３月期においては事業構造改革や既存事業の利益率改善施策により新型コロナウイルスの感染拡大や収束にかかわらず一定の収益を実現できる状況を整え、通期業績予想である売上高8,000百万円、営業利益350百万円、経常利益260百万円、親会社株主に帰属する当期純利益240百万円を見込んでおりますが、本資金調達により１年内の債務超過状態の解消の実現可能性が一層高まるものと考えています。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として80取引日後の日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として40取引日後の日（当日を含みます。）（以下「前半コミット期限」といいます。）までの期間（以下「前半コミット期間」といいます。）に、2,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。かかるコミット条項が存在することで、当社は本件による資金調達の実行性を高めることができます。
コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、前半コミット期限は本新株予約権の払込期日の翌取引日（2021年６月１日、当日を含む。）から起算して40取引日目の日（当日を含む。）にあたる2021年７月28日及び全部コミット期限は本新株予約権の払込期日の翌取引日（2021年６月１日、当日を含む。）から起算して80取引日目の日（当日を含む。）にあたる2021年９月27日になります。これらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
前半コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、⑤株主総会の基準日が設定される等、証券保管振替機構の手続上の理由から本新株予約権の行使ができない場合、発行会社の手続上の理由から本新株予約権の行使ができない場合、及び発行会社の株主名簿管理人の手続上の理由から本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10回（10取引日）を上限とします。）。また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、コミット期間延長事由が発生した場合には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。
なお、前半コミット期間又は全部コミット期間についての上記の延長は、同一の取引日中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。なお、前半行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。
これに加え、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数（但し、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。
② 本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、以後各取引日毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、ディスカウント率を７％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は71円（発行決議日前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額）ですが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り本新株予約権の行使の実行性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、ＥＪＳから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると共に、本新株予約権が30,000個以上残存している場合、20,000個を上限に当社の裁量において本新株予約権を取得することができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い実行性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えております。そのうえで、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、総合的な判断により本スキームを採用することが最善であると判断しました。
本スキームは、各取引日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるＭＳワラントであり、下限行使価額については発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する水準に設定されておりますが、かかる条件は、本新株予約権の行使の実行性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も調達の実行性が高いスキームであると判断しております。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は新株予約権による資金調達の際には一般的に行われるものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記「２新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、短期的には株主価値の毀損を防止し、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4）本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 資金が必要となる期間（2021年６月～2022年３月）における確実性の高い資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数5,000,000株）は、原則として2021年９月27日までに全部行使（全部コミット）されます。
② 時期に応じた資金調達
全部コミットに加え、本新株予約権のうち20,000個（対象となる普通株式数2,000,000株）以上の新株予約権について原則として2021年７月28日までに行使することがコミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまとまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することができます。
③ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計5,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している5,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
③ 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の下落リスク）
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式又は下記「５当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、各取引日毎に行使価額が修正（７％のディスカウント）されるＭＳワラントであり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。また、応募率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、2021年３月５日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」で公表したとおり、2020年11月中旬頃より資本業務提携先として５社と協議したものの、当社財政状態への懸念、及び相互送客による相乗効果等、資本業務提携によるシナジーの確実性の評価が困難であること等を理由に出資の合意に至らず、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d）包括的新株発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、ＳＴＥＰにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ）
通常ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の実行性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているため、実行性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実行性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前連結会計年度まで営業損失及び経常損失の状態であった当社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社大株主であり、かつ当社代表取締役社長である佐藤茂は、その保有する当社普通株式の一部について、2021年５月14日現在、EVO FUNDへの貸株を行っております（貸借期間：2020年11月20日～2021年12月30日、貸借株数：300,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主と別途貸株契約書の変更覚書にて定めております。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 661,200,000 | 3,100,000 | 658,100,000 |
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、並びに当社が本新株予約権の一部を取得及び消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用・評価算定費用等の合計金額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計658百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因とする売上高減少により不足する運転資金充当 | 400 | 2021年６月～2021年９月 |
| ② 財務体質の健全化に向けた借入金返済 | 258 | 2021年６月～2022年３月 |
| 合計 | 658 |
上記差引手取概算額658百万円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
① 新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因とする売上高減少により不足する運転資金充当
新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2021年１月に緊急事態宣言が再度発出されました。これにより、2021年３月期第４四半期は、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルが追加発生し、同分野の第４四半期の施行件数は計画比64.0％減（377件減）となりました。これを主因に2021年３月期連結業績は、2020年11月13日付「2021年３月期第２四半期決算短信」で公表した通期業績予想から売上高で330百万円、営業損失で176百万円、経常損失で89百万円、親会社株主に帰属する当期純損失で316百万円減少することとなりました。また、2022年３月期は、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」の公表時点では売上高8,800百万円、営業利益500百万円を見込んでいました。しかし、2021年１月の緊急事態宣言により2021年３月期第４四半期に婚活領域の結婚相談所で入会者数が計画比35.3％減（841名減）となり、結果、2021年４月月初の在籍会員数が当初計画を下回ることとなりました。また、2021年４月の緊急事態宣言により2022年３月期第１四半期にカジュアルウェディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルの申し出が発生している状況です。これらを勘案し、また新型コロナウイルスワクチンが全対象者に供給される時期が９月中になることを踏まえると、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」の策定時に前提とした事業環境を見直す必要があると判断しました。具体的には、当初上半期には新型コロナウイルスが一定程度収束し経済が緩やかに回復している環境を前提としていましたが、これを下半期とし、当上半期は新型コロナウイルスの影響が継続している環境であるという前提としました。なお、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」並びに2021年３月５日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」で公表した資金調達により事業構造改革や既存事業の利益率改善施策が一層進捗し、一定の収益を実現できる状況が整いつつあり、2021年５月14日付「2021年３月期決算短信」で公表した2022年３月期連結業績予想は売上高8,000百万円、営業利益350百万円となりました。しかし、2022年３月期連結業績予想と修正前の３カ年中期経営計画との業績差異は、売上高で△800百万円、営業利益で△150百万円となり、四半期損益の黒字転換は2022年３月期下半期以降の見込みとなりました。このため、2021年６月から９月の運転資金のうち固定費にあたる主に人件費の不足分を解消するため、第10回新株予約権により調達する資金のうち400百万円を充当することが必要であると考えています。
第三者割当による第８回新株予約権の発行
| 割当日 | 2020年12月７日 | ||
| 発行新株予約権数 | 25,000個 | ||
| 発行価額 | 総額975,000円（第８回新株予約権１個当たり39円） | ||
| 発行時における調達予定資金の額 | 409,425,000円（差引手取概算額） | ||
| 割当先 | EVO FUND | ||
| 募集時による発行済み株式数 | 10,730,400株 | ||
| 当該募集による潜在株式数 | 2,500,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初77円としますが、下限行使価額においても潜在株式数は2,500,000株であります。 |
||
| 現時点における行使状況 | 行使株式数：2,500,000株（残新株予約権数0個） | ||
| 現時点における調達した資金の額 | 359,915,000円（差引手取概算額） | ||
| 資金使途 | 発行時における資金使途 | 現時点における充当額 | 支払予定時期 |
| ・新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当 | 200百万円 | 180百万円 | 2021年２月～2021年３月 |
| ・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 | 48百万円 | 48百万円 | 2020年12月～2021年４月 |
| ・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 | 87百万円 | 87百万円 | 2020年12月～2021年４月 |
| ・財務体質の健全化に向けた借入金返済 | 74百万円 | 44百万円 | 2020年12月～2021年４月 |
第三者割当による第９回新株予約権の発行
| 割当日 | 2020年12月７日 | ||
| 発行新株予約権数 | 25,000個 | ||
| 発行価額 | 総額850,000円（第９回新株予約権１個当たり34円） | ||
| 発行時における調達予定資金の額 | 414,300,000円（差引手取概算額） | ||
| 割当先 | EVO FUND | ||
| 募集時による発行済み株式数 | 10,730,400株 | ||
| 当該募集による潜在株式数 | 2,500,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初77円としますが、下限行使価額においても潜在株式数は2,500,000株であります。 |
||
| 現時点における行使状況 | 行使株式数：2,500,000株（残新株予約権数0個） | ||
| 現時点における調達した資金の額 | 369,290,000円（差引手取概算額） | ||
| 資金使途 | 発行時における資金使途 | 現時点における充当額 | 支払予定時期 |
| ・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金 | 31百万円 | －百万円 | 2021年５月～2021年11月 |
| ・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金 | 190百万円 | －百万円 | 2021年５月～2022年３月 |
| ・財務体質の健全化に向けた借入金返済 | 193百万円 | －百万円 | 2021年５月～2022年３月 |
（注） 2021年５月13日時点において資金調達の額（差引手取概算額）は369,290,000円となっており、支出予定時期が到来次第、本資金を充当していきます。
第三者割当による新株式の発行
| 割当日 | 2021年３月29日 | ||
| 資金調達の額 | 163,532,600円（差引手取概算額） | ||
| 発行価額 | １株につき167円 | ||
| 募集時における発行済株式数 | 15,364,400株 | ||
| 当該募集による発行株式数 | 997,800株 | ||
| 割当先 | 佐藤 茂 209,500株 松戸 治 11,900株 貝瀬 雄一 359,200株 栗沢 研丞 131,700株 福井 秀幸 59,800株 渡瀬 ひろみ 17,900株 池田 勉 119,700株 宮川 葉子 5,900株 安藤 彩 2,900株 久保 理 59,800株 笹渕 宏明 5,900株 村田 真里 11,900株 新地 将史 1,700株 |
||
| 資金使途 | 発行時における資金使途 | 現時点における充当額 | 支払予定時期 |
| ・第８回及び第９回新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金の確保、及び財務体質の健全化に向けた借入金返済 | 163百万円 | 50百万円 | 2021年３月～2022年３月 |
（注） 支出予定時期が到来していないものは、支出予定時期が到来次第、本資金を充当していきます。
なお、2022年３月期通期業績予想は下表のとおりです。
| 2022年３月期通期業績予想 | 上半期 | 下半期 | 通期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 3,000百万円 | 5,000百万円 | 8,000百万円 |
| 営業利益 | △60百万円 | 410百万円 | 350百万円 |
| 経常利益 | △110百万円 | 370百万円 | 260百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △80百万円 | 320百万円 | 240百万円 |
② 財務体質の健全化に向けた借入金返済
当社では、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による継続的な資金流出や財務体質の悪化を見据え、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に努めてきました。これらにより、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金は562百万円と一定の運転資金を確保できている状態ではありますが、有利子負債は前連結会計年度末から646百万円増加し4,342百万円となっています。
こうしたなか、足元の新型コロナウイルスの感染拡大により対面市場の先行きが極めて不透明な状況下、安定的に事業活動を継続するためには借入金の約定返済によって流出する現金及び預金の額をさらに減少させ、財務体質の健全化を早期に図ることが重要であると考えています。このため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金2,029百万円（主として人件費等の運転資金に費消）及び、事業領域拡大等の成長投資として金融機関（主として株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行によるシンジケートローン契約）から借入を行った借入金2,312百万円（主としてカジュアルウエディング領域で挙式披露宴や結婚式二次会プロデュースを手掛ける株式会社メイション（2020年10月にタメニー株式会社に吸収合併）のＭ＆Ａ資金に費消）のうち、2021年６月から2022年３月までに約定返済を予定している821百万円の一部として第10回新株予約権により調達する資金258百万円を充当することが必要であると考えています。なお、2021年６月から2022年３月までに約定返済を予定している821百万円は、258百万円を前述の第10回新株予約権により調達する資金で充当し、148百万円を第９回新株予約権により調達した資金で充当し、114百万円を2021年３月５日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」により調達した資金で充当し、301百万円を2022年３月期第３四半期以降の営業活動による収入で充当する予定です。
（注）１．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株予約権の発行日の翌日以降、原則として、40取引日以内に2,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミット（前半コミット）、及び80取引日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット（全部コミット）していますが、本新株予約権の発行日の翌日以降、前半コミット期間中にコミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には前半コミットが消滅し、全部コミット期間中に、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には全部コミットが消滅するものとされていること、また当社が本新株予約権の一部を取得及び消却する場合、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２．資金使途を充当する優先順位としては、具体的な使途の表中に記載の順（①新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因とする売上高減少により不足する運転資金充当、②財務体質の健全化に向けた借入金返済）のとおりです。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
| 本店の所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Necus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン |
|
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| 資本金 | 払込資本金：１米ドル | |
| 事業の内容 | ファンド運用 金融商品取引業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有）（2021年３月31日時点） 純資産：約37.6百万米ドル（2021年３月31日時点） 払込資本金：１米ドル |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社第８回及び第９回新株予約権50,000個の割当先となります。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021年３月31日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、当面の資金需要を満たす資金調達方法について継続的に検討してきました。そのような中、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」で公表した資金調達においてアレンジャー業務を担当したＥＪＳに当社の経営統括本部長である久保理が2021年４月上旬に資金調達方法を相談した結果、ＥＪＳの専務執行役員である今村吉宏氏から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い実行性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１募集要項１新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）１行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由（4）本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、当社取締役会の全会一致をもって決議しております。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先の関連会社であるＥＪＳが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。ＥＪＳは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるＥＪＳの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(3）割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、5,000,000株です。
(4）株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、本新株予約権の発行要項第14項に基づく本新株予約権の取得事由については原則としてEVO FUNDの同意を要する旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2021年４月28日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は前記「１新規発行新株予約権証券(2)新株予約権の内容等(注)５当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される貸株契約書に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、ＥＪＳにより紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、EVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役 古野啓介）にEVO FUND並びに直接持分を100％を出資しているEvolution Japan Group Holding Inc.、直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2021年４月21日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。また、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価（142円）、ボラティリティ（3.07％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（-0.13％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を24円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法（「第１募集要項１新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）１行使価額修正条項付新株予約権付社債検討の発行により資金調達をしようとする理由(2）資金調達方法の概要②本新株予約権の行使価額の修正」を参照）に準じて、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額としました。また、行使期間については、全部コミット期間である80取引日に、延長の上限である20取引日を加えて十分な期間となるよう、100取引日といたしました。
本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である71円（本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率７％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち、社外監査役３名）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としております。
当社は、上記「第１募集要項１新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）１行使価額修正条項付新株予約権付社債検討の発行により資金調達をしようとする理由(1）資金調達の目的」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、財務基盤をより強固にし中長期的に当社の企業価値向上を図るものであり、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）は、2021年５月13日現在の当社発行済株式総数16,787,000株及び議決権数167,840個（2021年３月31日現在の議決権数を基準に2021年４月１日以降の第９回新株予約権の行使等により交付された株式に係る議決権数を加算）を分母とする希薄化率としては29.78％（議決権ベースの希薄化率は29.79％、小数第３位を四捨五入）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じることになります。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第８回及び第９回新株予約権にかかる潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株（議決権9,978個）を合算した総株式数は5,997,800株（議決権数59,978個）となり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を加算した総株式数は10,997,800株（議決権数109,978個）となります。また、当該第８回及び第９回新株予約権の発行決議日である2020年11月13日に遡った当社発行済株式総数10,789,200株（議決権数107,862個）（2021年５月13日現在の当社発行済株式総数から第８回及び第９回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株（議決権9,978個）を減算）に対して、101.93％の希薄化（議決権ベースで101.96％の希薄化）（小数第３位を四捨五入）が生じることとなります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは財務基盤をより強固にし中長期的に当社の企業価値向上を図るものであり、当社の既存株主の皆様の利益に資するものと考えています。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,078,908株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数5,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である80取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は62,500株（直近平均６ヶ月平均出来高の5.79％）であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、本スキームにより、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない独立役員かつ社外監査役である加藤秀俊氏、藤戸久寿氏、池田勉氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
本スキームにより発行される本新株予約権の目的となる株式の総数5,000,000株に係る割当議決権数は50,000個であり、当社の総議決権数167,840個（2021年５月13日現在、2021年３月31日現在の議決権数を基準に2021年４月１日以降の第９回新株予約権の行使等により交付された株式に係る議決権数を加算）に占める割合が29.79％となります。
また、上記本新株予約権の目的となる株式の総数に、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に発行された第８回及び第９回新株予約権にかかる潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株（議決権9,978個）を合算した総株式数は5,997,800株（議決権数59,978個）となり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を加算した総株式数は10,997,800株（議決権数109,978個）となります。また、当該第８回及び第９回新株予約権の発行決議日である2020年11月13日現在の当社発行済株式総数10,789,200株（議決権数107,862個）（2021年５月13日現在の当社発行済株式総数から第８回及び第９回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株(議決権9,978個)を減算）に対して、101.93％（議決権総数に対し101.96％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなり、かかる比率が25％以上となることから、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大5,000,000株（議決権50,000個）ですが、本新株予約権の行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EVO FUND （常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） |
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands （東京都千代田区紀尾井町４番１号） |
― | ― | 5,000,000 | 23.41 |
| 佐藤 茂 | 東京都大田区 | 3,341,000 | 20.42 | 3,341,000 | 15.64 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 829,200 | 5.07 | 829,200 | 3.88 |
| 岡三オンライン証券株式会社 | 東京都中央区銀座三丁目９番７号 | 614,000 | 3.75 | 614,000 | 2.87 |
| 株式会社ＳＢＩ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 446,400 | 2.73 | 446,400 | 2.09 |
| 小林 正樹 | 東京都新宿区 | 441,000 | 2.70 | 441,000 | 2.06 |
| 貝瀬 雄一 | 東京都品川区 | 390,100 | 2.38 | 390,100 | 1.83 |
| 高梨 雄一朗 | 東京都渋谷区 | 320,700 | 1.96 | 320,700 | 1.50 |
| タメニー株式会社従業員持株会 | 東京都品川区大崎一丁目20番３号 | 245,000 | 1.50 | 245,000 | 1.15 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 207,300 | 1.27 | 207,300 | 0.97 |
| 計 | ― | 6,834,700 | 41.78 | 11,834,700 | 55.40 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日時点の総議決権数（163,592個）に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（50,000個）を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
３．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１募集要項１新規発行新株予約権証券(2）新株予約権の内容等（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由(1）資金調達の目的」に記載のとおりであります。
(2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,000,000株（議決権数50,000個）であり、2021年５月13日現在の当社発行済株式総数16,787,000株（議決権総数167,840個）（2021年３月31日現在の議決権数を基準に2021年４月１日以降の第９回新株予約権の行使等により交付された株式に係る議決権数を加算）に対して、29.78％（議決権総数に対し29.79％）の希薄化が生じることとなります。
また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に発行された第８回及び第９回新株予約権にかかる潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株（議決権9,978個）を合算した総株式数は5,997,800株（議決権数59,978個）となり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を加算した総株式数は10,997,800株（議決権数109,978個）となります。また、当該第８回及び第９回新株予約権の発行決議日である2020年11月13日現在の当社発行済株式総数10,789,200株（議決権数107,862個）2021年５月13日現在の当社発行済株式総数から第８回及び第９回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株(議決権9,978個)を減算）に対して、101.93％（議決権総数に対し101.96％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなります。
このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることとなります。
割当予定先であるEVO FUNDの保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の目的となる株式の総数5,000,000株に係る割当議決権数は50,000個であり、当社の総議決権数167,792個（2021年５月13日現在、2021年３月31日現在の議決権数を基準に2021年４月１日以降の第９回新株予約権の行使等により交付された株式に係る議決権数を加算）に占める割合が29.79％となります。
また、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内に発行された第８回及び第９回新株予約権にかかる潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株（議決権9,978個）を合算した株式数は5,997,800株（議決権数59,978個）となり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）を加算した総株式数は10,997,800株（議決権数109,978個）となります。また、当該第８回及び第９回新株予約権の発行決議日である2020年11月13日に遡った当社発行済株式総数10,789,200株（議決権数107,862個）（2021年５月13日現在の当社発行済株式総数から第８回及び第９回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）並びに第三者割当による新株式発行に係る当社普通株式997,800株(議決権9,978個）を減算）に対して、101.93％（議決権総数に対し101.96％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなり、かかる比率が25％以上となることから、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本スキームによる資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本スキームによる資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本スキームに係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、本件の当社法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所から本スキームの内容を含め法的助言をいただくとともに、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本スキームの必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本スキームの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年５月13日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
（本第三者委員会の意見の概要）
１．結論
当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。以下、理由及び検討内容を述べる。
２．意見の理由及び検討内容
１）本第三者割当の必要性
(1）貴社の資金繰り状況と資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調達を実施する理由・背景をまとめると以下の通りである。
① 2021年３月期の状況
(a）貴社は、2021年３月期において、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う2020年４月及び2021年１月の緊急事態宣言により、緊急事態宣言が全国的に解除されるまでの累計約５ヶ月間、事業活動の縮小を余儀なくされた。また、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は施行延期やキャンセルが相次ぎ、同分野の施行件数は857件（前年同期比83.1％減）となった。
(b）この結果、貴社の2021年３月期連結業績は、売上高4,429百万円（前年同期比45.9％減）、営業損失2,176百万円、経常損失2,089百万円となった。貴社は、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に継続的に努めており、2021年３月期連結会計年度末の現預金残高は562百万円であるが、有利子負債は前連結会計年度末から646百万円増加し4,342百万円となった。
(c）有利子負債のうち1,285百万円は株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行による2020年３月27日付シンジケートローン契約（以下「本シローン契約」という。）によって調達したものであり、本シローン契約には各事業年度の決算期末日の貸借対照表上の純資産の額が債務超過状態でないこと等が規定されている。この他、本シローン契約における貸付人以外の一部借入先金融機関からは2022年３月期連結会計年度末の現金及び預金を2021年３月期連結会計年度末の現預金562百万円の１／２以上に維持することが要求されている。
(d）貴社は、割当予定先を割当先とする第８回新株予約権及び第９回新株予約権（以下、総称して「第８・９回新株予約権」という。）の発行により2021年３月31日までに667百万円を、貴社役職員を割当先とする株式の第三者割当増資（以下「役職員宛増資」という。）により2021年３月29日に163百万円の資金調達を実行した。これを主因に、2021年３月期連結会計年度末において、資本金及び資本剰余金が前連結会計年度末から842百万円増加したものの、新型コロナウイルスの流行に伴う売上高の減少、本シローン契約、その他の金融機関からの借入に係る約定弁済により利益剰余金が前連結会計年度末から2,316百万円減少し、結果として純資産額は△399百万円となり、債務超過状態及び継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況となっている。
(e）株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場基準において、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合又は債務超過の状態が解消できない場合は、上場廃止までの猶予期間が１年間から２年間に延長されるものの、当該延長のためには、東京証券取引所から債務超過が新型コロナウイルス感染症の影響に起因すると認められる必要があるところ、現時点で猶予期間が２年間に延長されるかは未定であり、１年間で債務超過状態を解消できない場合は貴社株式は上場廃止になる可能性がある。
② 2022年３月期の業績予想
(a）2022年３月期の業績は、2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（以下「３カ年中期経営計画」という。）の公表時点では売上高8,800百万円、営業利益500百万円を見込んでいた。しかし、2021年１月の緊急事態宣言により2021年３月期第４四半期に婚活領域の結婚相談所で入会者数が計画比35.3％減（841名減）となり、結果、2021年４月月初の在籍会員数が当初計画を下回った。また、同年４月の緊急事態宣言により2022年３月期第１四半期にカジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルの申出が発生している。
(b）上記(a)に加え、新型コロナウイルスワクチンが全対象者に供給される時期が９月中になることを踏まえ、貴社は３カ年中期経営計画の策定時に前提とした事業環境を見直す必要があると判断した。具体的には、新型コロナウイルスが一定程度収束し経済が緩やかに回復する時期を、2022年３月期上半期から下半期に見直した。
(c）以上を踏まえ、2021年５月14日付「2021年３月期決算短信」で公表予定の2022年３月期連結業績予想は、前期比3,570百万円増の売上高8,000百万円、前期比2,526百万円増の営業利益350百万円と３カ年中期経営計画における予想値から売上高で800百万円、営業利益で150百万円ずつ下方修正する見込みである。
(d）上記(a)(b)記載のとおり、貴社は、2021年４月月初の在籍会員数が当初計画を下回ったこと、新型コロナウイルスの流行が一定程度収束するのは2022年３月期の下半期と見込まれること等を踏まえ、損益の黒字転換は2022年３月期下半期以降と見込んでいる。
(e）以上の通り、貴社においては、新型コロナウイルスの影響が2022年度３月期上半期まで継続すること、損益の黒字転換は2022年３月期下半期以降となる事態に備え、債務超過による上場廃止を避けるために、運転資金（主に人件費）を早期に確保することが必要である。また、安定的に事業活動を継続するためには借入金の約定返済によって流出する現金及び預金の額をさらに減少させ、財務体質の健全化を早期に図ることが重要であり、資金を調達する必要がある。
(2）具体的な資金使途
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達により貴社が調達する金額合計661,200千円（差引手取概算額の合計658,100千円）の具体的な資金使途をまとめると以下の通りである。なお、かかる資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して支払われる財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であり、「２．相当性 (3）発行条件等の相当性 ② 本新株予約権の行使の条件の合理性」に従い行使価額が修正される前の当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたことを仮定した場合の金額である。行使価額が修正又は調整された場合は、資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。
| 本新株予約権により調達する資金の具体的な使途 | 金額 （百万円） |
支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ・新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因とする売上高減少により不足する運転資金充当 | 400 | 2021年６月～2021年９月 |
| ・財務体質の健全化に向けた借入金返済 | 258 | 2021年６月～2022年３月 |
| 合計 | 658 |
① 新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言を起因とする売上高減少により不足する運転資金充当
(a）2021年３月期第４四半期への影響
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う2021年１月の緊急事態宣言発出により、2021年３月期第４四半期はカジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルが追加発生し、同分野の第４四半期の施行件数は計画比64.0％減（377件減）となった。これを主因に2021年３月期連結業績は、2021年３月期第２四半期決算短信で公表した通期業績予想から売上高で330百万円、営業損失で176百万円、経常損失で89百万円、親会社株主に帰属する当期純損失で316百万円減少することとなった。
(b）2022年３月期通期業績予想への影響
上記の他、婚活領域の結婚相談所分野では入会時期の再検討や見送り等が発生し、同分野の第４四半期の新規入会者数は計画比35.3％減（842名減）となり、結果として2021年４月の月初在籍会員数が減少したこと2021年４月の緊急事態宣言により2022年３月期第１四半期にカジュアルウェディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルの申し出が発生していることから、2022年３月期通期業績予想は、３カ年中期経営計画で公表した業績計画から売上高で800百万円、営業利益で150百万円下回ることとなり、損益の黒字転換は2022年３月期下半期以降の見込みとなった。このため、2021年６月から９月の運転資金のうち固定費にあたる主に人件費の不足分を解消するため、本新株予約権により調達する資金のうち400百万円を充当することが必要である。
② 財務体質の健全化に向けた借入金返済
上記のとおり、貴社は、新規借入や資本増強による手元流動性の確保に継続的に努めており、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金は562百万円であるが、有利子負債は前連結会計年度末から646百万円増加し4,342百万円となっている。
貴社は、新型コロナウイルスの感染拡大により市場の先行きが不透明な状況下、安定的に事業活動を継続するためには借入金の約定返済によって流出する現金及び預金の額をさらに減少させ、財務体質の健全化を早期に図ることが重要と考えている。このため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金2,029百万円（主として人件費等の運転資金に費消）及び、事業領域拡大等の成長投資として金融機関（主として株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行による本シローン契約）から借入を行った本シローン契約に基づく借入金2,312百万円のうち、2021年６月から2022年３月までに約定返済を予定している821百万円について、148百万円を第９回新株予約権により調達した資金で充当し、114百万円を役職員宛増資により調達した資金で充当し、301百万円を2022年３月期第３四半期以降の営業活動による収入で充当し、残りの258百万円を本新株予約権により調達する資金で充当する予定である。
これらの資金使途は、貴社既存株主の利益に資する合理性が認められる。
(3）検討
上記(1)記載の貴社の資金繰り状況と資金使途及び上記(2)記載の具体的な資金使途の説明からすれば、運転資金の確保、及び債務超過の解消の資金需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。
特に、現時点で債務超過による上場廃止の猶予期間が２年間に延長されるかは未定であり、１年間で債務超過状態を解消できない場合に貴社株式が上場廃止になる可能性が否定できない点を踏まえると、2022年３月期連結会計年度末における債務超過の解消を目指すことが極めて重要である。また、本シローン契約における財務制限条項への抵触による期限の利益喪失を避けるためにも、2022年３月期連結会計年度末における債務超過の解消は重要といえる。また、貴社が、本シローン契約における貸付人以外の一部借入先金融機関から2022年３月期連結会計年度末の現預金残高を2021年３月期連結会計年度末の現預金残高の１／２以上に維持することを要求されていることから、貴社にとって現預金の確保も必要である。上記のとおり、貴社において負債を減少させ現預金を確保する必要性があるにもかかわらず、(ⅰ)新型コロナウイルス用ワクチンの供給完了は2021年９月となる見込みであり、ワクチンの供給後も新型コロナウイルスの流行が収束するか否か明らかではない点、(ⅱ)貴社の2022年３月期通期業績予想において黒字転換は2022年３月期下半期以降の見込みとなっている点等を踏まえると、貴社が債務超過を解消するためには、これまでに行ってきた事業構造改革や既存事業の利益率改善施策によって今後見込まれる売上高の回復のみでは不十分であり、外部からの資金調達によって運転資金の確保及び既存借入金への弁済充当を行う必要性が高いものといえる。以上から、貴社において、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
２）本第三者割当の相当性
(1）資金調達方法の選択理由
本件の資金調達手法の選択理由・意義をまとめると以下の通りである。
本件の資金調達手法は、第８・９回新株予約権と同様に、貴社が本新株予約権の対象となる貴社普通株式の予定株数（新株予約権につき5,000,000株）をあらかじめ定め、新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている「コミット・イシュー」と呼ばれる設計（以下「本スキーム」という。）を採用しており、全部コミット及び前半コミットの組み合わせが、本スキームの特徴である。
すなわち、割当予定先は、本新株予約権買取契約において、本新株予約権について、本新株予約権の払込期日の翌取引日から、原則として80取引日後の日までの期間（以下「全部コミット期間」という。）に、原則として割当予定先が保有する全ての本新株予約権を行使することを約している（以下「コミット条項」という。）。本新株予約権買取契約において、一定事由の下、当該コミット条項の消滅、全部コミット期間の延長が規定されている。かかるコミット条項が存在することで、貴社は本件による資金調達の確実性を高めることができる。
本新株予約権の特徴は大要以下の通りである。
| 本新株予約権 | |
| --- | --- |
| 発行数 | 50,000個 |
| 発行価額の総額 | 1,200,000円 |
| 行使価額の総額 | 660,000,000円 |
| 行使想定期間 | 原則80取引日（コミット期間延長事由発生時を除く） |
| 修正回数（原則） | 通算で80回（予定）（各取引日毎に修正、計80回） |
| 行使価額 | 前取引日における終値の93％（１円未満の端数切り捨て） |
| 全部コミット | 80取引日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット |
| 前半コミット | 40取引日以内における本新株予約数20,000個以上の行使を原則コミット |
| 下限行使価額 | 71円 （発行決議日前営業日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の１円未満端数切り上げた額） |
| 取得条項 | 本新株予約権が30,000個以上残存している場合、貴社の判断で20,000個を上限に取得可能 |
※なお、本新株予約権買取契約上、株価が下限行使価額の110％以下となった場合等の一定の事情が、一定期間内に一定の回数を超えて発生した場合には、全部コミット・前半コミットに係る新株予約権行使の義務が消滅する旨が規定されている。
本スキームは、第８・９回新株予約権と同様に、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに貴社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度の実行性をもって調達できる設計となっている。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権が30,000個以上残存している間いつでも、貴社はその裁量により20,000個を上限として本新株予約権の一部を貴社に売却するよう割当予定先に対して請求できる旨が規定されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の貴社の状況の変化によって異なる資金調達方法を選択することが適切となった場合等に、本新株予約権による資金調達を中止することが可能であるため、必要に応じて既存株主の持株比率の希薄化の影響を抑えることが可能である。
本スキームは、第８・第９回新株予約権と同様に各取引日毎に行使価額が修正されるMSワラントである。行使価額は各取引日の直前取引日における終値の93％に設定されており、第９回新株予約権と同じディスカウント率である。下限行使価額については発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％とされており、これは、下限行使価額が発行決議日から２乃至３取引日後の日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50％に設定された第８・９回新株予約権に比べ、発行決議の公表に伴う株価の下落の有無にかかわらず下限行使価額を設定可能という点で、貴社にとって有利である。また、割当予定先は第８・９回新株予約権の行使と同様に、引続き、株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されるが、かかる手法は新株予約権による資金調達の際には一般的に行われるなものであり、調達をスムーズに行うためには必要と判断しているとのことである。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があるが、前述の現在の貴社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、前述した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主の利益に資するものと考えているとのことである。
以上より、本新株予約権と実質的に同様のスキームの第８・９回新株予約権により資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮した順調な資金調達が可能となった点、本スキームの下限行使価額の決定方法が第８・９回新株予約権に比して貴社に有利である点を踏まえ、貴社が、本スキームによる資金調達が他の資金調達手段と比較して現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。
(2）他の資金調達手段との比較
本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
① 新株発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社が必要額を調達することは困難と考えられる。また、将来の１株当たり利益の希薄化が一度に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主保護の観点から最適とはいえない。また、公募増資は検討や準備等に時間及び費用を要し、さらに、公募増資の実施の可否は株価や市場の動向に左右されるため、適切な実施時期を逃した場合、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係を踏まえ数ヶ月程度後ろ倒しになるおそれがあることから、迅速な対応を要する本件において適当ではない。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、資金調達額の予測が困難であり、適当ではない。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、一度の資金調達が可能となるものの、即時に将来の１株当たり利益の希薄化を引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、適当ではない。
(d）包括的新株発行プログラム（ＳＴＥＰ）
新株の発行を段階的に行うことによる資金調達が可能だが、価額決定日において貴社に未公表の重要事実がある場合には発行決議ができず、割当予定先の裁量により新株予約権の行使が可能な本新株予約権と比べ柔軟性に欠ける。
② 行使価額が固定された転換社債型新株予約券付社債（ＣＢ）
ＣＢの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の実行性・タイミングが不透明であり、喫緊の資金需要を有する貴社の資金調達方法として適切ではない。
③ 行使価額が修正される転換社債型新株予約券付社債（ＭＳＣＢ）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）は、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、本スキームに比べ、株価に対する直接的な影響が大きく、最適ではない。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時に貴社がそのメリットを享受できず、一方で株価下落時には割当予定先による行使が進まず資金調達が困難となることから、資金調達方法として適切ではない。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシュー、及び、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが考えられるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点の問題があること、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては株価動向等を踏まえた割当株主の判断により新株予約権が全て行使されるとは限らないため、調達額が不安定となるという問題があることから、今回の資金調達方法として適当でない。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、前連結会計年度まで営業損失及び経常損失の状態であった貴社の状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当ではない。
以上より、貴社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、(ⅰ)株式を発行するものの、可及的に一時的な希薄化を抑え、株価に対する直接的な影響を抑えることが可能であること、(ⅱ)必要額を調達できる可能性が高いこと、(ⅲ)債務超過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を可能とすること、(ⅳ)国内において一定の実績を有する調達手段であり、また、第８・９回新株予約権により貴社の円滑な資金調達に貢献した実績を踏まえ、本件の資金調達手法が現時点において最適な選択であると判断した。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
(3）発行条件等の相当性
① 本新株予約権の発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性
貴社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である茄子評価に依頼し、2021年５月13日付で、本件評価報告書を取得している。茄子評価は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施した。また、茄子評価は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、貴社の資金調達需要、貴社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先が権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含む。）を設定した。本件評価報告書において、2021年５月13日の貴社の株価終値を基準として算定された本新株予約権の価値は、本新株予約権１個当たり24円と記載されている。貴社及び割当予定先は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を24円とした。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額の金額とされており、貴社としては、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断した。
以上の貴社の説明及び本件評価報告書の内容について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
② 本新株予約権の行使の条件の合理性
本新株予約権の行使価額については、当初、発行決議日の直前取引日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準株価」という。）の93％に相当する金額とし、その後、行使価額の修正が以下のとおり行われる。すなわち、行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、各取引日に、当該取引日の直前取引日の取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の93％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に各取引日毎に修正される。下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。下限行使価額の水準については、可能な限り本新株予約権の行使の実効性を高めることを前提として、割立予定先と貴社間で議論の上決定されものである。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。
③ 希薄化についての評価
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,000,000株（議決権数50,000個）が、2021年５月13日現在の貴社発行済株式総数16,787,000株及び議決権数167,840個に占める割合は29.78％（議決権ベースの希薄化率は29.79％）に相当し、本新株予約権の発行により、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることが見込まれる。また、本新株予約権の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第８・９回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）及び役職員宛増資に係る貴社普通株式997,800株（議決権数9,978個）を合算した総株式数は10,997,800株（議決権数109,978個）であり、当該第８・９回新株予約権及び貴社普通株式の発行決議の際に前提とした2020年11月13日に遡った貴社発行済株式総数10,789,200株（議決権数107,862個）に対して、101.93％の希薄化（議決権ベースで101.96％の希薄化）（小数第３位を四捨五入）が生じることとなる。
他方、貴社は、本件資金調達により調達した資金を上記「第４第１項(2）」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは貴社が運転資金を確保すると共に、既存借入金の約定弁済に充当することにより財務状況を改善させるものであり、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考えられる。また、貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,078,908株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有している。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる貴社普通株式数5,000,000株を、本新株予約権に係る割当予定先の全部コミット期間の合計である80取引日で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は62,500株（直近平均６ヶ月平均出来高の約5.79％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えられる。したがって、貴社としては、本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断している。
以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。そして、本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、上記「第４第１項(3）」で検討した通り、貴社において高度の資金調達の必要性が存在し、本件資金調達は、貴社が債務超過により上場廃止となることを防ぐために必要不可欠であり、中長期的に判断すれば、貴社の既存株主の利益に貢献するものと考えられる。また、貴社は既に第８・９回新株予約権によって調達した資金によって、業構造改革や既存事業の利益率改善を進めており、その効果によって黒字転換を達成するのは2022年３月期下半期以降が見込まれている点を踏まえると、本件資金調達は、貴社が財務状況を改善するために現在取り得る唯一の実効的な施策であり、その実行に許容性があるものといえる。以上の事情を考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性が認められると考える。
(4）割当予定先の相当性
貴社は、貴社の当面の資金需要を満たす機動的かつ確実な資金調達方法について継続的に検討し、2020年11月中旬頃より資本業務提携先として５社と協議したものの、貴社財政状態への懸念、及び相互送客による相乗効果等、資本業務提携によるシナジーの確実性の評価が困難であること等を理由に出資の合意に至らなかったため、貴社経営統括本部長が2021年４月上旬に、第８・９回新株予約権による資金調達においてアレンジャー業務を担当したEVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、EVOLUTION JAPAN証券株式会社の専務執行役員から本新株予約権による資金調達に関する提案を受けた。
貴社は、(ⅰ)割当予定先が第８・９回新株予約権を順調に行使した実績を有すること、(ⅱ)第８・９回新株予約権が順調に行使され貴社が資金調達を実現したことから、金融機関から有効な資金調達方法として認識されたこと、(ⅲ)一定期間における一定数の新株予約権の行使を約束するスキームを採用している点、及び行使価額のディスカウント率が低い点で、割当予定先が採用する本スキームは、他の割当先候補者が採用するスキームに比べ貴社に有利であること等を踏まえ、本新株予約権の割当予定先として再度選定した。
上記貴社の割当予定先選定に関する説明に特に不自然な点は見当たらない。
(5）検討
以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。
３）結論
以上から、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考える。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第16期）及び四半期報告書（第17期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年５月14日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年５月14日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
２．資本金の増減
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第16期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日現在（2021年５月14日）までの間において、次のとおり増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020年４月１日～ 2021年５月14日 |
6,072,200 | 16,787,000 | 451,961千円 | 715,812千円 | 451,691千円 | 673,824千円 |
（注） 新株予約権の行使及び第三者割当増資による増加であります。
３．最近の業績の概要
2021年５月14日に開示いたしました、2021年３月期決算短信〔日本基準〕(自2020年４月１日至2021年３月31日)に記載されている会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,040,866 | 562,556 |
| 売掛金 | 682,585 | 672,363 |
| 商品 | 1,185 | 275 |
| 貯蔵品 | 24,530 | 25,039 |
| 前払費用 | 121,582 | 164,040 |
| その他 | 168,429 | 112,459 |
| 貸倒引当金 | △39,223 | △34,238 |
| 流動資産合計 | 1,999,955 | 1,502,495 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 664,427 | 805,874 |
| 減価償却累計額 | △218,395 | △247,336 |
| 建物（純額） | 446,031 | 558,538 |
| 工具、器具及び備品 | 320,076 | 397,938 |
| 減価償却累計額 | △223,300 | △268,237 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 96,776 | 129,700 |
| その他 | 49,055 | 69,289 |
| 減価償却累計額 | △6,544 | △21,704 |
| その他（純額） | 42,511 | 47,585 |
| 有形固定資産合計 | 585,319 | 735,823 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 278,411 | 421,360 |
| ソフトウエア仮勘定 | 128,017 | 46,087 |
| のれん | 1,005,949 | 1,528,780 |
| 無形固定資産合計 | 1,412,378 | 1,996,228 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 133,850 | 136,774 |
| 敷金 | 550,530 | 544,609 |
| 長期貸付金 | 578,000 | 127,664 |
| その他 | 217,531 | 78,345 |
| 貸倒引当金 | - | △105,128 |
| 投資その他の資産合計 | 1,479,912 | 782,265 |
| 固定資産合計 | 3,477,610 | 3,514,317 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 685 | 427 |
| 繰延資産合計 | 685 | 427 |
| 資産合計 | 5,478,251 | 5,017,240 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 80,881 | 77,253 |
| 短期借入金 | 705,000 | 700,000 |
| １年内償還予定の社債 | 40,000 | 40,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 623,520 | 842,652 |
| 未払金 | 205,852 | 276,442 |
| 未払消費税等 | 59,036 | 103,734 |
| 未払法人税等 | 36,466 | 46,752 |
| その他の引当金 | 8,107 | 74,802 |
| その他 | 114,523 | 252,746 |
| 流動負債合計 | 1,873,388 | 2,414,385 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 60,000 | 20,000 |
| 長期借入金 | 2,266,960 | 2,739,734 |
| 資産除去債務 | 212,857 | 194,198 |
| その他 | 39,293 | 48,437 |
| 固定負債合計 | 2,579,111 | 3,002,369 |
| 負債合計 | 4,452,499 | 5,416,754 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 263,770 | 684,919 |
| 資本剰余金 | 226,182 | 647,331 |
| 利益剰余金 | 669,118 | △1,646,970 |
| 自己株式 | △131,398 | △85,941 |
| 株主資本合計 | 1,027,672 | △400,660 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,920 | 1,003 |
| その他の包括利益累計額合計 | △1,920 | 1,003 |
| 新株予約権 | - | 142 |
| 純資産合計 | 1,025,751 | △399,514 |
| 負債純資産合計 | 5,478,251 | 5,017,240 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 8,187,214 | 4,429,199 |
| 売上原価 | 2,690,818 | 875,656 |
| 売上総利益 | 5,496,395 | 3,553,542 |
| 販売費及び一般管理費 | 5,418,168 | 5,729,784 |
| 営業利益 | 78,226 | △2,176,242 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9,906 | 1,761 |
| 助成金収入 | 16,082 | 127,221 |
| 受取保証料 | 14,209 | 14,209 |
| その他 | 6,721 | 18,118 |
| 営業外収益合計 | 46,919 | 161,311 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 30,879 | 39,856 |
| 持分法による投資損失 | 33,300 | 32,330 |
| 支払手数料 | 17,913 | － |
| その他 | 1,515 | 2,491 |
| 営業外費用合計 | 83,608 | 74,679 |
| 経常利益 | 41,537 | △2,089,610 |
| 特別利益 | ||
| 事業譲渡益 | 44,716 | 66,700 |
| 補償金収入 | 16,000 | － |
| 段階取得に係る差益 | 34,459 | － |
| その他 | 10,000 | 90 |
| 特別利益合計 | 105,175 | 66,790 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 3,567 | － |
| 投資有価証券評価損 | 47,386 | － |
| 減損損失 | 18,212 | 116,558 |
| 特別調査費用 | 13,753 | － |
| 債務保証損失引当金繰入額 | - | 138,653 |
| その他 | 20,806 | － |
| 特別損失合計 | 103,726 | 255,212 |
| 税金等調整前当期純利益 | 42,987 | △2,278,031 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 43,282 | 1,729 |
| 法人税等調整額 | △2,935 | 36,328 |
| 法人税等合計 | 40,347 | 38,057 |
| 当期純利益 | 2,640 | △2,316,088 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,640 | △2,316,088 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 2,640 | △2,316,088 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 572 | 2,924 |
| その他の包括利益合計 | 572 | 2,924 |
| 包括利益 | 3,212 | △2,313,164 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,212 | △2,313,164 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 255,933 | 220,345 | 666,478 | △161,587 | 981,170 | △2,493 | △2,493 | 978,676 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,640 | 2,640 | 2,640 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 7,836 | 7,836 | 15,673 | 15,673 | ||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △2,000 | △2,000 | △2,000 | |||||
| 自己株式の処分 | 30,188 | 30,188 | 30,188 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 572 | 572 | 572 | |||||
| 当期変動額合計 | 7,836 | 5,836 | 2,640 | 30,188 | 46,502 | 572 | 572 | 47,074 |
| 当期末残高 | 263,770 | 226,182 | 669,118 | △131,398 | 1,027,672 | △1,920 | △1,920 | 1,025,751 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | 新株予約権 | ||
| 当期首残高 | 263,770 | 226,182 | 669,118 | △131,398 | 1,027,672 | △1,920 | △1,920 | 1,025,751 | |
| 当期変動額 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △2,316,088 | △2,316,088 | △2,316,088 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 337,833 | 337,833 | 675,666 | 675,666 | |||||
| 新株の発行 | 83,316 | 83,316 | 166,632 | 166,632 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | |||||||||
| 自己株式の処分 | 45,457 | 45,457 | 45,457 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,924 | 2,924 | 142 | 3,066 | |||||
| 当期変動額合計 | 421,149 | 421,149 | △2,316,088 | 45,457 | △1,428,332 | 2,924 | 2,924 | 142 | △1,425,265 |
| 当期末残高 | 684,919 | 647,331 | △1,646,970 | △85,941 | △400,660 | 1,003 | 1,003 | 142 | △399,514 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 42,987 | △2,278,031 |
| 減価償却費 | 223,667 | 297,174 |
| のれん償却額 | 57,399 | 152,878 |
| 無形資産償却額 | 150,000 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,783 | △4,985 |
| その他の引当金の増減額（△は減少） | 3,282 | 66,695 |
| 受取利息 | △9,906 | △1,761 |
| 支払利息 | 30,879 | 39,856 |
| 助成金収入 | △16,082 | △127,221 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 33,300 | 32,330 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △34,459 | － |
| 固定資産除売却損益（△は益） | 3,567 | － |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 47,386 | － |
| 事業譲渡損益（△は益） | △44,716 | △66,700 |
| 補償金収入 | △16,000 | － |
| 減損損失 | 18,212 | 116,558 |
| 特別調査費用 | 13,753 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 97,651 | 15,618 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 7,995 | 401 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,399 | △46,811 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,264 | △4,448 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △160,741 | 12,551 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △11,673 | 36,939 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △24,319 | △7,095 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 979 | △6,981 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △14,481 | 33,381 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 9,167 | △5,187 |
| その他 | △16,545 | 11,182 |
| 小計 | 385,423 | △1,733,655 |
| 利息の受取額 | 1,920 | 1,247 |
| 利息の支払額 | △31,276 | △39,811 |
| 助成金の受取額 | - | 127,221 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △123,737 | 56,762 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 232,328 | △1,588,235 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △140,730 | △330,557 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △106,025 | △232,174 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △973,288 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | 7,591 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △166,500 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △371,000 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | 103,500 | － |
| 貸付けによる支出 | △237,000 | － |
| 貸付金の回収による収入 | 63,810 | － |
| 敷金の差入による支出 | △103,943 | △23,615 |
| 敷金の回収による収入 | 42,999 | 29,315 |
| 事業譲渡による収入 | 50,000 | 110,000 |
| その他 | △23,235 | △7,855 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,861,415 | △447,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 325,000 | △5,000 |
| 長期借入れによる収入 | 1,700,000 | 1,380,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △487,605 | △688,093 |
| 社債の償還による支出 | △90,000 | △40,000 |
| リース債務の返済による支出 | △15,819 | △20,020 |
| 自己株式の売却による収入 | 16,858 | 87,893 |
| 株式の発行による収入 | － | 166,632 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 1,825 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 15,673 | 673,984 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △2,000 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,462,107 | 1,557,220 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △166,979 | △478,309 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,207,846 | 1,040,866 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,040,866 | 562,556 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（当連結会計年度における重要な子会社の異動）
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社かつ特定子会社であった株式会社メイションは、2020年10月1日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
（表示方法の変更）
（売上原価と販売費及び一般管理費の計上方法の変更について）
当第３四半期より、これまで売上原価に計上されていた一部店舗人件費や店舗家賃などを販売費及び一般管理費として区分することと致しました。これに基づき、前第３四半期連結累計期間の損益計算書については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
この背景には、人員や店舗などの資源を様々な運営に共用することで事業の効率化を図っており、明確に区別することが困難となっている現状に鑑み、より適切に実態を表すと判断し、この度の変更に至っております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において「売上原価」に表示していた1,371,318千円を「販売費及び一般管理費」へ組み替えております。
（追加情報）
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
１．取引の概要
当社が「タメニー株式会社従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託は約５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を立会外取引により又は株式市場より一括して取得しております。本信託は、当社株式を毎月一定日に時価にて当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、従業員の負担はなく、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することになります。
＜本制度の概要＞
信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的：従業員に対するインセンティブプランの導入
委託者：当社
受託者：みずほ信託銀行株式会社
受益者：当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人：当社総務部長
本信託契約の締結日：2016年５月23日
信託の期間：2016年５月23日から2021年６月10日（予定）
取得株式の種類：当社普通株式
取得株式の総額：上限285,660,000円
株式の取得時期：2016年５月23日から2016年６月30日
株式の取得方法：立会外取引により取得又は株式市場より取得
２．信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額は除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において131,339千円、227,100株、当連結会計年度末において85,867千円、148,500株であります。
３．総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
前連結会計年度175,142千円、当連結会計年度160,573千円
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
2022年３月期上半期は新型コロナウイルスの影響が継続する環境で、2022年３月期下半期はワクチン接種が進捗することも相まって新型コロナウイルスが一定程度収束し、経済が緩やかに回復している環境を前提に、固定資産の減損等の会計上の見積を行っております。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主たる事業内容別に、「婚活事業」、「カジュアルウエディング事業」、「その他事業」に分類し、当該事業を報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属するサービスの種類
各報告セグメントに属する主要なサービス等は、それぞれ次のとおりであります。
| 報告セグメント | 主要サービス等 |
| 婚活事業 | 付加価値の高い結婚相談所の運営 婚活パーティーの企画開発及び運営 オンライン婚活サービス（サークル型結婚相談所、アプリ完結型結婚相談所等）の企画開発及び運営 ソリューションサービス（婚活支援業者間の相互会員紹介を可能にするプラットフォームの運営） |
| カジュアルウエディング事業 | カジュアルウエディング（カジュアルな挙式披露宴、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウエディング、結婚式二次会）のプロデュース等 成婚後の生活品質向上に資するサービス（結婚式会場の紹介、住宅情報サービスの提供等） |
| その他事業 | 婚活支援を行う自治体向け運営支援 企業イベント（社員総会等）のプロデュース 映像制作 ブライダルジュエリーや保険の販売 新規事業開発等 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,561,990 | 4,424,277 | 200,946 | 8,187,214 | － | 8,187,214 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,371 | 1,165 | 17,171 | 19,707 | △19,707 | － |
| 計 | 3,563,361 | 4,425,442 | 218,118 | 8,206,921 | △19,707 | 8,187,214 |
| セグメント利益又は損失（△） | 817,880 | 387,139 | 15,233 | 1,220,253 | △1,142,026 | 78,226 |
| セグメント資産 | 1,385,211 | 1,565,603 | 116,479 | 3,067,293 | 2,410,957 | 5,478,251 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 139,100 | 20,813 | 13,759 | 173,673 | 49,993 | 223,667 |
| のれん償却額 | － | 57,399 | － | 57,399 | － | 57,399 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 57,875 | 254,866 | 3,277 | 316,018 | 11,786 | 327,805 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,142,026千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用の主な内容は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,410,957千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主な内容は、余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
（３）その他の項目の調整額61,779千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額及びその減価償却費であります。全社資産の増加額の主な内容は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額（注）２ |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,809,365 | 1,349,496 | 268,775 | 4,427,638 | 1,560 | 4,429,199 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 177 | 8,387 | 8,229 | 16,795 | △16,795 | － |
| 計 | 2,809,543 | 1,357,884 | 277,005 | 4,444,433 | △15,234 | 4,429,199 |
| セグメント利益又は損失（△） | 257,557 | △1,080,811 | △20,780 | △844,033 | △1,332,208 | △2,176,242 |
| セグメント資産 | 1,163,268 | 1,488,841 | 100,896 | 2,753,006 | 2,264,233 | 5,017,240 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 129,167 | 90,147 | 10,713 | 230,028 | 67,019 | 297,047 |
| のれん償却額 | － | 152,878 | － | 152,878 | － | 152,878 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | △131,260 | 216,407 | △12,908 | 72,237 | 139,285 | 211,523 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,332,208千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用の主な内容は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,264,233千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産の主な内容は、余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
（３）その他の項目の調整額206,304千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額及びその減価償却費であります。全社資産の増加額の主な内容は、報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第３四半期連結会計期間より、当社グループが行う事業をより適切に表現するため、販売費及び一般管理費のセグメントごとの配分方法を変更しております。これによりカジュアルウエディング事業セグメントに計上されておりました販売費及び一般管理費の一部がその他事業セグメント及び調整額へ配分されております。
なお、前連結累計期間及び当連結累計期間の連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法及び名称により作成したものを記載しております。
［関連情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、製品・サービスの種類を基礎として報告セグメントを構成しており、詳細については「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の「外部顧客への売上高」に記載のとおりであります。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
（３）主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、製品・サービスの種類を基礎として報告セグメントを構成しており、詳細については「セグメント情報」３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報の「外部顧客への売上高」に記載のとおりであります。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
（３）主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| (単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 14,568 | 3,644 | － | 18,212 | － | 18,212 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| (単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 68,105 | － | － | 68,105 | 48,452 | 116,558 |
［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報］
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | － | 57,399 | － | 57,399 | － | 57,399 |
| 当期末残高 | － | 1,005,949 | － | 1,005,949 | － | 1,005,949 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| 婚活事業 | カジュアル ウエディング 事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | － | 152,878 | － | 152,878 | － | 152,878 |
| 当期末残高 | － | 1,528,780 | － | 1,528,780 | － | 1,528,780 |
［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報］
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 97.81円 | △24.65円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 0.25円 | △202.70円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 0.25円 | －円 |
（注）１．株主資本において自己株式として計上されている資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度254,557株、当連結会計年度191,549株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度227,229株、当連結会計年度148,629株であります。
２．2021年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,025,751 | △399,514 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | 142 |
| （うち新株予約権）（千円） | （－） | （142） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,025,751 | △399,656 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 10,487,571 | 16,213,571 |
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| （１）１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 2,640 | △2,316,088 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 2,640 | △2,316,088 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,355,029 | 11,426,170 |
| （２）潜在株調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 323,994 | － |
| （うち新株予約権）（株） | （323,994） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第16期） |
自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2020年６月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第17期第３四半期） |
自 2020年10月１日 至 2020年12月31日 |
2021年２月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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