Tamburi Investment Partners

Remuneration Information • Mar 29, 2019

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob

Emittente: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. Sito web: www.tipspa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: 14 marzo 2019

INDICE

PREMESSE 3
SEZIONE I4
1. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE E GLI ORGANI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 4
1.1. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA 5
1.2. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6
2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE6
3. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE8
3.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 8
3.2. REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE10
3.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 10
3.4. BENEFICI NON MONETARI 11
4. INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO 11
5. PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI13
SEZIONE II14
14 PRIMA PARTE
14 1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI
15 INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO 2.
16 3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI
16 4. IL PIANO DI INCENTIVAZIONE
18 SECONDA PARTE
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI

CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE18

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE..........................21

TABELLA 3A: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI (AZIONI) REDATTO IN BASE ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB......24

PREMESSE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti Consob") e redatta nel rispetto dei criteri di cui all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del medesimo Regolamento Emittenti Consob - mira fornire agli azionisti, agli investitori e al mercato una chiara e completa illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Politica per la Remunerazione") di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società").

La Società ha adottato i principi e i criteri applicativi in materia di remunerazione degli amministratori previsti dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, come da ultimo modificato nel luglio 2015 (il "Codice di Autodisciplina") .

I contenuti di cui alla presente Relazione sono stati approvati dal Comitato per la Remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") della Società in data 14 marzo 2019 e dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2019.

Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.tipspa.it.

La Sezione I della Relazione sarà oggetto di deliberazione da parte dall'Assemblea dei soci di TIP convocata per il giorno 29 aprile 2019 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2019 in seconda convocazione.

SEZIONE I

1. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE E GLI ORGANI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

La Politica per la Remunerazione della Società è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie ed in conformità alle applicabili disposizioni del Codice di Autodisciplina.

I principali soggetti e/o organi della Società coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:

• l'Assemblea dei soci;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per la Remunerazione;
• gli amministratori esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

In materia di remunerazione l'Assemblea dei soci, ferma ogni altra prerogativa prevista dallo Statuto:

• (i) determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, del cod. civ.;
• (ii) esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla Sezione I della Relazione annuale sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa valutazione ed approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• (iii) riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione composto secondo i criteri indicati al successivo paragrafo 1.1;
• (ii) su proposta del Comitato per la Remunerazione: (a) approva la Politica per la Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (b) approva eventuali modifiche alla Politica per la Remunerazione e/o conferma annualmente (successivamente alla sua prima applicazione) la Politica per la Remunerazione vigente qualora questa sia ritenuta congrua in

relazione alle esigenze aziendali, alle tendenze di mercato ed al contesto normativo;

• (iii) approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea dei soci;
• (iv) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (v) predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (vi) attua eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei soci.

AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Gli amministratori esecutivi forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché tale Comitato possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione.

COLLEGIO SINDACALE

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ.; nell'esprimere il parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.

Sul piano dei controlli al Collegio Sindacale spetta di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole previste dal Codice di Autodisciplina anche in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici.

1.1. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA

La Società ha istituito un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto dai Consiglieri non esecutivi Signori Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti, ciascuno dei quali - in conformità a quanto previsto dal Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, come successivamente modificato in data 11 marzo 2015 - è dotato dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina e possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Il presidente del Comitato per la Remunerazione è il dr. Giuseppe Ferrero ed è stato scelto dal Comitato stesso al suo interno.

Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che rivestono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• b) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla componente variabile del compenso/remunerazione dei dipendenti/collaboratori;
• c) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, e coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli stessi;
• d) formula, più in generale, proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione e/o revisione della Politica per la Remunerazione;
• e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi sia dell'ausilio dei dipendenti della Società, sia - se necessario - di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive (e comunque previa verifica che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio), in quest'ultimo caso nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

La Società mette a disposizione del Comitato per la Remunerazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

1.2. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica per la Remunerazione della Società non è intervenuto alcun esperto indipendente.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Le finalità primarie perseguite con la Politica per la Remunerazione sono quelle di:

• 1. attrarre, trattenere e motivare figure dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società;
• 1. allineare gli interessi del top management a quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore sostenibile nel medio termine.

Più in particolare, in conformità a tali finalità, i principi posti alla base della Politica per la Remunerazione sono volti ad allineare gli interessi dei membri del Coniglio di Amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, specie in un orizzonte di medio – lungo periodo.

I principi e i criteri alla base dell'intera Politica per la Remunerazione sono i seguenti:

• a) favorire la fidelizzazione delle risorse chiave della Società incentivandone la permanenza all'interno della stessa;
• b) adeguatamente ponderare la componente fissa e la componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto conto del settore di attività in cui opera la Società e dell'attività concretamente svolta;
• c) far sì che la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione del soggetto a cui è corrisposta nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata;
• d) far sì che una parte significativa della remunerazione variabile sia legata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance della Società nel medio periodo;
• e) far sì che gli obiettivi di performance cui è collegata l'erogazione della componente variabile siano predeterminati e misurabili;
• f) far sì che (i) la corresponsione di porzioni rilevanti delle componenti della remunerazione diverse dalla componente fissa sia differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione, anche tramite piani di incentivazione basati su azioni o altri strumenti finanziari; (ii) la misura di tale porzione e la durata del differimento siano coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta dalla Società e con i connessi profili di rischio; (iii) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione sia definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione;
• g) far sì che il compenso annuale attribuito agli amministratori non esecutivi, per la loro partecipazione a uno o più comitati, sia determinato per tutta la durata del mandato in misura fissa e sia commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi prevedendo esclusivamente un emolumento fisso;
• h) far sì che, attraverso i criteri utilizzati per il calcolo del compenso variabile, siano applicati limiti massimi alle componenti variabili della remunerazione.

Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli amministratori esecutivi, meglio descritti al successivo paragrafo 3, TIP ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate o di trattenere somme oggetto di differimento, determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.

La Politica per la Remunerazione è stata definita senza utilizzare le politiche retributive di altre società come riferimento.

La Politica per la Remunerazione della Società non è variata rispetto all'esercizio finanziario precedente.

3. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

3.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

I pacchetti retributivi degli amministratori esecutivi, ed in particolare quello del Presidente ed Amministratore Delegato e quello del Vice Presidente ed Amministratore Delegato, sono strutturati tenendo anche in considerazione la intervenuta modifica dell'attività gestionale che ha fatto seguito alla fusione per incorporazione di Tamburi & Associati S.p.A. – società della quale i medesimi amministratori delegati detenevano la quasi totalità del capitale - in TIP.

Tale operazione di integrazione, come peraltro ormai dimostrato da anni, ha comportato notevoli benefici per la Società in considerazione del fatto che la considerevole entità dei proventi generati dell'attività di advisory è divenuta una componente, essenziale e relativamente stabile nel tempo, dei profitti generati dalla Società consentendo di "mediare", anno per anno, rispetto alla volatilità tipica del settore degli investimenti in partecipazioni. Dall'incorporazione in TIP, infatti, l'attività di advisory ha costantemente consentito di coprire la totalità dei costi fissi dell'intera TIP, inclusi pertanto quelli direttamente o indirettamente connessi all'attività di investimento. A fronte di tali benefici per la Società gli ex azionisti di Tamburi & Associati – compresi gli attuali amministratori delegati della Società – hanno dovuto però rinunciare ai profitti derivanti dagli utili di tale società.

In considerazione delle finalità e dei principi alla base della politica di remunerazione indicati al precedente paragrafo 2 - e tenuto anche conto degli effetti sull'attività propria degli amministratori esecutivi derivanti dalla predetta fusione - il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di:

• (i) stabilire un compenso fisso, per gli amministratori esecutivi, di entità notevolmente inferiore rispetto ai valori di mercato, ma comunque in grado di assicurare un sufficiente livello di retribuzione nel caso di esercizi poco profittevoli;
• (ii) stabilire per gli stessi amministratori esecutivi un compenso variabile con una formula fissa - e prestabilita - legata agli indicatori di performance presi a riferimento, tale da consentire agli amministratori esecutivi stessi di partecipare attivamente – ma in maniera equilibrata e pertanto evitando gli eccessi tipici delle attività di private equity - alle performance economiche della Società. Il Consiglio di Amministrazione prevede che la componente variabile sia stabilita in applicazione della medesima formula fissa e prestabilita per un periodo pluriennale;
• (iii) attribuire agli amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo legata a piani di incentivazione basati su azioni. Una porzione rilevante della remunerazione annuale è infatti differita nel tempo rispetto al momento della maturazione, poiché i compensi spettanti agli amministratori esecutivi sono integrati dal riconoscimento di piani di incentivazione, basati sulle azioni della Società finalizzati ad incentivare la creazione di valore per gli azionisti con un orizzonte di medio-lungo periodo, in quanto strettamente legati all'andamento del prezzo del titolo TIP in borsa.
• I piani di remunerazione adottati dalla Società a favore degli amministratori esecutivi sono adottati ai sensi e con le caratteristiche del successivo paragrafo 5;
• (iv) mantenere a favore degli amministratori esecutivi un adeguato livello di benefit.

Nel contesto generale si precisa che, considerata la seniority ed il track record storico del top management di TIP con riferimento al settore di appartenenza e senza pertanto tenere conto delle prassi tipiche, ad esempio, di altre (pur diverse) realtà come quella dei fondi di private equity dove la componente "carried interest" può arrivare a multipli di decine di volte la componente fissa del compenso degli amministratori esecutivi, si può confermare che la componente fissa – in particolar modo se si tiene conto del costo aziendale e non della RAL, essendo sia il Presidente che il Vice Presidente semplici amministratori e non dipendenti - è oggettivamente molto inferiore alle medie ed alle consuetudini del settore.

Il sistema di incentivazione di medio periodo tramite le opzioni sulle azioniè finalizzato a stimolare l'allineamento in termini di obiettivi tra il management e gli azionisti della Società. A tal fine la componente variabile della remunerazione è funzione del miglioramento della performance e della creazione di valore, su un orizzonte temporale di medio periodo, espresso attraverso indicatori di performance predeterminati.

Le variabili di riferimento per la determinazione degli indicatori di performance sono rappresentate dalle componenti di conto economico idonee ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività.

In particolare, per quanto riguarda gli amministratori esecutivi, è stata definita una formula che prevede l'applicazione di una determinata percentuale – stabilita in maniera fissa per un periodo di 3 (tre) anni – a ciascuna delle seguenti componenti:

• (i) "ricavi consolidati per servizi"; e
• (ii) "utile consolidato ante imposte".

La componente "ricavi consolidati per servizi" assume valenza significativa in quanto rappresentativa della capacità dell'azienda di remunerare le attività strettamente legate all'advisory che per la natura dell'attività di mergers & acquisitions, sono legate ai "success fee", ossia alle commissioni percepite nel caso in cui siano portate a buon fine le operazioni oggetto dell'attività di advisory da parte della Società. Si ricorda peraltro che tale componente è stata storicamente di importante ammontare consentendo alla Società di coprire integralmente i propri costi fissi di struttura e, quasi sempre, di costituire un'ottima contribuzione alla redditività della società stessa.

La componente "utile consolidato ante imposte" della Società viene assunta come indice di performance generale e dell'attività di investimento in equity.

Gli indicatori di performance cui è collegata la corresponsione della componente variabile del compenso sono individuati con cadenza triennale dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il limite massimo della componente variabile annuale è insito nella formula percentuale determinata dal Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, anche in funzione dei rischi assunti a livello personale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il Presidente e Amministratore Delegato, il Vice Presidente e Amministratore Delegato siano legittimati a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membri (di designazione di TIP) di consigli di amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del cod. civ.

3.2. REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La Politica per la Remunerazione prevede, a favore del Direttore Generale, un compenso annuo fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, commisurato al ruolo, ai poteri e alle mansioni allo stesso attribuiti e al conseguente impegno richiesto.

In relazione alla possibilità che al Direttore Generale siano attribuiti anche ruoli esecutivi all'interno del Consiglio di Amministrazione, allo stesso possono inoltre spettare compensi aggiuntivi (anche variabili, sulla base di indicatori di performance determinati ed anche mediante piani di incentivazione basati su azioni legati all'andamento del valore del titolo TIP adottati ai sensi del successivo paragrafo 5. In tali casi le componenti della remunerazione diverse dalla componente fissa sono determinate secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 3.1.

Inoltre il Direttore Generale, anche in funzione dei rischi assunti a livello personale nell'esercizio di tale carica, è legittimato a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membro (di designazione di TIP) di consigli di amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del cod. civ.

La Società non prevede una Politica per la Remunerazione particolare a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche in considerazione del fatto che – data la particolare caratteristica della attività della Società - tali figure non sono mai state presenti in azienda.

3.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

La Politica per la Remunerazione prevede a favore degli amministratori non esecutivi un compenso annuo fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'importo deliberato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina dell'organo amministrativo per la carica di amministratore.

Non sono previste componenti variabili del compenso a favore degli amministratori privi di funzioni esecutive.

A favore degli amministratori non esecutivi possono essere erogati benefici non monetari ai sensi del successivo paragrafo 3.4.

L'opera prestata dagli amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato per la Remunerazione o del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate non è oggetto di specifica remunerazione.

3.4. BENEFICI NON MONETARI

Per gli amministratori esecutivi, il Direttore Generale e i dirigenti è prevista la possibilità di ricevere alcuni benefici non monetari (ad esempio, coperture assicurative), comunque coerenti con la carica e/o funzione ricoperta dal singolo soggetto.

Per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sono previsti benefici quali auto aziendale e strumenti di lavoro quali telefono cellulare, smartphone e tablet, anche per utilizzo personale.

Tutti i benefici non monetari sono comunque in linea con la prassi generalmente adottata nella best practice aziendale per questo tipo di benefici.

La Società ha inoltre stipulato con Chubb Insurance Company of Europe S.A. due polizze assicurative, di cui una D&O ed un'altra RC professionale, a favore degli Amministratori e dei Sindaci della Società, delle sue controllate, nonché delle partecipate nelle quali TIP abbia una rappresentanza negli organi direttivi, nonché a favore del Direttore Generale, a copertura di eventuali danni causati a terzi dagli assicurati nell'esercizio delle funzioni da essi rivestite.

Relativamente alla categoria amministratori esecutivi la Società ha inoltre stipulato una copertura "Infortuni" ed una copertura per il "Rimborso Spese Mediche da Malattia".

4. INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società un trattamento di fine mandato da corrispondersi: (i) nel caso di revoca senza giusta causa dei rispettivi poteri e/o della rispettiva carica di amministratore in data anteriore alla data di naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fissata nella data di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018); ovvero (ii) nel caso di mancato rinnovo senza giusta causa della predetta carica e/o dei suddetti poteri alla scadenza del mandato conferito e in corso alla data della deliberazione.

Non è prevista l'approvazione di specifici meccanismi che pongano vincoli o correttivi alla corresponsione del trattamento di fine mandato nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati inadeguati, peraltro non sussistendo il diritto alla corresponsione del trattamento di fine mandato in caso di (i) revoca per giusta causa ovvero (ii) mancato rinnovo per giusta causa ed in considerazione del fatto che in entrambe le ipotesi la sussistenza di una giusta causa, a seconda delle circostanze del caso concreto, potrebbe anche accompagnarsi al raggiungimento di risultati inadeguati.

L'ammontare complessivo del trattamento di fine mandato non può in ogni caso superare l'emolumento annuo medio (calcolato applicando la media aritmetica degli emolumenti annui complessivi, fissi e variabili, percepiti e/o maturati a livello consolidato, nel triennio anteriore alla data di cessazione o di mancato rinnovo), moltiplicato per tre.

Non sono previsti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con soggetti diversi dagli Amministratori esecutivi.

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina la Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. La comunicazione al mercato comprende i seguenti elementi:

• a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
  • indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
  • mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
  • benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
  • impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
  • ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
• b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella Politica per la Remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina emanata dalla Consob in materia di operazioni con parti correlate;
• c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati; informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo cessato

è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

5. PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI

I Piani di Incentivazione sono considerati un efficiente strumento di fidelizzazione nel medio e nel lungo termine delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita di TIP.

Le finalità che gli Amministratori della Società si prefiggono di perseguire attraverso l'adozione dei Piani di Incentivazione sono principalmente le seguenti:

• a) incentivo alla creazione di valore con un orizzonte temporale di medio periodo;
• b) sviluppo dell'approccio imprenditoriale del management;
• c) maggiore coinvolgimento degli amministratori esecutivi, dei dirigenti, dei collaboratori e dei dipendenti in genere nell'andamento della Società e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine;
• d) rafforzamento della fidelizzazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti, dei collaboratori e dei dipendenti in genere;
• e) incremento del clima di fiducia nella crescita del valore della Società.

In data 8 aprile 2014, l'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ha approvato un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto massime n. 7.000.000 opzioni riservato agli amministratori esecutivi ed ai dipendenti della Società e delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate (il "Piano di Incentivazione TIP 2014/2016").

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea dei soci ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998, una parziale modificazione del "Piano di incentivazione TIP 2014-2016" mediante la sola estensione dello stesso, denominandolo "Piano di incentivazione TIP 2016-2021" avente tutte le altre medesime caratteristiche del "Piano di incentivazione TIP 2014-2016" (ivi comprese pertanto tutte le altre condizioni e presupposti di attuazione), con l'unica eccezione del periodo di assegnazione ed esercitabilità come indicato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento.

SEZIONE II

PRIMA PARTE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2016 ha deliberato di riconoscere agli amministratori esecutivi della Società un piano di remunerazione costituito da una componente determinata in misura fissa e da una parte da determinarsi in misura variabile in considerazione del raggiungimento di determinati obiettivi in termini di performance aziendali, in applicazione della formula fissa e prestabilita descritta nella Sezione I della Relazione.

In particolare con riferimento alle componenti fissa e variabile del piano di remunerazione il Consiglio ha determinato:

• 1. di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Presidente e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 550.000 (cinquecenticinquantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
• 1. di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, a titolo di emolumento per la carica attribuitale, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 360.000 (trecentosessantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
• 1. di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Consigliere munito di deleghe della Società, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente della Società, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 160.000 (centosessantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad, assicurazioni), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
• 1. di riconoscere inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti (i) 7% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 6,25% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;
• 1. di riconoscere inoltre al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,75% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;
• 1. di riconoscere inoltre al Direttore Generale, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle

vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,75% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;

• 1. con riferimento ai precedenti punti 4,5 e 6 è stabilito che ove nel periodo considerato vi dovessero essere dei mutamenti nei principi contabili internazionali tali da incidere sulle voci prese a riferimento per i compensi variabili, si procederà ad una proformazione delle stesse sulla base dei principi contabili in essere fino al 31 dicembre 2017 in modo tale da mantenere inalterato il risultato di cui al calcolo che precede;
• 1. di confermare, per quanto occorrer possa, che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Giovanni Tamburi, il Vice Presidente e Amministratore Delegato dr.ssa Alessandra Gritti ed il Direttore Generale dr. Claudio Berretti sono inoltre legittimati a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membri di consigli di amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del cod. civ.;

2. INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO

Con riferimento ad accordi che prevedono il pagamento di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2016 ha deliberato:

• di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, un trattamento di fine mandato da corrispondersi: (i) nel caso di revoca senza giusta causa dei rispettivi poteri e/o della rispettiva carica di amministratore in data anteriore alla data di naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fissata nella data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018); ovvero (ii) nel caso di mancato rinnovo senza giusta causa della predetta carica e dei suddetti poteri alla scadenza del mandato conferito e in corso alla data della presente deliberazione;
• di confermare il trattamento di fine mandato da riconoscersi al Presidente e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, e/o al Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società, dr.ssa Alessandra Gritti, al ricorrere delle condizioni indicate nel precedente alinea, in un importo pari all'emolumento annuo medio (calcolato applicando la media aritmetica degli emolumenti annui complessivi, fissi e variabili, percepiti e/o maturati a livello consolidato nel triennio anteriore alla data di cessazione o di mancato rinnovo), moltiplicato per 3 (tre).

Gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del Piano di incentivazione TIP 2014-2021 sono i seguenti: in caso di cessazione del rapporto di amministrazione per cause diverse da (a) revoca senza giusta causa o (b) scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo del mandato o (c) malattia o impedimento che comporti l'incapacità e/o l'impossibilità del beneficiario di svolgere con continuità il mandato di amministratore, le opzioni non esercitate decadono ad ogni effetto, con conseguente perdita della qualità di beneficiario.

Non vi sono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Non vi sono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha deliberato di stabilire che l'emolumento complessivo annuo di euro 60.000 deliberato dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2016, ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del codice civile, venisse suddiviso in parti uguali tra i consiglieri di amministrazione a cui non sono state conferite deleghe e poteri, da corrispondersi annualmente. Tale ammontare si intende remunerativo anche dell'opera prestata dai consiglieri che fanno parte di specifici Comitati.

4. IL PIANO DI INCENTIVAZIONE

In data 8 aprile 2014, l'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ha approvato un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto massime n. 7.000.000 opzioni riservato agli amministratori esecutivi ed ai dipendenti della Società e delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate (il "Piano di Incentivazione TIP 2014/2016").

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea dei soci ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998, una parziale modificazione del "Piano di incentivazione TIP 2014-2016" mediante la sola estensione dello stesso, denominandolo "Piano di incentivazione TIP 2016-2021", avente tutte le altre medesime caratteristiche del "Piano di incentivazione TIP 2014-2016" (ivi comprese pertanto tutte le altre condizioni e presupposti di attuazione), con l'unica eccezione del periodo di assegnazione ed esercitabilità come indicato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento.

Il regolamento del Piano di incentivazione TIP 2014-2021 è stato adottato dal Consiglio in data 7 settembre 2016 e prevede:

• (i) l'attribuzione gratuita di massime n. 7.000.000 (settemilioni) di opzioni (ciascuna una "Opzione" e collettivamente le "Opzioni") a dipendenti e amministratori esecutivi, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti che ricoprano o svolgano ruoli o funzioni strategicamente rilevanti in, o per, il gruppo e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore (i '"Beneficiari");
• (ii) che tutte le massime n. 7.000.000 (settemilioni) Opzioni sono assegnabili anche in tranche, gratuite e non trasferibili inter vivos, e sono ciascuna attributiva del diritto per i Beneficiari di: (A) acquistare azioni proprie della Società (già in portafoglio alla data del regolamento o successivamente acquistate); ovvero (B) ricevere l'eventuale capital gain, il tutto nei termini ed alle condizioni previsti dal relativo regolamento;
• (iii) la facoltà di esercitare le Opzioni divenute esercitabili nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2017 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2021 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione);
• (iv) i seguenti limiti alla disposizione delle azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni:
  • (A) gli Amministratori Beneficiari saranno tenuti a mantenere e a non vendere, sino al termine del mandato in corso al momento dell'acquisto delle azioni, una quota non inferiore al 40% (quaranta per cento) delle azioni acquistate, attraverso l'esercizio delle Opzioni, nel corso di tale mandato;
  • (B) i Dipendenti Beneficiari saranno tenuti a mantenere e a non vendere, per un periodo di 3 (tre) anni dalla data di esercizio delle Opzioni, una quota non inferiore al 30% (trenta per cento) delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle Opzioni;
  • (C) nell'ipotesi di "regolamento in denaro" una quota, pari al 40% per gli Amministratori - Beneficiari e del 30% per i Dipendenti - Beneficiari, dell'importo – netto imposte - eventualmente ricevuto per effetto del regolamento in denaro a seguito dell'esercizio delle Opzioni esercitate dovrà essere reinvestito dal Beneficiario in azioni della Società secondo quanto previsto dal regolamento. Le azioni della Società rivenienti da tale reinvestimento dovranno essere mantenute e non potranno essere vendute per i periodi previsti nei precedenti punti (A) e (B).

In relazione al Piano di incentivazione TIP 2014-2021 si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/1999 disponibile sul sito internet della società www.tipspa.it sezione "Corporate Governance/ Assemblee".

SECONDA PARTE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi lordi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compen si	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus lordi e altri incentivi	Parteci paz. agli utili
	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Giovanni Tamburi	Presidente e Amministratore Delegato	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	550.000	-	7.155.309,39 (*)		Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, ipad, D&O e RC professionale, polizza infortuni e malattia (**)
Alessandra Gritti	Vice Presidente e Amministratore Delegato	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	360.000	-	4.298.678,82 (*)		Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, ipad, D&O e RC professionale, polizza infortuni e malattia (**)
Cesare d'Amico	Vice Presidente	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-			D&O e RC professionale
Claudio Berretti	Consigliere esecutivo e Direttore Generale	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	360.000	-	4.298.678,82 (*)		Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, ipad, D&O e RC professionale, poliza infortuni e malattia (**)
Alberto Capponi	Consigliere indipendente	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-			D&O e RC professionale

Paolo d'Amico	Consigliere	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-		D&O e RC professionale
Giuseppe Ferrero	Consigliere indipendente	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-		D&O e RC professionale
Manuela Mezzetti	Consigliere indipendente	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-		D&O e RC professionale
Daniela Palestra	Consigliere indipendente	dal 29/4/2016	Approv. Bilancio 31-12-18	10.000	-		D&O e RC professionale
COLLEGIO SINDACALE
Myriam Amato	Presidente Collegio Sindacale	dal 20/4/2018	Approv. Bilancio 31-12-20	26.250			D&O
Fabio Pasquini	Sindaco Effettivo	dal 20/4/2018	Approv. Bilancio 31-12-20	17.500			D&O
Alessandra Tronconi	Sindaco Effettivo	dal 20/4/2018	Approv. Bilancio 31-12-20	17.500			D&O
Andrea Mariani	Sindaco Supplente	dal 20/4/2018	Approv. Bilancio 31-12-20				D&O
Massimiliano Alberto Tonarini	Sindaco Supplente	dal 20/4/2018	Approv. Bilancio 31-12-20				D&O
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(*) Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2016 ha deliberato:

• di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Presidente e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 550.000 (cinquecenticinquantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;

__________________________________________________________________________________________________________________________________

• di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, a titolo di emolumento per la carica attribuitale, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 360.000 (trecentosessantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
• di riconoscere, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, al Consigliere munito di deleghe della Società, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente della Società, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 160.000 (centosessantamila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad, assicurazioni), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
• di riconoscere inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti (i) 7% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 6,25% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;
• di riconoscere inoltre al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,75% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;
• di riconoscere inoltre al Direttore Generale, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,75% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento stesso;
• con riferimento ai sulle voci prese a riferimento per i compensi variabili, si procederà ad una proformazione delle stesse sulla base dei principi contabili in essere fino al 31 dicembre 2017 in modo tale da mantenere inalterato il risultato di cui al calcolo che precede;
• resta inteso che ove nel triennio considerato vi dovessero essere dei mutamenti nei principi contabili internazionali che dovessero incidere sulle voci prese a riferimento per i compensi variabili precedenti punti è stabilito che ove nel periodo considerato vi dovessero essere dei mutamenti nei principi contabili internazionali tali da incidere si procederà ad una modifica di conseguenza al fine di mantenere inalterato il risultato di cui alle somme che precedono.
• (**) Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha stabilito che il Presidente e Amministratore Delegato dr. Giovanni Tamburi, il Vice Presidente e Amministratore Delegato dr.ssa Alessandra Gritti ed il Direttore Generale dr. Claudio Berretti siano inoltre legittimati a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membri di Consigli di Amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del codice civile.

TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio						Opzioni Opzioni scadute detenute nell'eser alla fine cizio dell'eserci zio				Opzioni di compe tenza dell'e sercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero Opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio (dal – al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile di esercizio	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostan-ti all'asse gnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostai-ti alla data di esercizio (*)	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
Giovanni Tamburi	Presidente e Ammini stratore Delegato	A	0	0	0	970.000 500.000	1,995 1,995			30 settembre 2016 30 dicembre 2016	3,594 3,600
Alessandra Gritti	Vice Presidente e Ammini stratore Delegato	A	0	0	0	490.000 250.000	1,995 1,995			30 settembre 2016 30 dicembre 2016	3,594 3,600
Claudio Berretti	Direttore Generale e Dirigente	A	0	0	0	490.000 250.000	1,995 1,995			30 settembre 2016 30 dicembre 2016	3,594 3,600
(I) Compensi nella società che redige il	Piano A (data relativa delibera)
bilancio	Piano B (data relativa delibera)
	Piano C (data relativa delibera)								22

(II) Compensi da controllate e collegate	Piano A (data relativa delibera)
	Piano B (data relativa delibera
(III) Totale

(*) "Valore di Mercato": di tempo in tempo, il valore di mercato di ciascuna Azione, corrispondente alla media aritmetica semplice del prezzo ufficiale delle Azioni determinato da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento di Borsa, nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 30° (entrambi inclusi) giorno precedente la data di esercizio di ciascuna Opzione.

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

TABELLA 3A: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI (AZIONI) REDATTO IN BASE ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Tamburi Investment partners s.p.a.

		Membri Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	n. azioni detenute al 31 dicembre 2017	n. azioni acquistate nel 2018	n. azioni attribuite da esercizio warrant TIP nel 2018	n. azioni vendute nel 2018	n. azioni detenute al 31 dicembre 2018
Giovanni Tamburi(1)	Presid. e AD	12.077.151		250.000		12.327.151
Alessandra Gritti	VP e AD	2.031.943	350			2.032.293
Cesare d'Amico(2)	Vice Presidente	21.315.000	300.000		3.300.000	18.315.000
Claudio Berretti	Amm. e DG	1.758.580				1.758.580
Alberto Capponi	Amministratore	0				0
Paolo d'Amico(3)	Amministratore	20.250.000	100.000		3.300.000	17.050.000
Giuseppe Ferrero(4)	Amministratore	3.346.301			166.666	3.179.635
Manuela Mezzetti	Amministratore	74.627			74.627	0
Daniela Palestra	Amministratore	0				0

(1)Giovanni Tamburi detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP in parte direttamente in qualità di persona fisica ed in parte indirettamente tramite Lippiuno S.r.l., società della quale detiene una quota dell'85,75% del capitale.

(2)Cesare d'Amico detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A. (società nella quale detiene direttamente ed indirettamente una quota del 50% del capitale), tramite la società Fi.Pa. Finanziaria di Partecipazione S.p.A. (società nella quale detiene direttamente una quota del 54% del capitale) ed attraverso membri del gruppo familiare.

(3)Paolo d'Amico detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A., società nella quale detiene (direttamente) una quota del 50% del capitale.

(4)Giuseppe Ferrero detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP direttamente ed attraverso membri del gruppo familiare.

Membri Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	n. azioni detenute al 31 dicembre 2017	n. azioni acquistate nel 2018	n. azioni attribuite da esercizio warrant TIP nel 2018	n. azioni vendute nel 2018	n. azioni detenute al 31 dicembre 2018
Myriam Amato	Presidente	0				0
Fabio Pasquini	Sindaco Effettivo	8.000		1.000	9.000	0
Alessandra Tronconi	Sindaco Effettivo	0				0
Andrea Mariani	Sindaco Supplente	0				0
Massimiliano Alberto Tonarini	Sindaco Supplente	0				0

TABELLA 3B: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI (WARRANT) REDATTO IN BASE ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7-TER, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Tamburi Investment partners s.p.a.

	Membri Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome	Carica	n. warrant detenuti al 31 dicembre 2017	n. warrant assegnati nel 2018	n. warrant acquistati nel 2018	n. warrant venduti nel 2018	n. warrant esercitati nel 2018	n. warrant detenuti al 31 dicembre 2018
Giovanni Tamburi(1) Presid. e AD		1.368.180				250.000	1.118.180
Alessandra Gritti	VP e AD	358.485					358.485
Cesare d'Amico(2)	Vice Presidente	2.000.000		40.000			2.040.000
Claudio Berretti	Amm. e DG	0					0
Alberto Capponi	Amministratore	0					0
Paolo d'Amico(3)	Amministratore	2.000.000					2.000.000
Giuseppe Ferrero(4)	Amministratore	0					0
Manuela Mezzetti	Amministratore	0					0
Daniela Palestra	Amministratore	0					0

Membri Collegio Sindacale
Nome e Cognome	Carica	n. warrant detenuti al 31 dicembre 2017	n. warrant assegnati nel 2018	n. warrant acquistati nel 2018	n. warrant venduti nel 2018	n. warrant esercitati nel 2018	n. warrant detenuti al 31 dicembre 2018
Myriam Amato	Presidente	0					0
Fabio Pasquini	Sindaco Effettivo	1.000				1.000	0
Alessandra Tronconi	Sindaco Effettivo	0					0
Andrea Mariani	Sindaco Supplente	0					0
Massimiliano Alberto Tonarini	Sindaco Supplente	0					0