Remuneration Information • Mar 29, 2016
Remuneration Information
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Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob
Emittente: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. Sito web: www.tipspa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione: 14 marzo 2016
| PREMESSE 3 | |
|---|---|
| SEZIONE I4 | |
| 1. GLI ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE4 |
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| 1.1. EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA 5 |
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| 1.2. NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6 |
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| 2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE6 | |
| 3. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE8 |
|
| 3.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 8 | |
| 3.2. REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE10 | |
| 3.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 10 | |
| 3.4. BENEFICI NON MONETARI 11 | |
| 4. INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO 11 |
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| 5. PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI13 | |
| SEZIONE II15 | |
| PRIMA PARTE 15 | |
| 1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI 15 | |
| 2. INDENNITÀ IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO 16 | |
| 3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 16 | |
| 4. IL PIANO DI INCENTIVAZIONE 17 | |
| SECONDA PARTE 20 | |
| TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE20 |
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| TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI23 |
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| CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE23 | |
| TABELLA 3A: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI (AZIONI)26 |
La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") – predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti Consob") e redatta nel rispetto dei criteri di cui all'Allegato 3A, schemi 7-bis e 7-ter del medesimo Regolamento Emittenti Consob - mira fornire agli azionisti, agli investitori e al mercato una chiara e completa illustrazione della politica in materia di remunerazione dei membri del Coniglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Politica per la Remunerazione") di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società").
La Società ha adottato i principi e i criteri applicativi in materia di remunerazione degli amministratori previsti dall'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, come da ultimo modificato nel luglio 2014 (il "Codice di Autodisciplina") .
I contenuti di cui alla presente Relazione sono stati approvati dal Comitato per la Remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") della Società in data 10 marzo 2016 e dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2016.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.tipspa.it.
La Sezione I della Relazione sarà oggetto di deliberazione da parte dall'Assemblea dei soci di TIP convocata per il giorno 28 aprile 2016 in prima convocazione e per il giorno 29 aprile 2016 in seconda convocazione.
La Politica per la Remunerazione della Società è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie ed in conformità alle applicabili disposizioni del Codice di Autodisciplina.
I principali soggetti e/o organi della Società coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:
In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci, ferma ogni altra prerogativa prevista dallo Statuto:
Il Consiglio di Amministrazione:
(ii) su proposta del Comitato per la Remunerazione: (a) approva la Politica per la Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, (b) approva eventuali modifiche alla Politica per la Remunerazione e/o conferma annualmente (successivamente alla sua prima applicazione) la Politica per la Remunerazione vigente qualora questa sia ritenuta congrua in relazione alle esigenze aziendali, alle tendenze di mercato ed al contesto normativo;
(iii) approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea dei soci;
Gli amministratori esecutivi forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché tale Comitato possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione.
In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente. In particolare il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del cod. civ.; nell'esprimere il parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.
Sul piano dei controlli al Collegio Sindacale spetta di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole previste dal Codice di Autodisciplina anche in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici.
La Società ha istituito un Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto dai Consiglieri non esecutivi Signori Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti, ciascuno dei quali - in conformità a quanto previsto dal Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, come successivamente modificato in data 11 marzo 2015 - è dotato dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina e possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Il presidente del Comitato per la Remunerazione è il dr. Giuseppe Ferrero ed è stato scelto dal Comitato stesso al suo interno.
Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e in particolare:
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi sia dell'ausilio dei dipendenti della Società, sia - se necessario - di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive (e comunque previa verifica che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio), in quest'ultimo caso nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
La Società mette a disposizione del Comitato per la Remunerazione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.
Nella predisposizione della Politica per la Remunerazione della Società non è intervenuto alcun esperto indipendente.
Le finalità primarie perseguite con la Politica per la Remunerazione sono quelle di:
Più in particolare, in conformità a tali finalità, i principi posti alla base della Politica per la Remunerazione sono volti ad allineare gli interessi dei membri del Coniglio di Amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, specie in un orizzonte di medio – lungo periodo.
I principi e i criteri alla base dell'intera Politica per la Remunerazione sono i seguenti:
Alla luce delle specifiche caratteristiche dei pacchetti retributivi previsti, in particolare, a favore degli amministratori esecutivi, meglio descritti al successivo paragrafo 3, TIP ha valutato di non prevedere intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano in seguito rilevati manifestamente errati.
Si segnala che con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 la remunerazione degli amministratori è immaginabile che continui ad essere determinata sulla base dei principi di fondo previsti dalla Politica per la Remunerazione della Società.
I pacchetti retributivi degli amministratori esecutivi, ed in particolare quello del Presidente ed Amministratore Delegato e quello del Vice Presidente ed Amministratore Delegato, sono strutturati tenendo anche in considerazione la intervenuta modifica dell'attività gestionale che ha fatto seguito alla fusione per incorporazione di Tamburi & Associati S.p.A. – società della quale i medesimi amministratori delegati detenevano la quasi totalità del capitale - in TIP.
Tale operazione di integrazione, peraltro come ormai dimostrato da anni, ha comportato notevoli benefici per la Società in considerazione del fatto che la considerevole entità dei proventi generati dell'attività di advisory è divenuta una componente, essenziale e relativamente stabile nel tempo, dei profitti generati della Società consentendo di "mediare", anno per anno, rispetto alla volatilità tipica del settore degli investimenti in partecipazioni. Dall'incorporazione in TIP, infatti, l'attività di advisory ha costantemente consentito di coprire la totalità dei costi fissi dell'intera TIP, inclusi pertanto quelli direttamente o indirettamente connessi all'attività di investimento. A fronte di tali benefici per la Società gli ex azionisti di Tamburi & Associati – compresi gli attuali amministratori delegati della Società – hanno dovuto però rinunciare ai profitti derivanti dagli utili di tale società.
In considerazione delle finalità e dei principi alla base della politica di remunerazione indicati al precedente paragrafo 2 - e tenuto anche conto degli effetti sull'attività propria degli amministratori esecutivi derivanti dalla predetta fusione - il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere del Collegio Sindacale, ha deliberato di:
(iii) attribuire agli Amministratori esecutivi una componente variabile di medio-lungo periodo legata a piani di incentivazione basati su azioni. Una porzione rilevante della remunerazione annuale è differita nel tempo rispetto al momento della maturazione, poiché il compenso spettante agli Amministratori esecutivi è integrato dal riconoscimento di piani di incentivazione, basati sulle azioni della Società finalizzati ad incentivare la creazione di valore per gli azionisti con un orizzonte di medio-lungo periodo, legati all'andamento del valore del titolo TIP.
I piani di remunerazione adottati dalla Società a favore degli Amministratori esecutivi sono adottati ai sensi e con le caratteristiche del successivo paragrafo 5;
Nel contesto generale si precisa che, considerata la seniority ed il track record storico del top management di TIP con riferimento al settore di appartenenza e senza pertanto tenere conto delle prassi tipiche, ad esempio, dei fondi di private equity dove la componente "carried interest" può arrivare a multipli di decine di volte la componente fissa del compenso degli amministratori esecutivi, si può confermare che la componente fissa – in particolar modo se si tiene conto del costo aziendale e non della RAL, essendo sia il Presidente che il Vice Presidente semplici amministratori e non dipendenti - è sensibilmente inferiore alla media del settore.
Il sistema di incentivazione di medio periodo è finalizzato a stimolare l'allineamento in termini di obiettivi tra il management e gli azionisti della Società. A tal fine la componente variabile della remunerazione è funzione del miglioramento della performance e della creazione di valore, su un orizzonte temporale di medio periodo, espresso attraverso indicatori di performance predeterminati.
Le variabili di riferimento per la determinazione degli indicatori di performance sono rappresentate dalle componenti di conto economico idonee ad esprimere la valorizzazione della Società, ovvero dei suoi asset e attività.
In particolare, per quanto riguarda gli amministratori esecutivi, è stata definita una formula che prevede l'applicazione di una determinata percentuale – stabilita in maniera fissa per un periodo di tre anni – a ciascuna delle seguenti componenti:
La componente "ricavi consolidati per servizi" assume valenza significativa in quanto rappresentativa della capacità dell'azienda di remunerare le attività strettamente legate all'advisory che per la natura dell'attività di mergers & acquisitions, sono legate ai "success fee", ossia alle commissioni percepite nel caso in cui siano portate a buon fine le operazioni oggetto dell'attività di advisory da parte della Società. Si ricorda peraltro che tale componente è stata storicamente di importante ammontare consentendo alla Società di coprire integralmente tutti i propri costi fissi di struttura.
La componente "utile consolidato ante imposte" della Società viene assunta come indice di performance generale e dell'attività di investimento in equity.
Gli indicatori di performance cui è collegata la corresponsione della componente variabile del compenso sono individuati con cadenza triennale del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Il limite massimo della componente variabile annuale è insito nella formula percentuale determinata dal Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, anche in funzione dei rischi assunti a livello personale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che il Presidente e Amministratore Delegato, il Vice Presidente e Amministratore Delegato siano legittimati a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membri (di designazione di TIP) di consigli di amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del codice civile.
La Politica per la Remunerazione prevede, a favore del Direttore Generale, un compenso annuo fisso, determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, commisurato al ruolo, ai poteri e alle mansioni allo stesso attribuiti e al conseguente impegno richiesto.
In relazione alla possibilità che al Direttore Generale siano attribuiti anche ruoli esecutivi all'interno del Consiglio di Amministrazione, allo stesso possono inoltre spettare compensi aggiuntivi (anche variabili, sulla base di indicatori di performance determinati ed anche mediante piani di incentivazione basati su basati su azioni legati all'andamento del valore del titolo TIP adottati ai sensi del successivo paragrafo 5). In tali casi le componenti della remunerazione diverse dalla componente fissa sono determinate secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 3.1.
Inoltre il Direttore Generale, anche in funzione dei rischi assunti a livello personale nell'esercizio di tale carica, è legittimato a trattenere gli eventuali emolumenti percepiti come membro (di designazione di TIP) di consigli di amministrazione o di organi sociali di altre società, con la sola eccezione delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del cod. civ.
La Politica per la Remunerazione prevede, a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche, un compenso annuo fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione commisurato al ruolo, ai poteri e alle mansioni agli stessi attribuiti e al conseguente impegno richiesto.
Al Direttore Generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche possono inoltre essere erogati benefici non monetari ai sensi del successivo paragrafo 3.4.
La Politica per la Remunerazione prevede a favore degli Amministratori non esecutivi un compenso annuo fisso determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere del Collegio Sindacale, nei limiti dell'importo deliberato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina dell'organo amministrativo per la carica di amministratore.
Non sono previste componenti variabili del compenso a favore degli Amministratori privi di funzioni esecutive.
A favore degli Amministratori non esecutivi possono essere erogati benefici non monetari ai sensi del successivo paragrafo 3.4.
L'opera prestata dagli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte del Comitato per la Remunerazione o del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate non è oggetto di specifica remunerazione.
Per gli Amministratori esecutivi il Direttore Generale e i dirigenti è prevista la possibilità di ricevere alcuni benefici non monetari (ad esempio, coperture assicurative), comunque coerenti con la carica e/o funzione ricoperta dal singolo soggetto.
Per gli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche nonché per altri collaboratori e dipendenti possono inoltre essere previsti benefici quali auto aziendale e strumenti di lavoro quali telefono cellulare, smartphone e tablet, anche per utilizzo personale.
Tutti i benefici non monetari sono comunque in linea con la prassi generalmente adottata nella best practice aziendale per questo tipo di benefici.
La Società ha inoltre stipulato con Chubb Insurance Company of Europe S.A. due polizze assicurative, di cui una D&O ed un'altra RC professionale, a favore degli Amministratori e dei Sindaci della Società, delle sue controllate, nonché delle partecipate nelle quali TIP abbia una rappresentanza negli organi direttivi, nonché a favore del Direttore Generale, a copertura di eventuali danni causati a terzi dagli assicurati nell'esercizio delle funzioni da essi rivestite.
Relativamente alla categoria amministratori esecutivi la Società ha inoltre stipulato una copertura "Infortuni" ed una copertura per il "Rimborso Spese Mediche da Malattia".
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società un trattamento di fine mandato da corrispondersi: (i) nel caso di revoca senza giusta causa dei rispettivi poteri e/o della rispettiva carica di amministratore in data anteriore alla data di naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fissata nella data di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2015); ovvero (ii) nel caso di mancato rinnovo senza giusta causa della predetta carica e/o dei suddetti poteri alla scadenza del mandato conferito e in corso alla data della deliberazione.
Non è prevista l'approvazione di specifici meccanismi che pongano vincoli o correttivi alla corresponsione del trattamento di fine mandato nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati inadeguati, per altro non sussistendo il diritto alla corresponsione del trattamento di fine mandato in caso di (i) revoca per giusta causa ovvero (ii) mancato rinnovo per giusta causa ed in considerazione del fatto che in entrambe le ipotesi la sussistenza di una giusta causa, a seconda delle circostanze del caso concreto, potrebbe anche accompagnarsi al raggiungimento di risultati inadeguati.
L'ammontare complessivo del trattamento di fine mandato non può in ogni caso superare l'emolumento annuo medio (calcolato applicando la media aritmetica degli emolumenti annui complessivi, fissi e variabili, percepiti e/o maturati a livello consolidato, nel triennio anteriore alla data di cessazione o di mancato rinnovo), moltiplicato per tre.
Non sono previsti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con soggetti diversi dagli Amministratori esecutivi.
In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina la Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. La comunicazione al mercato comprende i seguenti elementi:
informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.
In considerazione del fatto che con l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2015 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica per scadenza del termine, il nuovo Consiglio di Amministrazione provvederà ad assumere le opportune deliberazioni anche in merito all'eventuale trattamento di fine mandato degli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione e previa approvazione dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2011 - ha approvato in data 4 agosto 2011 un piano di incentivazione a lungo termine avente ad oggetto massime n. 5.000.000 opzioni, riservato a dipendenti, amministratori individuati dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano di Incentivazione TIP 2011/2014") ed al cui regolamento si rinvia per ogni aspetto connesso.
Il Piano di Incentivazione TIP 2011/2014 si è concluso il 31 dicembre 2015, data di scadenza del relativo periodo di esercizio, come prorogato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 dicembre 2013. Tutte le n. 5.000.000 di opzioni complessivamente assegnate e/o ricollocate sulla base del Piano di Incentivazione TIP 2011/2014 sono state esercitate.
Gli strumenti finanziari di cui al Piano di Incentivazione TIP 2011/2014 sono stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione ad Amministratori esecutivi nei termini riportati nelle tabella n. 2 della Sezione II.
In data 8 aprile 2014, l'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ha approvato un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto massime n. 7.000.000 opzioni riservato agli amministratori esecutivi ed ai dipendenti della Società e delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate (il "Piano di Incentivazione TIP 2014/2016"). Alla data della presente Relazione, il Piano di Incentivazione TIP 2014/2016 non è stato oggetto di esecuzione, neppure in parte, da parte del Consiglio di Amministrazione, che, in particolare, non ha provveduto all'assegnazione delle opzioni né alla indicazione dei beneficiari in relazione allo stesso.
Si segnala che l'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2015 è chiamata a deliberare, inter alia, in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione di parziale modificazione del Piano di incentivazione TIP 2014/2016.
I Piani di Incentivazione sono considerati un efficiente strumento di fidelizzazione nel medio e nel lungo termine delle figure ritenute maggiormente rilevanti per la crescita di TIP.
Le finalità che gli Amministratori della Società si prefiggono di perseguire attraverso l'adozione dei Piani di Incentivazione sono principalmente le seguenti:
a) incentivo alla creazione di valore con un orizzonte temporale di medio periodo;
Il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2013 ha deliberato di riconoscere agli amministratori esecutivi della Società un piano di remunerazione costituito da una componente determinata in misura fissa e da una parte da determinarsi in misura variabile in considerazione del raggiungimento di determinati obiettivi in termini di performance aziendali, in applicazione della formula fissa e prestabilita descritta nella Sezione I della Relazione.
In particolare con riferimento alla componente fissa del piano di remunerazione il Consiglio ha determinato di:
Con riferimento ad accordi che prevedono il pagamento di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto il Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2013 ha deliberato:
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha deliberato di stabilire che l'emolumento complessivo annuo di euro 60.000 deliberato dall'Assemblea dei soci in data 30 aprile 2013, ai sensi dell'articolo 2389, primo comma, del codice civile, venisse suddiviso in parti uguali tra i consiglieri di amministrazione a cui non sono state conferite deleghe e poteri, da corrispondersi annualmente. Tale ammontare si intende remunerativo anche dell'opera prestata dai consiglieri che fanno parte di specifici Comitati.
A seguito della riunione assembleare del 29 aprile 2011 che ha approvato le linee guida del Piano di Incentivazione TIP 2011/2014, il Consiglio di Amministrazione di TIP del 4 agosto 2011 ha deliberato di:
(e) stabilire che le Opzioni, esercitabili da ciascuno dei Beneficiari nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2014 e il 30 giugno 2015, decadranno anticipatamente: (i) per i Dipendenti, nel caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato per cause diverse da (x) dimissioni volontarie del dipendente seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico o (y) licenziamento senza giusta causa; (ii) per gli Amministratori, nel caso di cessazione del rapporto di amministrazione per cause diverse da (x) revoca senza giusta causa o (y) scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo del mandato o (z) malattia o impedimento che comporti l'incapacità e/o l'impossibilità del Beneficiario di svolgere con continuità il mandato di amministratore;
(f) stabilire che le Opzioni saranno esercitabili anche in via anticipata qualora: (i) l'Assemblea straordinaria della Società deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione della Società ovvero l'acquisizione da parte di uno o più soggetti di una partecipazione nel capitale sociale della stessa tale da conferire ai predetti soggetti l'esercizio del controllo, anche in via congiunta, sulla Società ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58; (ii) uno o più soggetti comunichino, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, primo comma, del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, l'intenzione di promuovere, su base volontaria, un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; (iii) cessi dalla carica, per qualsiasi motivo diverso dalle dimissioni volontarie o dalla revoca per giusta causa, la maggioranza degli Amministratori della Società in carica alla data della data di approvazione del Regolamento; (iv) sia stato revocato senza giusta causa il Presidente/Amministratore Delegato e/o il Vice-Presidente/Consigliere Delegato della Società in carica alla data di approvazione del Regolamento; (v) uno o più soggetti collegati tra loro acquisiscano una partecipazione nel capitale della Società tale da conferire agli stessi l'esercizio del controllo, anche in via congiunta, sulla Società ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, ovvero uno o più soggetti, anche collegati tra loro, che non siano già azionisti con una partecipazione di rilievo alla data di approvazione del Regolamento, acquisiscano una partecipazione tale da consentire loro di influire in modo rilevante sugli assetti azionari della Società oppure acquisiscano una partecipazione nel capitale della Società superiore a quella del singolo maggior azionista di TIP alla data del 30 giugno 2011;
Il Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2013 ha deciso di riallocare le n. 925.000 opzioni di cui al "Piano di Incentivazione TIP 2011/2014" precedentemente assegnate a figure che hanno cessato il rapporto di lavoro con la Società e che, per tale motivo, sono decadute dall'assegnazione, e di allocare anche le restanti n. 50.000 opzioni a tale momento non ancora assegnate prorogando al 31 dicembre 2015 la data di esercizio delle opzioni.
Le tabelle allegate riportano i dettagli della assegnazione.
In data 8 aprile 2014, l'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ha approvato un nuovo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto massime n. 7.000.000 opzioni riservato agli amministratori esecutivi ed ai dipendenti della Società e delle società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate (il "Piano di Incentivazione TIP 2014/2016"). Alla data della presente Relazione, il Piano di Incentivazione TIP 2014/2016 non è stato oggetto di esecuzione, neppure in parte, da parte del Consiglio di Amministrazione, che, in particolare, non ha provveduto all'assegnazione delle opzioni né alla indicazione dei beneficiari in relazione allo stesso.
Si segnala che l'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2015 è chiamata a deliberare, inter alia, in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione sul Piano di incentivazione TIP 2014/2016.
Si segnala che, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione previsto con la prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione potrebbe stabilire un diverso piano di remunerazione, nel rispetto dei principi previsti dalla politica di remunerazione della Società.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazi one a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari | Altri compen si |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazi one agli utili |
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| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | ||||||||||||
| Giovanni Tamburi |
Presidente e Amministratore Delegato |
dal 30/4/2013 | Approv. Bilancio 31-12-15 |
467.000 | - | 1.991.487,63 | Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, blackberry, ipad D&O e RC professionale, polizza infortuni e malattia (**) |
|||||
| Alessandra Gritti |
Vice Presidente e Amministratore Delegato |
dal 30/4/2013 |
Approv. Bilancio 31-12-15 |
304.000 | - | 1.181.307,59 | Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, blackberry, ipad D&O e RC professionale, polizza infortuni e malattia (**) |
|||||
| Cesare d'Amico |
Vice Presidente | dal 30/4/2013 |
Approv. Bilancio 31-12-15 |
10.000 | - | D&O e RC professionale |
||||||
| Claudio Berretti |
Consigliere esecutivo e Direttore Generale |
dal 30/4/2013 |
Approv. Bilancio 31-12-15 |
250.000 | - | 1.181.307,59 | Auto (anche per uso parzialmente privato), telefono cellulare, blackberry, ipad, D&O e RC professionale, poliza infortuni e malattia (**) |
|||||
| Alberto Capponi |
Consigliere indipendente |
dal 30/4/2013 |
Approv. Bilancio 31-12-15 |
10.000 | - | 20 | D&O e RC professionale |
| Francesco Cuzzocrea |
Consigliere indipendente |
dal 29/4/2015 | Approv. Bilancio |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-15 | |||||||||
| Paolo d'Amico |
Consigliere | dal 30/4/2013 | Approv. Bilancio |
10.000 | - | D&O e RC professionale |
|||
| 31-12-15 | |||||||||
| Giuseppe Ferrero |
Consigliere indipendente |
dal 30/4/2013 |
Approv. Bilancio |
10.000 | - | D&O e RC professionale |
|||
| 31-12-15 | |||||||||
| Manuela Mezzetti |
Consigliere indipendente |
dal 30/4/2013 | Approv. Bilancio |
10.000 | - | D&O e RC professionale |
|||
| 31-12-15 | |||||||||
| Bruno Sollazzo |
Consigliere indipendente (cessato) |
dal 30/4/2013 | Approv. Bilancio 31 31-12 -15 |
10.000 | - | D&O e RC professionale |
|||
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||||
| Enrico Cervellera |
Presidente Collegio Sindacale (1) |
dal 29/4/2015 |
Approv. Bilancio 31-12-17 |
26.250 | D&O | ||||
| Paola Elisabetta Maria Galbiati |
Sindaco Effettivo | dal 29/4/2015 |
Approv. Bilancio 31-12-17 |
17.500 | D&O | ||||
| Andrea Mariani |
Sindaco Effettivo | dal 29/4/2015 |
Approv. Bilancio 31-12-17 |
17.500 | D&O | ||||
| Emanuele Cottino |
Sindaco Supplente | dal 29/4/2015 |
Approv. Bilancio 31-12-17 |
D&O | |||||
| Laura Visconti |
Sindaco Supplente | dal 29/4/2015 |
Approv. Bilancio 31-12-17 |
D&O | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 21 | ||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| (III) Totale |
(*) Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha stabilito di riconoscere, per gli esercizi 2013, 2014 e 2015, al Presidente e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 467.000 (quattrocentosessantasettemila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
__________________________________________________________________________________________________________________________________
di riconoscere, per gli esercizi 2013, 2014 e 2015, al Vice Presidente e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, a titolo di emolumento per la carica attribuitale, un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 304.000 (trecentoquattromila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad e polizza infortuni e malattia), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
di riconoscere, per gli esercizi 2013, 2014 e 2015, al Consigliere munito di deleghe della Società, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente della Società, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli un compenso annuo fisso lordo pari ad euro 100.000 (centomila), oltre agli attuali benefit (auto, telefono cellulare, blackberry, ipad), da corrispondersi in rate mensili posticipate;
di confermare inoltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Giovanni Tamburi, un compenso annuo lordo variabile pari alla somma delle seguenti componenti (i) 7% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 5,5% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento;
di confermare inoltre al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, Alessandra Gritti, un compenso annuo lordo variabile annuo pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,25% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento;
di riconoscere inoltre al Direttore Generale, Claudio Berretti, oltre alla retribuzione quale dirigente, a titolo di emolumento per la carica attribuitagli, un compenso annuo lordo variabile annuo pari alla somma delle seguenti componenti: (i) 4,25% dei ricavi consolidati derivanti dall'attività di advisory, esposti alla voce "Ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni" e (ii) 3,25% dell'utile ante imposte consolidato di esercizio, da determinarsi al lordo delle componenti variabili dell'emolumento;
TABELLA 2: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI
CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
| Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio |
Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opazioni esercitate nel corso dell'esercizio |
Opzioni scadute nell'eser cizio |
Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio |
Opzioni di compe tenza dell'e sercizio |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = (2)+(5)- (11)-(14) |
(16) |
| Nome e Cognome |
Carica | Piano | Numero Opzioni |
Prezzo di esercizio |
Periodo possibile di esercizio (dal – al) |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Periodo possibile di esercizio |
Fair value alla data di assegna zione |
Data di assegna zione |
Prezzo di mercato delle azioni sottostan-ti all'asse gnazione delle opzioni |
Numero opzioni |
Prezzo di esercizio |
Prezzo di mercato delle azioni sottostai-ti alla data di esercizio (*) |
Numero opzioni |
Numero opzioni |
Fair value |
| Giovanni Tamburi |
Presidente e Ammini stratore Delegato |
A | 0 | 0 | 0 | 1.500.000 380.000 |
1,50 1,50 |
4 agosto 2011 9 dicembre 2013 |
1,455 2,398 |
500.000 400.000 280.000 |
1,50 1,50 1,50 |
2,604 3,339 3,518 |
|||||
| Alessandra Gritti |
Vice Presidente e Ammini stratore Delegato |
A | 0 | 0 | 0 | 825.000 125.000 |
1,50 1,50 |
4 agosto 2011 9 dicembre 2013 |
1,455 2,398 |
200.000 750.000 |
1,50 1,50 |
2,604 3,433 |
|||||
| Claudio Berretti |
Direttore Generale e Dirigente |
A | 0 | 0 | 0 | 725.000 190.000 |
1,50 1,50 |
4 agosto 2011 9 dicembre 2013 |
1,455 2,398 |
200.000 120.000 70.000 |
1,50 1,50 1,50 |
2,604 3,339 3,518 |
|||||
| (I) Compensi nella società che redige il |
Piano A (data relativa delibera) |
||||||||||||||||
| bilancio | Piano B (data relativa delibera) |
||||||||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
24 |
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Piano A (data relativa delibera) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piano B (data relativa delibera |
|||||||||
| (III) Totale |
(*) "Valore di Mercato": di tempo in tempo, il valore di mercato di ciascuna Azione, corrispondente alla media aritmetica semplice del prezzo ufficiale delle Azioni determinato da Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento di Borsa, nei giorni di effettiva quotazione del titolo compresi tra il 1° ed il 30° (entrambi inclusi) giorno precedente la data di esercizio di ciascuna Opzione.
Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).
| Membri Consiglio di Amministrazione | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | n. azioni detenute al 31 dicembre 2014 |
n. azioni acquistate nel 2015 |
n. azioni attribuite da esercizio warrant TIP nel 2015 |
n. azioni vendute nel 2015 |
n. azioni detenute al 31 dicembre 2015 |
| Giovanni Tamburi(1) | Presid. e AD | 9.736.670 | 1.180.000 | 10.916.670 | ||
| Alessandra Gritti(2) | VP e AD | 1.633.943 | 200.000 | 1.833.943 | ||
| Cesare d'Amico(3) | Vice Presidente | 16.675.624 | 1.575.000 | 18.250.624 | ||
| Claudio Berretti(4) | Amm. e DG | 1.042.864 | 394.000 | 1.436.864 | ||
| Alberto Capponi | Amministratore | 0 | 0 | 0 | ||
| Francesco Cuzzocrea |
Amministratore | 0 | 0 | 0 | ||
| Paolo d'Amico(5) | Amministratore | 16.225.000 | 1.375.000 | 17.600.000 | ||
| Giuseppe Ferrero | Amministratore | 2.765.815 | 0 | 2.765.815 | ||
| Manuela Mezzetti | Amministratore | 0 | 59.702 | 59.702 |
(1) Giovanni Tamburi detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP in parte direttamente in qualità di persona fisica ed in parte indirettamente tramite Lippiuno S.r.l., società della quale detiene una quota dell'85,75% del capitale. Nel corso del 2015 Giovanni Tamburi ha acquistato numero 1.180.000 azioni TIP tramite l'esercizio di numero 1.180.000 stock option.
(2) Alessandra Gritti nel corso del 2015 ha acquistato numero 200.000 azioni TIP tramite l'esercizio di numero 200.000 stock option.
(3) Cesare d'Amico detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A. (società nella quale detiene direttamente ed indirettamente una quota del 50% del capitale), tramite la società Fi.Pa. Finanziaria di Partecipazione S.p.A. (società nella quale detiene direttamente una quota del 54% del capitale) ed attraverso membri del gruppo familiare.
(4) Nel corso del 2015 Claudio Berretti ha acquistato numero 394.000 azioni TIP di cui 390.000 azioni tramite l'esercizio di numero 390.000 stock option.
(5) Paolo d'Amico detiene la sua partecipazione al capitale sociale di TIP tramite d'Amico Società di Navigazione S.p.A., società nella quale detiene (direttamente ed indirettamente) una quota del 50% del capitale.
| Membri Collegio Sindacale | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | n. azioni detenute al 31 dicembre 2014 |
n. azioni acquistate nel 2015 |
n. azioni attribuite da esercizio warrant TIP nel 2015 |
n. azioni vendute nel 2015 |
n. azioni detenute al 31 dicembre 2015 |
|||||
| Emanuele Cottino | Presidente | 0 | 0 | ||||||||
| Paola Galbiati | Sindaco Effettivo | 0 | 0 | ||||||||
| Andrea Mariani | Sindaco Effettivo | 0 | 0 | ||||||||
| Laura Visconti | Sindaco Supplente | 0 | 0 | ||||||||
| Enrico Cervellera | Sindaco Cessato | 0 | 0 |
| Membri Consiglio di Amministrazione | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | n. warrant detenuti al 31 dicembre 2014 |
n. warrant assegnati nel 2015 |
n. warrant venduti nel 2015 |
n. warrant esercitati nel 2015 |
n. warrant detenuti al 31 dicembre 2015 |
|||||
| Giovanni Tamburi(1) | Presid. e AD | 0 | 2.559.167 | 2.559.167 | |||||||
| Alessandra Gritti(2) | VP e AD | 0 | 458.485 | 458.485 | |||||||
| Cesare d'Amico(3) | Vice Presidente | 0 | 4.562.656 | 4.562.656 | |||||||
| Claudio Berretti(4) | Amm. e DG | 0 | 311.716 | 311.716 | |||||||
| Alberto Capponi | Amministratore | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Francesco Cuzzocrea | Amministratore | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Paolo d'Amico(5) | Amministratore | 0 | 4.400.000 | 4.400.000 | |||||||
| Giuseppe Ferrero | Amministratore | 0 | 691.453 | 691.453 | |||||||
| Manuela Mezzetti | Amministratore | 0 | 14.925 | 14.925 |
| Membri Collegio Sindacale | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | n. warrant detenuti al 31 dicembre 2014 |
n. warrant assegnati nel 2015 |
n. warrant venduti nel 2015 |
n. warrant esercitati nel 2015 |
n. warrant detenuti al 31 dicembre 2015 |
|||||
| Emanuele Cottino | Presidente | 0 | 0 | ||||||||
| Paola Galbiati | Sindaco Effettivo | 0 | 0 | ||||||||
| Andrea Mariani | Sindaco Effettivo | 0 | 0 | ||||||||
| Laura Visconti | Sindaco Supplente | 0 | 0 | ||||||||
| Enrico Cervellera | Sindaco Cessato | 0 | 0 |
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