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Tamburi Investment Partners
Related Party Transaction • Jul 23, 2019
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Via Pontaccio n. 10 – 20121 Milano capitale sociale euro 89.441.421,68 i.v. Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale 10869270156 www.tipspa.it
Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, relativo all'Operazione Clubtre
23 LUGLIO 2019
PREMESSA
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza approvata dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 22 luglio 2019 (l'"Operazione Clubtre" o l'"Operazione").
L'Operazione ha per oggetto l'acquisizione da parte di TIP di una parte della partecipazione azionaria detenuta da d'Amico Società di Navigazione S.p.A. ("d'Amico") in Clubtre S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07032080967 ("Clubtre"), unitamente all'acquisto di una parte dei crediti per finanziamenti soci infruttiferi di interessi vantati dalla stessa d'Amico nei confronti di Clubtre.
Come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2., d'Amico è una società riconducibile ad un membro del Consiglio di Amministrazione di TIP.
L'Operazione rileva quindi quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure OPC").
1. AVVERTENZE
Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel presente Documento Informativo si rileva anzitutto che:
- (i) tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 30 aprile 2019 ed i loro nominativi sono stati tratti dalle uniche due liste presentate;
- (ii) tutti i componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 20 aprile 2018 ed i loro nominativi sono stati tratti dalle uniche due liste presentate;
- (iii) Cesare d'Amico, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, è portatore di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto socio di d'Amico, quest'ultima parte correlata che partecipa all'Operazione;
- (iv) Alberto Capponi, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, è portatore di
interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto Presidente munito di deleghe di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., con sede legale in Roma, viale Amelia n. 70, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 00515840254, p. iva 01418860423 ("Angelini Partecipazioni"), la quale è azionista di Clubtre e soggetto coinvolto nell'Operazione.
Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel presente Documento Informativo.
Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 22 luglio 2019 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere è stato assunto dal Comitato con decisione di Manuela Mezzetti, Presidente, amministratore indipendente non esecutivo e non correlato, e Daniela Anna Palestra, amministratore non esecutivo e non correlato; il terzo componente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP, Alberto Capponi, si è invece astenuto in considerazione della situazione di potenziale correlazione indicata al precedente punto (iv).
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione
L'Operazione Clubtre ha ad oggetto l'acquisto da parte di TIP di una parte della partecipazione attualmente detenuta da d'Amico in Clubtre e, precisamente, di n. 15.663 azioni rappresentative del 13,05% del capitale sociale di Clubtre, corrispondente al 22,95% del capitale sociale calcolato sulle azioni in circolazione (c.d. fully diluted) (la "Partecipazione d'Amico"), unitamente all'acquisto di una parte dei crediti per finanziamenti soci infruttiferi di interessi vantati nei confronti di Clubtre dalla stessa d'Amico ammontanti a euro 2.822.291,07 (i "Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico").
Alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TIP, il capitale sociale di Clubtre è così ripartito:
- d'Amico detiene n. 19.359 azioni rappresentative del 16,13% del capitale sociale di Clubtre (corrispondente al 28,36% del capitale sociale su base fully diluted);
- TIP detiene n. 29.544 azioni rappresentative del 24,62% del capitale sociale di Clubtre (corrispondente al 43,28% del capitale sociale su base fully diluted);
- Angelini Partecipazioni detiene n. 19.359 azioni rappresentative del 16,13% del capitale sociale di Clubtre (corrispondente al 28,36% del capitale sociale su base fully diluted);
- Clubtre possiede n. 51.738 azioni proprie rappresentative del 43,12% del capitale
sociale.
Si riporta di seguito una tabella descrittiva dell'azionariato di Clubtre alla data di approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TIP:
| Socio | # azioni | % | % (fully diluted) |
|---|---|---|---|
| TIP | 29.544 | 24,62% | 43,28% |
| d'Amico Società di Navigazione | 19.359 | 16,13% | 28,36% |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie | 19.359 | 16,13% | 28,36% |
| Azioni proprie | 51.738 | 43,12% | |
| Totale azioni Clubtre | 120.000 | 100,00% | 100,00% |
TIP, d'Amico e Angelini Partecipazioni vantano inoltre nei confronti di Clubtre crediti per finanziamenti soci infruttiferi, come di seguito illustrato:
| Ripartizione finanziamenti soci infruttiferi |
TOTALE |
|---|---|
| TIP | 5.323.477,19 |
| d'Amico Società di Navigazione | 3.488.261,40 |
| Angelini Partecipazioni Finanziarie | 3.488.261,40 |
| Totale | 12.299.999,99 |
Con il perfezionamento dell'Operazione, pertanto (i) la partecipazione di TIP al capitale di Clubtre si incrementerà dall'attuale 43,28% al 66,23% del capitale sociale fully diluted, e (ii) i crediti per finanziamenti soci vantati da TIP nei confronti di Clubtre si incrementeranno dagli attuali euro 5.323.477,19 ad euro 8.145.768,26.
Si segnala che l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo si inserisce in un contesto più ampio che prevede l'uscita di d'Amico dalla compagine sociale di Clubtre. In particolare, contestualmente al trasferimento in favore di TIP della Partecipazione d'Amico e dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico, è previsto che la restante parte delle azioni di Clubtre detenute da d'Amico, pari a n. 3.696 azioni rappresentative del 3,08% del capitale sociale di Clubtre (corrispondente al 5,41% del capitale sociale calcolato sulle azioni in circolazione) e la restante parte dei crediti per finanziamenti soci infruttiferi di interessi pari ad euro 665.970,33 vantati nei confronti di Clubtre dalla stessa d'Amico, siano trasferiti ad Angelini Partecipazioni.
Si segnala inoltre che, in base allo statuto vigente di Clubtre, qualsiasi trasferimento di azioni Clubtre da parte di un socio è soggetto al diritto di prelazione degli altri soci e, in caso di trasferimento di azioni che comporti il trasferimento del controllo della società, ad ognuno degli altri soci spetta anche un diritto di covendita proporzionale. L'Operazione è quindi condizionata alla preventiva rinuncia da parte del socio Angelini Partecipazioni del diritto di prelazione e del diritto di covendita previsti dallo statuto di Clubtre. A tale riguardo si prevede che Angelini Partecipazioni rinunci al diritto di prelazione e al diritto di covendita previsti dallo statuto di Clubtre mediante dichiarazione da rendersi con l'atto di trasferimento notarile avente ad oggetto il trasferimento della Partecipazione d'Amico in favore di TIP. Occorre inoltre che anche TIP rinunci al diritto di prelazione previsto dallo statuto di Clubtre e ciò verrà effettuato mediante dichiarazione da rendersi con l'atto di trasferimento notarile avente ad oggetto il trasferimento della restante parte delle azioni di Clubtre detenute da d'Amico in favore di Angelini Partecipazioni.
Clubtre ha attualmente al proprio attivo – quale asset principale di Clubtre – n. 10.428.436 azioni ordinarie di Prysmian S.p.A. ("Prysmian") le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché disponibilità finanziarie per circa 10,9 milioni di euro. Ai fini del calcolo del valore economico di Clubtre si è inoltre tenuto conto della sussistenza di debiti verso banche per circa 99,1 milioni di euro relativi ad un finanziamento bancario e di altri debiti (verso fornitori, per interessi passivi, per imposte differite e altre voci minori) per circa 948 mila euro.
L'Operazione prevede un prezzo di vendita per azione Clubtre pari ad euro 1.172,60, per un corrispettivo totale di euro 18.366.433,80 (il "Corrispettivo della Partecipazione d'Amico"), oltre al corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico, ammontanti a 2.822.291,07 euro. Il Corrispettivo della Partecipazione d'Amico e il corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di esecuzione dell'Operazione.
A tale ultimo riguardo si precisa che l'Operazione avrà esecuzione entro le 48 (quarantotto) ore successive all'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TIP.
In considerazione del fatto che TIP è socio storico di Clubtre, ai fini dell'Operazione d'Amico rilascerà le sole garanzie di legge sulla titolarità e sulla libera disponibilità della Partecipazione d'Amico e dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico, nonché sul potere di effettuare l'Operazione.
Il Corrispettivo della Partecipazione è stato determinato considerando la valorizzazione del capitale economico di Clubtre sulla base di:
- (i) un prezzo implicito delle azioni di Prysmian detenute da Clubtre di euro 17,423, corrispondente al minore tra il prezzo di chiusura del titolo Prysmian alla data del 18 luglio 2019 (euro 18,71) e la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 15 giorni di borsa aperta terminanti in data 18 luglio 2019 (euro 18,535), scontato del 6% come da prassi di mercato;
- (ii) passività nette pari a circa 89,2 milioni di euro di cui circa 99,1 milioni di euro di debiti finanziari (finanziamento bancario), circa 948 mila euro di passività di altra natura (principalmente debiti verso fornitori, per interessi passivi, per imposte
differite e altre voci minori) e 10,9 milioni di euro di disponibilità liquide.
La tabella di seguito illustra nel dettaglio gli addendi sottostanti il calcolo del capitale economico di Clubtre:
| Prezzo azioni Prysmian | 18,535 |
|---|---|
| sconto | 6% |
| Valore implicito azioni Prysmian | 17,423 |
| Azioni Prysmian detenute da C3 (#) | 10.428.436 |
| Valore azioni Prysmian detenute da C3 | 181.690.334,7 |
| Margin loan | 99.100.000,0 |
| Debiti diversi | 948.380,7 |
| Disponibilità finanziarie | -10.864.590,1 |
| Debiti bancari netti in capo a C3 | 89.183.790,6 |
| Equity Value C3 | 92.506.544,0 |
2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere
Parte correlata di TIP coinvolta nell'Operazione è d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823.
d'Amico è parte correlata della Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure OPC essendo d'Amico una società nella quale il signor Cesare d'Amico, Dirigente con Responsabilità Strategica di TIP, come definito al paragrafo 1.6 delle Procedure OPC, in quanto membro del Consiglio di Amministrazione, detiene ed esercita il 50% dei diritti di voto.
2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società
L'Operazione è ritenuta vantaggiosa per TIP in quanto avverrebbe a valori di acquisto convenienti, considerato che:
- (i) le azioni Prysmian detenute da Clubtre che rappresentano il principale asset della stessa - sono state valorizzate al minore tra il prezzo puntuale al 18 luglio 2019 e la media dei 15 giorni di borsa aperta antecedenti tale data (inclusa), applicando uno sconto in misura pari al 6% ovvero in linea con gli sconti medi applicati in operazioni di c.d. accelerated book building ("ABB") negli scorsi sei mesi sui principali mercati borsistici europei;
- (ii) Prysmian è il leader mondiale nel suo settore ed il posizionamento di leadership è stato ulteriormente rafforzato dall'acquisizione conclusa nel luglio 2018 di General Cable (in USA), uno dei principali competitor, che ha seguito quella a suo tempo effettuata di Draka in Olanda. L'operazione General Cable, unitamente al piano di sviluppo
organico del Gruppo, ha un rilevante impatto strategico per il Gruppo Prysmian in quanto le attività della società americana, sia in termini di posizionamento geografico che di business, sono altamente complementari e potranno permettere al gruppo aggregato di avere una presenza importante in tutti i continenti. Il management prevede di estrarre rilevanti sinergie di costo dall'integrazione delle attività di General Cable che per il momento sono state stimate in 150 milioni di euro, a regime e al lordo degli effetti fiscali, raggiungibili entro cinque anni dal perfezionamento dell'operazione;
(iii) l'andamento economico – patrimoniale di Prysmian, nonostante le problematiche connesse al progetto Western Link che ha più volte impattato negativamente in termini di newsflow sul titolo oltre che sul bilancio 2018 di Prysmian, è in continuo miglioramento, come anche confermato dalle numerose ricerche di mercato disponibili sul titolo Prysmian che mostrano un premio in termini di target price di oltre il 21% rispetto alla media del titolo negli ultimi 3 mesi (alla data del 18 luglio 2019) e di oltre il 18% rispetto al prezzo implicito nella valorizzazione di Clubtre sottostante l'operazione con TIP.
| Broker | Giudizio | Data | Target price |
|---|---|---|---|
| Kepler Cheuvreux | hold | 16/07/2019 | 17,0 |
| Mediobanca SpA | neutral | 15/07/2019 | 21,3 |
| Banca IMI | add | 15/07/2019 | 21,0 |
| Equita SIM SpA | hold | 15/07/2019 | 19,6 |
| Banca Akros (ESN) | accumulate | 15/07/2019 | 19,0 |
| Fidentiis Equities | buy | 15/07/2019 | 22,5 |
| Morgan Stanley | Overwt/Cautious | 12/07/2019 | 25,0 |
| AlphaValue/Baader Europe | buy | 11/07/2019 | 23,9 |
| Exane BNP Paribas | outperform | 10/07/2019 | 21,0 |
| J.P. Morgan | overweight | 08/07/2019 | 22,5 |
| Goldman Sachs | neutral | 01/07/2019 | 17,5 |
| Credit Suisse | outperform | 19/06/2019 | 20,0 |
| HSBC | buy | 30/05/2019 | 24,0 |
| Intermonte | underperform | 14/05/2019 | 15,0 |
| MEDIA | 20,7 | ||
| Media escluso massimo e minimo | 20,8 | ||
| MEDIANA | |||
| Media del titolo Prysmian a 3 mesi | 17,0 | ||
| Premio del target price vs media del prezzo di mercato | 21,4% | ||
| Prezzo Prysmian sottostante l'operazione | 17,4 | ||
| Premio del target price vs prezzo dell'operazione | 18,6% |
Fonte: dati estratti da Bloomberg alla data del 18 luglio 2019
L'Operazione è inoltre ritenuta conveniente dal management di TIP in quanto nel corso del 2018 la Società ha acquisito direttamente n. 1.754.000 azioni Prysmian ad un prezzo medio di 21,1 euro per azione e dunque ad un prezzo superiore a quello implicito delle azioni Prysmian utilizzato per addivenire alla valutazione del capitale economico di Clubtre ai fini dell'operazione di acquisizione di cui al presente Documento Informativo.
La Società beneficerà inoltre, in virtù di accordi in essere con d'Amico e in continuità con il passato, di una remunerazione pari all'1% del controvalore della vendita delle azioni di Clubtre incassato da d'Amico, la quale costituisce una componente separata e indipendente dal, che non ha in alcun modo influito sul, corrispettivo dell'Operazione.
L'operazione risulta, infine, pienamente sostenibile per TIP sia sotto il profilo patrimoniale che sotto quello finanziario, tenuto conto della disponibilità in capo alla stessa di riserve di capitale ampiamente capienti e di congrue disponibilità di tesoreria.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
La valorizzazione del capitale economico di Clubtre è stata effettuata sulla base di un prezzo implicito delle azioni Prysmian di euro 17,423 rappresentativo del minore tra:
- (i) il prezzo medio di chiusura delle azioni Prysmian riportato nel periodo compreso tra il 28 giugno 2019 e il 18 luglio 2019 scontato, come da prassi di mercato, del 6%; e
- (ii) il prezzo di chiusura delle azioni Prysmian alla data del 18 luglio 2019, scontato come da prassi di mercato del 6%.
La tabella riportata indica il prezzo medio semplice del titolo Prysmian in diversi orizzonti temporali (5 anni, 3 anni, 1 anno, 6 mesi, 3 mesi, 2 mesi, 1 mese).
| Prysmian | performance del titolo | |||
|---|---|---|---|---|
| media semplice | PRYSMIAN | FTSE MIB | ||
| Ultimi 5 anni | 19,82 | 33,58% | 8,13% | |
| Ultimi 3 anni | 21,94 | -1,18% | 32,50% | |
| Ultimo anno | 18,11 | -13,66% | 0,95% | |
| Ultimi 6 mesi | 17,27 | 0,51% | 12,10% | |
| Ultimi 3 mesi | 17,03 | 14,57% | 0,62% | |
| Ultimi 2 mesi | 17,15 | 13,09% | 7,56% | |
| Ultimo mese | 18,17 | 11,41% | 4,54% |
Fonte: dati estratti da Bloomberg alla data del 18 luglio 2019
Per quanto attiene lo sconto applicato del 6%, come anticipato lo stesso è assolutamente in linea con gli sconti medi applicati in operazioni di ABB perfezionatesi sui principali mercati europei negli scorsi sei mesi (si veda tabella che segue).
| Data | Società | Paese | Venditore | Settore | Controvalore dell'operazione (EUR mm) |
Controvalore dell'operazione (USD mm) |
Giorni di contratta zione |
Sconto (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28-giu-19 | Novollpetsk Steel | RU | Directors of the Co | Industrials | 352 | 400 | 7 0 | (6,2) |
| 28-giu-19 | BT Group | UK | Orange SA | Telecom | 543 | 618 | 7 | (1,2) |
| 26-giu-19 | Fiuldra | esp | Rhone Capital LLC | Industrials | 9 3 | 105 | 5 | (6,9) |
| 20-giu-19 | Evraz | Ru | Directors of the Co | Industrials | 178 | 199 | 4 | (6,0) |
| 20-giu-19 | Korlan | FRA | PSP Investments | Healthcare | 187 | 211 | 1 9 | (5,0) |
| 19-giu-19 | Adyen | NL | Group of Shareholders | Tech | 312 | 349 | 4 | (2,8) |
| 19-giu-19 | Nova Liubljanska Banka SL | SlovenskiDrzavni Holding dd | FIG | 109 | 123 | 5 | (5,9) | |
| 13-giu-19 | Munters | SWE | Nordic Capital Svenska AB | Industrials | 103 | 116 | 4 7 | (10,2) |
| 13-giu-19 | ASOS | UK | Tybourne Capital Management HK Ltd Tech | 118 | 133 | 6 | (3,8) | |
| 12-giu-19 | LafargeHolcim | CH | Schweizerische Cement-Industrie AG Construction | 624 | 706 | 4 | (3,2) | |
| 12-giu-19 | Adidas | GER | Groupe Bruxeles Lambert SA | Textile | 360 | 407 | 1 | (1,7) |
| 7-giu-19 | AJ Bell | UK | INVESCO Asset Management Ltd | Tech | 163 | 183 | 5 3 | (5,0) |
| 6-giu-19 | Befesa | GER | Triton Partners LLC | Energy | 216 | 243 | 5 5 | (2,9) |
| 5-giu-19 | Entra | NOR | Ministry of Trade & Industry | Real Estate | 256 | 288 | 7 0 | (4,3) |
| 5-giu-19 | Resurs Holding | SWE | Nordic Capital Svenska AB | FIG | 101 | 114 | 1 6 | (3,2) |
| 24-mag-19 | BAWAG Group | AT | Cerberus Capital Management LP | FIG | 335 | 375 | 7 6 | (10,4) |
| 23-mag-19 | Cibus Nordic Real Estate SWE | SFC Holdings | Real Estate | 102 | 114 | 4 1 | (6,6) | |
| 22-mag-19 | Hargreaves Lansdown | UK | Directors of the Co | FIG | 194 | 217 | 7 | (5,0) |
| 22-mag-19 | Smurfit Kappa Group | E I | GIC Pte Ltd | Forestry & Paper | 177 | 198 | 6 | (4,6) |
| 17-mag-19 | DSV | DK | Cevlan Capital AB | Transport | 533 | 595 | 7 | (3,4) |
| 16-mag-19 | Aston Martin | UK | Directors of the Co | Auto&Parts | 9 8 | 110 | 1 7 | (4,0) |
| 14-mag-19 | HelloFresh | Ger | Rocket Internet SE | Tech | 350 | 393 | 111 | (6,8) |
| 8-mag-19 | FinecoBanck | ITA | UniCredit | FIG | 1014 | 1136 | 2 5 | (4,9) |
| 3-mag-19 | Adyen | NL | General Atlantic; Index Ventures SA Tech | 750 | 838 | 7 | (4,0) | |
| 12-apr-19 | Pets at Home | UK | CPPIB | Retail | 9 3 | 105 | 2 8 | (9,3) |
| 12-apr-19 | Rubis | FRA | Orfim SAS | Oil & Gas | 237 | 268 | 1 6 | (6,8) |
| Media | 292 | 329 | 2 7 | (5,1) | ||||
| Mediana | 205 | 230 | 1 6 | (4,9) |
Fonte: Dealogic
Il prezzo implicito delle azioni Prysmian, alla base delle valutazioni svolte, finalizzato alla determinazione del Corrispettivo della Partecipazione d'Amico risulta congruo rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
Per completezza si precisa che il corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico è pari a euro 2.822.291,07 ossia al valore nominale dei crediti ceduti da d'Amico a TIP.
Le condizioni economiche poste alla base della valorizzazione del capitale economico di Clubtre sono rapportabili a quelle di mercato, sulla base degli elementi di riscontro sopra illustrati.
2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
All'Operazione si applicano le regole previste dalle Procedure OPC per la disciplina delle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza", in quanto l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività risultano applicabili. In particolare:
- il rapporto tra il totale dell'attivo di Clubtre alla data dell'ultimo bilancio approvato ovvero al 30 giugno 2018, pari a 114.775.789 euro, ed il totale dell'attivo consolidato di TIP al 31 marzo 2019 (ultimo stato patrimoniale pubblicato), pari a 941.954.768 euro, è pari al 12,2% e, quindi, superiore alla soglia del 5%;
- il rapporto tra il totale delle passività di Clubtre alla data del 30 giugno 2018 (ultimo bilancio approvato), pari ad euro 75.004.607, ed il totale dell'attivo consolidato di TIP al 31 marzo 2019 (ultimo stato patrimoniale pubblicato), pari a 941.954.768 euro, è pari al 8,0% e, quindi, superiore alla soglia del 5%.
L'operazione comporterà per TIP il consolidamento integrale delle attività e passività di
Clubtre, costituite principalmente dalle azioni Prysmian e da debiti bancari, a fronte dell'attuale valutazione della partecipazione in Clubtre nel bilancio consolidato TIP con il metodo del patrimonio netto. Analogamente il conto economico di Clubtre, costituito principalmente da proventi finanziari per dividendi da Prysmian e oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari, verrà consolidato integralmente in TIP a fronte dell'attuale rilevazione della quota di risultato della partecipata.
2.6 Compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questo controllate
Non sono previste variazioni dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza dell'Operazione.
L'Operazione influirà marginalmente sul risultato del gruppo facente capo a TIP e quindi sulla determinazione della componente variabile del compenso degli amministratori esecutivi della Società. Per effetto dell'operazione TIP diventerà azionista di controllo di Clubtre e dovrà pertanto consolidarne il relativo bilancio (mentre sinora la partecipazione in Clubtre è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto). Nell'immediato questo porterà TIP a consolidare, a livello patrimoniale, la posizione debitoria di Clubtre ed a livello economico il risultato economico specifico di Clubtre, perlopiù composto come componenti attive di reddito dai dividendi percepiti da Prysmian e come componenti negative dal costo del debito e da alcuni costi di funzionamento. L'impatto sul conto economico consolidato di TIP ed in particolare sull'utile ante imposte, parametro su cui vengono calcolati, unitamente ai ricavi che non vengono impattati dall'operazione, i compensi variabili degli amministratori esecutivi della Società, sarà comunque limitato.
2.7 Strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi di amministrazione coinvolti nell'Operazione
Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 30 giugno 2019, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nell'Operazione in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.
| nome e | carica | n° azioni TIP | n° warrant TIP | altri strumenti |
|---|---|---|---|---|
| cognome | detenute | detenuti | finanziari di TIP o | |
| (direttamente o | (direttamente o | diritti sugli stessi | ||
| per interposta | per interposta | detenuti | ||
| persona) | persona) | (direttamente o per | ||
| interposta persona) | ||||
| Cesare | Consigliere | |||
| d'Amico | 18.600.000 | 2.055.000 | n/a |
2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP è stato coinvolto sia nella fase delle trattative che in quella istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e coerente con le informazioni riportate nel presente Documento Informativo. In particolare, con decisione in data 6 dicembre 2018, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP ha deliberato di dare mandato al Presidente del Comitato affinché, in relazione all'Operazione, provvedesse, in nome e per conto del Comitato medesimo, a prendere parte alla fase delle trattative ed istruttorie nonché a richiedere tutte le opportune informazioni, e a formulare tutte le opportune osservazioni, agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società è stato successivamente aggiornato in merito all'Operazione con nota dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in data 19 luglio 2019.
In data 22 luglio 2019 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito per esaminare l'Operazione e lo stesso Comitato - con il voto favorevole di Manuela Mezzetti e Daniela Palestra, e l'astensione di Alberto Capponi - ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato l'Operazione in data 22 luglio 2019.
In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di approvare l'Operazione Clubtre.
Le deliberazioni assunte nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutasi in data 22 luglio 2019 sono state approvate con voto favorevole dei Consiglieri Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti, Claudio Berretti, Giuseppe Ferrero, Manuela Mezzetti, Daniela Anna Palestra e Paul Simon Schapira mentre i Consiglieri Cesare d'Amico e Alberto Capponi hanno giustificato l'assenza.
L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto del consigliere esecutivo Claudio Berretti.
2.9 Rilevanza dell'operazione eventualmente derivante dal cumulo di più operazioni, ai sensi dell'art. 5, comma 2 del Regolamento Parti Correlate
La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre
operazioni.
3. ALLEGATI
Il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP è allegato al presente Documento Informativo.
Il presente Documento Informativo è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().
Milano, 23 luglio 2019
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE, GIOVANNI TAMBURI
Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.
Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.
PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IN MERITO ALL'OPERAZIONE "CLUBTRE"
Egregi signori,
il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure OPC") dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP (il "Comitato") in relazione all'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza "Clubtre" (l'"Operazione Clubtre" o l'"Operazione")
La Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3 delle Procedure OPC in quanto all'Operazione Clubtre è previsto partecipi d'Amico Società di Navigazione S.p.A., società riconducibile ad un membro del Consiglio di Amministrazione di TIP e che, quindi, si qualificherebbe come parte correlata della Società ai sensi dell'articolo 1.16, lettera (f), delle Procedure OPC.
1. Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Il Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 2 maggio 2019 e si compone nelle persone della dott.ssa Manuela Mezzetti (Presidente), della dott.ssa Daniela Anna Palestra e del dott. Alberto Capponi, tutti amministratori indipendenti non esecutivi.
Nella riunione del Comitato tenutasi il 22 luglio 2019, in cui è stato vagliato il presente parere, il consigliere Alberto Capponi ha dichiarato di essere portatore di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto presidente munito di deleghe di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. ("Angelini Partecipazioni"), la quale è azionista di Clubtre S.p.A. ("Clubtre") e soggetto coinvolto nell'Operazione. Per tale ragione il terzo componente del Comitato, Alberto Capponi, si è astenuto in considerazione della situazione di potenziale correlazione.
2. Documentazione esaminata
Ai fini della redazione del presente parere, il Comitato ha esaminato l'informativa scritta sottoposta al Comitato da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di
non
controllo interno e di gestione dei rischi, dottoressa Alessandra Gritti, in data 19 luglio 2019 (l'"Informativa").
Il Comitato, in persona del proprio Presidente, è stato inoltre coinvolto sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria dell'Operazione e ha ricevuto dagli amministratori esecutivi un flusso regolare di informative verbali.
3. Parti correlate e rilevanza dell'Operazione
Il Comitato ha rilevato che parte correlata di TIP coinvolta nell'Operazione è d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823.
d'Amico è parte correlata della Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure OPC essendo d'Amico una società nella quale il signor Cesare d'Amico, Dirigente con Responsabilità Strategica di TIP, come definito al paragrafo 1.6 delle Procedure OPC, in quanto membro del Consiglio di Amministrazione, detiene ed esercita il 50% dei diritti di voto.
Il Comitato ha inoltre verificato che all'Operazione si applicano le regole previste dalle Procedure OPC per la disciplina delle operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" in quanto risulta applicabile sia l'indice di rilevanza dell'attivo, sia l'indice di rilevanza delle passività. In particolare:
- il rapporto tra il totale dell'attivo di Clubtre alla data dell'ultimo bilancio approvato ovvero al 30 giugno 2018, pari a 114.775.789 euro, ed il totale dell'attivo consolidato di TIP al 31 marzo 2019 (ultimo stato patrimoniale pubblicato), pari a 941.954.768 euro, è pari al 12,2% e, quindi, superiore alla soglia del 5%;
- il rapporto tra il totale delle passività di Clubtre alla data del 30 giugno 2018 (ultimo bilancio approvato), pari ad euro 75.004.607, ed il totale dell'attivo consolidato di TIP al 31 marzo 2019 (ultimo stato patrimoniale pubblicato), pari a 941.954.768 euro, è pari al 8,0% e, quindi, superiore alla soglia del 5%.
L'Operazione sarà pertanto oggetto di apposito documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate.
4. Esame dei termini dell'Operazione
Sulla base di quanto rappresentato al Comitato, l'Operazione Clubtre prevede che TIP acquisti una parte della partecipazione attualmente detenuta da d'Amico in Clubtre e, precisamente, di n. 15.663 azioni rappresentative del 13,05% del capitale sociale di Clubtre, corrispondente al 22,95% del capitale sociale calcolato sulle azioni in circolazione (c.d. fully diluted) (la "Partecipazione d'Amico"), unitamente all'acquisto di una parte dei crediti per finanziamenti soci infruttiferi di interessi vantati nei confronti di Clubtre dalla stessa
d'Amico ammontanti a euro 2.822.291,07 (i "Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico").
Il Comitato ha esaminato, sulla base delle informazioni e della documentazione a propria disposizione, le caratteristiche e le modalità dell'Operazione, rilevando quanto segue:
- Clubtre ha attualmente al proprio attivo quale asset principale di Clubtre n. 10.428.436 azioni ordinarie di Prysmian S.p.A. ("Prysmian") le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché disponibilità finanziarie per circa 10,9 milioni di euro. Ai fini del calcolo del valore economico di Clubtre si è inoltre tenuto conto della sussistenza di debiti verso banche per circa 99,1 milioni di euro relativi ad un finanziamento bancario e di altri debiti (verso fornitori, per interessi passivi, per imposte differite e altre voci minori) per circa 948 mila euro;
- l'Operazione prevede un prezzo di vendita per azione Clubtre pari ad euro 1.172,60, per un corrispettivo totale di euro 18.366.433,80 (il "Corrispettivo della Partecipazione d'Amico"), oltre al corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico, ammontanti a 2.822.291,07 euro. Il Corrispettivo della Partecipazione d'Amico e il corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di esecuzione dell'Operazione;
- il Corrispettivo della Partecipazione d'Amico è stato determinato considerando la valorizzazione del capitale economico di Clubtre sulla base di:
- (i) un prezzo implicito delle azioni di Prysmian detenute da Clubtre di euro 17,423, corrispondente al minore tra il prezzo di chiusura del titolo Prysmian alla data del 18 luglio 2019 (euro 18,71) e la media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 15 giorni di borsa aperta terminanti in data 18 luglio 2019 (euro 18,535), scontato del 6% come da prassi di mercato;
- (i) passività nette pari a circa 89,2 milioni di euro di cui circa 99,1 milioni di euro di debiti finanziari (finanziamento bancario), circa948 mila euro di passività di altra natura (principalmente debiti verso fornitori, per interessi passivi, per imposte differite e altre voci minori) e 10,9 milioni di euro di disponibilità liquide;
- il corrispettivo dei Crediti per Finanziamenti Soci d'Amico è pari a euro 2.822.291,07 ossia al valore nominale dei crediti ceduti da d'Amico a TIP.
5. L'interesse e la convenienza della Società in relazione all'Operazione
Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati.
Il Comitato rileva come l'Operazione Clubtre costituisca un'operazione in linea con
le attività di TIP, considerato che nel corso del 2018 la Società ha acquisito direttamente n. 1.754.000 azioni Prysmian ad un prezzo medio di 21,1 euro per azione e dunque ad un prezzo superiore a quello implicito delle azioni Prysmian utilizzato per addivenire alla valutazione del capitale economico di Clubtre ai fini dell'operazione.
Il Comitato ha verificato l'interesse e la convenienza per TIP in considerazione di quanto segue:
- (i) le azioni Prysmian detenute da Clubtre che rappresentano il principale asset della stessa - sono state valorizzate al minore tra il prezzo puntuale al 18 luglio 2019 e la media dei 15 giorni di borsa aperta antecedenti tale data (inclusa), perlopiù applicando uno sconto in misura pari al 6% ovvero in linea con gli sconti medi applicati in operazioni di c.d. accelerated book building ("ABB") negli scorsi sei mesi sui principali mercati borsistici europei;
- (i) Prysmian è il leader mondiale nel suo settore ed il posizionamento di leadership è stato ulteriormente rafforzato dall'acquisizione conclusa nel luglio 2018 di General Cable (in USA), uno dei principali competitor, che ha seguito quella a suo tempo effettuata di Draka in Olanda. L'operazione General Cable, unitamente al piano di sviluppo organico del Gruppo, ha un rilevante impatto strategico per il Gruppo Prysmian in quanto le attività della società americana, sia in termini di posizionamento geografico che di business, sono altamente complementari e potranno permettere al gruppo aggregato di avere una presenza importante in tutti i continenti. Il management prevede di estrarre rilevanti sinergie di costo dall'integrazione delle attività di General Cable che per il momento sono state stimate in 150 milioni di euro, a regime e al lordo degli effetti fiscali, raggiungibili entro cinque anni dal perfezionamento dell'operazione;
- (ii) l'andamento economico patrimoniale di Prysmian, nonostante le problematiche connesse al progetto Western Link che ha più volte impattato negativamente in termini di newsflow sul titolo oltre che sul bilancio 2018 di Prysmian, è in continuo miglioramento, come anche confermato dalle numerose ricerche di mercato disponibili sul titolo Prysmian che mostrano un premio in termini di target price di oltre il 21% rispetto alla media del titolo negli ultimi 3 mesi (alla data del 18 luglio 2019) e di oltre il 18% rispetto al prezzo implicito nella valorizzazione di Clubtre sottostante l'operazione con TIP;
- (iv) TIP beneficerà inoltre, in virtù di accordi in essere con d'Amico e in continuità con il passato, di una remunerazione pari all'1% del controvalore della vendita delle azioni di Clubtre incassato da d'Amico.
L'operazione risulterebbe, infine, pienamente sostenibile per TIP sia sotto il profilo patrimoniale che sotto quello finanziario, tenuto conto della disponibilità in capo alla stessa di riserve di capitale ampiamente capienti e di congrue disponibilità di tesoreria.
In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato rittene sussistenti l'interesse e la convenienza per TIP alla realizzazione dell'Operazione Clubtre.
NU
6. La correttezza sostanziale dell'Operazione
In relazione alla valorizzazione del capitale economico di Clubtre, il Comitato ha verificato che il prezzo implicito delle azioni Prysmian, pari ad euro 17,423 al netto dello sconto applicato del 6%, finalizzato alla determinazione del Corrispettivo della Partecipazione d'Amico, tisulta congruo rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.
Per quanto attiene lo sconto applicato del 6% nella determinazione del prezzo implicito delle azioni Prysmian, il Comitato ha rilevato che lo stesso è in linea con gli sconti medi applicati in operazioni di ABB perfezionatesi sui principali mercati europei negli scorsi sei mesi.
Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure OPC, in data 19 luglio 2019, facendo seguito anche alle informative verbali in precedenza fornite dagli amministratori esecutivi ai membri del Comitato e stante il costante coinvolgimento dello stesso, in persona del Presidente, Manuela Mezzetti, sia nella fase delle trattative che nella fase istruttoria dell'Operazione, in conformità a quanto deliberato in data 6 dicembre 2018 dal Comitato stesso, sono state fornite a quest'ultimo tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio dell'Operazione Clubtre.
Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato ritiene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.
7. Conclusioni
In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3 delle Procedure OPC, il Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima.
Milano, 22 luglio 2019
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Tamburi Investment Partners S.p.A.
Il Presidente, dott.ssa Manuela Mezzetti