Tamburi Investment Partners

Related Party Transaction • Jun 7, 2016

via pontaccio n. 10 – 20121 milano capitale sociale euro 76.853.713,04 i.v. numero di iscrizione al registro delle imprese di milano e codice fiscale 10869270156 www.tipspa.it

Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, relativo al Progetto Asset Italia

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo") è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società"), in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 5, comma 1, del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), al fine di illustrare l'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza riguardante il progetto Asset Italia (il "Progetto Asset Italia" o il "Progetto" o l'"Operazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di TIP in data 31 maggio 2016.

Il Progetto Asset Italia consiste in una articolata operazione che coinvolge una pluralità di soggetti, tra i quali TIP e d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A. società riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2 (le "Parti Correlate").

L'Operazione rileva quindi quale operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure").

Per quanto riguarda la prima fase di attuazione del Progetto Asset Italia, il rapporto tra l'entità degli investimenti previsti dalle Parti Correlate ed il patrimonio netto di TIP (c.d. indice di rilevanza del controvalore) risulta inferiore alla soglia del 5% e, di conseguenza, l'operazione si qualificherebbe di minore rilevanza. Si è peraltro considerato altresì che, nell'ambito del Progetto Asset Italia, il trasferimento principale di risorse fra TIP e le Parti Correlate è previsto avvenga in una fase successiva, ossia in sede di integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP (come infra illustrato), momento in cui avverrà lo scambio delle azioni detenute dai soci di Asset Italia S.p.A. (incluse quelle detenute dalle Parti Correlate) con azioni quotate di nuova emissione di TIP. In relazione a questa seconda fase non vi sono tuttavia, allo stato, elementi che consentano di individuare i valori ai quali avverrà il predetto scambio. Tenuto conto che lo scambio delle azioni di Asset Italia S.p.A. detenute dalle Parti Correlate con le azioni TIP di nuova emissione avrà luogo ad uno stadio avanzato del Progetto Asset Italia (ossia, salvo anticipazioni, nel corso del quinto anno successivo alla costituzione di Asset Italia S.p.A.) e avrà altresì luogo sulla base delle valutazioni e del valori che dovranno essere determinati in tale momento, tali valori non sono ad oggi determinati/determinabili.

Il Consiglio di Amministrazione di TIP ha comunque ritenuto di qualificare l'operazione come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure. In proposito si ricorda peraltro che la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di applicare la procedura semplificata prevista dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate che prevede la possibilità di applicare indistintamente per le

operazioni di maggiore e minore rilevanza – fermi gli obblighi informativi previsti dall'articolo 5, comma 1, del Regolamento Parti Correlate – una procedura redatta ai sensi dell'articolo 7 del medesimo Regolamento Parti Correlate.

1. AVVERTENZE

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione descritta nel presente Documento Informativo e posta in essere con le Parti Correlate (alle quali è dedicato il successivo paragrafo 2.2, al quale si rinvia) si rileva anzitutto che:

• (i) tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 29 aprile 2016 e i loro nominativi sono stati tratti dall'unica lista presentata;
• (ii) tutti i componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati eletti dall'Assemblea dei soci di TIP tenutasi in data 29 aprile 2015 e i loro nominativi sono stati tratti dall'unica lista presentata;
• (iii) i consiglieri Cesare d'Amico, Paolo d'Amico e Giuseppe Ferrero sono portatori di interessi in potenziale conflitto con la Società in quanto soci, rispettivamente, di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., ossia delle Parti Correlate che partecipano all'Operazione;
• (iv) il consigliere di amministrazione di TIP Alberto Capponi è portatore di un interesse in potenziale conflitto con la Società in quanto presidente del consiglio di amministrazione, munito di deleghe, di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., soggetto che ha manifestato un interesse a partecipare all'Operazione.

Eccezion fatta per quanto appena precisato, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione e degli effetti ad essa collegati e da essa derivanti, la Società non è esposta a particolari rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura, così come illustrato nel presente Documento Informativo.

Si fa peraltro presente che, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ottenuto in data 31 maggio 2016 il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP – composto da Manuela Mezzetti (Presidente), amministratore indipendente non esecutivo e non correlato, Alberto Capponi, amministratore indipendente non esecutivo e non correlato e Daniela Anna Palestra, amministratore non esecutivo e non correlato - sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità termini e condizioni dell'operazione

Il Progetto Asset Italia è stato ideato e promosso da TIP e nasce con l'obiettivo di costituire una società per azioni denominata Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia") che agisca come holding di partecipazioni con l'obiettivo di contribuire allo sviluppo e possibilmente all'aumento di valore delle società in cui investirà beneficiando, nella conduzione delle attività di investimento, del supporto e delle competenze di TIP. In particolare il Progetto Asset Italia ha la finalità di:

• (i) consentire ai partecipanti di acquisire una partecipazione al capitale di Asset Italia che, oltre a permettere loro di godere dei diritti attribuiti ai soci per legge e per statuto, darà agli stessi la possibilità di valutare – di volta in volta - in modo autonomo le singole opportunità di investimento;
• (ii) consentire ai partecipanti di ricevere strumenti correlati all'operazione di investimento di volta in volta prescelta;
• (iii) prevedere sin da subito la realizzazione entro 5 (cinque) anni (salvi casi di integrazione anticipata previsti dall'Accordo, di seguito definito) di una piena integrazione tra Asset Italia e TIP, nell'ambito e per effetto della quale ciascuno dei partecipanti potrà scambiare le proprie partecipazioni in Asset Italia con azioni quotate di nuova emissione di TIP.

TIP e altri partecipanti, incluse le Parti Correlate, disciplineranno le modalità di attuazione del Progetto Asset Italia, definendo i rispettivi diritti ed obblighi, attraverso un accordo al quale aderirà la stessa Asset Italia successivamente alla sua costituzione (l'"Accordo").

Al Progetto Asset Italia parteciperanno in totale n. 29 (ventinove) soggetti, inclusa TIP, di cui n. 2 (due) sono Parti Correlate.

E' peraltro previsto che TIP partecipi al Progetto Asset Italia in misura significativa in quanto, oltre a prestare supporto all'organo amministrativo di Asset Italia in relazione alle Operazioni di Investimento (di seguito definite) che verranno selezionate da quest'ultimo (come meglio illustrato nel prosieguo), parteciperà quale azionista di Asset Italia alle Operazioni di Investimento in misura pari al 20% (venti per cento) dell'apporto di equity volta per volta richiesto agli azionisti di Asset Italia per realizzare le singole Operazioni di Investimento, con possibilità – ove ne ricorrano le condizioni ed in caso di mancata partecipazione di altri azionisti di Asset Italia – di eventualmente incrementare il proprio investimento. Inoltre, diversamente da ciascun altro partecipante al Progetto e azionista di Asset Italia che – come già anticipato – potrà di volta in volta valutare se e a quali Operazioni di Investimento partecipare, TIP parteciperà a ciascuna Operazione di Investimento che sia stata selezionata ed approvata dall'organo amministrativo di Asset Italia.

Sulla base delle manifestazioni di interesse raccolte dal Consiglio di Amministrazione di

TIP dai partecipanti al Progetto Asset Italia, gli apporti complessivamente previsti sono pari ad euro 550.000.000 (cinquecentocinquanta milioni) e, tra questi, l'apporto di TIP sarà di euro 110.000.000 (centodieci milioni), corrispondente al 20% (venti per cento) degli apporti complessivi, mentre l'apporto delle Parti Correlate sarà di euro 35.000.000 (trentacinque milioni), corrispondente al 6,36% (sei virgola trentasei per cento) degli apporti complessivi. In particolare, l'apporto di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. al Progetto Asset Italia sarà di euro 20.000.000 (venti milioni) e l'apporto di Gruppo Ferrero S.p.A. al Progetto Asset Italia sarà di euro 15.000.000 (quindici milioni).

Nel prosieguo del presente paragrafo verranno illustrate, nell'ordine, le seguenti fasi del Progetto Asset Italia:

• (a) la costituzione di Asset Italia;
• (b) le modalità di conclusione da parte di Asset Italia delle Operazioni di Investimento (di seguito definite) e, in particolare, il finanziamento delle stesse tramite l'emissione di azioni di volta in volta correlate alle singole Operazioni di Investimento (di seguito definite);
• (c) l'integrazione tra Asset Italia e TIP da realizzarsi mediante: (i) la conversione in azioni ordinarie di tutte le categorie di azioni di Asset Italia in circolazione al momento del perfezionamento dell'integrazione; e (ii) il conferimento in TIP di tutte le azioni ordinarie di Asset Italia (eccettuate soltanto quelle già possedute dalla stessa TIP) in cambio di nuove azioni ordinarie TIP che saranno emesse a favore dei soci di Asset Italia (diversi da TIP) nell'ambito dell'Aumento di Capitale Delegato (di seguito definito).

La partecipazione al Progetto Asset Italia da parte delle Parti Correlate avverrà ai medesimi termini e condizioni della partecipazione al Progetto Asset Italia da parte di tutti gli altri soggetti, non correlati, che hanno aderito al Progetto.

2.1.1 Costituzione e capitalizzazione iniziale di Asset Italia

Asset Italia verrà costituita non appena l'Assemblea Straordinaria dei soci di TIP avrà deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., della delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, funzionale alla realizzazione del Progetto Asset Italia e, in particolare, alla integrazione tra la costituenda società Asset Italia e TIP, come meglio illustrato al successivo paragrafo 2.1.4.

In sede di costituzione TIP e gli altri soci di Asset Italia (incluse le Parti Correlate, gli "Altri Soci") provvederanno, tra le altre cose, alla nomina degli organi sociali e della società di revisione che sarà incaricata del controllo contabile di Asset Italia.

Asset Italia verrà capitalizzata da parte dei soci con conferimenti in denaro iniziali, da liberarsi integralmente al momento della costituzione, per euro 12.000.000 (dodici milioni) a fronte di un capitale sociale iniziale pari a euro 1.000.000 (un milione) suddiviso in 100.000.000 (cento milioni) di azioni, di cui 80.000.000 (ottanta milioni) di azioni di categoria A (le "Azioni A") e 20.000.000 (venti milioni) di azioni di categoria B (le "Azioni B"), tutte prive di valore nominale e da sottoscriversi in denaro al medesimo prezzo unitario di euro 0,12 (zero virgola dodici) per azione (di cui euro 0,01 (zero virgola zero uno) a copertura della parità contabile implicita e euro 0,11 (zero virgola undici) a titolo di sovrapprezzo.

Alla data di costituzione di Asset Italia, TIP sottoscriverà e libererà la totalità delle Azioni B e, a tale fine, verserà l'importo iniziale di euro 2.400.000 (due milioni quattrocentomila).

Gli Altri Soci, invece, sottoscriveranno e libereranno integralmente, sempre alla data di costituzione di Asset Italia, la totalità delle Azioni A e verseranno l'importo complessivo di euro 9.600.000 (nove milioni seicento mila), rispetto al quale le Parti Correlate verseranno l'importo di euro 763.636,37 (settecentosessantatré mila seicentotrentasei virgola trentasette) e, in particolare, d'Amico Società di Navigazione S.p.A. verserà l'importo di euro 463.363,64 (quattrocentosessantatré mila virgola sessantaquattro) e Gruppo Ferrero S.p.A. verserà l'importo di euro 327.272,73 (trecentoventisette mila duecentosettantadue virgola settantatré).

A tutela reciproca di tutti i partecipanti e nel miglior interesse del successo del Progetto Asset Italia, tutte le azioni di Asset Italia (e quindi sia le Azioni A e B sia le Azioni Correlate, come infra definite), così come ogni altro strumento che fosse emesso da Asset Italia e che attribuisse il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Asset Italia, saranno soggetti a un divieto di trasferimento (lock-up) della durata di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di costituzione di Asset Italia, periodo durante il quale tali azioni o strumenti potranno essere trasferiti soltanto in casi espressamente previsti dallo statuto di Asset Italia e nel rispetto delle regole e condizioni ivi contemplate.

L'Accordo e lo statuto di Asset Italia non contengono previsioni che differenziano in alcun modo la partecipazione al progetto Asset Italia da parte delle Parti Correlate rispetto alla partecipazione al Progetto Asset Italia da parte di tutti gli Altri Soci.

In considerazione dell'attività svolta per l'ideazione, la strutturazione e l'organizzazione del Progetto Asset Italia, come d'uso per operazioni di questa natura, TIP percepirà, da parte degli Altri Soci di Asset Italia, un compenso calcolato sul controvalore dell'apporto complessivo che ciascuno degli Altri Soci ha dichiarato di voler investire nel Progetto Asset Italia.

2.1.2 Attività di Asset Italia

Asset Italia concluderà operazioni di investimento in società italiane o estere, appartenenti ai settori industriali e a quelli dei servizi in genere senza alcuna limitazione in termini di specializzazione settoriale, con l'obiettivo primario di contribuire all'aumento del valore delle società partecipate nel lungo termine attraverso l'esercizio dei diritti derivanti dalle partecipazioni acquisite (le "Operazioni di Investimento").

La selezione delle Operazioni di Investimento sarà rimessa all'autonoma determinazione

degli amministratori di Asset Italia.

Le attività di assunzione (mediante acquisto e/o sottoscrizione), detenzione ed alienazione di partecipazioni correlate a ciascuna singola Operazione di Investimento saranno svolte da Asset Italia attraverso distinte società appositamente costituite o controllate al 100% da Asset Italia medesima (i "Veicoli Dedicati"), in modo tale che: (i) nessuna Operazione di Investimento potrà essere effettuata da Asset Italia attraverso più di un veicolo dedicato; (ii) nessun Veicolo Dedicato potrà essere utilizzato da parte di Asset Italia per effettuare più d'una Operazione di Investimento; e (iii) ciascun Veicolo Dedicato non assumerà alcun impegno o rilascerà alcuna garanzia a favore di Asset Italia o altro Veicolo Dedicato e, a propria volta, Asset Italia non assumerà alcun impegno o rilascerà alcuna garanzia per conto o nell'interesse di ciascun Veicolo Dedicato in relazione alle singole Operazioni di Investimento da questi ultimi effettuate.

Ai fini del perfezionamento delle Operazioni di Investimento, o comunque nel corso della vita dell'Operazione di Investimento, i Veicoli Dedicati potranno anche fare ricorso a strumenti di debito, in varie forme, mettendo eventualmente a garanzia gli asset detenuti.

Tenuto conto della partecipazione e del ruolo che verranno assunti da TIP nell'ambito del Progetto Asset Italia ed in un'ottica di massima efficienza e trasparenza del processo di investimento, si prevede che l'attività di investimento venga condotta dal consiglio di amministrazione di Asset Italia nel rispetto delle seguenti linee di indirizzo: (a) sintanto che la partecipata di TIP, TIP-Pre IPO S.p.A., sarà attiva sul fronte della conclusione di possibili nuovi investimenti, Asset Italia concentrerà la propria attività di investimento su società target il cui fatturato annuo consolidato, avuto riguardo all'ultimo bilancio disponibile, risulti superiore a euro 200.000.000 (duecento milioni); e (b) Asset Italia concentrerà la propria attività su Operazioni di Investimento che implichino di volta in volta apporti da parte di Asset Italia medesima superiori a euro 30.000.000 (trenta milioni) salvo eccezioni da valutare di volta in volta.

Inoltre, sempre ai fini appena illustrati, è previsto che nel corso di ogni periodo di 12 (dodici) mesi a decorrere dalla sua costituzione Asset Italia non potrà concludere/realizzare Operazioni di Investimento che comportino apporti da parte di Asset Italia medesima eccedenti, in aggregato, la soglia di euro 200.000.000 (duecento milioni).

Le Operazioni di Investimento saranno finanziate mediante appositi aumenti di capitale di Asset Italia dedicati a ciascuna singola Operazione di Investimento, che verranno deliberati da parte dell'organo amministrativo di Asset Italia nell'esercizio delle delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e in una o più volte, fino ad un ammontare massimo di euro 700.000.000 (settecento milioni), con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5° cod. civ., che verrà ad esso attribuita da parte dei soci di Asset Italia già al momento della costituzione di Asset Italia medesima, e che potrà essere esercitata dagli amministratori di Asset Italia nei 5 (cinque) anni decorrenti dalla data dell'iscrizione di Asset Italia nel Registro delle Imprese.

Ciascun aumento di capitale finalizzato ad una Operazione di Investimento verrà effettuato

da Asset Italia mediante emissione di azioni speciali ai sensi dell'art. 2350, comma 2, cod. civ., i cui diritti patrimoniali saranno correlati ai risultati dell'Operazione di Investimento per la realizzazione della quale il singolo aumento di capitale di Asset Italia è stato deliberato (le "Azioni Correlate"). La sottoscrizione delle Azioni Correlate ad una specifica Operazione di Investimento sarà riservata a TIP ed a coloro tra gli Altri Soci che abbiano manifestato la propria volontà di partecipare all'Operazione di Investimento e che abbiano pertanto assunto a tal fine appositi e specifici impegni di sottoscrizione.

Sulla base delle disponibilità manifestate da parte di tutti i soci di Asset Italia, si prevede che quest'ultima possa realizzare Operazioni di Investimento che prevedano apporti di capitale da parte dei soci di Asset Italia sino all'importo complessivo, comprensivo anche degli apporti iniziali conferiti al momento della costituzione della società, di euro 550.000.000 (cinquecentocinquanta milioni), a cui potranno aggiungersi eventuali apporti successivi al servizio di esigenze che possano emergere nel contesto delle Operazioni di Investimento già effettuate.

Peraltro, rispetto a ciascuna Operazione di Investimento selezionata ed approvata da parte dell'organo amministrativo di Asset Italia, soltanto TIP avrà un obbligo di apporto (per un importo corrispondente al 20% (venti per cento) dell'apporto di equity volta per volta richiesto ai soci di Asset Italiana rispetto a ciascuna Operazione di Investimento), non essendo previsto in capo agli Altri Soci alcun impegno in tal senso se non quello di partecipare comunque in modo attivo al Progetto Asset Italia esaminando di volta in volta in buona fede e con spirito costruttivo le singole iniziative, valutando concretamente ogni volta la propria eventuale partecipazione alle stesse.

Resta salva la facoltà, sia per TIP che per gli Altri Soci, di eventualmente richiedere di poter incrementare la propria partecipazione alle singole Operazioni di Investimento qualora vi siano le condizioni e i presupposti, nonché nei termini e secondo le modalità di cui all'Accordo.

Gli apporti da parte dei soci (TIP e gli Altri Soci) per le singole Operazioni di Investimento corrisponderanno sempre al 99% (novanta nove per cento) del relativo investimento complessivo in quanto l'1% (un per cento) residuo dell'investimento sarà coperto da disponibilità proprie di Asset Italia, rivenienti anche dai versamenti effettuati da TIP e dagli Altri Soci in sede di costituzione di Asset Italia.

Salvo per quanto sopra illustrato con riguardo a TIP, la partecipazione di ciascuno degli Altri Soci, incluse le Parti Correlate, alle Operazioni di Investimento, avverrà senza distinzioni e, quindi, ciascuno di tali soggetti sarà messo nelle medesime condizioni di valutare le Operazioni di Investimento sia in termini di accesso alle informazioni che verranno messe a disposizione dall'organo amministrativo di Asset Italia sia in termini di modalità e tempi di manifestazione del proprio interesse a partecipare alla singola Operazione di Investimento. Le procedure per l'approvazione delle Operazioni di Investimento e per l'effettuazione degli apporti in esecuzione degli aumenti di capitale di Asset Italia dedicati a ciascuna singola Operazione di Investimento sono infatti le medesime e si applicano indistintamente a tutti i soci (TIP e gli Altri Soci, incluse le Parti

Correlate) di Asset Italia.

E' altresì previsto che Asset Italia conferisca a TIP un incarico volto a coadiuvare e supportare il consiglio di amministrazione di Asset Italia nelle proprie attività di individuazione, selezione, valutazione e realizzazione delle Operazioni di Investimento, restando inteso che, nell'esecuzione dell'incarico di advisory, TIP dovrà attenersi alle indicazioni ad essa impartite, di tempo in tempo, dal consiglio di amministrazione di Asset Italia, il quale avrà in ogni momento piena ed assoluta autonomia e responsabilità rispetto a tutte le fasi del processo di investimento della società. A fronte dello svolgimento dell'attività di advisory verrà riconosciuto a TIP un compenso in parte legato al controvalore degli investimenti effettuati da Asset Italia.

2.1.3 Governo societario di Asset Italia

Asset Italia sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) membri, di cui 4 (quattro) nominati da TIP e 5 (cinque) nominati dagli Altri Soci.

Il consiglio di amministrazione di Asset Italia sarà investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e avrà facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea dei soci e fatto salvo l'obbligo della preventiva autorizzazione delle assemblee speciali delle Azioni Correlate (come infra precisato).

Il presidente del consiglio di amministrazione di Asset Italia, munito di deleghe, ed un amministratore delegato di Asset Italia saranno eletti tra gli amministratori designati da TIP.

Le assemblee ordinaria e straordinaria di Asset Italia saranno costituite e delibereranno con le maggioranze di legge.

Le assemblee speciali di ciascuna delle categorie di Azioni emesse da Asset Italia avranno competenza a deliberare con riguardo alle deliberazioni dell'assemblea generale che pregiudichino i diritti di tale categoria di azioni. Inoltre, con particolare riguardo alle assemblee speciali delle Azioni Correlate ad un determinato Veicolo Dedicato, dovrà essere sottoposto all'autorizzazione di queste ultime il compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori di Asset Italia: (a) la cessione (in qualunque forma effettuata) di qualsivoglia partecipazione detenuta da Asset Italia nel Veicolo Dedicato; (b) l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci del Veicolo Dedicato sulle seguenti materie: (i) scioglimento volontario del Veicolo Dedicato ex art. 2484, comma 1° n. 6), cod. civ.; (ii) autorizzazione agli amministratori del Veicolo Dedicato per la cessione (in qualunque forma effettuata) dell'intera partecipazione detenuta da ognuno dei Veicoli Dedicati ovvero anche solo di parte della partecipazione detenuta dal Veicolo Dedicato qualora la cessione abbia ad oggetto una partecipazione superiore al 30% (trenta per cento) della partecipazione complessivamente detenuta dal Veicolo Dedicato nella target, fermo restando che ai fini del computo della predetta soglia percentuale andranno considerate anche le cessioni intervenute negli ultimi 12 (dodici) mesi.

Il collegio sindacale di Asset Italia sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, di cui 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nominati da TIP, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti saranno nominati dagli Altri Soci. Il presidente del collegio sindacale di Asset Italia sarà eletto nella persona del sindaco effettivo nominato da TIP.

In relazione ai diritti di governance di Asset Italia, la posizione delle Parti Correlate è uniforme a quella degli Altri Soci.

2.1.4 Integrazione TIP-Asset Italia

Fase essenziale del Progetto Asset Italia è rappresentata dall'integrazione - da realizzarsi, indicativamente, entro il primo semestre del 2021 - tra Asset Italia e TIP.

A tale fine è quindi previsto che l'Assemblea di TIP – la cui convocazione è prevista per il 12 luglio 2016 in prima convocazione e per il 14 luglio 2016 in seconda convocazione conferisca al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia diversi dalla Società (rispettivamente, la "Delega ad Aumentare il Capitale" e l' "Aumento di Capitale Delegato").

La mancata attribuzione da parte dell'Assemblea Straordinaria TIP della Delega ad Aumentare il Capitale - e, quindi, l'impossibilità di attuare compiutamente il Progetto Asset Italia - costituisce condizione risolutiva dell'efficacia dell'Accordo.

Una volta che l'Assemblea Straordinaria TIP abbia approvato l'attribuzione della Delega ad Aumentare il Capitale, con conseguente mancato avveramento della condizione risolutiva dell'Accordo, l'Accordo comporterà un obbligo contrattuale per TIP a realizzare il Progetto Asset Italia e quindi, anche, a deliberare ed attuare l'Aumento di Capitale Delegato quale operazione attraverso la quale realizzare l'ultima fase del Progetto rappresentata dalla integrazione tra TIP e Asset Italia.

In questa prospettiva l'Accordo contempla già gli impegni reciproci di TIP e degli Altri Soci funzionali alla realizzazione della suddetta integrazione tra TIP e Asset Italia.

E' previsto anzitutto che l'Aumento di Capitale Delegato sia sottoscritto e liberato da parte di tutti i soci Asset Italia mediante conferimento a TIP di tutte le azioni ordinarie di Asset Italia dai medesimi detenute e rivenienti dalla conversione, ai termini e alle condizioni previsti dallo statuto di Asset Italia, di tutte le Azioni A, le Azioni B e le Azioni Correlate

emesse (rispettivamente, le "Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento" e il "Conferimento").

Al fine di realizzare la predetta integrazione TIP e Asset Italia provvederanno ad individuare congiuntamente un esperto indipendente e di comprovata professionalità, scelto tra primarie banche d'affari o primarie società specializzate nelle valutazioni aziendali (l'"Esperto") che verrà incaricato di determinare, ad una medesima data di riferimento, sulla base dei criteri e metodologie illustrati al successivo paragrafo 2.4 del presente Documento Informativo:

• (a) il valore del capitale economico dei singoli Veicoli Dedicati che comporranno, alla data della valutazione, il portafoglio di Asset Italia;
• (b) il valore del capitale economico di Asset Italia;
• (b) il valore delle Azioni A, delle Azioni B e delle Azioni Correlate in circolazione, e quindi il rapporto di conversione delle Azioni A, delle Azioni B e delle Azioni Correlate in circolazione in azioni ordinarie di Asset Italia (il "Rapporto di Conversione");
• (c) il valore equo delle azioni ordinarie Asset Italia ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2°, lettera b), cod. civ., ai fini del loro conferimento in TIP (il "Valore delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento");
• (d) il valore del capitale economico di TIP ai fini specifici dell'integrazione con Asset Italia (il "Valore Specifico di TIP ai fini di Asset Italia").

Una volta ottenuta la relazione dell'Esperto, tutte le Azioni A, le Azioni B e le Azioni Correlate in circolazione si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie Asset Italia sulla base del Rapporto di Conversione, in conformità ai termini e alle condizioni previsti dallo statuto di Asset Italia.

Parallelamente, al fine di dare corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia, il Consiglio di Amministrazione di TIP dovrà:

• (a) determinare le condizioni dell'Aumento di Capitale Delegato sulla base delle valutazioni dell'Esperto, e quindi in particolare:
• (i) il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale Delegato che sarà pari al Valore delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento (il "Controvalore dell'Aumento di Capitale TIP");
• (ii) il prezzo unitario delle nuove azioni ordinarie TIP da emettersi a servizio del Conferimento (le "Azioni TIP di Nuova Emissione") che sarà dato dal Valore Specifico di TIP ai fini di Asset Italia diviso per il numero complessivo di azioni ordinarie TIP in circolazione (il "Prezzo Unitario delle Azioni TIP di Nuova Emissione");
• (iii) il numero totale delle Azioni TIP di Nuova Emissione che sarà dato dal Controvalore dell'Aumento di Capitale TIP diviso per il Prezzo Unitario delle Azioni TIP di Nuova Emissione;
• (b) approvare la relazione illustrativa ex art. 2441, comma 6°, cod. civ.;

(c) convocare la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato ai sensi dell'art. 2443, commi 3° e 4°, cod. civ.

Il processo di integrazione tra TIP e Asset Italia avverrà quindi in base a termini e condizioni omogenei per tutti gli Altri Soci, non differenziandosi la posizione delle Parti Correlate sotto alcun profilo.

Fermo restando il termine quinquennale sopra indicato, la Delega ad Aumentare il Capitale potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione nel momento che quest'ultimo riterrà più opportuno per procedere all'integrazione Asset Italia-TIP e, quindi, anche in via anticipata rispetto alla tempistica prevista per la predetta integrazione (la cui attuazione è attualmente prevista, indicativamente, entro il primo semestre del 2021).

Fermo restando che a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Delega ad Aumentare il Capitale TIP sarà contrattualmente impegnata a realizzare il Progetto Asset Italia e quindi, anche, ad attuare l'Aumento di Capitale Delegato quale operazione attraverso la quale realizzare l'ultima fase del Progetto, l'Accordo prevede la possibilità di eventualmente realizzare l'integrazione Asset Italia-TIP secondo forme e modalità tecniche diverse dal Conferimento ma che comunque non alterino i termini economici e sostanziali dell'integrazione Asset Italia-TIP. TIP e gli Altri Soci potranno in particolare valutare l'opportunità di procedere alla fusione di Asset Italia in TIP laddove questa operazione risultasse in quel momento più efficiente e comunque coerente con le finalità del Progetto Asset Italia; ovviamente – in tal caso – previa assunzione delle occorrenti deliberazioni ed approvazione da parte degli organi sociali competenti.

2.2 Parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere

Le Parti Correlate di TIP coinvolte nell'Operazione sono le società d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con sede legale in Palermo, via Enzo ed Elvira Sellerio n. 27, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Palermo 00768720823 e Gruppo Ferrero S.p.A., con sede legale in Torino, piazza Crimea n. 7, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 09697980010.

d'Amico Società di Navigazione S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Cesare d'Amico e Paolo d'Amico, membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, detengono, anche indirettamente, una partecipazione pari al 50% ciascuno del capitale sociale.

Gruppo Ferrero S.p.A. è parte correlata della Società in quanto entità nella quale Giuseppe Ferrero, membro del Consiglio di Amministrazione di TIP, detiene il diritto di usufrutto sul 60% del capitale sociale.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per la Società

L'Operazione è motivata dall'interesse della Società ad attuare il Progetto Asset Italia, il quale, per la Società, riveste rilevanza dal punto di vista dell'attuazione dell'oggetto sociale e risulta in linea con l'indirizzo strategico di TIP.

La costituzione di Asset Italia e la partecipazione alle Operazioni di Investimento rilevano quali attività di assunzione di partecipazioni con l'obiettivo ulteriore di contribuire allo sviluppo e, possibilmente, all'aumento di valore delle società in cui Asset Italia investirà.

Il Progetto Asset Italia costituisce un'iniziativa innovativa che, attraverso la holding Asset Italia, da un lato, consente ai soci di Asset Italia (diversi da TIP) la flessibilità di scegliere in quali Operazioni di Investimento investire e, dall'altro lato, punta a rafforzare la capitalizzazione di aziende eccellenti in una logica di investimento di lungo termine.

Il Progetto risulta particolarmente interessante per TIP in quanto la Società ha la possibilità (oltre che l'impegno) di partecipare a tutte le Operazioni di Investimento selezionate dal consiglio di amministrazione di Asset Italia senza dover avviare, a livello di TIP, un processo di approvazione e organizzazione per ogni singola Operazione di Investimento. Inoltre, avendo assunto un impegno a contribuire rispetto ad ogni Operazione di Investimento è previsto che, laddove si verifichino le condizioni previste dall'Accordo, TIP abbia diritto ad un premio da riconoscersi in sede di Conferimento ai termini e alle condizioni illustrati al successivo paragrafo 2.4.

A fronte dell'attività svolta per l'ideazione, la strutturazione e l'organizzazione del Progetto Asset Italia, TIP percepirà inoltre, da parte degli Altri Soci (incluse le Parti Correlate), un compenso calcolato sul controvalore dell'apporto complessivo che ciascuno degli Altri Soci ha dichiarato di voler investire nel Progetto Asset Italia, in linea con le commissioni normalmente applicate da TIP nell'ordinario esercizio della propria attività operativa.

Si prevede poi che TIP presti la propria assistenza nell'ambito del Progetto a favore di Asset Italia, attività che andrà ad incrementare i ricavi di TIP per la parte di advisory. A fronte dello svolgimento dell'attività di advisory che TIP svolgerà in favore di Asset Italia nella conduzione delle Operazioni di Investimento, verrà riconosciuto a TIP un compenso in parte legato al controvalore degli investimenti effettuati da Asset Italia medesima.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A. parteciperanno al Progetto in qualità di azionisti di Asset Italia ed è quindi previsto che, tra le altre cose, sottoscrivano e liberino l'Aumento di Capitale Delegato mediante conferimento delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento da essi detenute in Asset Italia, a parità di condizioni con tutti gli

Altri Soci.

In particolare il numero delle Azioni TIP di Nuova Emissione ed il Prezzo Unitario delle Azioni TIP di Nuova Emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e, per l'effetto, il Controvalore dell'Aumento di Capitale TIP verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione di TIP sulla base delle determinazioni dell'Esperto, fermo il rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ.

A tale riguardo si precisa che nello svolgimento del proprio incarico l'Esperto incaricato della redazione della perizia valutativa di Asset Italia ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2°, lettera b), cod. civ. dovrà attenersi a quanto di seguito esposto:

• garantire la massima omogeneità nell'ambito dell'applicazione dei criteri valutativi rimanendo aderente alla best practice di mercato;
• valorizzare Asset Italia sulla base del c.d. metodo somma delle parti ("Somma delle Parti"), il quale individua il valore del capitale economico della società oggetto di valutazione quale somma algebrica dei valori dei capitali economici dei singoli investimenti considerati come attività valutabili separatamente (ossia, nel caso di specie, i Veicoli Dedicati). Nello specifico ambito applicativo il metodo Somma delle Parti esprimerà una sintesi di valori economici forniti da altri metodi valutativi tra i quali il discounted cash flow ("DCF") assumerà il ruolo di criterio di riferimento – salvo eccezioni - ai fini di identificare il valore economico di ciascun Veicolo Dedicato. In tale ambito l'organo amministrativo di Asset Italia dovrà fornire all'esperto i piani economici pluriennali da utilizzare per l'applicazione del metodo DCF;
• applicare al valore determinato per ciascun Veicolo Dedicato di Asset Italia un fattore di rettifica che consenta di allineare la valutazione di Asset Italia alla percezione che il mercato esprime per gli asset detenuti da TIP. Il fattore di rettifica rappresenta un indice sintetico – determinato rapportando il valore di mercato di TIP (come infra definito ai fini della determinazione del rapporto di concambio) al valore economico della stessa determinato sulla base dei criteri sopra esplicitati per Asset Italia - che permette di ricondurre al principio guida dell'omogeneità il processo valutativo di TIP e di Asset Italia ai fini dell'integrazione societaria.

Sempre nell'ambito del proprio incarico, l'Esperto dovrà determinare il Valore Specifico di TIP ai fini di Asset Italia rilevante ai fini della determinazione del rapporto di concambio con Asset Italia. Tale valore sarà pari al prezzo di mercato del titolo TIP moltiplicato per il numero delle azioni in circolazione, al netto pertanto delle azioni proprie detenute, alla data di valutazione, dove la data di valutazione coinciderà con la data dell'ultimo bilancio separato disponibile in fase di espletamento degli incarichi da parte dell'esperto (salvo eccezioni, al 31 dicembre 2020). Il prezzo di mercato del titolo TIP sarà pari al maggiore tra: (i) il prezzo ufficiale di chiusura del titolo TIP alla data di valutazione; (ii) il prezzo del titolo TIP calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri con riferimento ai 3 (tre) mesi antecedenti la data di valutazione; (iii) il prezzo del titolo TIP calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri con riferimento ai 6 (sei) mesi antecedenti la data di valutazione ("Prezzo di Mercato di TIP").

L'Esperto, infine, dovrà aggiornare l'esercizio valutativo, e nella fattispecie solo il Valore Specifico di TIP ai fini di Asset Italia e di conseguenza il fattore di rettifica, tenendo conto del Prezzo di Mercato di TIP alla data coincidente con il 3° (terzo) giorno lavorativo precedente alla messa a disposizione, da parte del Consiglio di Amministrazione di TIP, della relazione illustrativa ex art. 2441, comma 6°, cod. civ. alla società di revisione ai fini del rilascio del parere di congruità ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TIP prevista dall'art. 2441, comma 6°, cod. civ., la relazione dell'Esperto ex art. 2343-ter, comma 2°, lettera b), cod. civ. ed il parere di congruità della società di revisione ex art. 158 TUF verranno messi a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge.

Ferme le metodologie e i criteri valutativi sopra indicati, si dà atto che, in considerazione dell'impegno assunto da TIP a contribuire, rispetto ad ogni operazione di investimento che sarà realizzata da Asset Italia, agli apporti di equity che saranno di volta in volta richiesti ai soci di Asset Italia, è previsto che, laddove il valore di Asset Italia determinato dall'Esperto (incrementato di tutte le somme a tale momento distribuite da Asset Italia ai titolari delle Azioni Correlate a titolo di dividendi, riserve o ad altro titolo) sia superiore di almeno il 50% (cinquanta per cento) rispetto all'ammontare aggregato di tutti gli importi effettivamente contribuiti ad Asset Italia dai soci della stessa, TIP abbia diritto ad un premio da riconoscersi in sede di Conferimento, mediante riduzione, per pari ammontare, del Valore delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento, riduzione da effettuarsi pro quota su ciascuna delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento, senza distinzioni, anche sotto tale profilo, tra le Parti Correlate e gli Altri Soci diversi dalle Parti Correlate.

L'Accordo fra TIP e gli Altri Soci prevede, quale limite convenzionale, che il controvalore complessivo massimo che può essere riconosciuto alla totalità delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento sia pari a euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecento milioni) (il "Valore Soglia").

A fronte del conferimento in TIP di tutte le Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento (ossia quindi di tutte le azioni ordinarie di Asset Italia eccettuate quelle possedute dalla stessa TIP), il capitale sociale di TIP verrà quindi incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento da parte dell'Esperto; e (ii) il Valore Soglia.

Le Azioni TIP di Nuova Emissione avranno godimento regolare e attribuiranno pertanto ai loro titolari i medesimi diritti spettanti alle altre azioni ordinarie a decorrere dal momento della loro emissione.

I criteri di valutazione contenuti nelle linee guida alle quali dovrà attenersi l'Esperto al fine

di redigere la perizia valutativa di Asset Italia ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2°, lettera b) cod. civ., da un lato, e la determinazione del Valore Specifico di TIP ai fini di Asset Italia tra l'altro in base al prezzo di mercato del titolo TIP, dall'altro lato, rappresentano modalità di valutazione congrue rispetto a quelle utilizzate per operazioni similari. Peraltro con l'adesione al Progetto Asset Italia, tutti gli Altri Soci (ivi inclusi quindi quelli diversi dalle Parti Correlate) hanno dimostrato di reputare le condizioni del Progetto – pur a distanza di 5 (cinque) anni dal momento in cui lo stesso verrà perfezionato - congrue rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

I criteri di valutazione sono stati infatti definiti avuto riguardo alle best practice di mercato ed in ogni caso con la finalità ultima di garantire massima omogeneità nell'ambito dell'applicazione degli stessi ai fini del processo valutativo di Asset Italia e di TIP. Questo con l'obiettivo di rendere massimamente oggettivo – pur a distanza di 5 (cinque) anni dalla data in cui questo avverrà, salvi casi di integrazione anticipata previsti dall'Accordo - il percorso che porterà alla determinazione del rapporto di concambio tra le azioni Asset Italia e le azioni TIP ai fini dell'integrazione già oggi prevista tra le due società.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Sulla base delle manifestazioni di interesse raccolte dal Consiglio di Amministrazione di TIP dai partecipanti al Progetto Asset Italia, gli apporti complessivamente previsti sono pari ad euro 550.000.000 (cinquecentocinquanta milioni).

L'apporto di TIP al Progetto Asset Italia sarà di euro 110.000.000 (centodieci milioni), corrispondente al 20% (venti per cento) degli apporti complessivi.

L'apporto delle Parti Correlate al Progetto Asset Italia sarà di euro 35.000.000 (trentacinque milioni), corrispondente al 6,36% (sei virgola trentasei per cento) degli apporti complessivi. In particolare, l'apporto di d'Amico Società di Navigazione S.p.A. al Progetto Asset Italia sarà di euro 20.000.000 (venti milioni) e l'apporto di Gruppo Ferrero S.p.A. al Progetto Asset Italia sarà di euro 15.000.000 (quindici milioni). Si ribadisce peraltro che gli Altri Soci (ivi comprese quindi le Parti Correlate) non assumeranno alcun obbligo di eseguire tali apporti in quanto – come in precedenza illustrato – avranno piena libertà di valutare di volta in volta se e a quali Operazioni di Investimento contribuire attraverso propri apporti di capitale.

L'Aumento di Capitale Delegato comporterà, quando realizzato, un incremento del capitale sociale di TIP che – comprensivo di eventuale sovrapprezzo -, come sopra illustrato, verrà sottoscritto e liberato mediante conferimento delle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento) detenute dagli Altri Soci (incluse le Parti Correlate) in Asset Italia. L'Aumento di Capitale Delegato sarà effettuato per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di

opzione in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia diversi dalla Società.

In assenza di determinazione del prezzo di emissione e del numero delle Azioni TIP di Nuova Emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato, non si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito agli effetti patrimoniali dello stesso, né si è in grado allo stato di fornire indicazioni in merito ai relativi effetti diluitivi, fatta eccezione per le seguenti precisazioni: (i) il prezzo di emissione delle Azioni TIP di Nuova Emissione non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'art. 2441, comma 6°, cod. civ., e (ii) il controvalore attribuito alle Azioni Ordinarie Oggetto di Conferimento non potrà comunque essere superiore al Valore Soglia. In ogni caso, anche tenuto conto che si tratta di un aumento di capitale riservato, gli effetti diluitivi saranno attenuati dalla determinazione di un rapporto di concambio tra Asset Italia e TIP basato su criteri omogenei.

2.6 Compensi dei componenti dell'organo amministrativo della Società e/o di società da questo controllate

Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi fissi spettanti ai consiglieri di amministrazione di TIP, né di società da essa controllate, in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Strumenti finanziari detenuti dai componenti degli organi di amministrazione coinvolti nell'Operazione

Si riportano di seguito le informazioni, alla data del 31 dicembre 2015, relative agli strumenti finanziari di TIP detenuti, anche indirettamente, dai componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP coinvolti nell'Operazione in quanto soggetti a cui sono riconducibili le Parti Correlate.

nome e	carica	n° azioni TIP	n° warrant TIP	altri strumenti
cognome		detenute	detenuti	finanziari di TIP o
		(direttamente o	(direttamente o	diritti sugli stessi
		per interposta	per interposta	detenuti (direttamente
		persona)	persona)	o per interposta
				persona)
Cesare	Vice	18.250.624	4.562.656
d'Amico	Presidente
Paolo	Consigliere	17.600.000	4.400.000
d'Amico
Giuseppe	Consigliere	2.920.998	691.453
Ferrero

In considerazione del fatto che d'Amico Società di Navigazione S.p.A. e Gruppo Ferrero S.p.A., riconducibili, rispettivamente, a Cesare d'Amico e Paolo d'Amico e Giuseppe Ferrero, componenti del Consiglio di Amministrazione di TIP, sono parti dell'Operazione sussiste un potenziale conflitto tra gli interessi privati di tali soggetti e i loro obblighi nei confronti della Società.

Il consigliere di amministrazione di TIP Alberto Capponi è portatore di un interesse in potenziale conflitto con la Società in quanto presidente del consiglio di amministrazione, munito di deleghe, di Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l., soggetto partecipante all'Operazione.

Salvo per quanto sopra indicato, gli altri membri degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e i dirigenti di TIP non risultano essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto con quello della Società.

2.8 Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società è stato informato dell'Operazione con nota dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in data 26 maggio 2016. Successivamente, in data 31 maggio 2016 il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è riunito per esaminare l'Operazione e lo stesso Comitato ha espresso il proprio parare favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Previa raccolta di manifestazioni di interesse da parte dei partecipanti al Progetto Asset Italia, incluse le Parti Correlate, e previa acquisizione del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha approvato l'Operazione in data 31 maggio 2016.

In particolare, in tale sede, il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato di approvare il Progetto Asset Italia e, in particolare: (i) la partecipazione di TIP alla costituzione di Asset Italia con i relativi apporti, (ii) l'Accordo di Investimento, (iii) lo Statuto di Asset Italia, (iv) la convocazione dell'Assemblea Straordinaria di TIP al fine di sottoporre ai soci la proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società e la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega ad Aumentare il Capitale, nonché le modifiche statutarie conseguenti, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra.

Le deliberazioni assunte nel corso dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione di TIP tenutasi in data 31 maggio 2016 sono state approvate all'unanimità. Si segnala che i consiglieri Cesare d'Amico, Paolo d'Amico e Alberto Capponi hanno dato notizia degli interessi di cui sono portatori con riferimento all'Operazione.

La costituzione di Asset Italia, con l'adozione del relativo Statuto, è prevista nei giorni

immediatamente successivi all'assunzione da parte della convocanda Assemblea Straordinaria di TIP delle delibere sopra richiamate.

L'Operazione è stata in concreto condotta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di TIP, Giovanni Tamburi, con il supporto dei consiglieri esecutivi Alessandra Gritti e Claudio Berretti.

3. ALLEGATI

Il parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP è allegato al presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo è inviato a Consob e a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società http://www.tipspa.it, nonché veicolato tramite sistema ().

Milano, 7 giugno 2016

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE

ALLEGATO

Egregi signori Membri del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Egregi signori Membri del Collegio Sindacale di Tamburi Investment Partners S.p.A.

PARERE DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E PARTI CORRELATE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IN MERITO ALL'OPERAZIONE "ASSET ITALIA"

Egregi signori,

il presente parere è reso ai sensi del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), nonché delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate da Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società") in data 12 novembre 2010, come successivamente modificate ed integrate (le "Procedure") dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP in relazione all'operazione riguardante il progetto Asset Italia (il "Progetto Asset Italia" o il "Progetto" o l'"Operazione").

In considerazione del fatto che al Progetto Asset Italia è previsto partecipino pluralità di soggetti, tra i quali TIP e alcune entità che potrebbero essere riconducibili ad alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di TIP, entità che, quindi, si qualificherebbero come parti correlate della Società ai sensi dell'articolo 1.16, lettera (f), delle Procedure (le "Parti Correlate"), la Società ha esperito l'iter previsto dall'articolo 3 delle Procedure.

1. Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di TIP (il "Comitato") è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione di TIP tenutosi in data 29 aprile 2016 e si compone nelle persone della dott.ssa Manuela Mezzetti (Presidente), amministratore indipendente non esecutivo e non correlato, del dott. Alberto Capponi, amministratore indipendente non esecutivo e non correlato, e della dott.ssa Daniela Anna Palestra, amministratore non esecutivo e non correlato.

Nella riunione del Comitato tenutasi il 31 maggio 2016, in cui è stato vagliato il presente parere, il consigliere Alberto Capponi ha dichiarato di essere portatore di un interesse in relazione all'Operazione quale Presidente con deleghe di una delle parti che hanno manifestato l'intenzione di partecipare al Progetto Asset Italia.

$\overline{2}$ . Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del presente parere, il Comitato ha esaminato la seguente documentazione:

• $(a)$ l'informativa scritta sottoposta al Comitato da parte dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Alessandra Gritti, in data 26 maggio 2016 (l'"Informativa");
• $(b)$ la bozza di Accordo di Investimento e Patto di Conferimento che è previsto venga sottoscritto fra TIP e gli altri partecipanti al Progetto Asset Italia, incluse le Parti Correlate, unitamente alle bozze dei principali allegati allo stesso e, in particolare, alla bozza dell'allegato relativo ai criteri che dovranno essere seguiti per le valutazioni di Asset Italia e di TIP ai fini della loro integrazione societaria (l"Accordo");
• $(c)$ la bozza di Statuto che è previsto venga adottato da Asset Italia S.p.A. al momento della sua costituzione (lo "Statuto di Asset Italia").

3. Parti correlate e rilevanza dell'Operazione

Sulla base di quanto rappresentato al Comitato è previsto che al Progetto Asset Italia partecipino, inter alia, alcune entità - non ancora nominativamente individuate riconducibili ai membri del Consiglio di Amministrazione di TIP signori Cesare d'Amico, Paolo d'Amico e Giuseppe Ferrero.

Rispetto alla qualificazione dell'Operazione come di minore o maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle Procedure, il Comitato ha verificato che l'entità degli investimenti previsti dai soggetti riconducibili a Paolo d'Amico, Cesare d'Amico e Giuseppe Ferrero rispetto al Patrimonio Netto Consolidato di TIP al 31 dicembre 2015 è inferiore al 5% e di conseguenza l'Operazione alla data attuale si qualifica come di minore rilevanza. Ciò premesso il Comitato ha preso atto che i consiglieri esecutivi che stanno conducendo l'Operazione hanno considerato la stessa come di maggiore rilevanza ancorché i valori dell'Operazione siano in parte indeterminati/indeterminabili. Nell'ambito del Progetto Asset Italia, infatti, il trasferimento principale di risorse fra TIP e le Parti Correlate è previsto avvenga in sede di integrazione tra Asset Italia S.p.A. e TIP, momento in cui i soci di Asset Italia S.p.A. (incluse le Parti Correlate) conferiranno in TIP le azioni dagli stessi detenute in Asset Italia S.p.A. ed otterranno azioni TIP di nuova emissione, integrazione che avrà luogo (i) a cinque anni data dalla costituzione di Asset Italia S.p.A. (salvo anticipazioni) e (ii) sulla base di valutazioni e valori da determinarsi a tale data e di conseguenza oggi non noti.

In proposito si ricorda peraltro che la Società si è avvalsa dell'opzione di cui dall'articolo 10 del Regolamento Parti Correlate e, quindi, applica la procedura prevista dall'articolo 3 delle Procedure sia per le operazioni di minore rilevanza sia per quelle di maggiore rilevanza, fermo restando che l'Operazione dovrà comunque essere oggetto di apposito documento informativo ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate.

4. Esame dei termini dell'Operazione

$4.1$ Il Progetto Asset Italia prevede la partecipazione di TIP e di una pluralità di altri soggetti, incluse le Parti Correlate, ad un'operazione di investimento che dovrebbe svilupparsi nelle seguenti fasi:

• sottoscrizione dell'Accordo recante le modalità di attuazione del Progetto $(a)$ Asset Italia e la disciplina dei diritti e degli obblighi dei partecipanti allo stesso; Accordo al quale aderirà anche Asset Italia successivamente alla sua costituzione;
• costituzione di Asset Italia S.p.A. ("Asset Italia"), che è previsto avvenga $(b)$ non appena l'Assemblea Straordinaria dei soci di TIP – da convocarsi a cura del Consiglio di Amministrazione di TIP in seguito all'approvazione del Progetto Asset Italia da parte di quest'ultimo - avrà deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., della delega ad aumentare il capitale sociale;
• conclusione da parte di Asset Italia di operazioni di investimento di lungo $(c)$ termine selezionate dall'organo amministrativo della stessa, condotte attraverso distinti veicoli appositamente costituiti o controllati al 100% da Asset Italia e finanziate tramite aumenti di capitale dedicati e l'emissione di azioni di volta in volta correlate agli specifici investimenti, con la precisazione che, rispetto a ciascuna operazione di investimento soltanto TIP avrà un obbligo di apporto, mentre gli altri soci di Asset Italia potranno di volta in volta valutare se e a quali operazioni di investimento partecipare;
• $(d)$ integrazione tra Asset Italia e TIP da realizzarsi, entro 5 (cinque) anni, (i) previa conversione in azioni ordinarie di tutte le categorie di azioni di Asset Italia in circolazione al momento del perfezionamento dell'integrazione, e (ii) mediante sottoscrizione da parte di tutti i soci di Asset Italia (diversi da TIP) di un aumento di capitale di TIP da liberarsi attraverso il conferimento in TIP di tutte le azioni ordinarie dagli stessi detenute in Asset Italia. E' peraltro previsto che i partecipanti al Progetto Asset Italia possano valutare l'opportunità di procedere alla fusione di Asset Italia in TIP (anziché al conferimento) laddove questa operazione risultasse in quel momento più efficiente e comunque coerente con le finalità del Progetto Asset Italia.

$4.2$ Il Comitato ha esaminato, sulla base delle informazioni e della documentazione a propria disposizione, tutte le fasi dell'Operazione soffermandosi in particolare sulla posizione ricoperta dalle Parti Correlate. A tale riguardo, il Comitato non ha rilevato alcuna pattuizione volta a differenziare, sotto alcun profilo, la posizione delle Parti Correlate rispetto a quella degli altri partecipanti al Progetto.

• $4.3$ Il Comitato ha altresì rilevato che:
• $(a)$ l'Accordo contempla specifiche previsioni volte a tenere conto dell'attività di investimento che TIP conduce direttamente così come di quella svolta da società partecipate da TIP, e ciò al fine di assicurare, nell'interesse di TIP, che non si creino sovrapposizioni o possibili situazioni di potenziali conflitti o inefficienza dei rispettivi processi di investimento; e
• $(b)$ l'Accordo contempla inoltre talune previsioni finalizzate a tenere adeguatamente conto della posizione specifica di TIP nell'ambito del Progetto sia quale azionista di Asset Italia, sia quale soggetto già individuato per supportare operativamente gli amministratori di TIP nella gestione del processo di investimento, sia quale parte che realizzerà l'integrazione societaria con Asset Italia prevista nel Progetto attraverso l'operazione di conferimento azionario sopra richiamata.

In relazione ai due profili sopra indicati, il Comitato ha in particolare rilevato quanto segue:

• Asset Italia concentrerà la propria attività su operazioni di investimento che implichino di volta in volta apporti da parte di Asset Italia medesima superiori a euro 30.000.000 (trenta milioni) salvo eccezioni;
• nel corso di ogni periodo di 12 (dodici) mesi a decorrere dalla costituzione Asset Italia non potrà concludere/realizzare Operazioni di Investimento che comportino apporti da parte di Asset Italia medesima eccedenti, in aggregato, la soglia di euro 200.000.000 (duecento milioni);
• sintanto che la partecipata di TIP TIP-Pre IPO S.p.A. sarà attiva sul fronte della conclusione di possibili nuovi investimenti, Asset Italia concentrerà la propria attività di investimento su società target il cui fatturato annuo consolidato, avuto riguardo all'ultimo bilancio disponibile, risulti superiore a euro 200.000.000 (duecento milioni);
• relativamente alla governance di Asset Italia sarà riconosciuta a TIP un'adeguata rappresentanza quale azionista di Asset Italia dal momento che TIP avrà il diritto di nominare quattro amministratori su nove ed un sindaco effettivo con le funzioni di presidente del collegio sindacale. Ai consiglieri nominati da TIP saranno inoltre affidate la presidenza della società nonché deleghe operative;
• ai fini dell'integrazione fra Asset Italia e TIP, i valori rilevanti ossia (i) il valore del capitale economico dei singoli veicoli facenti parte del portafoglio

di Asset Italia; (ii) il valore del capitale economico di Asset Italia; (iii) il valore di tutte le categorie di Azioni Asset Italia in circolazione (e quindi il rapporto di conversione delle stesse in azioni ordinarie di Asset Italia); (iv) il valore equo delle azioni ordinarie Asset Italia ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2°, lettera b), cod. civ., ai fini del loro conferimento in TIP; (v) il valore del capitale economico di TIP ai fini specifici dell'integrazione con Asset Italia – saranno determinati da un esperto nominato congiuntamente da TIP e da Asset Italia, indipendente e di comprovata professionalità, scelto tra primarie banche d'affari o primarie società specializzate nelle valutazioni aziendali:

• nel rendere le proprie determinazioni l'esperto dovrà attenersi a dei criteri previamente condivisi fra i partecipanti al Progetto Asset Italia, criteri di valutazione che appaiono in linea con la best practice di mercato, omogenei ed idonei a rendere per quanto possibile oggettivo - pur a distanza di 5 (cinque) anni - la valutazione di Asset Italia e di TIP ai fini dell'integrazione già oggi prevista tra le due società;
• il prezzo di emissione delle azioni TIP da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dell'integrazione fra Asset Italia e TIP non potrà essere inferiore al valore minimo fissato dall'art. 2441, comma 6°, cod. civ., e il controvalore complessivo massimo che può essere riconosciuto alla totalità delle azioni ordinarie Asset Italia oggetto di conferimento in TIP non potrà essere superiore ad un valore predeterminato; inoltre, considerato l'impegno di TIP nell'Operazione, è previsto a favore della stessa TIP che, qualora il valore di Asset Italia stabilito dall'esperto maggiorato delle somme sino a tale momento distribuite da Asset Italia risultasse maggiore del 50% del totale degli apporti dei soci di Asset Italia, nell'ambito del conferimento TIP avrà diritto a vedersi riconosciuto un premio sotto forma di proporzionale riduzione del valore di tutte le azioni Asset Italia che verranno conferite a TIP (senza distinzione, anche in questo caso, tra quelle che verranno conferite dalle Parti Correlate e le altre);
• TIP percepirà da parte degli altri soci di Asset Italia (incluse le Parti Correlate), al momento della costituzione di Asset Italia, una commissione per l'ideazione, la strutturazione e l'organizzazione del Progetto, come d'uso nel settore, calcolata sul controvalore dell'apporto complessivo che ciascuno degli altri soci ha dichiarato di voler investire nel Progetto Asset Italia e che il Comitato ha valutato congrua rispetto agli standard di mercato, e
• Asset Italia conferirà inoltre un apposito incarico di advisory a TIP affinché quest'ultima supporti il consiglio di amministrazione di Asset Italia nella conduzione delle operazioni di investimento, attività a fronte della quale TIP percepirà da parte di Asset Italia un compenso, in parte legato al

controvalore delle Operazioni di Investimento effettuate, che andrà ad incrementare i ricavi della divisione advisory di TIP.

Con riferimento a tutti questi aspetti e, più in generale, alla disciplina dell'Operazione dal punto di vista degli altri partecipanti al Progetto, non risultano previsioni che prevedano un trattamento differenziato ovvero che distinguano in alcun modo la posizione delle Parti Correlate rispetto alle altre parti.

$5₁$ L'interesse e la convenienza della Società in relazione all'Operazione

Il Comitato ritiene di poter trattare congiuntamente i temi inerenti la convenienza e l'interesse per la Società in relazione all'Operazione in quanto tra loro strettamente collegati.

Il Comitato rileva come il Progetto Asset Italia costituisca un'operazione in linea con le attività di TIP, peraltro con caratteristiche per alcuni tratti innovativi.

Il Comitato, richiamando quanto osservato nel precedente paragrafo, osserva inoltre che l'Operazione presenta diversi profili a tutela di, o comunque convenienti per, TIP, richiamando a tale riguardo quanto in particolare evidenziato al precedente paragrafo 4.3.

Inoltre il Comitato ha verificato l'interesse e la convenienza per TIP anche con riguardo ai criteri valutativi concordati fra i partecipanti al Progetto e che dovranno essere utilizzati ai fini dell'integrazione fra Asset Italia e TIP, ritenendo gli stessi congrui e in linea con il mercato.

Il Comitato ha altresì rilevato che - come già sopra evidenziato (cfr. paragrafo 4.2) la posizione delle Parti Correlate non è oggetto di trattamento differenziato rispetto a quella degli altri partecipanti al Progetto nelle sue diverse fasi.

In tale complessivo contesto, alla luce delle considerazioni di cui sopra, l'interesse e la convenienza per TIP a realizzazione l'Operazione devono ritenersi sussistenti.

6. La correttezza sostanziale dell'Operazione

Nel rispetto delle regole di funzionamento del Comitato ed in ossequio alle disposizioni di cui al Regolamento Parti Correlate e alle Procedure, in data 26 maggio 2016, facendo seguito anche alle informative verbali in precedenza fornite dagli amministratori esecutivi ai membri del Comitato, sono state fornite al Comitato tutte le informazioni relative agli elementi di dettaglio del Progetto Asset Italia - inclusa la relativa documentazione nella bozza disponibile a tale data - nonché delle possibili delibere da adottarsi da parte del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei soci di TIP, al fine di poter effettuare ogni opportuna indagine volta alla valutazione della correttezza sostanziale dell'Operazione.

In particolare è stata valutata la documentazione contrattuale e sono state prese in esame le condizioni alle quali l'Operazione verrebbe realizzata, senza tralasciare di considerare gli effetti che tale Operazione avrebbe sulla Società.

Alla luce delle considerazioni di cui sopra, il Comitato ritiene di potersi esprimere favorevolmente in merito alla correttezza sostanziale dell'Operazione.

7. Conclusioni

In conclusione, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e dell'articolo 3.2 delle Procedure, il Comitato, a fronte delle considerazioni sopra esposte, all'unanimità, esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza di un effettivo interesse della Società a che l'Operazione abbia luogo nei termini sopra descritti e sulla convenienza e sostanziale correttezza delle condizioni dell'Operazione medesima.

Milano, 31 maggio 2016

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate di Tamburi Investment Partners S.p.A.

Il Presidente, dott.ssa Manuela Mezzetti

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