S T A T U T O

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 – Denominazione

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A." in via breve T.I.P. S.p.A. ovvero TIP S.p.A.

Art. 2 – Oggetto

2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni, ovvero l'acquisizione, detenzione e gestione dei diritti rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese.
2.2 La Società, oltre all'attività di cui sopra, potrà esercitare attività di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese.
2.3 Con riferimento ai predetti ambiti di operatività, la Società potrà svolgere qualsiasi attività connessa e/o strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale. La Società potrà dunque compiere, se ritenute dall'organo amministrativo strumentali per il raggiungimento dell'oggetto di cui sopra, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari.
2.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 106 del D.Lgs. settembre 1993 n. 385.

Art. 3 – Sede

3.1 La Società ha sede in Milano.
3.2 La sede della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni in Italia con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.
3.3 La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può istituire, modificare o sopprimere, in località diverse dalla sede sociale, anche all'estero, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 – Domicilio

4.1 Per ciò che concerne i rapporti con la Società, il domicilio dei Soci sarà, a tutti gli effetti di legge e del presente Statuto, quello risultante dai libri sociali mentre il domicilio degli Amministratori e dei Sindaci sarà eletto nella sede della Società salvo diversa indicazione comunicata per iscritto alla Società medesima.

Art. 5 – Durata

5.1 Il termine di durata della Società è fissato al 31 dicembre 2050 e può essere prorogato, una o più volte, con le formalità previste dalla legge e con esclusione, ai sensi del successivo Art. 9 del presente Statuto, del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI – RECESSO

Art. 6 – Capitale sociale

6.1 Il capitale sociale è di euro 95.877.236,52 diviso in n. 184.379.301 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
6.2 L'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2020 ha deliberato, previa revoca della delega ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2016, di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare (e dia) corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000 (un miliardo cinquecentomilioni).
6.3 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.
6.4 Il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale della Società.
6.5 Ai fini dell'aumento del capitale sociale l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.6 L'Assemblea dei Soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a Soci o a gruppi di Soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dalla normativa applicabile e con rispetto del diritto dei Soci alla parità di trattamento.

Art. 7 – Azioni

7.1 Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo Socio intestatario per ognuna di esse. Esse sono nominative e non potranno essere convertite al portatore anche nel caso in cui la legge lo consenta. Tutte le azioni sono liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7.2. Possono essere create categorie di azioni fornite di diritti diversi, nell'ambito di quanto consentito dalla legge.
7.2 (a) A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione all'esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto alla successiva lettera (b) sono attribuiti 2 (due) voti.

(a-bis) Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera (a) che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto alla successiva lettera (b), fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui alla lettera (a) che precede).

(b) L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati sulla base delle risultanze di un apposito elenco (l'"Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

(i) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando la certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la legittimazione all'esercizio dei diritti relativi alle azioni registrate presso lo stesso ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;
(ii) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;
(iii) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;
(iv) successivamente alla richiesta di iscrizione: (iv.1) l'intermediario deve segnalare

alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti; (iv.2) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

(v) decorsi 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce 2 (due) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data, in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date), cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di 24 (ventiquattro) mesi;
(vi) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari e dagli azionisti, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. In particolare, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: (vi.1) rinuncia dell'interessato, (vi.2) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (vi.3) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
(vii) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 5° (quinto) giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario successivo e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea: (vii.1) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (vii.2) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;
(viii)le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;
(ix) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti;

(x) in caso di applicazione del precedente punto (a-bis), si applicano le seguenti disposizioni: decorso il periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce 1 (un) voto ulteriore fino a un massimo complessivo di 3 (tre) voti per azione (compresa la maggiorazione di cui alla lettera (a) che precede) in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui data, in cui è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto (c.d. record date), cade in un giorno successivo al decorso di ciascun ulteriore periodo di 12 (dodici) mesi; l'aggiornamento dell'Elenco, ai sensi del precedente punto (vi), viene effettuato, con le medesime modalità e termini, anche alla maturazione della ulteriore maggiorazione del diritto di voto coincidente con il decorso del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco ed inoltre nella apposita sezione dell'Elenco viene altresì indicata l'entità della maggiorazione del voto.

(c) La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (i) in caso di cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

(d) Il diritto di voto maggiorato:

(i) è conservato in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(ii) è conservato in caso di fusione (anche transfrontaliera) o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (iii) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(iv) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione (anche transfrontaliera) o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

(v) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

(e) È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa delle azioni.

(f) La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

(g) Ai fini del presente paragrafo 7.2 la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

7.3 La Società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili e con le modalità previste dalla legge.
7.4 Gli strumenti finanziari sono rappresentati da titoli nominativi.
7.5 La Società può richiedere agli intermediari, con le modalità stabilite dalla normativa pro tempore vigente, l'identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore a una determinata percentuale del capitale sociale con diritto di voto, stabilita dalla normativa pro tempore vigente. I costi del processo di identificazione sono a carico della Società.

La Società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta agli intermediari, su istanza di tanti soci che rappresentino una determinata quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi della normativa pro tempore vigente, da comprovare con il deposito di idonea documentazione. Fatto salvo quanto previsto dalla disciplina normativa e regolamentare pro tempore vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in pari misura tra la Società e i soci richiedenti.

La Società o i soci che abbiano formulato una richiesta ai sensi dei precedenti commi possono limitare la richiesta di identificazione degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati a coloro che detengano una partecipazione pari o superiore ad una determinata soglia individuata dal soggetto richiedente.

Art. 8 – Titoli rappresentativi

8.1 È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 9 – Recesso

9.1 I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

TITOLO III ASSEMBLEA

Art. 10 - Convocazione dell'Assemblea, costituzione, oggetto

10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
10.2 L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato

nell'avviso di convocazione, salvo quanto previsto al successivo paragrafo 11.2. L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.

10.3 L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nelle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
10.4 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale.
10.5 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).
10.6 Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.

Art. 11 – Intervento in Assemblea

11.1 Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
11.2 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4, cod. civ., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 12 – Rappresentanza in Assemblea

12.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta, ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa tempo per tempo vigente, purché nel rispetto del disposto dell'art. 2372 cod. civ. e delle altre applicabili disposizioni normative. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata (i) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero (ii) mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata appositamente indicata dalla Società ovvero (iii) utilizzando altro strumento di trasmissione informatica di pari certezza ed efficacia, il tutto secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
12.2 La Società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, ai sensi dell'art. 135-undecies del

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, dandone idonea notizia nell'avviso di convocazione. In caso di esercizio di tale facoltà, i soggetti designati e le modalità per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega non avrà comunque effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

12.3 L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Art. 13 – Presidenza e svolgimento dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente; nel caso di più Vice-Presidenti, dal Vice- Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 22, ovvero, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età; in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un Segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio. Il verbale deve essere redatto nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2375 cod. civ.
13.2 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento, anche per delega, dei presenti; accertare se l'Assemblea sia regolarmente costituita ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare l'esito delle votazioni.
13.3 Quando vengano proposte diverse deliberazioni relative al medesimo argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente, se ne ravvisa l'opportunità, può porle in votazione in alternativa tra loro stabilendone l'ordine di trattazione. In tal caso risulta approvata la delibera che abbia conseguito la maggioranza dei voti previsti dalla legge o dallo Statuto. Se nel corso della votazione una delle deliberazioni raggiunge la predetta maggioranza, il Presidente può decidere di non mettere in votazione le altre.

Art. 14 – Validità delle deliberazioni

14.1 L'Assemblea ordinaria dei Soci è regolarmente costituita in prima convocazione quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Essa delibera a maggioranza assoluta del capitale presente, fatto salvo quanto previsto ai successivi Art. 15.2 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e Art. 24.3 per la nomina del Collegio Sindacale.
14.2 In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti posti all'ordine del giorno, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in Assemblea, con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, sempre salvo quanto previsto ai successivi Art. 15.2 e 16 per la nomina

del Consiglio di Amministrazione, e ai successivi Art. 24.3 e 24.6 per la nomina del Collegio Sindacale.

14.3 L'Assemblea straordinaria dei Soci è regolarmente costituita e delibera, sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 cod. civ. specificatamente poste all'ordine del giorno, con le maggioranze previste all'art. 2368, comma 2°, cod. civ., in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369, commi 3° e 7° cod. civ., nelle convocazioni successive alla prima. In deroga a quanto precede, l'Assemblea straordinaria può modificare il presente Art. 14 e i successivi Artt. 15 e 24 solo con la maggioranza qualificata del 67% del capitale sociale.

TITOLO IV AMMINISTRAZIONE – FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 15 – Composizione e nomina dell'organo amministrativo

15.1 La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V cod. civ., è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 (nove) e un massimo di 13 (tredici), quale determinato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non Soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
15.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
15.2.1 Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore a 14 (quattordici). Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione.richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare vigente. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
15.2.2 Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
15.2.3 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex

articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

15.2.4 Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
15.2.5 Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
- a) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.;
- b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
- c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
- d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.
- e) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

15.2.6 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
15.2.7 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni Società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.
15.2.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue: a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti

i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di Amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante Amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli Amministratori che -per qualsiasi motivo- non sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli Amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora avendo adottato il criterio di cui sopra non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei Soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 15.2.3 che precede, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante Amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli Amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dal presente Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di consiglieri del genere meno rappresentato almeno pari a quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.2.9 Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.
15.3 L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi, essendo inteso che gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli Amministratori sono rieleggibili.
15.4 Gli Amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto dal successivo Art. 16.

Art. 16 – Sostituzione degli Amministratori

16.1 Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. Se l'Amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, ove ne fossero state presentate più di 2 (due) che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente paragrafo 15.2.8, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto resta in carica sino alla successiva Assemblea e, laddove confermato, scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
16.2 Qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore indipendente, dovrà essere

cooptato altro Amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al precedente paragrafo 15.2.8, lettera f), secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto resta in carica sino alla successiva Assemblea e, laddove confermato, scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

16.2-bisIn caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituito scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
16.3 Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato nei precedenti paragrafi 16.1, 16.2 e 16.2-bis, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., di un Amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente paragrafo 15.2.
16.4 Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.

Art. 17 – Nomina e poteri del Presidente

17.1 Ove non nominato dall'Assemblea, il Presidente è eletto dal Consiglio nell'ambito dei propri membri. Il Consiglio potrà inoltre eleggere uno o più Vice-Presidenti. La carica di Presidente e quella di Vice-Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.
17.2 Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio. In caso di sua assenza o impedimento la presidenza è assunta dal Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice-Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età, ovvero, in assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal Consigliere designato a maggioranza degli Amministratori presenti.
17.3 Il Segretario potrà essere scelto, di volta in volta, anche fra le persone estranee al Consiglio.
17.4 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne assume i poteri a tutti gli effetti rispettivamente il Vice-Presidente munito di deleghe o, in assenza o impedimento del Vice- Presidente munito di deleghe, dal Vice-Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento di tutti i Vice-Presidenti, i poteri del

Presidente sono deferiti agli altri Consiglieri secondo l'ordine di successione stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 18 – Riunioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede della Società od altrove purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 18.3, ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario. Fermi i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente munito di deleghe, mediante posta elettronica o altro mezzo che ne assicuri il tempestivo ricevimento da spedire almeno 3 (tre) giorni prima della data fissata per la riunione a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo; in caso di urgenza detto termine può essere ridotto a 24 (ventiquattro) ore prima della data fissata per la riunione. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare.
18.2 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia presente la maggioranza degli Amministratori in carica; in assenza di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i Sindaci effettivi.
18.3 Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, cod. civ., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
18.4 Le deliberazioni del Consiglio constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o da verbale per atto pubblico ai sensi di legge.

Art. 19 – Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

19.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
19.2 Qualora in una delibera si registri parità di voti si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente ovvero, in caso di assenza del Presidente, del soggetto che presiede la riunione.

Art. 20 – Poteri dell'organo amministrativo

20.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei Soci.
20.2 Oltre alle materie indicate nel precedente paragrafo 20.1 e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., possono essere assunte dal Consiglio di

Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a:

fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
20.3 In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1°-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dal presente statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società – la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Art. 21 – Rappresentanza

21.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o in caso di sua assenza o impedimento, il Vice-Presidente munito di deleghe ai sensi del successivo Art. 22) ha la rappresentanza legale della Società, con l'uso della firma sociale, sia di fronte a terzi che in giudizio. Egli sovraintende al buon andamento della Società e cura l'esecuzione delle delibere dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione.
21.2 Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio di Amministrazione.
21.3 La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 22 – Amministratori delegati

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 5 (cinque). Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente e il Vice-Presidente munito di deleghe della Società.
22.2 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 cod. civ., può altresì delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di

Amministratori delegati, con poteri disgiunti e/o congiunti, stabilendo i limiti della delega. Il Consiglio di Amministrazione può anche delegare particolari funzioni o speciali incarichi a singoli membri.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori, procuratori e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

22.3 Gli organi od Amministratori delegati, ove nominati, sono tenuti all'osservanza degli obblighi previsti dalla legge e riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2381, comma 5°, cod. civ. entro il termine massimo previsto nello stesso articolo.
22.4 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità trimestrale mediante relazione scritta ovvero anche oralmente nel corso delle riunioni dell'organo di controllo.

Art. 23 – Compenso degli Amministratori

Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ. E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi dell'art. 2389, comma 1°, cod. civ.

TITOLO V ORGANI DI CONTROLLO

Art. 24 – Collegio Sindacale

24.1 Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l, comma 10°, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
24.2 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su

iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

24.3 La nomina del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere. Nelle liste che nell'una, nell'altra o in entrambe le sezioni contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno essere indicati candidati che consentano di garantire il riparto tra i generi, secondo quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti.
24.3.1 Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
24.3.2 Ogni Socio (nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri Soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
24.3.3 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
24.3.4 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
- a) l'elenco dei Soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
- b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
- c) la dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
- d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di

cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.

e) La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
24.3.5 Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
24.3.6 Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Soci collegati tra loro ai sensi del precedente Art. 24.3.2 potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabilite dalle disposizioni vigenti, e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al precedente Art. 24.3.1 sarà ridotta alla metà.
24.3.7 All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
- a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;
- b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.
- La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;
- c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di Soci;
- d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);
- e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale;
- f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'Art. 24.3.2, alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente (se ivi

indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.

24.4 In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
24.5 In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà ove possibile -, sino alla prima assemblea successiva, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.
24.6 Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dei Sindaci necessari a completare l'organo, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze nel Collegio Sindacale, a norma di legge.
24.7 Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dal presente Statuto.
24.8 I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.
24.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

TITOLO VI BILANCIO ED UTILI

Art. 25 – Revisione legale dei conti

25.1 La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una Società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali e delle società di revisione ai sensi della normativa vigente.

L'incarico della revisione legale dei conti è conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e può essere rinnovato in conformità a quanto prevista dalla normativa vigente ed applicabile. L'Assemblea determina il corrispettivo spettante alla Società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

25.2 Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

25.3 Il Collegio Sindacale e la Società di revisione, si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. L'attività svolta dalla Società di revisione risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

Art. 26 – Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

26.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, delibera in merito alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente"), stabilendone il relativo compenso.
26.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione e non hanno maturato una adeguata esperienza in posizione di responsabilità nell'esercizio di attività in materia amministrativa e contabile presso società di capitali, ovvero presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società.
26.3 Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
26.4 L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.
26.5 Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.
26.6 Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
26.7 Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Art. 27 – Esercizio sociale e bilancio

27.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
27.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Art. 28 – Destinazione degli utili

28.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.
28.2 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
28.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili

sono prescritti a favore della Società.

28.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti su dividendi secondo le modalità e al ricorrere delle condizioni previste dall'art. 2433 bis cod. civ.

TITOLO VII SCIOGLIMENTO

Art. 29 – Liquidazione

29.1 Nel caso di scioglimento della Società l'Assemblea straordinaria fissa le modalità della liquidazione e provvede alla nomina ed eventualmente alla sostituzione dei liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.
29.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487-bis cod. civ.

TITOLO VIII OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 30 – Operazioni con parti correlate

30.1 Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente. Le procedure adottate dalla Società per le operazioni con parti correlate possono prevedere la facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5°, e 13, comma 6°, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, in relazione alla conclusione di operazioni con parti correlate nei casi di urgenza (eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale).

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