Tamburi Investment Partners

M&A Activity • Jul 29, 2021

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10 Capitale Sociale euro $95.877.236,52 = i.v.$ Codice Fiscale e Partita IVA 10869270156 Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 R.E.A. 1414467

$***$

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TIP-PRE IPO S.P.A. E BETACLUB S.R.L. IN TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. (ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e dell'art. 70 2° comma del Regolamento Emittenti)

PREMESSA

La presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione della società Tamburi Investment Partners S.p.A. (società le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.), ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile e dell'articolo 70, 2° comma, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti (il "Regolamento Emittenti"), e ha lo scopo di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione per incorporazione (la "Fusione") delle società TIP-Pre IPO S.p.A. ("TIPO") e Betaclub S.r.l. ("Betaclub") (collettivamente, le "Società Incorporande") nella società Tamburi Investment Partners S.p.A. ("TIP" o la "Società Incorporante").

1. Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporante: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 95.877.236,52.= i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 10869270156, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156, R.E.A. 1414467.

Società Incorporanda: TIP-PRE IPO S.P.A. sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 329.998,80.= i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 08510760963, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 08510760963, R.E.A. 2030558.

Società Incorporanda: BETACLUB S.R.L. sede legale in Milano (MI), Via Pontaccio n. 10, Capitale Sociale euro 100.000,00.= i.v., Codice Fiscale e Partita IVA 09313860968, Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09313860968, R.E.A. 2082718.

2. Tipo di fusione

La Fusione sarà realizzata mediante incorporazione in TIP di TIPO e Betaclub, società interamente possedute, direttamente e indirettamente, dalla Società Incorporante.

In considerazione di quanto precede, la Fusione non prevede un rapporto di cambio e si esaurisce nell'annullamento del capitale sociale delle Società Incorporande. Non si procederà ad alcun aumento di capitale a servizio della Fusione né all'assegnazione di partecipazioni della Società Incorporante. All'esito della Fusione, la proporzione partecipativa dei soci della Società Incorporante resterà invariata. Non sono inoltre previste variazioni con riguardo alla partecipazione dei soci agli utili della Società Incorporante.

Sotto il profilo civilistico, l'operazione si realizzerà in conformità con gli articoli 2501 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel progetto di fusione.

1. Motivi dell'operazione

La Fusione scaturisce dall'esigenza di procedere alla semplificazione e riorganizzazione della struttura societaria successivamente all'acquisizione, in via in parte diretta e in parte indiretta, da parte della Società Incorporante del 100% del capitale sociale delle Società Incorporande con l'obiettivo di perseguire una maggiore flessibilità dei processi interni, di contenere i costi di struttura e di concentrare in capo alla Società Incorporante le partecipazioni nel capitale sociale di Beta Utensili S.p.A., precedentemente detenute direttamente in parti diverse dalle tre società coinvolte nella fusione. Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché alcune sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività per mezzo di un'unica società in luogo delle tre attuali.

1. Aspetti giuridici

In considerazione del fatto che le Società Incorporande sono interamente possedute, direttamente ed indirettamente, dalla Società Incorporante, trova applicazione la disciplina semplificata di cui all'articolo 2505 del codice civile e, pertanto, (i) non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5, del codice civile in relazione, rispettivamente, al rapporto di cambio, alle modalità di assegnazione delle partecipazioni della società incorporante e alla data dalla quale tali partecipazioni partecipano agli utili; (ii) non si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2501quinquies del codice civile in relazione alla relazione illustrativa degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione; e (iii) non si applicano le disposizioni di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile in relazione alla relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio. Non è stata inoltre redatta la situazione patrimoniale aggiornata di cui all'articolo 2501-quater del codice civile in virtù dell'applicazione della disciplina semplificata di cui all'articolo 2505 del codice civile e dell'applicazione in via estensiva (anche sulla scorta di quanto osservato dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 180/2019) dell'esenzione ex lege prevista dall'articolo 2505-bis del codice civile anche al caso di incorporazione di società interamente possedute di cui all'articolo 2505 del codice civile.

Poiché la Società Incorporante è quotata in mercati regolamentati, al fine di fornire un'adeguata informazione ai soci, al mercato finanziario e agli organi di vigilanza, è comunque stata redatta, ai sensi dell'articolo 70, 2º comma, del Regolamento Emittenti, la presente relazione illustrativa secondo i criteri generali indicati nello Schema n. 1 dell'Allegato 3 A al Regolamento Emittenti.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 22 dello statuto sociale di TIP « possono essere assunte dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., le deliberazioni relative a fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ » e, pertanto, il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione ai sensi dell'art. 2502 c.c. dell'organo amministrativo di TIP, fatto salvo quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2505 cod. civ.

Con riferimento a TIPO e BETACLUB il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione delle rispettive assemblee dei soci ai sensi dell'art. 2502 c.c..

Si precisa, inoltre, che:

• TIP ha esercitato la facoltà di derogare agli obblighi informativi di cui agli articoli 70, comma 6, e 71, comma 1, del Regolamento Emittenti e, pertanto, non è prevista la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo sull'operazione di fusione oggetto del presente Progetto di Fusione:
• la Fusione non rientra nella fattispecie descritta all'articolo 2501-bis del codice civile (c.d. fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).
• 1. Effetti della Fusione

Per effetto della Fusione la Società Incorporante acquisterà l'intero patrimonio delle Società Incorporande, delle quali comunque detiene già, come si è detto, direttamente e indirettamente, l'intero capitale sociale.

L'operazione non avrà alcun effetto modificativo degli attuali assetti partecipativi nella Società Incorporante, in quanto l'operazione di fusione non comporterà l'emissione, da parte di TIP, di nuove azioni. Il capitale sociale delle Società Incorporande sarà invece annullato.

In seguito alla Fusione, lo statuto della Società Incorporante non subirà alcuna modifica.

Gli effetti della Fusione nei confronti dei terzi, ai sensi dell'articolo 2504-bis, del codice civile, decorreranno dal giorno in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione prescritte ai sensi dell'articolo 2504 del codice civile. L'atto di fusione potrà prevedere una data diversa.

Le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dal primo istante del primo giorno del mese successivo alla data in cui si verificheranno degli effetti reali della fusione come sopra definiti.

Tutte le società coinvolte nella fusione chiudono gli esercizi il 31 dicembre.

La Fusione, inoltre:

• non prevede alcun trattamento particolare su categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni né alcun vantaggio particolare per i soggetti ai quali compete l'amministrazione delle società partecipanti;
• $\overline{a}$ non essendovi patti parasociali aventi ad oggetto le partecipazioni delle società partecipanti alla fusione, non prevede alcun effetto sui tali patti parasociali;
• non comporta esclusione della Società Incorporante dalla quotazione e, pertanto, non ricorre l'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 2437-quinquies del codice civile;
• non comporta alcuna delle ipotesi di recesso previste dall'articolo 2437 del codice civile.
• 1. Riflessi tributari

Oltre a numerosi altri riflessi tributari che esplicheranno effetti di natura operativa sugli obblighi e sulle formalità procedurali e di versamento delle imposte, i principali effetti tributari dell'operazione sono di seguito descritti:

• la fusione di società è regolata, ai fini tributari, dall'articolo 172 del D.P.R. 2 dicembre 1986 n. 917, così come modificato dal Decreto Legislativo 2 dicembre 2003 n. 344;

• la legislazione fiscale vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci;

• per effetto della Fusione la Società Incorporante subentrerà in tutti gli obblighi e diritti tributari alle Società Incorporande, con decorrenza dalla data di efficacia della fusione. Pertanto gli obblighi di versamento, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate, delle Società Incorporande che si estingue per effetto della Fusione, saranno adempiuti dalle stesse società fino alla data di efficacia; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intenderanno a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante;

• ai fini delle imposte indirette, la fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'articolo 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972. Secondo tale norma, infatti, non sono considerati cessioni rilevanti ai fini I.V.A. i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.

Milano, 29 luglio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A.

mu