Tamburi Investment Partners

Governance Information • Mar 29, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'articolo 123bisTUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. Sito web: www.tipspa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

GLOSSARIO4
PREMESSA 5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI6
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 6
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI9
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE10
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI10
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO10
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO10
G) ACCORDI TRA AZIONISTI 10
H) CLAUSOLE DI CAMBIO DI CONTROLLO (CHANGE OF CONTROL) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA10
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 11
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 13
3. COMPLIANCE 13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE15
4.2 COMPOSIZIONE20
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE22
4.4. ORGANI DELEGATI 24
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 29
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI29
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 30
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE30
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 31
7. COMITATO PER LE NOMINE 31
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 31
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI33
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 34
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI39

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT40
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex d. lgs. 231/2001 41
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE44
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 44
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 45
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 45
13. NOMINA DEI SINDACI 46
14.COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 49
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 51
16. ASSEMBLEE 52
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO53
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO53
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 53
TABELLA 156
STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 56
TABELLA 258
STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE58
ALLEGATO 1): CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A60
ALLEGATO 2): CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. 74
ALLEGATO 3): PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART.123-BIS, COMMA 2, LETT.B), TUF)83

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

MAR/Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

PREMESSA

Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP", la "Società" o l'"Emittente") svolge attività di investment/merchant bank indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane svolgendo attività di:

• 1. investimento come azionista attivo in società (quotate e non) in grado di esprimere delle "eccellenze" nei rispettivi settori di riferimento e, nell'ambito del progetto StarTIP, in start-up e società innovative;
• 1. advisory in operazioni di finanza straordinaria, in particolare di acquisizioni e cessioni attraverso la divisione Tamburi & Associati (T&A).

TIP investe in società di medie dimensioni, sia quotate che non quotate, con posizioni di rilievo nei rispettivi mercati di riferimento e con un buon potenziale di crescita.

Nelle acquisizioni di quote di minoranza TIP si propone come obiettivo di affiancare imprenditori e manager, partecipando effettivamente alla crescita e alla progressiva valorizzazione dell'azienda.

TIP privilegia investimenti attraverso aumenti di capitale riservati o acquisti di pacchetti azionari rilevanti e affida la gestione operativa all'imprenditore/manager con cui talvolta sottoscrive patti parasociali.

TIP costituisce un modello di business unico in Italia, in quanto:

• si focalizza su aziende di medie dimensioni "eccellenti" e vanta competenze, esperienze e network peculiari;
• è una public company quotata;
• vanta un apporto professionale flessibile in tempi rapidi.

TIP adotta un sistema di amministrazione e di controllo "tradizionale" ai sensi degli artt. 2380-bis e seguenti cod. civ. Gli organi della Società sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Per quanto concerne la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dei suddetti organi sociali, nonché dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto meglio dettagliato nel seguito della presente Relazione.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, con decorrenza dall'esercizio 2014.

A tale riguardo, si indicano i valori della capitalizzazione e del fatturato sub Allegato 4) alla presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF) alla data del 14 marzo 2019

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 85.509.666,84.

Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, come indicato nella seguente tabella:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	164.441.667	100%	Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana	Come per legge e statuto

Tutte le azioni ordinarie hanno gli stessi diritti, che sono esercitabili senza alcuna limitazione.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) /	N° strumenti in circolazione	Categorie di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/eserci
	non quotato			zio
Warrant	MTA – Segmento STAR	20.302.835	Azioni ordinarie	20.302.835

A.1) Prestito Obbligazionario "TIP 2014 – 2020" - codice ISIN IT0005009524

In data 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di TIP, tenutosi in forma notarile, facendo seguito alle deliberazioni assunte dal Consiglio in data 4 marzo 2014, ha deliberato:

• (i) l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile per un ammontare complessivo massimo di euro 100.000.000, della durata di 6 anni dalla data di emissione;
• (ii) di attribuire al prestito obbligazionario la seguente denominazione "Prestito Obbligazionario TIP 2014 – 2020";
• (iii) di stabilire (a) che l'offerta pubblica in sottoscrizione di obbligazioni sia rappresentata da un minimo n. 50.000 obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 ciascuna e un massimo n. 100.000 obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 ciascuna, per un valore nominale complessivo compreso tra euro 50.000 e euro 100.000; (b) che le obbligazioni abbiano un tasso fisso nominale annuo lordo di 4,75% e il prezzo di emissione minimo delle obbligazioni non sia inferiore al 99% del loro valore nominale;

(iv) di promuovere un'offerta pubblica in sottoscrizione di obbligazioni, destinata al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero da effettuarsi mediante piattaforma MOT di Borsa Italiana.

L'offerta pubblica di sottoscrizione di obbligazioni rivolta al pubblico indistinto in Italia, a investitori qualificati in Italia e a investitori istituzionali all'estero (l'"Offerta") ha avuto inizio alle ore 9.00 del 7 aprile 2014 e si è chiusa anticipatamente, in considerazione dell'elevata richiesta di titoli registrata, nella medesima data del 7 aprile 2014. Il controvalore nominale complessivo delle obbligazioni emesse a servizio dell'Offerta ammonta a euro 100.000.000, con emissione di n. 100.000 (centomila) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna.

La data di avvio delle negoziazioni delle obbligazioni sul MOT è stata fissata per il 14 aprile 2014. Il tasso fisso nominale annuo lordo delle obbligazioni è pari al 4,75%. Il prezzo di offerta delle obbligazioni è il 100% del valore nominale delle obbligazioni stesse. La data di scadenza del prestito obbligazionario è il 14 aprile 2020.

A.2) Warrant 2015 – 2020 - codice ISIN IT0005121444

In data 29 aprile 2015 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi euro 200.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, delegando il Consiglio di Amministrazione a determinare l'importo del prezzo di sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i "Warrant 2015-2020") la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea straordinaria della Società in data 29 aprile 2015. Il Consiglio di Amministrazione di TIP riunitosi il 6 luglio 2015, in attuazione della delega conferitagli dall'Assemblea del 29 aprile 2015, ha deliberato di fissare in 36.948.900 il numero massimo dei Warrant 2015-2020 da assegnare gratuitamente agli azionisti e di fissare i seguenti prezzi di esercizio dei Warrant 2015-2020 in ciascuno dei Periodi di Esercizio già definiti ed individuati nello schema di Regolamento approvato dalla stessa assemblea:

• per i Warrant 2015-2020 esercitati nel "Primo Periodo di Esercizio" (e quindi a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2016): euro 3,75, quale prezzo di emissione delle relative "Azioni di Compendio", di cui euro 3,23 a titolo di sovrapprezzo;
• per i Warrant 2015-2020 esercitati nel "Secondo Periodo di Esercizio" (e quindi a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2017): euro 4,15, quale prezzo di emissione delle relative "Azioni di Compendio", di cui euro 3,63 per sovrapprezzo;
• per i Warrant 2015-2020 esercitati nel "Terzo Periodo di Esercizio" (e quindi a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2018): euro 4,55, quale prezzo di emissione delle relative "Azioni di Compendio", di cui euro 4,03 per sovrapprezzo;
• per i Warrant 2015-2020 esercitati nel "Quarto Periodo di Esercizio" (e quindi a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2019): euro 5,00, quale prezzo di emissione delle relative "Azioni di Compendio", di cui euro 4,48 per sovrapprezzo;
• per i Warrant 2015-2020 esercitati nel "Quinto Periodo di Esercizio" (e quindi a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino all'ultimo giorno del mese di giugno dell'anno 2020): euro 5,41, quale prezzo di emissione delle relative "Azioni di Compendio", di cui euro 4,89 per sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente deliberato di integrare l'art. 6 dello Statuto sociale con (i) l'indicazione del numero massimo delle azioni di compendio da emettere e (ii) l'indicazione del prezzo di emissione di ciascuna Azione di Compendio e del relativo sovrapprezzo, nonché di integrare lo schema del Regolamento dei Warrant 2015- 2020 approvato dall'assemblea del 29 aprile 2015 con (i) l'indicazione del numero massimo di Warrant 2015-2020 e di Azioni di Compendio da emettere; (ii) l'indicazione del Prezzo di Sottoscrizione e (iii) la definizione degli allegati al Regolamento stesso.

Nel corso del Primo Periodo di Esercizio sono stati esercitati n. 3.885 Warrant 2015 – 2020 e sono state conseguentemente sottoscritte n. 3.885 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. di nuova emissione (nel rapporto di 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni Warrant 2015 – 2020 esercitato) al prezzo di euro 3,79 (tre virgola settantanove) ciascuna, prive dell'indicazione del valore nominale.

Nel corso del Secondo Periodo di Esercizio sono stati esercitati n. 12.261.997 Warrant 2015 – 2020 e sono state conseguentemente sottoscritte n. 12.261.997 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. di nuova emissione (nel rapporto di 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni Warrant 2015 – 2020 esercitato) al prezzo di euro 4,15 (quattro virgola quindici) ciascuna, prive dell'indicazione del valore nominale.

Nel corso del Terzo Periodo di Esercizio sono stati esercitati n. 4.380.183 Warrant 2015 – 2020 e sono state conseguentemente sottoscritte n. 4.380.183 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. di nuova emissione (nel rapporto di 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni Warrant 2015 – 2020 esercitato) al prezzo di euro 4,55 (quattro virgola cinquantacinque) ciascuna, prive dell'indicazione del valore nominale.

A seguito di tali sottoscrizioni il capitale sociale di Tamburi Investment Partners S.p.A. risulta pertanto pari ad euro 85.509.666,84 rappresentato da n. 164.441.667 azioni ordinarie prive del valore nominale.

A.3) Eliminazione del valore nominale delle azioni e delega ad aumentare il capitale

In data 14 luglio 2016 l'Assemblea Straordinaria dei soci ha deliberato, inter alia:

(i) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., in quanto da effettuare (i) con conferimenti in natura aventi ad oggetto azioni ordinarie di Asset Italia S.p.A.; e (ii) a favore dei soci di Asset Italia S.p.A. diversi dalla Società, affinché il Consiglio di Amministrazione possa dare - e dia - corso agli impegni di propria spettanza nell'ambito del Progetto Asset Italia. Il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 2441, comma 6°, cod. civ., con ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), restando inteso che il capitale sociale dovrà essere incrementato per un importo nominale corrispondente a 1/1000 (un millesimo) del minore tra: (i) il controvalore attribuito alle azioni ordinarie Asset Italia S.p.A. oggetto di conferimento da parte dell'esperto all'uopo nominato; e (ii) euro 1.500.000.000 (unmiliardocinquecentomilioni).

La delega ad aumentare il capitale è stata conferita in quanto prodromica alla realizzazione del Progetto Asset Italia, ideato e promosso da TIP, nato con l'obiettivo di costituire Asset Italia S.p.A., quale holding di partecipazioni rivolta a contribuire allo sviluppo e all'aumento di valore delle società in cui investirà, beneficiando, nella conduzione delle attività di investimento, del supporto e delle competenze di TIP e che prevede, quale fase essenziale dello stesso, l'integrazione societaria - da realizzarsi, indicativamente, entro il primo semestre del 2021 - tra Asset Italia S.p.A. e TIP.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, oltre a determinare una modifica dell'art. 6 dello Statuto della Società avente ad oggetto la composizione del capitale sociale, ha implicato anche l'aggiornamento della clausola statutaria relativa all'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant 2015-2020 (cfr. paragrafo A.2 supra). L'eliminazione del riferimento al valore nominale espresso delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant 2015-2020 costituisce un adeguamento meramente formale e le condizioni dei Warrant 2015-2020 sono rimaste invariate.

In virtù dell'art. 2346, comma 3, cod. civ., in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni – anche non statutarie, ovunque contenute - che ad esso si riferiscono devono applicarsi con riguardo alla parità contabile implicita delle azioni TIP. A meri fini di maggior chiarezza e completezza qualsiasi riferimento al valore nominale delle azioni della Società eventualmente contenuto, ad esempio, nel regolamento del prestito obbligazionario denominato "Prestito Obbligazionario TIP 2014-2020" (cfr. paragrafo A.1 supra) deve intendersi quale riferimento alla parità contabile implicita delle azioni.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, alla data del 14 marzo 2019 secondo quanto risulta dal libro soci e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono indicate nella tabella che segue:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota %	Quota %
		su capitale	su capitale
		ordinario	votante
Francesco Angelini	Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	10,798%	10,798%
d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	d'Amico Società di Navigazione S.p.A.	10,308%	10,308%
Giovanni Tamburi	Giovanni Tamburi Lippiuno S.r.l. Totale	7,496%	7,496

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

Non presente.

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non è previsto alcun tipo di restrizione al diritto di voto.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI

Non sono stati comunicati alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

H) CLAUSOLE DI CAMBIO DI CONTROLLO (CHANGE OF CONTROL) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della società contraente.

Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1, del TUF, e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma l-bis, del TUF, e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società - la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Come indicato al paragrafo A.3) che precede, al quale si rinvia, in data 14 luglio 2016 l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2443, comma 4°, primo periodo, cod. civ., conferendo allo stesso Consiglio di Amministrazione – e per esso al presidente ed al vice presidente esecutivo in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alla predetta deliberazione per il buon fine dell'operazione.

Con riferimento all'acquisto di azioni proprie, nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione, per effetto di quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2018, è stato autorizzato:

1. previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 28 aprile 2017, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., ad acquistare, in una o più volte, un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di 32.012.296 azioni della Società (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea) ovvero il diverso numero di azioni che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, cod. civ., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, nonché delle prassi di mercato inerenti l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un "magazzino titoli" e/o, a seconda dei casi, della prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità, come ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 2009):

2. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della deliberazione dell'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018;

3. il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie per azioni sia realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili:

a) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

b) ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti Consob, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;

• la Società costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle poste disponibili utilizzate per dar corso all'acquisto;

• a compiere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ., atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018 ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento MAR, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle sopra citate prassi di mercato ammesse stabilite dalla delibera Consob n. 16839 del 2009):

• le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni;

• il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob;

• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, l'Emittente detiene n. 5.995.178 azioni proprie in portafoglio.

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti cod. civ..

• Si precisa che:
• (i) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ossia gli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto - sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ossia le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva - sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE

TIP adotta, quale modello di riferimento per la propria corporate governance, le disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e accessibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm.

Né l'Emittente, né le sue società controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.

RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

TIP ha adottato le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate predisposte ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come integrazione del Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

Il Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e successivamente modificati in data 14 novembre 2013, 11 marzo 2015, 14 marzo 2016, 27 luglio 2016 e 14 marzo 2019.

Per maggiori informazioni in relazione al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si rinvia al successivo paragrafo 10 della presente Relazione.

INTERNAL DEALING

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di TIP e aggiornandolo di volta in volta, un codice di comportamento (c.d. "Codice Internal Dealing") diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi degli esponenti aziendali nei confronti di TIP, di Consob e del mercato.

Il Codice Internal Dealing ha la finalità di migliorare la trasparenza e l'omogeneità informativa nei confronti del mercato, e disciplina gli obblighi di comportamento e informativi nei confronti della Società, di Consob e del pubblico relativamente alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sugli Strumenti Finanziari della Società e sugli Strumenti Finanziari Collegati poste in essere dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone Collegate (secondo le definizioni riportate nel Codice Internal Dealing).

L'attuale versione del Codice Internal Dealing è stata emanata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2016 in attuazione (i) dell'art. 19 del MAR, (ii) dei Regolamenti delegati (UE) n. 522/2016 e n. 523/2016, nonché, per quanto tuttora applicabili, (iii) dell'art. 114 del TUF e (iv) del Regolamento Emittenti Consob, fermo restando che, ai fini dell'aggiornamento del Codice Internal Dealing alle disposizioni introdotte dal MAR e dai citati Regolamenti comunitari, si è tenuto conto altresì delle indicazioni espresse da Consob nella Comunicazione n. 0061330 dell'1 luglio 2016.

Il codice Internal Dealing è stato aggiornato a seguito dell'entrata in vigore del Nuovo Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali (GDPR) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019.

CODICE ETICO

Il Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2004 ha approvato il modello organizzativo di cui al D.Lgs. 231/2001 (il "Modello Organizzativo") ed ha istituito un Organismo di Vigilanza con il compito, tra l'altro, di (i) verificare l'efficienza e l'efficacia del Modello Organizzativo adottato in merito alla prevenzione e all'impedimento della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; (ii) verificare il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal Modello Organizzativo e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che emergessero dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni; e (iii) proporre al Consiglio di Amministrazione i provvedimenti disciplinari che dovranno essere irrogati a seguito dell'accertamento delle violazioni del Modello Organizzativo.

Il Modello Organizzativo è stato aggiornato ed approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019.

L'Organismo di Vigilanza, che è stato rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 per effetto del venir meno del Consiglio di Amministrazione, ha durata fino al temine del mandato all'attuale Consiglio di Amministrazione (e cioè fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio

relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018), ha libero accesso a tutte le funzioni di TIP al fine di ottenere ogni informazione necessaria per il compimento delle sue funzioni e può avvalersi dell'ausilio di tutte le strutture di TIP ovvero di consulenti esterni per l'esecuzione dell'incarico.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza non è soggetta al sindacato di altri organi sociali.

In data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni rassegnate da un componente dello stesso, ha nominato in qualità di Presidente l'avv. Matteo Alessandro Pagani.

In data 9 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo Codice Etico, un Codice Etico Informatico, un Codice Etico Dipendenti e Collaboratori nonché un Codice Etico clienti e fornitori. A seguito dell'entrata in vigore del Nuovo Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali (GDPR) il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 da deliberato l'approvazione di un nuovo Codice Etico Informatico.

Per maggiori informazioni in relazione al Modello Organizzativo e all'Organismo di Vigilanza si rinvia al successivo paragrafo 11.3 della presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del Codice Civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 (nove) e un massimo di 13 (tredici), nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non soci, di cui almeno 3 (tre) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dagli articoli 17 e 18 dello Statuto. Si riportano di seguito le rilevanti previsioni dei citati articoli 17 e 18 dello Statuto.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Infatti, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, quando il consiglio di amministrazione è composto da più di 7 (sette) componenti (come nel caso del Consiglio di Amministrazione di TIP), almeno 2 (due) devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF. Inoltre, poiché TIP è quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. il numero di amministratori indipendenti deve essere almeno pari a 3 (tre), dal momento che, come detto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 9 (nove) ad un massimo di 13 (tredici) membri.

Per il combinato disposto dell'art. 17 e dell'art. 33 dello Statuto, a partire dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a provvedere al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 30 aprile 2010, le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato, per il primo mandato triennale successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati e, per i mandati successivi, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

• a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
• b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
• c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
• d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge

e regolamentare applicabile;

e) la titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli amministratori che - per qualsiasi motivo - non sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 dello Statuto, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre, qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dallo Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto sopra previsto, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto.

L'organo amministrativo dura in carica 3 (tre) esercizi e gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli amministratori sono rieleggibili.

Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto all'Art. 18 dello Statuto.

Qualora venissero a mancare uno o più amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista

risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al paragrafo 17.2.7, lettera f), dello Statuto, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto scade insieme agli amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al paragrafo 17.2.7, lettera f), dello Statuto, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto scade insieme agli amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

In caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituto scade insieme agli amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato in precedenza, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista sopra indicato.

Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi ritenendolo non necessario. Il Consiglio è infatti dotato di 3 (tre) amministratori esecutivi, due dei quali sono anche soci fondatori della Società ed il terzo che vanta una assai consolidata collaborazione con l'Emittente e, in considerazione delle caratteristiche e dell'operatività dell'Emittente, ritiene idonei i meccanismi già previsti dallo Statuto in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica.

4.2 COMPOSIZIONE

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 9 (nove) membri, 6 (sei) dei quali non esecutivi, ed è stato eletto dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2016.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata depositata, entro il termine legale del 4 aprile 2016, una sola lista.

Tale lista è stata presentata in via congiunta da Giovanni Tamburi (unitamente a Lippiuno S.r.l con sede in Via Borgogna 5 - Milano C.F.13271160155), Alessandra Gritti e Claudio Berretti, soci congiuntamente titolari complessivamente e direttamente di n. 14.455.958 azioni ordinarie di TIP, pari, al momento della presentazione della lista, al 9,781% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea della Società.

Numero progressivo	Cognome	Nome	Luogo e data di nascita	Indipendente (1) e/o (2)
1	Tamburi	Giovanni	Roma - 21 aprile 1954
2	Gritti	Alessandra	Varese - 13 aprile 1961
3	Berretti	Claudio	Firenze - 23 agosto 1972
4	d'Amico	Cesare	Roma - 6 marzo 1957
5	Mezzetti	Manuela	Milano - 7 febbraio 1960	(1) e (2)
6	Capponi	Alberto	Milano - 31 luglio 1954	(1) e (2)
7	Ferrero	Giuseppe	Torino - 14 novembre 1946	(1) e (2)
8	Palestra	Daniela	Milano – 16 novembre 1964	(*)
9	d'Amico	Paolo	Roma - 29 ottobre 1954

L'unica lista presentata conteneva l'indicazione dei seguenti candidati:

(1) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF.

(2) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina.

(*) Nella riunione del 27 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a Daniela Palestra dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina e l'insussistenza in capo alle medesime delle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ..

L'unica lista presentata è stata approvata a maggioranza con 78.774.632 voti a favore.

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che avrà scadenza alla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2018, è riportata nella Tabella 1 riportata in Appendice alla presente Relazione. Sub Allegato 1) è inoltre riportato il curriculum vitae di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 29 aprile 2016 ha valutato che la Società applica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione nonché per il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti. In tale data, in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Giovanni Tamburi, in via non monocratica bensì concorrente, a firma singola o congiunta, a seconda dei casi, con l'altro Amministratore Delegato Alessandra Gritti, nonché, per talune fattispecie, con il terzo e ultimo amministratore esecutivo, Claudio Berretti, sia funzionale a garantire la maggiore efficienza della struttura organizzativa della Società, anche e soprattutto alla luce delle attività che la stessa svolge.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. Un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

Lo strumento ritenuto dall'Emittente più idoneo a perseguire l'obiettivo, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, è lo Statuto. Lo Statuto dell'Emittente prevede infatti un meccanismo di nomina che consente che almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione appartenga al genere meno rappresentato (anche successivamente alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120).

Quanto sopra dimostra l'attenzione dell'Emittente rispetto al tema della diversità. Per quanto in particolare riguarda eventuali politiche di diversità rispetto a competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, età e anzianità di carica, in considerazione sia della specifica attività della Società sia del fatto che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Emittente non ha per il momento ritenuto opportuno introdurre ulteriori politiche, lasciando ogni possibile determinazione circa tale aspetto al nuovo nominando organo amministrativo.

In relazione alla parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, si segnala che il 31% (trentuno per cento) dell'organico è costituito dal genere meno rappresentato e che la Società ha, fin dai tempi della sua costituzione, un amministratore delegato appartenente al genere meno rappresentato.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019 ha deliberato di adottare il seguente orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo degli Amministratori presso altre società:

		Società quotate			Società finanziarie, bancarie o assicurative		Società di grandi dimensioni(1)
	cariche totali di amm.re	di cui come amm.re esecutivo	Sindaco	Cariche totali di amm.re	di cui come amm.re esecutivo	Sindaco	cariche totali di amm.re	di cui come amm.re esecutivo	Sindaco
Amm.ri esecutivi	8	2	0	7	2	0	7	1	0
Amm.ri non esecutivi	5	1	1	5	1	1	5	1	1

( 1 ) Società aventi un numero di lavoratori subordinati non inferiore a duecento da almeno un anno. Nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco non si tiene conto delle società in cui la Società detiene una partecipazione. Le cariche ricoperte dagli Amministratori in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri generali di cui sopra.

Induction Programme

La Società non ha allo stato messo in atto iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto anche del fatto che gli amministratori in carica, anche in virtù del numero dei mandati ricoperti, hanno già un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte, con una durata media delle riunioni di un'ora e mezza. Per l'esercizio 2019, alla data della presente Relazione, sono state programmate 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui una si è già tenuta.

I consiglieri ricevono la documentazione relativa a ogni seduta nei 4–5 (quattro-cinque) giorni precedenti la riunione, al fine di avere il tempo necessario per l'esame della stessa. Nel corso dell'Esercizio tale termine è stato normalmente rispettato. In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari laddove, in casi specifici ed eccezionali, non sia possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo.

Nel corso dell'Esercizio nessun soggetto esterno al Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per il segretario del Consiglio) ha preso parte alle riunioni.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO E MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLE RIUNIONI CONSILIARI

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale dell'Emittente, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorrono la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro 25.000.000 (venticinque milioni) ma inferiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte all'approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito), mentre, in mancanza di tale organo, le stesse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

Salvo che per le delibere di cui sopra, qualora in merito a una delibera si registri parità di voti, si intende approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente.

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Oltre alle materie indicate in precedenza e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

• fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso;
• adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il documento di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina è redatto alla luce del "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A." approvato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse.

Si precisa che al 31 dicembre 2018 le società controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica sono entrambe le società controllate, ossia TXR S.r.l. e StarTIP S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle operazioni delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di fissare dei criteri generali per individuare ex ante le operazioni dell'Emittente e delle società controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, ritenendo preferibile e più opportuno procedere a detta valutazione ed individuazione caso per caso.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 ha valutato l'adeguatezza dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, giungendo alle seguenti considerazioni:

• il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è adeguato in funzione della necessità di annoverare, ai fini delle decisioni di effettuare investimenti di partecipazioni in medie società, figure professionali aventi competenze nei diversi ambiti di attività;
• la composizione del Consiglio di Amministrazione è adeguata, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, in funzione delle diverse esperienze e competenze che i singoli consiglieri vantano nei rispettivi campi di attività; tenuto anche conto della presenza, su un totale di 9 (nove) amministratori, di 6 (sei) amministratori non esecutivi, di cui 4 (quattro) amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituti all'interno del Consiglio;
• il numero dei componenti dei Comitati, nonché la composizione dei Comitati, sono adeguati, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, in funzione delle rispettive competenze, tenuto anche conto dell'esperienza maturata dai componenti dei Comitati in materia contabile e finanziaria, nonché dei requisiti di indipendenza in possesso degli stessi.

La valutazione è stata resa senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale le riunioni consiliari si svolgono nella sede della Società od altrove purché in Italia ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario, anche in teleconferenza e/o videoconferenza in modo che risulti garantita la possibilità di tutti i consiglieri di intervenire oralmente, in tempo reale, su tutti gli argomenti e di ricevere e trasmettere documenti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha deliberato:

• di nominare quali Amministratori Delegati della Società i consiglieri Giovanni Tamburi e Alessandra Gritti e di conferire conseguentemente i seguenti poteri a Giovanni Tamburi e Alessandra Gritti, da esercitarsi con firma singola:

• 1. tenere e firmare la corrispondenza della Società;
• 1. stipulare, concludere, firmare ed eseguire:
  2. a) contratti di servizi, di acquisto, di vendita e di permuta di beni mobili, materiali e merci in genere inerenti, sia direttamente sia indirettamente, all'attività sociale;
  3. b) contratti parasociali e altri accordi relativi alle società nelle quali la Società venga a detenere partecipazioni, e di definire, altresì, gli atti costitutivi e gli statuti delle società partecipate, nonché ogni altro documento necessario od opportuno in relazione alla società partecipata e alla partecipazione detenuta nella stessa;
• c) contratti di locazione, di sub-locazione e di affitto, purché non eccedenti il novennio;
• d) contratti di mandato, di commissione, di agenzia, con o senza rappresentanza, di mediazione, di deposito, di comodato e di consulenza pubblicitaria;
• e) contratti bancari con qualsiasi istituto di credito o privato banchiere e, cioè, contratti di deposito di aperture di credito, di anticipazione, di aperture fidi con concessione di garanzie o altre operazioni bancarie regolate anche in conto corrente, nonché contratti di sconto bancario e investimenti di liquidità;
• f) contratti di leasing di qualunque specie purché la durata del contratto non superi i dieci anni;
• g) contratti per beni immateriali ed in particolare aventi per oggetto diritti d'autore, opere dell'ingegno, brevetti, marchi, modelli, disegni o altre opere analoghe;
• h) incarichi di consulenza e di advisory in genere;
• i) contratti di appalto, sub-appalto, fornitura e somministrazione di beni e/o servizi;
• j) contratti di noleggio, spedizione e trasporto di persone e cose per mare, cielo e terra;
• k) contratti di assicurazione e riassicurazione per qualunque rischio e ammontare;
• 1. accettare, imporre, negoziare, convenire e rinunziare a, in qualunque di detti contratti e cessioni, patti, riserve, condizioni, anche sospensive, clausole, quella compromissoria compresa, prezzi, canoni, corrispettivi, premi, commissioni e/o rimborsi spese; procedere al pagamento o alla riscossione dei medesimi, anche tramite conguaglio o compensazione, rilasciando ed ottenendo quietanza nelle debite forme;
• 1. cedere crediti e contratti di qualsiasi specie ed ammontare, qualunque sia la natura del credito o la parte debitrice;
• 1. modificare, annullare, risolvere, rescindere e recedere da qualunque dei detti contratti ed atti di cessione, anche senza corresponsione ed esazione di indennizzi;
• 1. intervenire alle assemblee ed alle riunioni ordinarie e straordinarie nelle società nelle quali la Società abbia partecipazione o interessenza esercitando il diritto di voto e di elettorato attivo e passivo e proponendo, se del caso, azioni di responsabilità;
• 1. emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e di accredito, riceverle; addivenire a ricognizioni e liquidazioni di conti presso e con chiunque, concedendo abbuoni, dilazioni e sconti;
• 1. esigere e cedere somme comunque dovute alla Società; ritirare depositi anche giudiziari, rilasciare in ogni caso quietanza e scarichi nelle debite forme; pagare quanto dovuto dalla Società a terzi;
• 1. girare per l'incasso assegni bancari e circolari, vaglia postali, ordinativi e mandati di pagamento di qualunque genere rilasciati da terzi alla Società;
• 1. rappresentare la Società avanti alle filiali della Banca d'Italia, nonché presso le banche agenti per tutte le operazioni finanziarie e commerciali anche in valuta;
• 1. rappresentare la Società avanti a qualsiasi istituto di credito o privato banchiere, anche richiedendo il rilascio di fideiussioni per rimborsi dalle amministrazioni dello Stato di somme per imposte dirette o indirette;
• 1. aprire e chiudere conti correnti bancari, anche di corrispondenza; disporre e prelevare da detti conti a favore della Società o di terzi mediante emissione di assegni o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse;
• 1. locare, aprire e chiudere cassette di sicurezza, ritirandone il contenuto;
• 1. rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio pubblico e privato ed in particolare presso gli uffici e le casse del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti, delle Sezioni della Tesoreria dello Stato, delle Tesorerie delle Regioni, delle Province e dei Comuni, delle Esattorie comunali e consorziali, compiendo tutte le operazioni, nessuna esclusa od eccettuata, previste dalle rispettive leggi speciali, compresa la costituzione e lo svincolo di cauzioni in titoli od in denaro, ottenendo e rilasciando quietanza e scarico nelle debite forme, con esonero degli uffici suddetti e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
• 1. rappresentare la Società presso le compagnie di assicurazione e di riassicurazione, sottoscrivendo polizze, presentando denunce per danni, assistere a perizie, accettare liquidazioni anche in via di amichevole transazione;
• 1. rappresentare la Società presso gli uffici delle utenze elettriche e telefoniche e delle Poste Italiane, in particolare aprendo e chiudendo presso questi ultimi conti correnti postali, versando e prelevando dagli stessi, nell'ambito delle vigenti disposizioni; ritirare vaglia, pacchi, plichi, raccomandate ed assicurate, sottoscrivendo le relative ricevute;
• 1. rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità amministrativa, sia centrale che periferica, compresi i Ministeri, le Direzioni generali, le Prefetture e le questure, gli enti locali ed autonomi, per il rilascio di concessioni, licenze ed autorizzazioni;
• 1. compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazioni di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società;
• 1. rappresentare la Società presso i Dipartimenti e Agenzie delle Entrate, le dogane, gli uffici tecnici erariali, gli uffici comunali, inclusi quelli per i tributi locali, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, denunce, ricorsi e reclami previsti dalla legislazione tributaria vigente e dalle modifiche eventualmente apportate alla stessa;
• 1. sottoscrivere le dichiarazioni periodiche e annuali per l'imposta sul valore aggiunto, le dichiarazioni dei redditi, nonché le comunicazioni ed i moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenuta;
• 1. costituire in mora i debitori, fare elevare atti di protesto; intimare precetti; provvedere ad atti conservativi ed esecutivi curandone, occorrendo, la revoca; intervenire nelle procedure di amministrazione controllata, di concordato, di fallimento e in qualsiasi procedura concorsuale; insinuare e denunciare crediti, dichiarandone la realtà e la verità, concorrere alla nomina di commissioni di vigilanza e farne eventualmente parte;
• 1. assumere, promuovere, trasferire e licenziare personale, determinandone le qualifiche, le retribuzioni e le liquidazioni. Rappresentare la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, gli Uffici Regionali del Lavoro, gli Istituti per le assicurazioni obbligatorie;
• 1. nominare, nell'ambito dei rispettivi poteri, procuratori speciali per determinati atti o

categorie di atti delegando, se del caso, la rappresentanza della Società e le modalità di esercizio della stessa;

• 1. rappresentare la Società, sia attivamente sia passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria od amministrativa, sia ordinaria che speciale, in qualunque sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, munendoli degli opportuni poteri; conciliare le cause ai sensi degli artt. 185 e segg. degli artt. 420 e segg. del C.P.C. e firmare i relativi verbali;
• 1. rappresentare la società in procedure di fallimento, concordati giudiziali e/o stragiudiziali, altre procedure concorsuali o cessio bonorum;
• 1. negoziare, stipulare modificare, annullare, risolvere, rescindere e recedere da transazioni;
• 1. stipulare e sottoscrivere compromessi arbitrali, anche irrituali, nominando arbitri e arbitratori, con facoltà di accettare e impugnare il lodo e/o qualsiasi decisione degli arbitri e/o arbitratori.
• 1. stipulare atti di sequestro convenzionale; richiedere sequestri giudiziali e/o conservativi, provvedimenti d'urgenza e/o provvedimenti cautelari di qualsiasi natura
• di conferire a Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti il potere, da esercitarsi da ciascuno con firma singola, di effettuare investimenti e/o disinvestimenti di partecipazioni in altre società, di azioni proprie, di aziende e/o rami d'azienda, per corrispettivi singolarmente non superiori ad euro 1.000.000 (unmilione).
• di conferire Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti i seguenti poteri, da esercitarsi da ciascuno con firma congiunta ad uno degli altri due:
  • 1. effettuare investimenti e/o disinvestimenti di partecipazioni in altre società, di azioni proprie, di aziende e/o rami d'azienda, per corrispettivi singolarmente superiori ad euro 1.000.000 (unmilione) e non superiori ad euro 25.000.000 (venticinquemilioni);
  • 1. richiedere e sottoscrivere contratti di apertura di credito per importi non superiori ad euro 25.000.000 (venticinquemilioni);
  • 1. prestare avalli e/o rilasciare nei limiti di quanto consentito dall'oggetto sociale garanzie ipotecarie, fideiussorie e/o qualsiasi altra garanzia reale (anche su liquidità, titoli o azioni in portafoglio, ivi incluse le azioni proprie) o personale, accessoria alla realizzazione delle operazioni di cui sub 1. e 2. e per importi non superiori ad euro 25.000.000 (venticinquemilioni); cancellare garanzie ipotecarie, fideiussorie e/o qualsiasi altra garanzia reale o personale rilasciata.
  • 1. concedere finanziamenti, sotto qualsiasi forma, a società partecipate, o delle quali si intende acquisire una partecipazione.
  • 1. acquisire garanzie ipotecarie, fideiussorie e/o qualsiasi altra garanzia reale (anche su liquidità, titoli o azioni in portafoglio, ivi incluse le azioni proprie) o personale, accessoria alla realizzazione delle operazioni di cui sub 4 ovvero rinunciare alle medesime garanzie.

Nel caso di effettuazione di un investimento che comprenda sia un esborso (equity/finanziamento/altre forme) da parte di TIP che una garanzia accessoria quantificata nell'importo connessa allo stesso investimento, l'importo di euro 25.000.000 sarà il massimo per ogni singola operazione incluso l'importo di tale garanzia senza ricorrere alla delibera del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento agli Amministratori Delegati Giovanni Tamburi e Alessandra Gritti si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente ha ricevuto le deleghe di cui al punto che precede.

Il Presidente e Amministratore Delegato Giovanni Tamburi è, insieme con l'Amministratore Delegato Alessandra Gritti, il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Comitato esecutivo

Non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Nell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nel corso di tale Esercizio con una periodicità trimestrale.

Direttore Generale

La Società ha nominato quale Direttore Generale Claudio Berretti, al quale, per lo svolgimento di tale ruolo, sono stati conferiti con apposita procura i seguenti poteri:

• 1. tenere e firmare la corrispondenza della Società;
• 1. stipulare, concludere, firmare ed eseguire:
  2. a) contratti di servizi a clienti; contratti di acquisto, di vendita e di permuta di beni mobili e materiali in genere inerenti, sia direttamente sia indirettamente, all'attività sociale con espressa esclusione dell'acquisto, della vendita e della permuta di partecipazioni societarie;
  3. b) contratti parasociali e altri accordi relativi alle società nelle quali la Società venga a detenere partecipazioni; definire, altresì, gli atti costitutivi e gli statuti delle società partecipate, nonché ogni altro documento necessario od opportuno in relazione alla società partecipata e alla partecipazione detenuta nella stessa;
  4. c) incarichi di consulenza relativi ad operazioni di finanza straordinaria;
• 1. accettare, imporre, negoziare, convenire e rinunziare a, in qualunque di detti contratti e cessioni, patti, riserve, condizioni, anche sospensive, clausole, quella compromissoria compresa, prezzi, canoni, corrispettivi, premi, commissioni e/o rimborsi spese; procedere al pagamento o alla riscossione dei medesimi, anche tramite conguaglio o compensazione, rilasciando ed ottenendo quietanza nelle debite forme;
• 1. modificare, annullare, risolvere, rescindere e recedere da qualunque dei detti contratti ed atti di cessione, anche senza corresponsione ed esazione di indennizzi;
• 1. intervenire alle assemblee ed alle riunioni ordinarie delle società nelle quali la Società abbia partecipazione o interessenza, esercitando il diritto di voto e di elettorato attivo e passivo e proponendo, se del caso, azioni di responsabilità;
• 1. emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e di accredito, riceverle; addivenire a ricognizioni e liquidazioni di conti presso e con chiunque, concedendo abbuoni, dilazioni e sconti;
• 1. disporre e prelevare dai conti correnti bancari mediante emissione di assegni o mediante disposizioni per corrispondenza, a valere sia sulle disponibilità liquide che sulle linee di credito concesse; esigere e cedere somme comunque dovute alla Società; girare per l'incasso assegni bancari e circolari, vaglia postali, ordinativi e mandati di pagamento di qualunque genere rilasciati da terzi alla Società;
• 1. compiere qualsiasi operazione presso il Pubblico Registro Automobilistico, richiedendo trapassi, aggiornamenti ed individuazioni di situazioni, validamente sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società.

Al Direttore Generale sono attribuite competenze in relazione al coordinamento delle aree di attività della Società ed ai rapporti tra le stesse. Il Direttore Generale è inoltre responsabile delle attività di controllo di gestione.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri consiglieri esecutivi diversi da quelli di cui al punto 4.4 che precede.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 anche sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori ha deliberato:

• che i consiglieri Signori Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato per gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) sia dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• che il numero degli amministratori non esecutivi indipendenti della Società è adeguato rispetto alla dimensione del Consiglio di Amministrazione e all'attività svolta dalla Società, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina nonché dalle disposizioni emanate da Borsa Italiana per il riconoscimento della qualifica di Star alle azioni di società quotate.

In data 27 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione dopo un'ulteriore e approfondita verifica ha constatato che anche Daniela Palestra risulta in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina e che non si trova nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ..

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, ha valutato e confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi sopra menzionati.

Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del lead independent director, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha designato il consigliere non esecutivo e indipendente Alberto Capponi quale lead independent director ai sensi del Codice di Autodisciplina, attribuendogli i compiti e le funzioni ivi previsti. Il lead indipendet director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Il lead indipendent director convoca almeno una volta all'anno una apposita riunione di soli amministratori indipendenti per la discussione di temi legati al funzionamento del Consiglio o alla gestione aziendale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

CODICE DI COMPORTAMENTO IN MATERIA DI INFORMAZIONE SOCIETARIA AL MERCATO - TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In data 9 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato l'aggiornamento delle procedure (già adottate in data 28 luglio 2005) dirette a disciplinare la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti TIP e le società da essa controllate con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, provvedendo al loro aggiornamento per garantire la loro conformità all'evoluzione normativa in materia. L'insieme delle procedure interne è stato poi integrato con l'adozione della "Procedura di gestione del registro dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate" e della "Procedura Market Abuse". Quest'ultima procedura disciplina diverse attività, tra le quali si ricorda a titolo semplificativo ma non esaustivo: (i) l'acquisto e la vendita di strumenti finanziari e di ogni altro strumento quotato, emessi dagli emittenti per i quali TIP sta operando, effettuati dai dipendenti a valere sia su conti a titolo privato, che su conti intestati alla Società stessa; (ii) la diffusione delle informazioni acquisite; (iii) l'attivazione di contatti con controparti interessate ad operazioni di cessione/acquisizione; (iv) l'assistenza finanziaria nell'ambito di Offerte Pubbliche e di ammissione alla negoziazione.

Le procedure che disciplinano a vario titolo il trattamento delle informazioni privilegiate sono state emanate in attuazione degli artt. 17 e 18 del MAR e delle disposizioni di cui ai Regolamenti di esecuzione (UE) n. 2016/347 e 2016/1055 nonché: (a) delle disposizioni di cui agli artt. 114, comma 1 e 115-bis del TUF; (b) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento Emittenti Consob; (c) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.; (d) delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti Istruzioni al Regolamento di Borsa; (e) degli orientamenti e pareri emanati dall'ESMA (es., Guidelines; Q&A); (f) degli orientamenti adottati dalla Consob (es. Linee guida n. 1/2017 - Gestione delle informazioni privilegiate) e delle comunicazioni emanata dalla stessa.

Le procedure relative alle informazioni privilegiate sono state aggiornate a seguito dell'entrata in vigore del Nuovo Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali (GDPR) ed approvate dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019.

Il Vice Presidente Esecutivo è Referente Informativo ai fini di dare attuazione alle procedure relative alle Informazioni Privilegiate ed il Direttore Generale suo sostituto.

Sono state implementate nelle procedure adottate dalla Società le indicazioni contenute nelle citate Linee Guida n. 1/2017 di Consob. Al riguardo, si ricorda che tali Linee Guida offrono indicazioni operative utili alla migliore attuazione della disciplina europea, avuto riguardo alle specificità del contesto nazionale in merito a: (i) il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e (ii) la gestione del registro dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate.

Per maggiori informazioni in relazione al Modello Organizzativo e all'Organismo di Vigilanza si rinvia al successivo paragrafo 11.3 della presente Relazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 aprile 2016 ha nominato al proprio interno un Comitato per la Remunerazione (cfr. successivo paragrafo 8) ed un Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (cfr. successivo paragrafo 10).

Il Consiglio di Amministrazione applica, per quanto riguarda l'istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio stesso, i principi e i criteri applicativi previsti dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina, come anche ulteriormente precisato di seguito nella presente Relazione.

La Società mette a disposizione dei suddetti Comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Non è stato costituito un comitato per le nomine. In considerazione delle caratteristiche e dell'operatività dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile mantenere al proprio interno tutte le prerogative in materia.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri indipendenti Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti. Gli stessi possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione è Giuseppe Ferrero ed è stato scelto dal Comitato stesso al suo interno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificato in data 11 marzo 2015, prevede che il Comitato sia composto da 3 (tre) amministratori non esecutivi di cui 2 (due) indipendenti. Lo stesso Regolamento detta una disciplina relativa alla composizione, al funzionamento e alle funzioni del Comitato per la Remunerazione, applicativa e integrativa di quella di cui agli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina inerente al Comitato per la Remunerazione.

Per informazioni in merito al numero di riunioni del Comitato tenute nel corso dell'Esercizio e la percentuale di partecipazione di ciascun componente a tali riunioni, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice alla presente Relazione.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio la durata media delle riunioni del comitato è stata di 30 minuti a seconda degli argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni ha sempre partecipato un membro del Collegio Sindacale. Alle riunioni del Comitato possono inoltre partecipare, su invito del Presidente, altri soggetti che non ne sono membri di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate ed il Presidente del Comitato ha inoltre dato informazione in merito a ciascuna riunione del Comitato medesimo al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio 2019 è stata programmata una riunione che si è tenuta.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e di nomina degli amministratori.

In particolare, il Comitato:

• a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che rivestono particolari cariche, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• b) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla componente variabile del compenso/remunerazione dei dipendenti/collaboratori;
• c) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, e coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli stessi;
• d) formula, più in generale, proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione e/o revisione della Politica per la Remunerazione;
• e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli amministratori esecutivi;
• f) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione;

g) riferisce annualmente agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate sulla formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dei consiglieri delegati e degli amministratori che rivestono particolari cariche e sulla attribuzione della componente variabile del compenso di dipendenti della Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi sia dell'ausilio dei dipendenti della Società, sia di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive (e comunque previa verifica che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio), in quest'ultimo caso nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio. L'emolumento complessivo dei consiglieri non muniti di particolari cariche, determinato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 in euro 60.000 annui, è riparto tra detti consiglieri in parti uguali (euro 10.000 per ciascun Consigliere).

TIP ha adottato una Politica Generale per la Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per informazioni in merito alla Politica Generale per la Remunerazione adottata dalla Società e per il dettaglio dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'Esercizio si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata separatamente e predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob ("Relazione sulla Remunerazione") disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it nella sezione "Corporate Governance". Tale relazione illustra peraltro le modalità con le quali la Società ha dato applicazione alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione, funzionamento e funzioni del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha nominato al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e ha designato quali membri di tale Comitato i consiglieri non esecutivi e indipendenti Alberto Capponi, Manuela Mezzetti e Daniela Palestra. Manuela Mezzetti è stata nominata Presidente del Comitato stesso.

Il presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è scelto dal Comitato stesso al suo interno.

La composizione del Comitato risulta conforme a quanto espressamente disciplinato in materia dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina. La prima riunione del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è tenuta in data 31 maggio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Il Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 e successivamente modificati in data 14 novembre 2013, 11 marzo 2015, 14 marzo 2016, 27 luglio 2016 e 14 marzo 2019.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prevede che tale Comitato sia composto da almeno 3 (tre) amministratori non esecutivi tutti indipendenti. Lo stesso Regolamento detta una disciplina relativa alla composizione, al funzionamento e alle funzioni di tale Comitato, applicativa e integrativa di quella, inerente al Comitato Controllo e Rischi, di cui agli articoli 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, compatibilmente con l'assetto di competenze delineato dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare il regolamento del Comitato prevede che lo stesso rilasci il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

• a) sulla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti la Società risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• b) sulla determinazione del grado di compatibilità dei rischi di cui alla lettera a) che precede con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) sulla valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
• d) sull'approvazione, effettuata con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) sulla descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• f) sulla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti;
• g) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit nonché sull'adeguatezza delle risorse a questi assegnate per lo svolgimento delle proprie attività.

Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:

• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo ove l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi - a spese della Società - di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e, comunque, in occasione dell'approvazione relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Presidente del Comitato dà inoltre informazione in merito a ciascuna riunione del Comitato medesimo al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate assorbe, inoltre, le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dall'Emittente, come da ultimo modificate in data 14 marzo 2019.

In tema di Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di formulare appositi pareri motivati sull'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati.

Fermo il rispetto delle disposizioni legislative regolamentari in materia, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le Procedure per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, inter alia, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate:

• a. analizza i contenuti della procedura predisposta dalla Società, valutandone la conformità normativa e l'adeguatezza alla complessità gestionale della stessa. Nello specifico, valuta:
  • 1. i criteri e le modalità di identificazione delle Parti Correlate;
  • 1. i criteri e le modalità di identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;
  • 1. la coerenza alla normativa dei casi di esenzione dall'applicazione delle specifiche procedure. In particolare:
    2. (i) i criteri e le modalità di individuazione delle Operazioni di Importo Esiguo;
    3. (ii) i criteri e le modalità di individuazione delle Operazioni Ordinarie;
    4. (iii) le materie e le logiche sottostanti l'adozione di delibere-quadro;
    5. (iv) i casi di urgenza previsti dalle Procedure per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate predisposta dalla Società;
  • 1. le modalità con cui si istruiscono e si approvano le Operazioni con Parti Correlate;
  • 1. le modalità ed i termini con i quali è fornita ai membri del Comitato la documentazione sulle Operazioni con Parti Correlate prima della deliberazione, nonché durante e dopo l'esecuzione della stessa;
• b. esprime e trasmette al Consiglio di Amministrazione un parere motivato che espliciti gli esiti delle valutazioni di cui al punto a) che precede;
• c. può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate.

Con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza, il Comitato:

• a) riceve, con congruo anticipo e prima della relativa approvazione da parte dell'organo societario competente, informazioni adeguate e complete in merito a tale operazione;
• b) valuta l'interesse di TIP al compimento dell'operazione sottoposta alla valutazione del Comitato;
• c) valuta la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione proposta. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta per il Comitato contiene oggettivi elementi di riscontro;
• d) redige per iscritto un parere che nella parte motivazionale riporta gli esiti delle valutazioni condotte dal Comitato;
• e) trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale il parere motivato entro un termine ragionevole dalla data di ricezione delle informazioni sub a) e, comunque, in tempo utile per l'approvazione dell'operazione.

Con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Comitato:

a) riceve, con congruo anticipo e prima della relativa approvazione da parte dell'organo societario competente, informazioni adeguate e complete in merito a tale operazione. Nel caso in cui l'operazione debba essere oggetto di un documento informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, comprensivo dei suoi Allegati (il "Regolamento Parti Correlate Consob"), il Comitato riceve informazioni che dovranno essere assimilabili a quelle di cui all'Allegato n. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob;

• b) è coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria dell'operazione. Il Comitato ha la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni all'Amministratore Delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti;
• c) ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati delle trattative e dell'istruttoria;
• d) valuta l'interesse della Società al compimento dell'operazione sottoposta alla valutazione del Comitato;
• e) valuta la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione proposta. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta per il Comitato contiene oggettivi elementi di riscontro;
• f) redige per iscritto un parere che nella parte motivazionale riporta gli esiti delle valutazioni condotte dal Comitato;
• g) trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale il parere motivato entro un termine ragionevole dalla data di ricezione delle informazioni sub a. e, comunque, in tempo utile per l'approvazione dell'operazione.

Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state principalmente focalizzate sulla valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche e sull'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di predisposte dalla Funzione di Internal Audit. In tale ambito, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha esaminato il contenuto delle verifiche svolte dalla Funzione di Internal Audit, i risultati emersi, le proposte formulate e le valutazioni in merito a soluzioni sottoposte all'Emittente.

Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha altresì supportato in via continuativa il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto nonché circa l'efficacia del sistema stesso. Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha selezionato aree e processi di particolare sensibilità e criticità, stante il settore di operatività dell'Emittente, al fine di condurre specifici approfondimenti.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio il Comitato, nella sua funzione di Comitato in materia di Operazioni con Parti Correlate, ha esaminato ed assunto le delibere di propria competenza in relazione a talune Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente.

Per informazioni in merito al numero di riunioni del Comitato tenute nel corso dell'Esercizio e la percentuale di partecipazione di ciascun componente a tali riunioni, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio la durata media delle riunioni del comitato è stata di 45 minuti, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Il Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prevede che il presidente del Comitato fornisca un'informativa in merito a ciascuna riunione del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per l'esercizio 2019 sono state programmate 4 riunioni, di cui 1 si è già tenuta.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 7.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate:

• a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
• b) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) valuta con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• d) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

In data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. In tale documento, è riportata la decisione e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le aree di attività dell'Emittente e le relative procedure di controllo interno e di gestione dei rischi hanno avuto – come per gli esercizi precedenti - particolare riferimento alle seguenti aree:

• 1) attività operativa;
• 2) investimenti e disinvestimenti;
• 3) aspetti amministrativi;
• 4) controllo di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che l'Emittente sia dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato alle sue dimensioni e ritenuto idoneo a fornire ragionevoli assicurazioni circa l'identificazione ed il monitoraggio dei rischi aziendali ed il rispetto della normativa applicabile.

La valutazione è stata effettuata con particolare riferimento a quanto riportato dal Collegio Sindacale e dalla società alla quale l'Emittente ha affidato in outsourcing la Funzione di Internal Audit.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF, si rinvia all'Allegato 3) riportato in appendice alla presente Relazione.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l'Amministratore Delegato Alessandra Gritti quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato Alessandra Gritti la responsabilità in merito all'adeguatezza delle informazioni prodotte dal sistema di controllo interno rispetto alle esigenze informative del management, con particolare riferimento all'identificazione dei rischi aziendali e alla struttura del sistema di reporting. All'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde direttamente la persona incaricata della gestione amministrativa interna e della segreteria soci che è in posizione di staff rispetto alla struttura.

L'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• nello svolgimento delle proprie funzioni, non ha rilevato problematiche o criticità nel corso dell'Esercizio;
• ha il potere di chiedere alla Funzione di Internal Audit esterna lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Direttore Generale è responsabile delle attività di controllo di gestione.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In data 13 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto a conferire incarico alla Conformis in Finance S.r.l., soggetto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, per lo svolgimento in outsourcing delle attività e dei compiti collegati alla Funzione di Internal Audit nominando responsabile della Funzione di Internal Audit Marco Spatola e definendo la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi di quanto disposto dall'art. 7.C.5 del Codice, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:

• a) verifica (e nel corso dell'Esercizio ha verificato), sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali della professione, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi aziendali;
• b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• c) predispone e ha predisposto nell'Esercizio relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività trasmesse al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, al Presidente del Collegio Sindacale ed al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, evidenziando le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, il rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che dando una valutazione di idoneità e adeguatezza del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) verifica (e nel corso dell'Esercizio ha verificato) l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi nei sistemi di rilevazione contabile.

A seguito delle attività svolte nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit non ha ravvisato eventi di particolare rilevanza né elementi di urgenza che abbiano richiesto un'apposita relazione.

In linea con quanto previsto dall'Audit Plan, la Funzione di Internal Audit ha effettuato nel corso dell'Esercizio n. 21 interventi focalizzandosi sulle seguenti attività:

• verifiche di conformità della struttura organizzativa e delle attività di TIP alla normativa vigente e, più precisamente, verifiche dell'osservanza degli adempimenti propri degli emittenti quotati (fra i principali: Modello Organizzativo e reati presupposti ex D.lgs 231/2001; codici, policies e procedure operative; antiriciclaggio e antiterrorismo; anagrafe dei rapporti finanziari; comunicazioni periodiche a Consob; comunicati stampa; relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; relazione sulla remunerazione; internal dealing; EMIR (European Market Infrastructure Regulation); privacy e adeguamento al Regolamento UE 2016/697 sulla protezione dei dati personali; Parti Correlate; Informazioni privilegiate e relativo Registro; Market Abuse);vigilanza sulle attività e le procedure aziendali adottate (in particolare: acquisto di beni e servizi; selezione e assunzione del personale; gestione dei rifiuti aziendali, posta elettronica certificata, procedure in materia di monitoraggio degli investimenti effettuati e liquidità aziendale, attività di investimento/disinvestimento in strumenti finanziari negoziati, e non, su mercati regolamentati; adeguatezza, affidabilità, efficacia e funzionalità dei sistemi informativi; D. Lgs. 81/2008 e normativa speciale vigente in materia antinfortunistica, tutela della sicurezza e salute nei luoghi di lavoro; affidamento dei lavori in appalto; L. 262/2005 (attività di testing dei processi) e liquidità aziendale; attività di Advisory).

La Funzione di Internal Audit ha altresì tenuto periodici incontri e/o confronti con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione finalizzati a: i) definire le previste modalità di interazione fra detti organismi nell'ottica di perseguire la massima efficienza possibile; ii) coordinare gli interventi, nel rispetto delle rispettive competenze ed attribuzioni, iii) mantenere un costante aggiornamento sulla situazione aziendale e iv) acquisire segnalazioni di carenze o disfunzioni che detti organismi avessero eventualmente individuato nello svolgimento delle rispettive attività.

Il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit un budget di 15.000 euro annuali, ritenuto coerente con le politiche aziendali ed adeguato per l'espletamento delle relative attività.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO exd. lgs. 231/2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 (di seguito anche il "Decreto") ha introdotto nell'ordinamento italiano una forma di responsabilità, qualificata come "amministrativa da reato", a carico di società, associazioni ed enti in genere, a seguito della commissione, nel loro interesse o vantaggio, da parte di un soggetto che ricopra al loro interno una posizione apicale o subordinata, di un illecito ricompreso tra le fattispecie di reato ivi previste.

La responsabilità societaria può tuttavia essere esclusa, qualora l'ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato prima dell'eventuale commissione dell'illecito un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito anche "Modello") in grado di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.

A tal fine la Società ha provveduto nel corso del 2005 ad adottare un Modello.

Con lo scopo di garantire l'efficace attuazione dello stesso, la Società ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), a cui sono stati assegnati i compiti previsti dall'art. 6, comma 1, punto b), del Decreto.

La Società ha provveduto inoltre ad aggiornare periodicamente il Modello adottato, alla luce delle nuove ed ulteriori fattispecie di illecito ricomprese nel Decreto nel corso del tempo. In particolare, TIP ha aggiornato il proprio Modello:

• nel mese di marzo del 2009, al fine di adeguare lo stesso alle nuove ed ulteriori fattispecie di illecito introdotte nel Decreto successivamente alla data di adozione del Modello da parte di TIP avvenuta nel 2005;
• nel mese di febbraio del 2013, al fine di adeguare lo stesso alle nuove ed ulteriori fattispecie di illecito introdotte nel Decreto successivamente alla data di aggiornamento del Modello di TIP avvenuta nel 2009;
• nel mese di febbraio 2015 (con approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015) al fine di adeguare lo stesso a seguito dell'introduzione del reato di autoriciclaggio;
• nel mese di marzo 2018 (con approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2018), è stato aggiornato il Modello di TIP al fine di allineare lo stesso alle nuove fattispecie di reato introdotte. Si è proceduto, altresì, all'aggiornamento dei codici etici.
• Nel mese di marzo 2019 (con approvazione da parte del consiglio di amministrazione in data 14 marzo 2019) è stato aggiornato il Modello di TIP in virtù dell'entrata in vigore della Legge n. 3/2019, recante "Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici" che, ampliando il novero dei reati presupposto alla fattispecie di cui all'art. 346 bis c.p., ha modificato l'art. 25 del D.lgs. n. 231/2001 in materia di Reati contro la Pubblica Amministrazione. Si è proceduto, altresì, all'aggiornamento dei codici etici.

In particolare, le recenti attività di aggiornamento del Modello adottato dalla Società hanno avuto riguardo alle novazioni normative, di seguito riportate:

• delitti di criminalità organizzata, introdotti dall'art. 2, comma 29, della Legge 15 luglio 2009, n. 94, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 24-ter;
• delitti contro l'industria e il commercio, introdotti dall'art. 15, comma 7, lett. b), della Legge 23 luglio 2009, n. 99, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 25-bis.1;
• reati in materia societaria, introdotti dal Decreto Legislativo 11 aprile 2002, n. 61, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 25-ter. Tale articolo è stato successivamente modificato dalla Legge 6 novembre 2012, n. 190 che ha introdotto l'art. 2635 cod. civ.;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore, introdotti dall'art. 15, comma 7, lett. c), della Legge 23 luglio 2009, n. 99, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 25-novies;
• reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, introdotto dall'art. 4 della Legge 3 agosto 2009, n. 116, come

sostituito dall'art. 2, co. 1, Decreto Legislativo 7 luglio 2011, n. 121, che ha inserito nel D.lgs. n. 231/2001 l'art. 25-decies;

• reati ambientali, introdotti dall'art. 4, co. 2, Legge 3 agosto 2009, n.116, come sostituito dall'art. 2, co. 1, Decreto Legislativo 7 luglio 2011, n. 121, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 25 – undecies;
• reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, introdotto dall'art. 2 del Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109, che ha inserito nel D.lgs. 231/2001 l'art. 25 – duodecies.
• reato di autoriciclaggio tra i reati presupposto del D. Lgs 231/01 (la Legge 186/2014 ha modificato l'art 25 – octies del decreto includendovi tale fattispecie di reato).

Le attività di aggiornamento sono state condotte attraverso la raccolta e l'analisi della documentazione aziendale (rilevante ai sensi del Decreto) nonché attraverso specifiche interviste effettuate con il Vice Presidente della Società, al fine di:

• accertare il mantenimento del medesimo assetto organizzativo da parte della Società rispetto a quello rilevato nel corso delle precedenti attività di aggiornamento condotte nel 2009;
• accertare lo svolgimento della medesima operatività da parte della Società rispetto a quanto rilevato nel corso delle precedenti attività di aggiornamento condotte nel 2009;
• verificare l'esaustività dell'elenco delle nuove ed ulteriori attività a "rischio reato" individuate;
• verificare la coerenza dei presidi di controllo già in vigore (es. procedure, istruzioni, sistemi di delega, elementi di sicurezza logica, etc.) volti a scoraggiare ovvero impedire eventuali comportamenti illeciti;
• condividere le aree di miglioramento individuate (come gap rispetto ai controlli esistenti) ed i piani d'azione proposti per il superamento dei suddetti gap, da realizzare attraverso l'integrazione della normativa in vigore ovvero la predisposizione di specifiche normative.

Il processo di aggiornamento del Modello, adottato da TIP, ha altresì interessato le seguenti parti:

• il Modello parte generale, che è stato predisposto avendo in considerazione, oltre alla normativa di riferimento ad oggi vigente, le linee guida emanate in materia dalle principali associazioni di categoria (es. "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/2001" approvate da Confindustria in data 31 marzo 2008);
• il Sistema dei flussi informativi di cui l'Organismo di Vigilanza è destinatario/ mittente, che è stato predisposto al fine di formalizzare in un documento aziendale gli scambi di informazioni che devono coinvolgere l'OdV, al fine di consentire allo stesso un adeguato presidio delle fattispecie di illecito ad oggi ricomprese nel Decreto;
• il Piano delle verifiche dell'Organismo di Vigilanza, che è stato aggiornato per recepire le ulteriori attività di controllo, che l'OdV deve porre in essere al fine di presidiare le nuove ed ulteriori fattispecie di illecito ricomprese nel Decreto successivamente alla data di aggiornamento del Modello;

▪ le procedure interne della Società, che sono state aggiornate in relazione alle modifiche apportate al "Database rischi/controlli".

In data 15 maggio 2009 è stato inoltre redatto il documento di Valutazione dei Rischi ex art. 17, comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo n. 81/08; lo stesso è stato ulteriormente aggiornato in data 15 febbraio 2011 e, successivamente, il 10 novembre 2011, 17 giugno 2013, 29 dicembre 2014, 20 ottobre 2016 e 15 giugno 2018.

L'Organismo di Vigilanza è composto da tre membri: Matteo Alessandro Pagani (Presidente), Andrea Mariani e Maurizio Barbieri.

Un estratto del Modello è disponibile sul sito internet dell'Emittente alla pagina www.tipspa.it nella sezione "Corporate e Governance".

Dal 25 maggio 2018 a seguito dell'entrata in vigore in tutti gli Stati membri dell'Unione Europea del Nuovo Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali (GDPR) la società ha nominato quale responsabile della protezione dei dati (DPO) l'avvocato Vera Cantoni ed ha provveduto ad attuare tutti gli obblighi previsti dalla normativa aggiornando tutte le procedure in essere.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti del 9 aprile 2014 ha deliberato di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A per gli esercizi sociali compresi nel novennio 2014 – 2022 comprendente in particolare:

• a) incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di TIP relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 al 31 dicembre 2022;
• b) incarico di revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di TIP al 30 giugno di ciascun esercizio per il novennio 2014 – 2022, in conformità alle disposizioni emanate dalla Consob;
• c) verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili TIP;
• d) verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali ai sensi delle normative pro-tempore vigenti.

L'incarico affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha deliberato:

• di conferire a Claudio Berretti, Direttore Generale della Società, con effetto dal 30 giugno 2016, l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154bis del TUF e delle relative disposizioni di attuazione;
• di stabilire che l'incarico di cui al punto che precede avrà la durata di 3 (tre), salvo rinnovo, ferma restando la facoltà di revoca del predetto incarico da parte del

Consiglio di Amministrazione previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e restando inteso che l'incarico dovrà intendersi in ogni caso automaticamente revocato – salvo diverso accordo tra le parti - in caso di cessazione del rapporto di lavoro subordinato in essere tra Claudio Berretti e la Società;

• di stabilire che la remunerazione per l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia inclusa nella retribuzione riconosciuta a Claudio Berretti quale lavoratore dipendente della Società.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione e deve aver maturato un'adeguata esperienza in posizione di responsabilità nell'esercizio di attività in materia amministrativa e contabile presso società di capitali, ovvero presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'art. l54-bis del TUF nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'art. l54-bis del TUF.

Il Dirigente Preposto Claudio Berretti è dotato dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui allo Statuto.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente, al fine di garantire il coordinamento tra i citati soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, favorisce l'implementazione di adeguati flussi informativi fra gli stessi, nonché l'organizzazione e lo svolgimento di incontri periodici in modalità congiunta tra di essi. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010 ha approvato il contenuto delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob. Le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate sono state successivamente modificate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 14 novembre 2013, 11 marzo 2015, 14 marzo 2016, 27 luglio 2016 e 14 marzo 2019.

Il documento è disponibile sul sito alla sezione www.tipspa.it - sezione Corporate Governance - Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.

13. NOMINA DEI SINDACI

A norma dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. 1, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 (novanta) giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere.

Per il combinato disposto dell'art. 26 e dell'art. 33 dello Statuto, a partire dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a provvedere al rinnovo integrale del Collegio Sindacale eletto dall'Assemblea del 30 aprile 2012, le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato, per il primo mandato triennale successivo al rinnovo integrale del Collegio Sindacale, almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati e, per i mandati successivi, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;

d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.

Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi del paragrafo 26.3.2 dello Statuto potranno essere presentate altre liste sino al 5° (quinto) giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti, e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita al paragrafo 26.3.1 dello Statuto sarà ridotta alla metà. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;

c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di soci;

d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);

e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale;

f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi del paragrafo 26.3.2 dello Statuto, alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.

Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.

In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.

Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'art. 2401, comma 1, cod. civ. alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista sopra indicato.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto.

I sindaci durano in carica per 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

La nomina è avvenuta sulla base di due liste presentate:

• la lista n. 1 da parte degli azionisti: Giovanni Tamburi, (unitamente a Lippiuno S.r.l.), Alessandra Gritti e Claudio Berretti, complessivamente titolari di 14.104.590 azioni della Società, pari all'8,812% del suo capitale sociale;
• la lista n. 2 da parte degli azionisti: Amundi Asset Management SGRpA gestore dei fondi: Amundi Risparmio Italia e Amundi Sviluppo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Arca Economia Reale Equity Italia, Arca Azioni Italia e Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; Eurizon Capital SGR SPA gestore dei fondi: Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon PIR Italia 30, Eurizon PIR Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Italy e Eurizon Fund - Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30 e Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds – Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Zenit SGR S.p.A. gestore del fondo Zenit Pianeta Italia e Zenit Multistrategy Sicavazionisti, complessivamente titolari di 5.245.545 azioni della Società, pari al 3,277% del suo capitale sociale.

Le liste comprendevano i seguenti nominativi:

Lista n. 1

Sindaci Effettivi

1. Fabio Pasquini, nato a Limbiate il 22 dicembre 1953

2. Alessandra Tronconi, nata a Forlì il 24 luglio 1967

3. Emanuele Cottino, nato a Torino il 2 aprile 1951

Sindaci Supplenti

1. Andrea Mariani, nato a Lissone il 20 marzo 1971

2. Paola Elisabetta Maria Galbiati, nata a Milano il 12 gennaio 1958

Lista n. 2

Sindaci Effettivi

1. Myriam Amato, nata a Pavia il 19 ottobre 1974

Sindaci Supplenti

1. Massimiliano Alberto Tonarini, nato a Milano il 6 novembre 1968.

La lista n. 1 ha ottenuto n. 86.760.043 voti pari al 90,680700% del capitale sociale. La lista n. 2 ha ottenuto n. 8.764.252 voti, pari al 9,160306% del capitale sociale.

La Tabella 2 in Appendice alla presente Relazione riporta la composizione del Collegio Sindacale.

Si riporta inoltre, all'Allegato 2), il curriculum vitae di ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale, che illustra le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Si specifica che nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, la durata media delle riunioni è stata di circa 90 minuti. Per l'esercizio 2019 sono state programmate 5 riunioni.

L'Emittente dichiara che il Collegio Sindacale:

• ha valutato l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina;
• ha valutato nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri;

applicando, oltre ai criteri previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

In particolare, in accordo con quanto previsto dalla Norma Q. l. 1. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate - edizione aprile 2018, dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina e dalla normativa vigente, con relazione di autovalutazione in data 11 marzo 2019, il Collegio Sindacale ha valutato l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, nonché il funzionamento dell'organo di controllo e le sue interazioni con gli organi di amministrazione, il comitato controllo e rischi e con le funzioni e i ruoli di controllo.

L'Assemblea del 20 aprile 2018 ha deliberato di conferire un compenso annuo lordo di euro 30.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed un compenso annuo lordo di euro 20.000 per ciascuno dei Sindaci effettivi.

La Società non ha allo stato messo in atto particolari iniziative finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, tenuto conto anche del fatto i Sindaci in carica, anche in virtù dell'esperienza maturata, hanno già un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Si specifica inoltre che il sindaco, che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Si ricorda che il D.Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Si specifica che il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, attraverso la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, nonché di altri Sindaci effettivi, alle riunioni del predetto Comitato e con la Funzione di Internal Audit.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale. Almeno un terzo dei membri del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Lo Statuto dell'Emittente prevede in particolare un meccanismo di nomina che consente che almeno un terzo dei membri del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato (anche successivamente alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120).

Quanto sopra dimostra l'attenzione dell'Emittente rispetto al tema della diversità. Per quanto in particolare riguarda eventuali politiche di diversità rispetto ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, l'Emittente, anche in considerazione della specifica attività della Società, non ha per il momento ritenuto opportuno introdurre ulteriori politiche.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Sul sito internet dell'Emittente ("www.tipspa.it"), alla voce "Investor Relations" sono messe a disposizione degli azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.

In particolare, in tale sezione è possibile reperire la documentazione contabile (relazione trimestrale, semestrale, bilancio, ecc.), i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il codice etico, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.

Il sito prevede inoltre un'apposita sezione di Domande e Risposte nella quale i singoli azionisti possono intervenire e nella quale l'Emittente fornisce le apposite risposte.

Il responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato identificato nella persona del Vice Presidente e Amministratore Delegato, Alessandra Gritti.

Il sito internet della Società è in continuo aggiornamento per rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

16. ASSEMBLEE

La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei soci sono regolati dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Secondo quanto disposto dall'art. 12 dello Statuto sociale, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea contiene le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4, del TUF e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a 180 (centottanta) giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio d'esercizio e quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).

Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Relativamente alle modalità per l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, in occasione di ciascuna convocazione l'Emittente informa i soci della possibilità di farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente, ovvero di conferire, senza spese per il delegante, al soggetto che l'Emittente individua quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, una delega a partecipare all'Assemblea con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

L'Emittente è dotato di un regolamento assembleare, in vigore dal 9 novembre 2005, che indica le procedure da seguire per l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e garantisce il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (il "Regolamento Assembleare"). In particolare, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Assembleare tutti i legittimati all'intervento in Assemblea possono prendere la parola per alzata la mano. Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione e avuto riguardo all'oggetto e all'importanza degli argomenti da trattare, ogni intervento può durare massimo 15 (quindici) minuti, ovvero il tempo minore stabilito di volta in volta dal presidente dell'Assemblea come consentito dall'art. 19 del Regolamento Assembleare.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, gli amministratori sono sempre stati presenti alle riunioni assembleari nel numero minimo di 2 (due) consiglieri su un totale di 9 (nove) e che, in tutte le occasioni, hanno prima predisposto una relazione illustrativa e poi riferito in Assemblea in merito alle materie all'ordine del giorno, fornendo risposte alle domande poste nel corso dei lavori assembleari, al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione del mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura della Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

L'Emittente ha preso atto delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018, sottoponendole al Consiglio di Amministrazione, ai Comitati competenti e al Collegio Sindacale. L'Emittente al riguardo ritiene che l'informativa pre-consiliare, l'applicazione dei criteri di indipendenza, l'attività di board review e le politiche di remunerazione adottate, come descritte nel dettaglio nei singoli paragrafi della presente Relazione e della Relazione sulla Remunerazione, sono conformi con le linee guida indicate nella predetta lettera.

APPENDICE

TABELLA 1

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione		Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m *							Comitato Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Carica	Componenti						esec.	non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	****	Numero di altri incarichi **	***	****	***	****
Presidente e Amministratore Delegato (◊)	Giovanni Tamburi	1954	29/03/2000	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M	X				5/5	3
Vice Presidente e Amministratore Delegato (•)(◊)	Alessandra Gritti	1961	29/03/2000	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M	X				5/5	0
Vice Presidente e Amministratore	Cesare d'Amico	1957	31/10/2007	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X			5/5	5
Amministratore	Claudio Berretti	1972	16/07/2001	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M	X				5/5	3
Amministratore (○)	Alberto Capponi	1954	30/04/2013	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X	X	X	4/5	2	M		M	4/4
Amministratore	Daniela Palestra	1964	29/04/2016	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X	X	X	5/5	0			M	4/4
Amministratore	Paolo d'Amico	1954	30/04/2013	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X			3/5	2
Amministratore	Giuseppe Ferrero	1946	30/09/2005	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X	X	X	5/5	0	P
Amministratore	Manuela Mezzetti	1960	30/04/2013	29/04/16	Appr. Bil. 31/12/18	M		X	X	X	4/5	0	M		P	4/4
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari ad almeno il 4,50% (quattrovirgolacinquanta percento) del capitale sociale
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento		C.d.A.: 5					Comitato di Remunerazione: 1			Altro Comitato: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate: 4

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Consiglio di Amministrazione		Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m *							Comitato Remunerazione		Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate
Carica	Componenti					M	esec.	non esec.	Indip. da Codice	****	Numero di altri incarichi **	***	****	***	****
Amministratore

NOTE

(•) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(◊) Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(○) Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID)

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato, nonché la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

**** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

TABELLA 2

STRUTTURA	DEL	COLLEGIO	SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m *	Indipendenza dal codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	Numero altri incarichi ***
Presidente del Collegio Sindacale	Myriam Amato	1974	20/04/18	20/04/18	Appr. Bilancio 31/12/2020	m	X	7/7
Sindaco Effettivo	Fabio Pasquini	1953	29/04/16	20/04/18	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	X	6/7
Sindaco Effettivo	Alessandra Tronconi	1967	20/04/18	20/04/18	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	X	7/7
Sindaco Supplente	Andrea Mariani	1971	30/04/12	20/04/18	Appr. Bilancio 31/12/2020	M	X	-
Sindaco Supplente	Massimiliano Alberto Tonarini	1968	20/04/18	20/04/18	Appr. Bilancio 31/12/2020	m	X	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista M/m *	Indipendenza dal codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio **	Numero altri incarichi ***
Presidente del Collegio Sindacale	Emanuele Cottino	1951	30/06/2003	29/04/16	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	X	3/3
Sindaco Effettivo	Paola Elisabetta Maria Galbiati	1958	29/04/2015	29/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	X	3/3
Sindaco Effettivo	Andrea Mariani	1971	30/04/2012	29/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	X	3/3
Sindaco Supplente	Laura Visconti	1972	29/04/2015	29/04/15	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	X	-
Sindaco Supplente	Fabio Pasquini	1953	29/04/2016	29/04/16	Appr. Bilancio 31/12/2017	M	X	-
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina:								hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano
complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari ad almeno il 2,50% (duevirgolacinquanta percento) del capitale sociale Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

NOTE

• * In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
• ** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
• *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 1): CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

GIOVANNI TAMBURI

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma (110 e lode).

gennaio 1992 - oggi	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Fondatore e Presidente di T.I.P. – Tamburi Investment Partners
	S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo
	sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato
	STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione di un miliardo di
	euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti – direttamente e
	tramite club deal – per circa 3 miliardi di euro.
ottobre 1980 - dicembre 1991	Euromobiliare (Gruppo Midland Bank)
	Negli ultimi anni del periodo considerato: Amministratore e Vice
	Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A., amministratore di Banca
	Euromobiliare S.p.A. e di altre società del gruppo. Direttore generale
	di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment e merchant bank del
	gruppo.
settembre 1977 - settembre 1980	Gruppo Bastogi - Assistente del Direttore Generale.
febbraio 1975 - luglio 1977	S.O.M.E.A. S.p.A. - Analista finanziario
Principali
altre cariche ricoperte:	Consigliere di amministrazione di:
	- Alpitour S.p.A.
	- Azimut Benetti S.p.A.
	- Amplifon S.p.A.
	- Beta Utensili S.p.A.
	- Eataly Distribuzione S.r.l.
	- Fimag S.p.A.
	- Furla S.p.A.
	- iGuzzini illuminazione S.p.A.
	- Interpump Group S.p.A.
	- Jumboturismo S.A.U.
	- Neos S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Asset Italia S.p.A.,
	Betaclub S.r.l., Clubitaly S.p.A., Clubtre S.p.A., Gruppo IPG Holding
	S.p.A., TIP-Pre IPO S.p.A
	Amministratore unico di TXR S.r.l., Lippiuno S.r.l. e Membro del
	Consiglio di Sorveglianza di Roche Bobois Group.
Ruoli istituzionali (nel passato):	Membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero
	del Bilancio (Commissione "Cappugi" per le privatizzazioni);

Membro dell'Advisory Board per le Privatizzazioni del Comune di Milano.

Ruoli accademici (nel passato): Professore a contratto di Finanza aziendale presso la LIUC – Università di Castellanza, sia al normale corso universitario che al master, tra il 1992 e il 2004. Professore a contratto di Operazioni di Finanza Straordinaria presso il corso master della LUISS – Libera Università degli Sudi Sociali a Roma, tra il 1993 e il 2003.

Autore o coautore di "Prezzi & Valori – L'enterprise value nell'era digitale", "Asset Italia", "Comprare un'azienda, come e perché", "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", "Privatizzazione e Disoccupazione, I Poli di Sviluppo Locale", "Privatizzare con il Project Financing", "Azionariato dei dipendenti e Stock Option", "Finanza d'impresa" e "Corporate Governance".

ALESSANDRA GRITTI

Laurea in Economia aziendale. Specializzazione in Finanza Aziendale conseguita nel 1984 presso l'Università Bocconi di Milano (110 e lode).

dicembre 1994 - oggi	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Vice Presidente e Amministratore Delegato di T.I.P. – Tamburi
	Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente
	focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti
	quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione
	di un miliardo di euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti –
	direttamente e tramite club deal – per circa 3 miliardi di euro.
	Socio Fondatore e Amministratore Delegato di Tamburi & Associati, società specializzata nell'assistenza di operazioni di finanza aziendale (M&A, IPO, Adivsory in genere). Dal 2007 Tamburi & Associati S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Amministratore Delegato di SeconTip S.p.A. – società costituita nel 2006 e specializzata in attività di secondary private equity. Da marzo 2011 SeconTip S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A.
maggio 1986 - novembre 1994	Euromobiliare Montagu S.p.A., società in cui sono state concentrate tutte le attività di investment-merchant banking del gruppo Midland Hong Kong & Shangai Bank per l'Italia. Dal 1991 Direttore e poi Responsabile del settore Fusioni ed Acquisizioni.
ottobre 1984 - maggio 1986	Mediocredito Lombardo: Milano, ufficio studi.
gennaio 1984 - ottobre 1984	Gruppo Sopaf (famiglia Vender) analista per la società specializzata in attività di venture capital.
altre cariche attualmente ricoperte:	Amministratore Delegato di:
	Asset Italia S.p.A.
	Betaclub S.r.l.
	Clubitaly S.p.A.
	TIP-Pre IPO S.p.A.
	Consigliere di Amministrazione di:
	Alpitour S.p.A.
	Beta Utensili S.p.A.
	Chiorino S.p.A.
	Eataly Distribuzione S.r.l.
	Furla S.p.A.
	Sant'Agata S.p.A.

Amministratore Unico di Asset Italia 1 S.r.l., Asset Italia 2 S.r.l., Clubdue S.r.l. e StarTIP S.r.l.

In passato ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, quotate e non, tra le quali un istituto bancario.

Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario.

Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia.

CLAUDIO BERRETTI

Laurea in Economia aziendale presso l'università LIUC – Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo (110 e lode).

settembre 1995 - oggi	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Dal 2007 Direttore Generale e Consigliere di Amministrazione di
	T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank
	indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane
	eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una
	capitalizzazione di un miliardo di euro. Negli anni TIP ha effettuato
	investimenti – direttamente e tramite club deal – per circa 3 miliardi di
	euro.
	Direttore Generale di Tamburi & Associati, società specializzata
	nell'assistenza di operazioni di finanza aziendale (M&A, IPO,
	Adivsory in genere). Dal 2007 Tamburi & Associati S.p.A. è stata
	fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A.
maggio 1995 - agosto 1995	Collaborazione presso Magneti Marelli UK, Cannock, Staffordshire
	(UK) - gestione della tesoreria e rilevanza finanziaria nei rapporti tra
	finanza, produzione, acquisti e vendite.
settembre 1994 - aprile 1995	Collaborazione presso Fiat UK Ltd - sede di Londra (UK) - attività
	di budgeting e planning, cash management e gestione del rischio da
	tasso di cambio nel dipartimento finanziario.
novembre 1993 - luglio 1994	"Federtessile", Milano. Ricerca e realizzazione di un database su: "la
	storia e le prospettive dei corsi finalizzati al settore tessile organizzati
	in Italia".
altre cariche attualmente ricoperte:	Consigliere di Tamburi Investment Partners S.p.A., Consigliere di
	Alpitour S.p.A., Consigliere di Alpiholding S.r.l., Consigliere di
	Alpitour World Hotels & Resorts S.p.A., Consigliere di Asset Italia
	S.p.A., Consigliere di Be Think, Solve, Execute S.p.A., Consigliere di
	Be Solutions Solve, Realize & Control S.p.A., Consigliere di Betaclub
	S.r.l., Consigliere di Chiorino S.p.A., Consigliere di Clubitaly S.p.A.,
	Consigliere di Digital Magics S.p.A., Consigliere di MyWoWo S.r.l.,
	Consigliere di Monrif S.p.A., Consigliere di Neos S.p.A., Consigliere
	di Talent Garden S.p.A., Consigliere di Sant'Agata S.p.A., Consigliere
	di TIP-Pre IPO S.p.A., Consigliere di Venice Shipping & Logistic
	S.p.A.

Autore di numerosi paper specialistici tra cui: Attività, Tempi e Costi del Processo di Quotazione in collaborazione con Borsa Italiana S.p.A.

CESARE D'AMICO

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1982.

	Nel 1994 è nominato Consigliere di Amministrazione di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., società operante nell'ambito dei trasporti marittimi – di cui, dal settembre 2002 ricopre la carica di Amministratore Delegato. Ha ricoperto cariche in altre società del Gruppo d'Amico collaborando tra le altre cose nel corso del 1998 all'acquisizione del Gruppo Finmare della "Italia di Navigazione S.p.A." di Genova di cui è stato Consigliere di Amministrazione, successivamente contribuendo al suo risanamento e rilancio. Dal 2002 al 2006 si è dedicato attivamente allo sviluppo e alla crescita della d'Amico Dry d.a.c. (Irlanda), società del Gruppo focalizzata nel segmento delle bulk carriers di cui è attualmente Consigliere di Amministrazione.
	Nel 2017 è stato nominato Chairman di The Standard Club Ltd. – Bermuda (Regno Unito), la più grande associazione assicurativa che raggruppa i principali gruppi armatoriali nel mondo.
Cariche ricoperte
Presidente	d'Amico International S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato di Lussemburgo) Fondazione ITS Giovanni Caboto – Gaeta, LT (Italia) Marina Cala Galera Circolo Nautico S.p.A. – Monte Argentario GR (Italia)
Chairman	The Standard Club Ltd. – Bermuda (Regno Unito)
Amministratore Delegato	d'AMICO Società di Navigazione S.p.A. – Roma (Italia) CO.GE.MA S.A.M. – Monte Carlo (Principato di Monaco)
Amministratore Unico	Fi.Pa. Finanziaria di Partecipazione – Roma (Italia) Casle S.r.l. – Roma (Italia)
Consigliere di Amministrazione	d'Amico International Shipping S.A. Lussemburgo (Gran Ducato di Lussemburgo) d'Amico Dry d.a.c. – Dublino (Irlanda) ACGI Shipping Inc. – Vancouver (Canada) Clubtre S.p.A. – Milano (Italia) Ishima Pte Limited – Singapore MIDA Maritime Company d.a.c. – Dublino (Irlanda) Società Laziale Investimenti e Partecipazioni S.p.A. – Monterotondo (Italia)

Director	The Standard Club UK Ltd. – (Regno Unito)
	The Standard Club Asia Ltd. – Singapore
	Novum Capital Partners S.A. – (Svizzera)
Membro del Comitato Esecutivo	d'Amico Società di Navigazione S.p.A. – Palermo (Italia)
	Marina Cala Galera Circolo Nautico S.p.A. – Monte Argentario GR
	(Italia)
Altro	Institore di d'Amico Shipping Italia S.p.A. – Palermo (Italia)

PAOLO D'AMICO

Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1978.

Entra nell'azienda di famiglia nel 1971 e nel 1981 viene nominato consigliere di amministrazione della d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con specifica responsabilità del segmento delle "navi cisterna". Dal 1998 è anche consigliere di amministrazione della d'Amico International S.A..

Dal 2002 riveste la carica di Presidente della capogruppo, d'Amico Società di Navigazione S.p.A.

Dal 2006 è consigliere di amministrazione della d'Amico Tankers d.a.c. (Irlanda), la società operativa interamente controllata dalla società quotata presso Borsa Italiana, d'Amico International Shipping S.A. (Lussemburgo) di cui è Presidente sin dalla costituzione. Ricopre inoltre cariche in altre società ed enti sia del gruppo che esterne al gruppo tra cui quella di Presidente dell'International Association of the Independent Tankers Owners (Intertanko) (Norvegia). È inoltre membro di diritto del Consiglio di Confitarma - Confederazione Italiana Armatori in quanto lo ha presieduto per un triennio (2010-2012).

Nel 2013 è inoltre stato insignito del titolo di Cavaliere del Lavoro.

Cariche ricoperte

Presidente	d'Amico Società di Navigazione S.p.A. – Palermo (Italia) d'Amico International Shipping S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato
	di Lussemburgo)
	The International Association of the Independent Tankers Owners
	(Intertanko) – Oslo (Norvegia)
Vice – Presidente	Registro Italiano Navale – Roma (Italia)
Consigliere di Amministrazione	d'Amico International S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato di
	Lussemburgo)
	d'Amico Tankers d.a.c. – Dublino (Irlanda)
	d'Amico Tankers Monaco S.A.M. – Monte Carlo (Principato di
	Monaco)
	Associazione Civita – Roma (Italia)
	Civita Cultura Holding S.r.l. – Roma (Italia)
	Confitarma – Confederazione Italiana Armatori – Roma (Italia) – già
	Presidente
Membro della Giunta/Comitato	Esecutivo d'Amico Società di Navigazione S.p.A. – Palermo
	(Italia)
	Assonime – Roma (Italia)
	Registro Italiano Navale – Roma (Italia)
Altro	Membro del comitato di presidenza di Associazione Civita – Roma
	(Italia)
	Institore di d'Amico Shipping Italia S.p.A. – Palermo (Italia)

ALBERTO CAPPONI

Laurea in Economia e Monetaria e Creditizia presso l'Università di Economia e Commercio di Roma. Iscritto all'albo dei Promotori Finanziari.

giugno 2000 - oggi	Finaf S.p.A. (Holding Gruppo Angelini)
	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Amministratore Delegato
	Amministratore Delegato Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.
1994 – 2000	Citibank, N.A. nell'area Private Banking Group
	Vice Presidente, Responsabile per l'Italia di Private Banking Group
	Amministratore Delegato Cititrust S.p.A.
1988 – 1994	Cominvest Gestioni S.p.A. (Servizi di gestione patrimoniale)
	Amministratore Delegato (Gruppo Cassa di Risparmio di Roma)
1984 – 1994	Compagnia Internazionale di Investimenti S.p.A. (Gruppo Cassa di
	Risparmio di Roma)
1979 – 1984	Banca Nazionale dell'Agricoltura (Direzione Generale Servizio
	Marketing e Andamento Filiali)
1979	Procter & Gamble Italia (Advertising and Budget Control Dept.)
1978 – 1979	Studio Boccolini (Consulenza Fiscale e Tributaria)

GIUSEPPE FERRERO

Laurea in Giurisprudenza all'Università di Torino nell'anno accademico 1972.

Il Dottor Giuseppe Ferrero conseguita la laurea ha continuato la sua attività lavorativa a fianco del padre. Progressivamente il padre gli affidò cariche e responsabilità specifiche fino a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato nelle loro varie aziende.

Ora è a capo del Gruppo Ferrero; gruppo che comprende diverse società industriali, commerciali e di servizi, attive principalmente nel campo siderurgico, ma anche nei campi di produzione di energia elettrica, immobiliare e finanziaria.

principali cariche

ricoperte Presidente Gruppo Ferrero S.p.A., holding del gruppo che detiene partecipazioni di tipo finanziario ed in aziende industriali; sviluppa inoltre alcune iniziative immobiliari in proprio o attraverso società di partecipazione.

Presidente di Kimetal S.r.L, azienda che commercializza tondo e rete per cemento armato, Lamiere, Travi, Angolari, Accessori per piattaforme,Tubi, Raccordi SW, BW e NPT, Valvole, Flange, Guarnizioni e Filtri.

Presidente di Metallurgica Piemontese Commercio S.r.l., azienda che commercializza tutti i materiali siderurgici che possono soddisfare le esigenze del cliente, sia nel campo dei prodotti lunghi che piani, tra cui tondo c.a., rete elettrosaldata, le gamme complete di laminati mercantili, tubolari, travi, lamiere da treno e da coils, forniti sia nelle misure commerciali che a lunghezza fissa o secondo le esigenze di lavorazione del cliente. Svolge altresì una consolidata commercializzazione di prodotti complementari come policarbonati, pannelli coibentati e grecati, grigliati, recinzioni, ferro battuto, chiusini e accessori per l'edilizia.

Presidente di SI.CO.FER. Siderurgica Commerciale Ferrero S.r.l., Società commerciale a cui fa capo la distribuzione del tondo per cemento armato della Feralpi Siderurgica di Lonato (BS) nelle regioni: Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria e in alcune zone della Lombardia e che distribuisce altresì laminati mercantili nelle stesse regioni, sia per vendita diretta che per rappresentanza.

Presidente di S.I.E.D. S.p.A., Società industriale di produzione di energia idroelettrica proprietaria di 17 centrali idroelettriche, direttamente ed attraverso società partecipate.

Presidente di Thovez 11 S.p.A., Società che si occupa della ristrutturazione e commercializzazione di un immobile sito in viale Thovez 11: offre varie tipologie abitative, dagli appartamenti di ampia

metratura con terrazzo, a quelli di dimensioni più contenute – ottime soluzioni da reddito – alle ville immerse nel parco. Tutte le unità immobiliari si affacciano su spazi esterni – terrazze e giardini privati – e sono dotate di box al piano interrato e posti auto esterni in aree dedicate.

Presidente della Sied Chile SA, Hidroenersur SA, Hidrorupanco SA, Hidronalcas SA, Hidrocallao SA, Hidroangol SA e Hidropalmar SA; società di diritto cileno che hanno sviluppato e stanno sviluppando la costruzione di centrali idroelettriche nel sud del Cile.

E' inoltre Consigliere della Clubitaly S.r.l. ed è presente nel consiglio direttivo dell'Amma di Torino.

MEZZETTI MANUELA

Laurea in Economia Aziendale – specializzazione in Finanza – presso l'università Bocconi di Milano. Nel periodo universitario ha svolto stage presso le società "L. Santi & C. S.p.A.", Bank of Boston n.a. e Citibank n.a.

dal 2009 ad oggi Nel 2009 ha costituito Mezzetti Advisory Group S.r.l. nella quale ricopre la carica di Amministratore unico. Società che offre prevalentemente servizi di consulenza finanziaria indipendente e amministrativa. 2000 - 2008 Ha partecipato alla costituzione di Secofind S.r.l., uno dei primi multi-family office in Italia. All'interno della società ha ricoperto l'incarico di amministratore delegato e poi di presidente del consiglio di amministrazione. In questo ruolo, tra il 2007 ed il 2008 ha condotto la trasformazione di Secofind S.r.l. in SIM S.p.A. (soggetto vigilato Consob). Ha iniziato la sua carriera professionale in Citibank, a Milano, dove ha ricoperto, in oltre 10 anni di attività, diversi ruoli all'interno della Tesoreria, fra cui quello di responsabile del settore Eurobonds, del Market Making e Proprietary Trading di cambi e tassi fino a tre anni. Per Citibank ha trascorso diversi periodi all'estero nelle sedi di

Bruxelles e di Londra.

DANIELA PALESTRA

Laurea in Economia Aziendale presso l'università Bocconi di Milano.

da novembre 1996 ad oggi	Attività di consulenza svolta nello Studio BFC & Associati di Milano
	(già Studio Reboa & Associati).
	L'attività si è esplicata essenzialmente nelle seguenti aree:
	- area societaria, contrattuale, strategica: consulenza in materia
	societaria;
	- area di consulenza aziendale: consulenza e assistenza per la
	formazione di bilanci di società;
	- area fiscale: pianificazione fiscale per le imprese, assistenza in
	sede di contenzioso tributario, due diligence fiscale, consulenza ed
	assistenza negli adempimenti fiscali e nei rapporti con le
	Amministrazioni competenti.
fino al 1996	Attività di amministrazione e controllo svolta presso la società
	C.I.S.A.M. S.r.l

ALLEGATO 2): CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.

MYRIAM AMATO

Laurea in Economia Aziendale conseguita nel 2000 presso l'Università Bocconi di Milano.

Master in Diritto Tributario conseguito negli anni 2001-2002 presso l'Università Bocconi.

Abilitata nel 2002 alla professione di Dottore Commercialista.

Iscritta dal 2003 al Registro dei Revisori Legali D.lgs 27/1/2010.

Ha acquisito la sua esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali, alternando l'esperienza di revisione con l'esperienza della libera professione di Dottore Commercialista in collaborazione con primari studi milanesi.

2015 – 31 dicembre 2018 riveste la carica di CFO del gruppo Giglio S.p.A., che ha sedi in Italia, Inghilterra, USA, Cina e Svizzera, supportando il CEO Alessandro Giglio nella riorganizzazione del gruppo nell'ottica di un'operazione di IPO, avvenuta nell'agosto 2015 sul mercato AIM. In questi anni supporta il CEO anche in operazioni straordinarie di acquisizioni e fusioni. Il fatturato passa dagli 11,5 milioni di Euro del 2015 ai 78 milioni di ricavi a fine 2017 (proforma 98 milioni) . Responsabile del processo di "transling" sul segmento star del MTA di Borsa Italiana, avvenuto nel marzo 2018, diviene il punto di riferimento dei rapporti con gli enti regolatori Borsa Italiana e Consob e con gli investitori. Nel 2017 viene nominata Dirigente Preposto e Investor Relator. Nel novembre dello stesso anno ottiene la nomina di CFO awards per la categoria Imprese AIM. 2013 – 2006 / 2000 - 1998 Senior Manager in Reconta Ernst & Young S.p.A., è

responsabile operativa della gestione e del coordinamento dell'attività di revisione contabile di bilanci in

• Società italiane quotate che redigono il bilancio d'esercizio e consolidato in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS;
• Società italiane non quotate che redigono il bilancio d'esercizio in applicazione dei principi contabili italiani;
• Società italiane controllate da Capogruppo americana quotata, che redigono il reporting package in applicazione dei principi contabili americani US Gaap e SOA compliance;
• Società italiane controllate da Capogruppo estere, che redigono il reporting package in applicazioni dei principi contabili IFRS.

Principali clienti per i quali ha svolto attività di revisione contabile:

Gruppo ENI S.p.A.: Gruppo quotato alla Borsa Italiana e americana. Revisione bilancio di alcune società del gruppo e di diverse operazioni straordinarie (acquisizioni e successive fusioni di Società, Cessioni rami d'azienda, valutazione ristrutturazioni aziendali,

	sostenibilità del valore delle immobilizzazioni, impairment). Analisi SOA compliance. Principi applicati IAS/IFRS
Gruppo Alfa Laval:	Revisione reporting package. Lavoro riferito per colleghi Svedesi.
	Principi applicati: IFRS e ITA GAAP per il bilancio civilistico
Gruppo Publicis:	Revisione reporting package. Lavoro riferito per colleghi Francesi.
	Principi applicati: IAS/IFRS e ITA GAAP per il bilancio civilistico
Gruppo Deborah:	Revisione bilancio d'esercizio e consolidato; analisi delle problematiche connesse all'indebitamento ed al "going concern".
	Principi applicati ITA GAAP.
Gilead Science S.r.l. e Kci Medical:	Revisione reporting package, bilancio civilistico italiano e SOX.
	Lavoro riferito per colleghi Americani.
	Principi applicati: US Gaap ITA GAAP per il bilancio civilistico
	Revisione reporting package e bilancio d'esercizio di Società
	minori quali: Ballantyne Cashmere S.p.A., Gruppo Herald
	Henderson, Gruppo Irus Fund, Gruppo Pradera Fund.
2006 2003	Dottore Commercialista presso lo Studio Necchi Sorci & Associati e Studio Pastori, dove è responsabile della gestione e del coordinamento dell'attività di consulenza fiscale e contabile
	dello studio, avente clientela italiana ed internazionale. Matura conoscenze specifiche nell'ambito ella fiscalità delle operazioni
2003 – 2000	legate al mondo del Private Equity. Senior audit presso Deloitte & Touche S.p.A., ruolo in cui
	matura esperienze di Due Diligence e valutazioni di aziende
	supportando le attività di acquisizione da parte dei fondi dei Private Equity
cariche attualmente ricoperte	Sindaco Effettivo di:
	Acantho S.p.A.
	Hera Ambiente S.p.A.
	Neptune Vicolungo S.p.A.
	Credimi S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale di
	Tamburi Investment S.p.A
	Hera S.p.A
	Hera Comm S.r.l.

Corsi di perfezionamento e cariche assunte

• Membro attivo di ANDAF (associazione nazionale direttori finanziari) con incarichi direttivi
• Induction Session per Amministratori Indipendenti e Sindaci alla luce del nuovo codice di autodisciplina organizzato da Assogestioni nel mese di giugno - ottobre 2013
• Percorso formativo per amministratori e sindaci di società quotate organizzato dall' ODC di Milano. maggio – settembre 2012.
• Corso di formazione per amministratori indipendenti maggio novembre 2012 organizzato dall' ODC di Milano
• Membro delle commissioni Governance delle Società Quotate e Principi Contabili dell'ODC di Milano
• Associata a PWA (professional women association"), Alunni Bocconi e NedCommunity
• Collaborazione come docente\collaboratore con:
  • Università Bocconi Prof. Valter Conca; Titolo della ricerca "Il ruolo della Governance nelle società venture backed"
  • Università di Castellanza Prof. A. Cortesi; Titolo della ricerca "Finanza e credito nelle società operanti nel territorio di Varese"
  • AIDC Associazione Italiana Dottori Commercialisti
  • ODCMI
  • Componente del gruppo di studio istituito dall' ODC di Milano che ha elaborato i documenti relativi agli aggiornamenti dei principi contabili per conto dell'OIC (organismo italiano contabilità).

Pubblicazioni:

"Crisi d'impresa e ristrutturazione del debito" edito da EGEA 2014.

FABIO PASQUINI

Laurea in Economia a pieni voti all'Università di Torino nell'anno accademico 1978.

Iscritto dal 1981 all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino.

Dal dicembre 1988 è Revisore Ufficiale dei Conti e attualmente iscritto nel Registro dei Revisori Contabili D.M 12/4/1995.

Dal 1991 è Consulente tecnico presso il Tribunale di Torino.

Dal novembre 1999 è iscritto all'Albo dei Periti presso il Tribunale di Torino.

Esercita la professione di Dottore Commercialista in veste di associato dello Studio Boidi & Partners con sede in Torino occupandosi di consulenza fiscale e societaria. Sempre a Torino ha collaborato in qualità di consulente tecnico di P.M. e del Giudice e svolge abitualmente la funzione di consulente tecnico di parte nell'ambito di controversie civilistiche.

In passato ha collaborato per parecchi anni con l'Istituto di Diritto Privato presso la Facoltà di Economia di Torino, ed ha ricoperto la carica di Consigliere dell'"Unione Giovani Dottori Commercialisti di Torino"

cariche ricoperte	Sindaco Effettivo di:
	Jacobacci & Partners S.p.A.
	BasicItalia S.p.A. (Gruppo BasicNet, quotato al MTA italiano)
	Autoliv Italia S.p.A.
	Casco Imos S.r.l. (Gruppo Sequa, quotato alla borsa di New York)
	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	TIP-Pre IPO S.p.A. (forma abbreviata TIPO S.p.A.)
	Eataly distribuzione S.r.l.
	Presidente del Collegio Sindacale di:
	Società per Azioni Michelin Italiana (S.A.M.I.)
	Amministratore Delegato di:
	Torino Fiduciaria (Fiditor S.r.l.)
dal 2010 al 2013	Membro del Consiglio di Sorveglianza di Intesa San Paolo S.p.A.
nel 2006	Presidente dei Revisori dei Conti nel comitato per l'organizzazione dei XX Giochi Olimpici Invernali di Torino
dal 2005 al 2011	Sidaco Effettivo di Italcables S.p.A.
dal 2001 al 2005	Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finpiemonte S.p.A.
Dal 1996 al 2005	Amministratore della Società Interporto di Torino S.I.T.O. S.p.A.
Tra le altre cariche è stato	Sindaco effettivo di:
	Dayco Fluid Technologies S.p.A. e Dayco Fuel Management S.p.A.
	Bim Vita S.p.A. (Gruppo SAI Fondiaria)

Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. (Gruppo Intesa San Paolo)

Revisore dei Conti e poi Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di:

Fondazione Bancaria Compagnia di San Paolo

Presidente del Collegio Sindacale di: Mediofactoring S.p.A. (Gruppo Intesa San Paolo)

ALESSANDRA TRONCONI

Laurea in Economia e Commercio con lode all'Università degli Studi di Bologna.

Iscritta dal 1993 all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna.

Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili D.M 12/4/1995 e nel Registro dei Revisori Legali D.lgs 27/1/2010.

Nel 1992, appena laureata, inizia a lavorare in Studio Associato, Consulenza Legale e Tributaria, di cui diventa Socio Ordinario Anziano (Partner) nel 2001.

2015 - oggi	Socio Ordinario Anziano (Partner) responsabile della practice di Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria (KPMG) per le regioni dell'Emilia Romagna, delle Marche, della Toscana e dell'Umbria.
2015 - 2012	Partner in Charge del Tax Transformation Team
2011 - 2003	Socio Ordinario Anziano (Partner) responsabile dell'Ufficio di Bologna di Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria (KPMG)
2003 - 2001	Socio Ordinario Anziano (Partner) di Studio Associato di Consulenza Legale e Tributaria (KStudioAssociato) associato a KPMG International – Sede di Bologna
Specializzazioni
Societarie:	società e gruppi industriali multinazionali
Per materia:	Corporate Governance, Regulatory, Compliance
	Diritto tributario nazionale ed internazionale
	Operazioni di acquisto di aziende e di partecipazioni
	Capital market
Docenze
2000 – 2008 2002 – 2008	Docente del Corso Biennale di preparazione all'esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista tenuto dalla Fondazione dei Dottori Commercialisti di Bologna. Nel seguito l'oggetto dei Moduli di Insegnamento: o "Le Imposte dirette: IRAP- Riscossione" o "Le Imposte nel Contesto Internazionale" o "La struttura delle Acquisizioni e la Due Diligence" o "Tributario Internazionale" Docente dell'Insegnamento "Strategia delle Acquisizioni e Due
	Diligence" -Fondazione Alma Mater, Università degli Studi di Bologna - Facoltà di Economia - Master Universitario di Primo Livello
2009 - 2011	Docente, all'interno dei Corsi di Perfezionamento organizzati dalla Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Bologna, dei corsi avanzati del modulo "Tributario Internazionale"

2011 – 2013	Professore a Contratto Alma Mater Studiorum – Università di
	Bologna - Facoltà di Economia – Materia di insegnamento:
	"Tributario Internazionale"
2011 – 2017	Docente nel Master in Diritto Tributario - Alma Mater
	Studiorum, Università degli Studi di Bologna
2015 – 2018	Docente nel Laboratorio "Patent Box Regime" - Alma Mater
	Studiorum, Università degli Studi di Bologna
cariche attualmente ricoperte	Sindaco Effettivo di:
	Bormioli Pharma S.p.A.
	Interpump Group S.p.A.
	Kipre Holding S.p.A.
	Sia.mo.ci S.r.l.
	Sportswear Company S.p.A.
	Tamburi Investment Partners S.p.A.
	Sindaco Supplente di:
	Gap (Italy) S.r.l.
	Presidente del Collegio Sindacale di
	Contarini Leopoldo S.r.l.
	I.M.M. Hydraulics S.p.A.
	Interpump Hydraulics S.p.A
	Perimetro (Gestione Proprietà Immobiliari S.C.P.A.)
	Principe di San Daniele S.p.A.
	Sabaf S.p.A.
	Tubiflex S.p.A
	Walvoil S.p.A.

Vincitrice, all'interno del Client Service Awards 2005, del "Certificate of Excellence" attribuito dal KPMG Client Service Board.

Autrice delle seguenti pubblicazioni:

• IPSOA Editore, Casi e Questioni, IMPOSTE DIRETTE, Casi risolti, Spese relative a più esercizi, Cessione gratuita di beni a scopi promozionali (18 febbraio 1993);
• IPSOA Editore, Casi e Questioni, IMPOSTE DIRETTE, Casi risolti, Spese relative a più esercizi, Contributi erogati per l'organizzazione di convegni (18 febbraio 1993);
• LADC, International tax planning Transfer pricing (aprile 1995);
• VRL Publishing Ltd, LEASING LIFE, Country Report: Italy From the KPMG leasing network (dicembre 1995);
• VRL Publishing Ltd, LEASING LIFE, Italy Tax and accounting focus (ottobre 1997);
• Ha Collaborato nella redazione del testo Il transfer pricing nelle operazioni infragruppo Casi pratici commentati; IPSOA Editore S.r.l., 2002;
• ISTR–Internationales Steuerrecht, LÄNDERBERICHT, San Marino: Das Gesellschafts-und Körperschaftsteuerrecht; IFA 6. April 2006;
• KPMG ANIS, Republic of San Marino (Country Profile), January 2015.
• Gruppo 24 ORE, UNICOLAVORO 24, È legittimo il controllo del lavoratore via Facebook, Guida al Lavoro n. 25, 19 giugno 2015 (coautore).
• Il Sole 24 Ore, La Correzione delle dichiarazioni fiscali Soluzioni per semplificare il rapporto con il Fisco, settembre 2017 (coautore).
• KPMG ANIS, Republic of San Marino (Country Profile), January 2018.
• Il Fisco, Interessi passivi: l'eccedenza di risultato operativo lordo in caso di fusione, febbraio 2018 (coautore).

Relatrice nei seguenti convegni:

• "Tutte le novità per i bilanci della PMI I principi contabili internazionali e la Riforma Societaria e Fiscale", Il Sole24Ore, 30 novembre 2004.
• "Impresa familiare e manager: una visione d'insieme", Confindustria Rimini, 14 giugno 2007.
• "Ottimizzare le risorse e la struttura aziendale per agevolare l'accesso al credito bancario", tema "Riorganizzazione e valorizzazione del perimetro delle attività aziendali" – Confindustria Pesaro/Urbino - 25 novembre 2008.
• "Collection: a call for action", tema "La gestione del recupero crediti nei bilanci e nelle dichiarazioni" – Milano - 7 ottobre 2009.
• "Gli Stati generali del precariato" Cattolica (Rimini) 2 ottobre 2010.Relatore nel convegno "Riforma e Semplificazione del Sistema Fiscale" – Alma Mater Studiorum – Scuola Europea di Alti Studi Tributari – Bologna - 12 dicembre 2014.
• (Workshop) Elite "Family Business e passaggio generazionale" Borsa Italiana Milano 2 luglio 2015.
• "Idoneità del Modello di Organizzazione e Gestione adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2011: Mito o Realtà?" – Bologna Business School – Bologna – 16 settembre 2015.
• "Il Collegio Sindacale: attività di vigilanza, concentrazione di funzioni e responsabilità" Università Cattolica del Sacro Cuore/ODC di Piacenza – Piacenza – 26 novembre 2015.
• "Novità fiscali per il 2017 fra revisione e riforma del sistema tributario" Convegno di apertura della XXXI edizione del Master in Diritto Tributario "Antonio Berliri" – Università di Bologna – Bologna – 13 gennaio 2017.
• "Il Regolamento Privacy" KPMG Royal Hotel Carlton Bologna 20 settembre 2017.
• "Verifiche fiscali, strumenti deflattivi e interpelli" KPMG Royal Hotel Carlton Bologna – 11 aprile 2018.

ALLEGATO 3): PARAGRAFO SULLE "PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA" AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT.B), TUF)

1) Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.

Il sistema di controllo interno sull'informativa societaria è stato definito coerentemente alle previsioni del Decreto Legislativo n. 58/98 (Testo unico della Finanza - TUF), artt. 154-bis e 154-ter, applicabili a TIP. in qualità di Emittente con azioni quotate.

Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale di produrre l'informativa in accordo con i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La struttura dei controlli prevede strumenti di controllo che consentono a TIP di indirizzare, definire e monitorare l'operatività del sistema di controllo interno. Rientrano in questa tipologia di controlli, tra l'altro, il Codice Etico ed appropriati assetti di governance.

La struttura dei controlli a livello di processo dell'informativa finanziaria prevede:

• controlli specifici: attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative. I controlli specifici sono stati distinti in controlli intesi come controlli decisivi ai fini della prevenzione da false rappresentazioni in bilancio su cui concentrare le attività di monitoraggio (tipicamente nel caso dell'attività di TIP: controlli sui ricavi per servizi ed imputazione secondo la competenza in funzione dei singoli incarichi ottenuti, valutazione dei titoli obbligazionari e delle partecipazioni) e controlli secondari;
• controlli di primo livello: si tratta rispettivamente, dei controlli insiti nei processi operativi, e dei controlli che presidiano il processo di gestione e controllo dei rischi garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali (ad esempio i controlli svolti da parte del Dirigente Preposto);
• monitoraggio indipendente, affidato alla Funzione di Internal Audit esternalizzata.

Per quanto riguarda i ruoli e le funzioni coinvolte si ricorda che tali attività di monitoraggio sono oggetto di reporting periodico all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.

Si ricorda che l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale rilasciano, a partire dal bilancio di esercizio 2007, un'attestazione della correttezza/completezza dell'informativa e dell'istituzione/mantenimento di controlli e procedure con riferimento sia alla relazione finanziaria annuale, sia alla relazione finanziaria semestrale; con riferimento inoltre alla relazione trimestrale e ad ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Dirigente Preposto è chiamato a dichiararne la conformità alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi comunica la valutazione annuale del sistema di controllo interno al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale per consentire l'esercizio dell'attività di vigilanza prevista dalla normativa applicabile.

L' amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto, che hanno predisposto procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, attestano che:

• a) tali procedure sono adeguate e sono state effettivamente applicate nel corso del periodo;
• b) il bilancio d'esercizio è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
• c) il bilancio d'esercizio corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• d) il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;
• e) la relazione sulla gestione a corredo del bilancio d'esercizio comprende un'analisi attendibile dell'andamento del risultato della gestione.

ALLEGATO 4): VALORI DELLA CAPITALIZZAZIONE E DEL FATTURATO DELL'EMITTENTE AI FINI DELLA QUALIFICAZIONE COME PMI AI SENSI DELL'ART. 1, COMMA 1, LETTERA W-QUATER.1), DEL TUF E DELL'ART. 2-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB.

Valori monetari in Euro

Esercizio di Decorrenza	Capitalizzazione media 2017	Capitalizzazione media 2016*	Capitalizzazione media 2015*	Capitalizzazione media 2014*	Fatturato 2017**	Fatturato 2016*	Fatturato 2015*	Fatturato 2014*
2014	795.406.602,51	497.349.692,96	490.684.656,87	351.734.698,29	59.643.824,00	124.240.556,00	37.329.751,00	38.150.385,00

Componenti fatturato 2017/2018**	Componenti fatturato 2016*	Componenti fatturato 2015*	Componenti fatturato 2014*
Il valore del fatturato è riconducibile	Il valore del fatturato è riconducibile	Il valore del fatturato è riconducibile	Il valore del fatturato è riconducibile
alla sommatoria tra ricavi derivanti	alla sommatoria tra ricavi derivanti	alla sommatoria tra ricavi derivanti	alla sommatoria tra ricavi derivanti
dall'attività di advisory ed i proventi	dall'attività di advisory ed i proventi	dall'attività di advisory ed i proventi	dall'attività di advisory ed i proventi
finanziari del periodo.	finanziari del periodo.	finanziari del periodo.	finanziari del periodo.

(*) Da riempire solo con riferimento agli anni/esercizi coincidenti e successivi alla data di decorrenza.

(**) Per le società che abbiano concluso l'esercizio sociale e approvato i relativi dati contabili prima del 31 dicembre 2018, il fatturato 2017 è riferito a tale ultimo esercizio. In tal caso, il fatturato per gli anni 2016-2014 è da intendersi come fatturato dei tre esercizi precedenti.