Governance Information • Mar 29, 2016
Governance Information
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(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
Emittente: TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. Sito web: www.tipspa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2016
| GLOSSARIO4 |
|---|
| PROFILO DELL'EMITTENTE5 |
| PREMESSA 5 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)5 |
| A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE 5 |
| B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI8 |
| C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE8 |
| E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO9 |
| F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO9 |
| G) ACCORDI TRA AZIONISTI 9 |
| H) CLAUSOLE DI CAMBIO DI CONTROLLO (CHANGE OF CONTROL) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA9 |
| I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 10 |
| L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 12 |
| 3. COMPLIANCE 13 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16 |
| 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE16 |
| 4.2 COMPOSIZIONE20 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE22 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 24 |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 29 |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI29 |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 30 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE30 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 31 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE 31 |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 31 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI33 |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI34 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI |
|---|
| GESTIONE DEI RISCHI39 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT40 |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex d. lgs. 231/2001 41 |
| 11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE43 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 44 |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO |
| INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 44 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 44 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI 45 |
| 14. SINDACI 48 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 49 |
| 16. ASSEMBLEE 50 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO51 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI 52 |
| RIFERIMENTO 52 |
| APPENDICE53 |
| TABELLA 154 |
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 54 |
| TABELLA 256 |
| STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE56 |
| CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A57 |
| CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. 69 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art. 123-bis TUF.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Tamburi Investment Partners S.p.A. (di seguito "TIP", la "Società" o l'"Emittente") svolge attività di investment/merchant bank indipendente focalizzata sulle medie aziende italiane svolgendo attività di:
TIP investe in società di medie dimensioni, sia quotate che non quotate, con posizioni di rilievo nei rispettivi mercati di riferimento e con un buon potenziale di crescita.
TIP acquisisce quote di minoranza con l'obiettivo di affiancare imprenditori e manager, partecipando effettivamente alla crescita e alla progressiva valorizzazione dell'azienda.
TIP privilegia investimenti attraverso aumenti di capitale riservati o acquisti di pacchetti azionari rilevanti e affida la gestione operativa all'imprenditore/manager con cui talvolta sottoscrive patti parasociali.
TIP costituisce un modello di business unico in Italia, in quanto:
TIP adotta un sistema di amministrazione e di controllo "tradizionale" ai sensi degli artt. 2380-bis e seguenti cod. civ. Gli organi della Società sono: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Per quanto concerne la composizione, il funzionamento e le caratteristiche dei suddetti organi sociali, nonché dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto meglio dettagliato nel seguito della presente Relazione.
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)
alla data del 14 marzo 2016
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 76.853.713,04.
Il capitale sociale è interamente composto da azioni ordinarie, come indicato nella seguente tabella:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni % rispetto al capitale |
Quotato / non quotato |
Diritti e obblighi | |||||
| sociale | |||||||
| Azioni ordinarie | 147.795.602 | 100% | Segmento STAR del | Come per legge e | |||
| Mercato Telematico | statuto | ||||||
| Azionario di Borsa | |||||||
| Italiana |
Tutte le azioni ordinarie hanno gli stessi diritti, che sono esercitabili senza alcuna limitazione.
In data 19 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione di TIP, facendo seguito alle deliberazioni assunte dal Consiglio in data 15 marzo 2012 e in attuazione della delega conferita dall'Assemblea del 26 febbraio 2010, ha deliberato:
In data 27 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione di TIP, tenutosi in forma notarile, facendo seguito alle deliberazioni assunte dal Consiglio in data 4 marzo 2014, ha deliberato:
(iv) di promuovere un'offerta pubblica in sottoscrizione di obbligazioni, destinata al pubblico indistinto in Italia nonché ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero da effettuarsi mediante piattaforma MOT di Borsa Italiana.
L'offerta pubblica di sottoscrizione di obbligazioni rivolta al pubblico indistinto in Italia, a investitori qualificati in Italia e a investitori istituzionali all'estero (l'"Offerta") ha avuto inizio alle ore 9.00 del 7 aprile 2014 e si è chiusa anticipatamente, in considerazione dell'elevata richiesta di titoli registrata, nella medesima data del 7 aprile 2014. Il controvalore nominale complessivo delle obbligazioni emesse a servizio dell'Offerta ammonta a euro 100.000.000,00, con emissione di n. 100.000 (centomila) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna.
La data di avvio delle negoziazioni delle obbligazioni sul MOT è stata fissata per il 14 aprile 2014. Il tasso fisso nominale annuo lordo delle obbligazioni è pari al 4,75%. Il prezzo di offerta delle obbligazioni è il 100% del valore nominale delle obbligazioni stesse. La data di scadenza del prestito obbligazionario è il 14 aprile 2020.
Con riferimento ai "Warrant Azioni Ordinarie TIP S.p.A. 2010 – 2015", codice ISIN IT0004585029 (i "Warrant 2010 – 2015") si è concluso il Quinto ed ultimo Periodo di Esercizio – giugno 2015. Nel corso del Quinto ed ultimo Periodo di Esercizio – giugno 2015 sono stati esercitati n. 4.315.127 Warrant 2010 – 2015 e sono state conseguentemente sottoscritte n. 4.315.127 azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. di nuova emissione (nel rapporto di 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni Warrant 2010 – 2015 esercitato) al prezzo di euro 2,00 (due virgola zero zero) ciascuna, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, del valore nominale di euro 0,52 ciascuna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tamburi Investment Partners S.p.A. in circolazione alla data di emissione, per un controvalore complessivo pari ad euro 8.630.254,00.
A seguito dell'ultimo esercizio dei Warrant 2010-2015, alla data del 1° luglio 2015 il capitale sociale di Tamburi Investment Partners S.p.A. risultava pertanto pari ad euro 76.853.713,04 rappresentato da n. 147.795.602 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
A seguito della chiusura del Quinto ed ultimo Periodo di Esercizio i Warrant 2010-2015 non sono più esercitabili né negoziati sul Mercato Regolamentato.
L'Assemblea straordinaria dei soci in data 29 aprile 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi euro 200.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 36.948.900 azioni ordinarie da nominali euro 0,52 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, delegando il Consiglio di Amministrazione a determinare l'importo del prezzo di sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei warrant Tamburi Investment Partners S.p.A. 2015-2020 (i "Warrant 2015-2020") la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea straordinaria della Società in data 29 aprile 2015.
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. riunitosi il 6 luglio 2015, in attuazione della delega conferitagli dall'Assemblea del 29 aprile 2015, ha deliberato di fissare in 36.948.900 il numero massimo dei Warrant 2015-2020 da assegnare gratuitamente agli azionisti e di fissare i seguenti prezzi di esercizio dei Warrant 2015-2020 in ciascuno dei Periodi di Esercizio già definiti ed individuati nello schema di Regolamento approvato dalla stessa assemblea:
Il Consiglio ha conseguentemente deliberato di integrare l'articolo 6 dello statuto sociale con (i) l'indicazione del numero massimo delle azioni di compendio da emettere e (ii) l'indicazione del prezzo di emissione di ciascuna Azione di Compendio e del relativo sovrapprezzo, nonché di integrare lo schema del Regolamento dei Warrant 2015-2020 approvato dall'assemblea del 29 aprile 2015 con (i) l'indicazione del numero massimo di Warrant 2015-2020 e di Azioni di Compendio da emettere; (ii) l'indicazione del Prezzo di Sottoscrizione e (iii) la definizione degli allegati al Regolamento stesso.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, né limiti al possesso degli stessi, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.
Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, alla data del 14 marzo 2016 secondo quanto risulta dal libro soci e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono indicate nella tabella che segue:
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % | Quota % |
| su capitale | su capitale | ||
| ordinario | votante | ||
| d'Amico Società di Navigazione S.p.A. | d'Amico Società di Navigazione S.p.A. | 11,908% | 11,908% |
| Giovanni Tamburi | Giovanni Tamburi | ||
| Lippiuno S.r.l. | |||
| Totale | 7,495% | 7,495% | |
| Francesco Angelini | Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | 6,498% | 6,498% |
| Ifm Independent Found Management AG | Ifm Independent Found Management AG | 5,079% | 5,079% |
| Francesco Baggi Sisini | Arbus S.r.l. | 3,240% | 3,240% |
| Finconcordia S.p.A. | Finconcordia S.p.A. | 2,162% | 2,162% |
| Mario Davide Manuli | Dam S.r.l. | 2,151% | 2,151% |
| Isabella Seragnoli | Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. | 2,141% | 2,141% |
| Carlo Alberto Marsiletti | Carlo Alberto Marsiletti | ||
| Rex Capital S.p.A. | |||
| Totale | 2,030% | 2,030% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.
Non presente.
Non è prevista alcun tipo di restrizione al diritto di voto.
Non sono stati comunicati alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.
L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo della società contraente.
Ai sensi dell'articolo 22.3 dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma 1, del TUF, e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dallo statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno facoltà di deliberare e compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società. In deroga a quanto previsto dall'art. 104, comma l-bis, del TUF, e fatte salve le competenze dell'Assemblea previste dalla legge o dallo statuto, il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati hanno altresì facoltà, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, di attuare decisioni - non ancora attuate in tutto o in parte e ancorché non rientranti nel corso normale delle attività della Società - la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio promossa sulle azioni e/o sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.
Come indicato al paragrafo A) che precede, il Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2012 facendo seguito alle deliberazioni assunte dal Consiglio in data 15 marzo 2012 e in attuazione della delega conferita dall'Assemblea del 26 febbraio 2010, ha deliberato aumentare il capitale sociale per massimi complessivi euro 8.000.000,00, al servizio esclusivo della conversione parziale delle obbligazioni emesse nell'ambito del Prestito (come sopra definito).
Con riferimento all'acquisto di azioni proprie, nel corso del 2015 il Consiglio di Amministrazione, per effetto di quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2015, è stato autorizzato:
previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 9 aprile 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., ad acquistare in una o più volte, di un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di 28.696.095 azioni della Società (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea ordinaria) ovvero il diverso numero di azioni che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto della prassi di mercato inerenti l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un "magazzino titoli" e/o, a seconda dei casi, della prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità, come ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 58/1998, con delibera n. 16839 del 2009):
le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144 bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (come modificato e integrato) nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di stock option); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
– con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno.
E' stato conferito al Presidente, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla deliberazione assembleare assunta in data 29 aprile 2015, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto.
L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.
Si precisa che:
TIP adotta, quale modello di riferimento per la propria corporate governance le disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana e accessibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http:/www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2014clean.pdf.
Né l'Emittente, né le sue società controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stesso.
TIP ha adottato le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate predisposte ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, come integrazione del Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato alcune modifiche alle predette Procedure, nella versione che era stata oggetto di ultima revisione in data 14 novembre 2013, al fine di migliorarne ulteriormente il contenuto e di rendere maggiormente chiari taluni aspetti specifici alla luce delle valutazioni rese a seguito della loro applicazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nella sua versione in precedenza modificata in data 11 marzo 2015, al fine di recepire le modifiche che sono state apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.
In ottemperanza alle previsioni dell'art. 114 TUF e ai sensi del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, con effetto dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di TIP, un codice di comportamento (c.d. "Codice Internal Dealing") diretto a disciplinare, con efficacia cogente, gli obblighi informativi degli esponenti aziendali nei confronti di TIP, di CONSOB e del mercato. Il Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2011 ha approvato un nuovo testo del Codice Internal Dealing, al fine di aggiornarlo e coordinarlo con il testo attualmente vigente degli artt. 152 sexies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob in tema di internal dealing.
In considerazione dell'ingresso della Società nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, avvenuto nel corso del mese di dicembre 2010, in data 12 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, ai sensi dell'art. 8 del Codice Internal Dealing, di prevedere un divieto, con efficacia cogente, per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società, nonché per i soggetti che svolgono funzioni di direzione e per i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società o di una sua società controllata di rilevante importanza, di effettuare (direttamente o per interposta persona) operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio delle azioni della Società o di strumenti finanziari ad esse collegati, nei 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo (c.d. black out period). Il testo è stato inoltre modificato con delibera del 4 agosto 2011 a seguito dell'assegnazione del piano di stock option e, successivamente, il 15 marzo 2012, conseguentemente alle modifiche al Regolamento Emittenti Consob introdotte dalla delibera Consob n.18079 del 20 gennaio 2012.
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Il Consiglio di Amministrazione del 16 dicembre 2004 ha approvato il modello organizzativo di cui al D.Lgs. 231/2001 ed ha istituito un Organo di Vigilanza con il compito, tra l'altro, di (i) verificare l'efficienza e l'efficacia del modello organizzativo adottato in merito alla prevenzione ed all'impedimento della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001; (ii) verificare il rispetto delle modalità e delle procedure previste dal modello organizzativo e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che emergessero dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni; e (iii) proporre al Consiglio di Amministrazione i provvedimenti disciplinari che dovranno essere irrogati a seguito dell'accertamento delle violazioni del modello organizzativo.
L'Organo di Vigilanza, che è stato rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 per effetto del venir meno del Consiglio di Amministrazione, ha durata fino al temine del mandato all'attuale Consiglio di Amministrazione (e cioè fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015), ha libero accesso a tutte le funzioni di TIP al fine di ottenere ogni informazione necessaria per il compimento delle sue funzioni e può avvalersi dell'ausilio di tutte le strutture di TIP ovvero di consulenti esterni per l'esecuzione dell'incarico.
L'attività dell'Organismo di Vigilanza non è soggetta al sindacato di altri organi sociali.
Al fine di svolgere la propria attività, l'Organismo di Vigilanza è dotato di un budget di spesa. Il compenso dell'Organismo è stato fissato in 3.000 euro annui complessivi.
In data 28 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato l'adozione delle procedure per il trattamento delle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 TUF, ossia quelle informazioni di carattere preciso, non di pubblico dominio, che si riferiscono direttamente o indirettamente a TIP e che sono tali, se rese pubbliche, da influire in modo sensibile sull'andamento delle azioni di TIP. Fra tali informazioni rientrano, a titolo esemplificativo, informazioni di natura contabile ed economico-finanziaria relative all'Emittente, informazioni relative all'andamento di determinati affari, alla distribuzione di dividendi, ai rapporti con parti correlate, a dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, a rumors, a progetti di trattative e manifestazioni di intenti per i quali vi sia il fondato timore di divulgazione incontrollata al mercato ovvero ragionevoli attese di una conclusione positiva dell'operazione, ad operazioni straordinarie, ad acquisizioni e cessioni significative, all'acquisto o alienazione di azioni proprie, all'acquisto o alienazione di partecipazioni, a cambiamenti del personale strategico ecc. (le "Informazioni Privilegiate"). Tali procedure sono vincolanti nei confronti degli Amministratori e Sindaci di TIP nonché dei dipendenti di quest'ultima e, in generale, delle persone in possesso, in ragione delle funzioni svolte, di Informazioni Privilegiate. Tali
procedure sono state istituite al fine di (i) prevenire comportamenti di abuso di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 187-quinquies, quinto comma, TUF e degli artt. 6, 7, 8 e 12 D.Lgs. 231/2001, (ii) disciplinare la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché (iii) stabilire le modalità da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti TIP e/o la divisione T&A con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. Le procedure sono state inoltre previste per (i) evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative e (ii) tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano TIP sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
Le procedure disciplinano, tra l'altro, le modalità di gestione e di comunicazione interna delle Informazioni Privilegiate, il generale obbligo di riservatezza a carico delle persone informate circa le Informazioni Privilegiate possedute, la nomina di un Referente Informativo deputato a eseguire e far rispettare le procedure e a riferire al Consiglio di Amministrazione nonché a curare, sotto la sorveglianza del Consiglio di Amministrazione, i rapporti di TIP con gli organi di informazione, l'istituzione e la tenuta di un registro nel quale indicare le persone a conoscenza di Informazioni Privilegiate e i contenuti e la gestione del sito internet di TIP.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 luglio 2005, ha nominato Alessandra Gritti, Referente Informativo ai fini di dare attuazione alle procedure relative alle Informazioni Privilegiate e Claudio Berretti suo sostituto.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2015 ha approvato alcune modifiche alle procedure, che sono state aggiornate per garantire la loro conformità all'evoluzione normativa in materia.
L'applicazione degli obblighi di collaborazione attiva in materia di prevenzione del fenomeno del riciclaggio ai sensi del d.lgs. n.231/2007 è esclusa in capo alla Società. La Società (ai sensi del d.l. n.223/06 e successive modificazioni) è soggetta all'obbligo di trasmissione telematica mensile all'Agenzia delle Entrate dell'Anagrafe dei rapporti finanziari attivati e chiusi. A tal fine la società ha posto in essere un contratto di servizi con Fiam S.r.l.
Con riferimento all'entrata in vigore dei nuovi obblighi in materia di prevenzione, contrasto e repressione al finanziamento del terrorismo, si segnala che la Società ha in essere un contratto di servizi con Fiam S.r.l.
L'Amministratore Delegato fornisce le informazioni alla società incaricata.
La Società, ai sensi del par. 2, Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del codice Civile, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso tra un minimo di 9 e un massimo di 13, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione è costituito da membri esecutivi e non esecutivi, anche non soci, di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF.
La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dalle norme di legge e regolamentari applicabili e dagli articoli 17 e 18 dello Statuto. Si riportano di seguito le rilevanti previsioni dei citati articoli 17 e 18 dello Statuto.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno. Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del d.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato) e relative disposizioni di attuazione. I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati. Infatti, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, quando il consiglio di amministrazione è composto da più di 7 (sette) componenti (come nel caso del Consiglio di Amministrazione di TIP), almeno 2 (due) devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF. Inoltre, poiché TIP è quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. il numero di amministratori indipendenti deve essere almeno pari a 3 (tre), dal momento che, come detto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un minimo di 9 (nove) ad un massimo di 13 (tredici) membri.
Per il combinato disposto dell'articolo 17 e dell'articolo 33 dello Statuto, a partire dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a provvedere al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 30 aprile 2010, le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato, per il primo mandato triennale successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati e, per i mandati successivi, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Hanno diritto a presentare le liste coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate devono essere depositate, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, presso la sede della Società almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) hanno diritto di votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. a) Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge. b) Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere saranno tratti dalla stessa. c) Qualora, invece, vengano presentate due o più liste: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, fino a concorrenza del numero di amministratori da eleggere meno uno; (ii) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere. Dalla medesima lista saranno altresì tratti tutti gli amministratori che -per qualsiasi motivo -non sia stato possibile trarre dalla lista di cui alla lettera (i) che precede, fino a concorrenza degli amministratori da eleggere. d) In caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione. e) Nel caso in cui al termine delle votazioni non fossero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che sia privo dei requisiti di indipendenza sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, avente i requisiti richiesti, ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto in possesso dei predetti requisiti tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, occorrendo, sarà ripetuta fino al completamento del numero dei Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza da eleggere ovvero fino all'esaurimento delle liste. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, su proposta dei soci presenti e con delibera adottata a maggioranza semplice. f) Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste come sopra prevista, tutti gli amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa. g) Stante quanto previsto nel paragrafo 17.2.3 dello Statuto, qualora la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si tiene conto. Conseguentemente, il restante amministratore eletto è quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il secondo numero di voti calcolati senza considerare i voti dei soggetti collegati, mentre qualora senza considerare tali voti non venga ottenuto da alcuna lista il quorum minimo di cui alla lettera f) che precede, gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della
disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dallo Statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione sia composto almeno per un terzo dal genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso). Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto sopra previsto, si applicano le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento di voto di lista sopraindicato, fermo restando che i candidati alla carica devono avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto.
L'organo amministrativo dura in carica tre esercizi e gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio. Gli Amministratori sono rieleggibili.
Gli amministratori indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge. La perdita di tali requisiti comporta la loro decadenza dalla carica, quando venga a mancare il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza necessario per legge. In tale ipotesi si procederà in conformità a quanto previsto all'Art. 18 dello Statuto. Qualora venissero a mancare uno o più Amministratori, e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procede alla loro sostituzione a norma di legge, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica della medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui all'Art. 17.2.7, lettera f), dello Statuto, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
Qualora l'amministratore cessato sia un amministratore indipendente, dovrà essere cooptato altro amministratore indipendente. A tal fine, la sostituzione verrà effettuata nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile, nominando il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica tratto, secondo l'ordine progressivo, tra i candidati delle altre liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui all'Art. 17.2.7, lettera f), dello Statuto, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
In caso di cessazione di un esponente del genere meno rappresentato la sostituzione verrà effettuata nominando un esponente del medesimo genere mediante "scorrimento" tra i non eletti della medesima lista cui apparteneva il soggetto cessato. Il sostituto scade insieme agli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio.
Ove non sia possibile procedere secondo quanto indicato in precedenza, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, nonché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto. L'amministratore così cooptato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista sopra indicato.
Qualora venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dovendosi convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina dei nuovi Amministratori. Nel periodo precedente la nomina del nuovo Consiglio, gli Amministratori decaduti potranno porre in essere esclusivamente atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi ritenendolo non necessario.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri, 6 dei quali non esecutivi, ed è stato eletto dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2013.
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione è stata depositata, entro il termine legale del 4 aprile 2013, una sola lista.
Tale lista è stata presentata in via congiunta da Giovanni Tamburi (unitamente a Lippiuno S.r.l con sede in Via Borgogna 5 - Milano C.F.13271160155), Alessandra Gritti e Claudio Berretti, soci congiuntamente titolari complessivamente e direttamente di n. 10.723.972 azioni ordinarie di TIP, pari al 7,883% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea della Società.
| Numero | Cognome | Nome | Luogo e data di nascita | Indipendente (1) |
|---|---|---|---|---|
| progressivo | e/o (2) | |||
| 1 | Tamburi | Giovanni | Roma - 21 aprile 1954 | |
| 2 | Gritti | Alessandra | Varese - 13 aprile 1961 | |
| 3 | Berretti | Claudio | Firenze - 23 agosto 1972 | |
| 4 | d'Amico | Cesare | Roma - 6 marzo 1957 | |
| 5 | d'Amico | Paolo | Roma - 29 ottobre 1954 | |
| 6 | Capponi | Alberto | Milano - 31 luglio 1954 | (1) e (2) |
L'unica lista presentata conteneva l'indicazione dei seguenti candidati:
| 7 | Ferrero | Giuseppe | Torino - 14 novembre 1946 | (1) e (2) |
|---|---|---|---|---|
| 8 | Mezzetti | Manuela | Milano - 7 febbraio 1960 | (1) e (2) |
| 9 | Sollazzo | Bruno | Trieste - 17 gennaio 1961 | (1) e (2) |
(1) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
(1) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
(2) Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate.
L'unica lista presentata è stata approvata a maggioranza con 70.479.637 voti a favore.
La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che avrà scadenza alla data di approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio al 31 dicembre 2015, è riportata nella Tabella 1 riportata in Appendice alla presente Relazione. Sub Allegato 1) è inoltre riportato il curriculum vitae di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 30 aprile 2013 ha valutato che la Società applica i principi e i criteri previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina, in tema di composizione del Consiglio di Amministrazione nonché per il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi e indipendenti. In tale data, in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, dott. Giovanni Tamburi, in via non monocratica bensì concorrente, a firma singola o congiunta, a seconda dei casi, con l'altro Amministratore Delegato dott.ssa Alessandra Gritti, nonché, per talune fattispecie, con il terzo e ultimo amministratore esecutivo, dott. Claudio Berretti, sia funzionale a garantire la maggiore efficienza della struttura organizzativa della Società, anche e soprattutto alla luce delle attività che la stessa svolge.
Si segnala che dalla data di chiusura dell'Esercizio si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione:
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare il seguente orientamento sul numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo degli Amministratori presso altre società:
| Società quotate | Società finanziarie, bancarie o assicurative |
Società di grandi dimensioni(1) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| cariche totali di amm.re |
di cui come amm.re esecutivo |
Sindaco | Cariche totali di amm.re |
di cui come amm.re esecutivo |
cariche totali di amm.re |
di cui come amm.re esecutivo |
Sindaco | ||
| Amm.ri esecutivi |
8 | 2 | 0 | 7 | 2 | 0 | 7 | 1 | 0 |
| Amm.ri non esecutivi |
10 | 3 | 2 | 10 | 3 | 2 | 10 | 2 | 2 |
Nel calcolo del numero totale di società in cui gli Amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco non si tiene conto delle società in cui la Società detiene una partecipazione. Le cariche ricoperte dagli Amministratori in società che appartengono ad un medesimo gruppo societario, diverso da quello a cui appartiene la Società, vengono convenzionalmente considerate come un'unica carica.
L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i criteri generali di cui sopra.
La Società non ha allo stato messo in atto iniziative finalizzate alla formazione degli amministratori tenuto conto anche del fatto che gli amministratori in carica, anche in virtù del numero dei mandati ricoperti, hanno già un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte, con una durata media delle riunioni variabile tra un'ora e un'ora e mezza, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno.
Per l'esercizio 2016, alla data della presente Relazione, sono state programmate 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
I consiglieri ricevono la documentazione relativa a ogni seduta nei 4–5 giorni precedenti la riunione, al fine di avere il tempo necessario per l'esame della stessa. In ogni caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari laddove, in casi specifici ed eccezionali, non sia possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo.
Nel corso dell'Esercizio nessun soggetto esterno al Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per il segretario del Consiglio) ha preso parte alle riunioni.
( 1 ) Società aventi un numero di lavoratori subordinati non inferiore a duecento da almeno un anno.
L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.
Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale dell'Emittente, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorrono la presenza e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro 25.000.000 (venticinque milioni) ma inferiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) devono essere sottoposte all'approvazione del Comitato Esecutivo (ove costituito), mentre, in mancanza di tale organo, le stesse sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Le deliberazioni aventi ad oggetto l'acquisizione e/o la dismissione di partecipazioni in altre società, di aziende e/o di rami d'azienda per corrispettivi singolarmente superiori a euro 50.000.000 (cinquantamilioni) sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Salvo che per le delibere di cui sopra, qualora in merito a una delibera si registri parità di voti, si intenderà approvata la mozione che abbia ricevuto il voto favorevole del Presidente.
Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.
Oltre alle materie indicate in precedenza e fermo quanto disposto negli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ., sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:
fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
Il documento di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice di Autodisciplina è redatto alla luce del "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A." approvato dalla Società.
Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse. Si precisa che le società controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica sono entrambe le società controllate, ossia TXR S.r.l. e Clubsette S.r.l. Il Consiglio con cadenza almeno trimestrale ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle operazioni delle società controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa. Il Consiglio non ha ritenuto di fissare dei criteri generali per individuare ex ante le operazioni dell'Emittente e delle società controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, ritenendo preferibile e più opportuno procedere a detta valutazione ed individuazione caso per caso.
Il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 ha valutato l'adeguatezza dell'organo amministrativo e dei suoi Comitati, giungendo alle seguenti considerazioni:
La valutazione è stata resa senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha deliberato di nominare quali Amministratori Delegati della Società i consiglieri dott. Giovanni Tamburi e dott.ssa Alessandra Gritti e di conferire conseguentemente i seguenti poteri al dr. Giovanni Tamburi e alla dr.ssa Alessandra Gritti, da esercitarsi con firma singola, così modificati l'11 marzo 2015:
a) contratti di servizi, di acquisto, di vendita e di permuta di beni mobili, materiali e merci in genere inerenti, sia direttamente sia indirettamente, all'attività sociale;
b) contratti parasociali e altri accordi relativi alle società nelle quali la Società venga a detenere partecipazioni, e di definire, altresì, gli atti costitutivi e gli statuti delle società partecipate, nonché ogni altro documento necessario od opportuno in relazione alla società partecipata e alla partecipazione detenuta nella stessa;
nessuna esclusa od eccettuata, previste dalle rispettive leggi speciali, compresa la costituzione e lo svincolo di cauzioni in titoli od in denaro, ottenendo e rilasciando quietanza e scarico nelle debite forme, con esonero degli uffici suddetti e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
verità, concorrere alla nomina di commissioni di vigilanza e farne eventualmente parte;
acquisire garanzie ipotecarie, fideiussorie e/o qualsiasi altra garanzia reale (anche su liquidità, titoli o azioni in portafoglio, ivi incluse le azioni proprie) o personale, accessoria alla realizzazione delle operazioni di cui sub 4 ovvero rinunciare alle medesime garanzie.
Nel caso di effettuazione di un investimento che comprenda sia un esborso (equity/finanziamento/altre forme) da parte di TIP che una garanzia accessoria quantificata nell'importo connessa allo stesso investimento, l'importo di euro 25.000.000 sarà il massimo per ogni singola operazione incluso l'importo di tale garanzia senza ricorrere alla delibera del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento agli Amministratori Delegati dott. Giovanni Tamburi e dott.ssa Alessandra Gritti si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.
Il Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente ha ricevuto le deleghe di cui al punto che precede.
Il Presidente e Amministratore Delegato dott. Giovanni Tamburi è, insieme con l'Amministratore Delegato dott.ssa Alessandra Gritti, il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).
Non è stato costituito un comitato esecutivo.
Nell'Esercizio gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nel corso di tale esercizio con una periodicità trimestrale.
La Società ha nominato quale Direttore Generale il dott. Claudio Berretti, al quale, per lo svolgimento di tale ruolo, sono stati conferiti con apposita procura i seguenti poteri:
procedere al pagamento o alla riscossione dei medesimi, anche tramite conguaglio o compensazione, rilasciando ed ottenendo quietanza nelle debite forme;
Al Direttore Generale sono attribuite competenze in relazione al coordinamento delle aree di attività della Società ed ai rapporti tra le stesse. Il Direttore Generale è inoltre responsabile delle attività di controllo di gestione e a lui rispondono i singoli dipendenti che hanno i contatti con le società partecipate dalla Società.
Non vi sono altri consiglieri esecutivi diversi da quelli di cui al punto 4.4 che precede.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2014 anche sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori ha deliberato:
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015 ha valutato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Signori Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti. Si ricorda inoltre che lo stesso Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina mediante cooptazione ai sensi dell'art. 18 dello
Statuto sociale del signor Francesco Cuzzocrea ed ha valutato che lo stesso è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dall'articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato per gli amministratori dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF), sia dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha verificato, con esito positivo, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Nel corso dell'Esercizio, su iniziativa del lead independent director, gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori.
Ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha designato il consigliere non esecutivo e indipendente dott. Alberto Capponi quale lead independent director ai sensi del Codice di Autodisciplina, attribuendogli i compiti e le funzioni ivi previste.
In data 28 luglio 2005 il Consiglio di Amministrazione di TIP ha deliberato l'adozione delle procedure per il trattamento delle informazioni privilegiate di cui all'art. 181 TUF, ossia quelle informazioni di carattere preciso, non di pubblico dominio, che si riferiscono direttamente o indirettamente a TIP e che sono tali, se rese pubbliche, da influire in modo sensibile sull'andamento delle Azioni di TIP. Tra tali informazioni rientrano, a titolo esemplificativo, informazioni di natura contabile ed economico-finanziaria relative all'Emittente, informazioni relative all'andamento di determinati affari, alla distribuzione di dividendi, ai rapporti con parti correlate, a dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, a rumors, a progetti trattative e manifestazioni di intenti per i quali vi sia il fondato timore di divulgazione incontrollata al mercato ovvero ragionevoli attese di una conclusione positiva dell'operazione, ad operazioni straordinarie, ad acquisizioni e cessioni significative, all'acquisto o alienazione di azioni proprie all'acquisto o alienazione di partecipazioni, a cambiamenti del personale strategico ecc. (le "Informazioni Privilegiate"). Tali procedure sono vincolanti nei confronti degli Amministratori e Sindaci di TIP nonché dei dipendenti e in generale delle persone in possesso, in ragione delle funzioni svolte, di Informazioni Privilegiate. Tali procedure sono state istituite al fine di (i) prevenire comportamenti di abuso di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 187-quinquies, quinto comma, TUF e degli artt. 6, 7, 8 e 12 D.Lgs. 231/2001, (ii) disciplinare la gestione ed il trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché (iii) stabilire le modalità da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti TIP e/o la divisione T&A con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. Le procedure sono state inoltre previste per (i) evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative
e (ii) tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano TIP sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. Le procedure disciplinano, tra l'altro, le modalità di gestione e di comunicazione interna delle Informazioni Privilegiate, il generale obbligo di riservatezza a carico delle persone informate circa le Informazioni Privilegiate possedute, la nomina di un Referente Informativo deputato a eseguire e far rispettare le procedure e a riferire al Consiglio di Amministrazione nonché a curare, sotto la sorveglianza del Consiglio di Amministrazione, i rapporti di TIP con gli organi di informazione, l'istituzione e la tenuta di un registro nel quale indicare le persone a conoscenza di Informazioni Privilegiate e i contenuti e la gestione del sito internet di TIP.
Il Referente Informativo è la dott.ssa Alessandra Gritti e il dott. Claudio Berretti è il suo sostituto.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2015 ha approvato alcune modifiche alle procedure, che sono state aggiornate per garantire la loro conformità all'evoluzione normativa in materia.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2013 ha nominato al proprio interno un Comitato per la Remunerazione (cfr. successivo paragrafo 8) ed un Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate (cfr. successivo paragrafo 10).
Il Consiglio di Amministrazione applica, per quanto riguarda l'istituzione e il funzionamento dei comitati interni al Consiglio stesso, i principi e i criteri applicativi previsti dall'articolo 4 del Codice di Autodisciplina, come anche ulteriormente precisato di seguito nella presente Relazione.
La Società mette a disposizione dei suddetti Comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti dal Codice.
Non è stato costituito un comitato per le nomine. In considerazione delle caratteristiche e dell'operatività dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto preferibile mantenere al proprio interno tutte le prerogative in materia.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri indipendenti Signori Alberto Capponi, Giuseppe Ferrero e Manuela Mezzetti. Gli stessi possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Presidente del Comitato per la Remunerazione è il dott. Giuseppe Ferrero ed è stato scelto dal Comitato stesso al suo interno.
Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010, e successivamente modificato in data 11 marzo 2015, prevede che il Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti. Lo stesso Regolamento detta una disciplina relativa alla composizione, al funzionamento e alle funzioni del Comitato per la Remunerazione, applicativa e integrativa di quella di cui agli articoli 4 e 6 del Codice di Autodisciplina inerente al Comitato per la Remunerazione.
Per informazioni in merito al numero di riunioni del Comitato tenute nel corso dell'Esercizio e la percentuale di partecipazione di ciascun componente a tali riunioni, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice alla presente Relazione.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Nel corso dell'Esercizio la durata media delle riunioni del comitato è stata di 30 minuti a seconda degli argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni ha sempre partecipato un membro del Collegio Sindacale. Alle riunioni del Comitato possono inoltre partecipare, su invito del Presidente, altri soggetti che non ne sono membri di cui il Comitato ritenga opportuna la presenza in relazione alla materia da trattare.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate 2 riunioni, di cui 1 si è già tenuta.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e di nomina degli amministratori.
In particolare, il Comitato:
c) formula proposte al Consiglio di Amministrazione per eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, e coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli stessi;
d) formula, più in generale, proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione e/o revisione della Politica per la Remunerazione;
Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate sulla formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione dei consiglieri delegati e degli amministratori che rivestono particolari cariche e sulla attribuzione della componente variabile del compenso di dipendenti / collaboratori.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, avvalendosi sia dell'ausilio dei dipendenti della Società, sia di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive (e comunque previa verifica che essi non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio), in quest'ultimo caso nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio. L'emolumento complessivo dei consiglieri non muniti di particolari cariche, determinato dall'Assemblea del 30 aprile 2013 in euro 60.000,00 annui, è riparto tra detti consiglieri in parti uguali (euro 10.000 per ciascun Consigliere).
TIP ha adottato una Politica Generale per la Remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Per informazioni in merito alla Politica Generale per la Remunerazione adottata dalla Società e per il dettaglio dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata separatamente e predisposta ai sensi degli artt.123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.tipspa.it nella sezione "Corporate Governance". Tale relazione illustra peraltro le modalità con le quali la Società ha dato applicazione alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha nominato il nuovo Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e ha designato quali membri di tale Comitato i consiglieri non esecutivi e indipendenti Signori Alberto Capponi, Manuela Mezzetti e Bruno Sollazzo. Si precisa che il dott. Bruno Sollazzo ha rassegnato le proprie dimissioni dall'incarico di consigliere di amministrazione indipendente e non esecutivo di TIP e di membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate a far data dal 27 febbraio 2015.
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2015 ha proceduto quindi alla sostituzione del dott. Bruno Sollazzo per cooptazione ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, ed ha nominato il dott. Francesco Cuzzocrea consigliere indipendente di TIP e membro del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
Il presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate è scelto dal Comitato stesso al suo interno.
La composizione del Comitato risulta conforme a quanto espressamente disciplinato in materia dall'articolo 7 del Codice di Autodisciplina. La prima riunione del nuovo Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate si è tenuta in data 11 giugno 2013.
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2015, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nella sua versione in precedenza modificata in data 14 novembre 2013, al fine di migliorarne ulteriormente il contenuto e di rendere maggiormente chiari taluni aspetti specifici alla luce delle valutazioni rese a seguito della sua applicazione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2016, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nella sua versione in precedenza modificata in data 11 marzo 2015, al fine di recepire le modifiche che sono state apportate al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015.
Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate prevede che tale Comitato sia composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti. Lo stesso Regolamento detta una disciplina relativa alla composizione, al funzionamento e alle funzioni di tale Comitato, applicativa e integrativa di quella, inerente al Comitato Controllo e Rischi, di cui agli articoli 4 e 7 del Codice di Autodisciplina, compatibilmente con il nuovo assetto di competenze delineato dal D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare il regolamento del Comitato prevede che lo stesso rilasci il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
b) sulla determinazione del grado di compatibilità dei rischi di cui alla lettera a) che precede con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
c) sulla valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
Al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo ove l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi - a spese della Società - di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e, comunque, in occasione dell'approvazione relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate assorbe, inoltre, le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dall'Emittente, come da ultimo modificate in data 14 marzo 2016.
In tema di Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha il compito di formulare appositi pareri motivati sull'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati.
Fermo il rispetto delle disposizioni legislative regolamentari in materia, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le Procedure per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, inter alia, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate:
(i) i criteri e le modalità di individuazione delle Operazioni di Importo Esiguo;
(ii) i criteri e le modalità di individuazione delle Operazioni Ordinarie;
(iii)le materie e le logiche sottostanti l'adozione di delibere-quadro;
(iv)i casi di urgenza previsti dalle Procedure per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate predisposta dalla Società;
Si precisa che, in virtù dell'esenzione di cui all'art. 10 del Regolamento Parti Correlate Consob, fintanto che TIP è da considerarsi "società di minori dimensioni" ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob, TIP stessa applica la procedura prevista per le Operazioni di Minore Rilevanza anche alle Operazioni di Maggiore Rilevanza.
Ciò premesso, con riferimento a ciascuna Operazione di Minore Rilevanza e a ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza (stante l'esenzione di cui si avvale TIP secondo quanto sopra precisato), il Comitato:
Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate sono state principalmente focalizzate sulla valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche e sull'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di predisposte dalla Funzione di Internal Audit. In tale ambito, il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha esaminato il contenuto delle verifiche svolte dalla Funzione di Internal Audit, i risultati emersi, le proposte formulate e le valutazioni in merito a soluzioni sottoposte all'Emittente.
Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha altresì supportato in via continuativa il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto nonché circa l'efficacia del sistema stesso. Il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate ha selezionato aree e processi di particolare sensibilità e criticità, stante il settore di operatività dell'Emittente, al fine di condurre specifici approfondimenti.
Inoltre, nel corso dell'Esercizio il Comitato, nella sua funzione di Comitato in materia di Operazioni con Parti Correlate, ha esaminato ed assunto le delibere di propria competenza in relazione a talune Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente.
Per informazioni in merito al numero di riunioni del Comitato tenute nel corso dell'Esercizio e la percentuale di partecipazione di ciascun componente a tali riunioni, si rinvia alla Tabella 1 in Appendice alla presente Relazione.
Nel corso dell'Esercizio la durata media delle riunioni del comitato è variata tra un'ora e due ore e mezza, a seconda degli argomenti all'ordine del giorno. Alle riunioni hanno partecipato Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci effettivi.
Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate. Il Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, come da ultimo modificato in data 14 marzo 2016, prevede che il presidente del Comitato fornisca un'informativa in merito a ciascuna riunione del Comitato al primo Consiglio di Amministrazione utile.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate 4 riunioni, di cui 1 si è già tenuta.
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 7.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate:
Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
In data 7 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento di autovalutazione annuale sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. In tale documento, è riportata la decisione e la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Le aree di attività dell'Emittente e le relative procedure di controllo interno e di gestione dei rischi hanno avuto – come per gli esercizi precedenti - particolare riferimento alle seguenti aree:
Il Consiglio in data 14 marzo 2016 ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che l'Emittente sia dotato di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato alle sue dimensioni e ritenuto idoneo a fornire ragionevoli assicurazioni circa l'identificazione ed il monitoraggio dei rischi aziendali ed il rispetto della normativa applicabile.
La valutazione è stata effettuata con particolare riferimento a quanto riportato dal Collegio Sindacale e dalla società alla quale l'Emittente ha affidato in outsourcing la Funzione di Internal Audit.
Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rinvia all'Allegato 1 riportato in Appendice alla presente Relazione.
In data 30 aprile 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l'Amministratore Delegato dott.ssa Alessandra Gritti quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato dott.ssa Alessandra Gritti la responsabilità in merito all'adeguatezza delle informazioni prodotte dal sistema di controllo interno rispetto alle esigenze informative del management, con particolare riferimento all'identificazione dei rischi aziendali e alla struttura del sistema di reporting. All'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risponde direttamente la persona incaricata della gestione amministrativa interna e della segreteria soci che è in posizione di staff rispetto alla struttura.
Il Direttore Generale è responsabile delle attività di controllo di gestione ed a lui rispondono i singoli dipendenti che hanno la responsabilità delle partecipazioni in portafoglio.
L'Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
nello svolgimento delle proprie funzioni, non ha rilevato problematiche o criticità nel corso dell'Esercizio;
In data 15 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto a conferire incarico alla Conformis in Finance S.r.l. per lo svolgimento in outsourcing delle attività e dei compiti collegati alla Funzione di Internal Audit per il triennio 2013-2015 nominando responsabile della Funzione quale Responsabile della Funzione di Internal Audit l'avvocato Pierluigi Valentino e definendo la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit in coerenza con le politiche aziendali.
Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi di quanto disposto dall'art. 7.C.5 del Codice, il Responsabile della Funzione di Internal Audit:
A seguito delle attività svolte nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit non ha ravvisato eventi di particolare rilevanza né elementi di urgenza che abbiano richiesto un'apposita relazione.
In linea con quanto previsto dall'Audit Plan, la Funzione di Internal Audit ha effettuato nel corso dell'Esercizio n. 35 interventi focalizzandosi sulle seguenti attività:
verifiche di conformità della struttura organizzativa e delle attività di TIP alla normativa vigente e, più precisamente, verifiche dell'osservanza degli adempimenti propri degli emittenti quotati (fra i principali: Informazioni privilegiate e relativo Registro; Market Abuse; Parti correlate; Internal Dealing, D.lgs 231/2001, Codice Etico/Codice di autodisciplina; Comunicazioni periodiche a Consob);
vigilanza sulle attività e le procedure aziendali adottate (in particolare: attività di investimento/disinvestimento in strumenti finanziari negoziati, e non, su mercati regolamentati; attività di Advisory; verifica dell'affidabilità e dell'adeguatezza del sistema informativo aziendale, incluse le procedure di back up dei dati aziendali.
La Funzione di Internal Audit ha altresì tenuto periodici incontri e/o confronti con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione finalizzati a: i) definire le previste modalità di interazione fra detti organismi nell'ottica di perseguire la massima efficienza possibile; ii) coordinare gli interventi, nel rispetto delle rispettive competenze ed attribuzioni, iii) mantenere un costante aggiornamento sulla situazione aziendale e iv) acquisire segnalazioni di carenze o disfunzioni che detti organismi avessero eventualmente individuato nello svolgimento delle rispettive attività.
Il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione della Funzione di Internal Audit un budget di 15.000,00 euro annuali per l'espletamento delle proprie attività.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 (di seguito anche il "Decreto") ha introdotto nell'ordinamento italiano una forma di responsabilità, qualificata come "amministrativa da reato", a carico di società, associazioni ed enti in genere, a seguito della commissione, nel loro interesse o vantaggio, da parte di un soggetto che ricopra al loro interno una posizione apicale o subordinata, di un illecito ricompreso tra le fattispecie di reato ivi previste.
La responsabilità societaria può tuttavia essere esclusa, qualora l'ente dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato prima dell'eventuale commissione dell'illecito un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito anche "Modello") in grado di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.
A tal fine la Società ha provveduto nel corso del 2005 ad adottare un Modello.
Con lo scopo di garantire l'efficace attuazione dello stesso, la Società ha altresì istituito un Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV"), a cui sono stati assegnati i compiti previsti dall'art. 6 comma 1 punto b) del Decreto.
La Società ha provveduto inoltre ad aggiornare periodicamente il Modello adottato, alla luce delle nuove ed ulteriori fattispecie di illecito ricomprese nel Decreto nel corso del tempo. In particolare, TIP ha aggiornato il proprio Modello:
In particolare, le recenti attività di aggiornamento del Modello adottato dalla Società hanno avuto riguardo alle novazioni normative, di seguito riportate:
Le attività di aggiornamento sono state condotte attraverso la raccolta e l'analisi della documentazione aziendale (rilevante ai sensi del Decreto) nonché attraverso specifiche interviste effettuate con il Vice Presidente della Società, al fine di:
Il processo di aggiornamento del Modello, adottato da TIP, ha altresì interessato le seguenti parti:
In data 15 maggio 2009 è stato inoltre redatto il documento di Valutazione dei Rischi ex art. 17, comma 1 lettera a) d.lgs 81/08; lo stesso è stato ulteriormente aggiornato in data 15 febbraio 2011 e, successivamente, il 10 novembre 2011,17 giugno 2013 e 30 gennaio 2015. L'Organismo di Vigilanza è composto da tre membri i Signori Emilio Fano (Presidente), Andrea Mariani e Maurizio Barbieri.
Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è scaduto l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG S.p.A.
Su proposta del Collegio Sindacale l'assemblea degli azionisti del 9 aprile 2014 ha deliberato di affidare l'incarico di revisione legale dei conti alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A per gli esercizi sociali compresi nel novennio 2014 – 2022 comprendente in particolare:
L'incarico affidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2013 ha deliberato:
Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione e deve aver maturato un' adeguata esperienza in posizione di responsabilità nell'esercizio di attività in materia amministrativa e contabile presso società di capitali, ovvero presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo l54-bis del TUF nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo l54-bis del TUF.
Il dr. Berretti è dotato dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui allo Statuto.
L'Emittente, al fine di garantire il coordinamento tra i citati soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, favorisce l'implementazione di adeguati flussi informativi fra gli stessi, nonché l'organizzazione e lo svolgimento di incontri periodici in modalità congiunta tra di essi. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente, riducendo, al contempo, eventuali duplicazioni di attività.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010 ha approvato il contenuto delle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob. Le Procedure per le Operazioni con Parti Correlate sono state successivamente modificate dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 14 novembre 2013 ed in data 11 marzo 2015. Il documento è disponibile sul sito alla sezione www.tipspa.it sezione Corporate Governance - Regolamento Organizzativo del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
A norma dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, nominati dall'Assemblea ed in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti. In particolare, ai fini e per gli effetti di cui al d.m. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, art. l, 10 comma, le materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società devono intendersi, tra le altre, diritto amministrativo, economia politica, scienza delle finanze. Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamenti e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo presso altre società in misura superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento. Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente; il numero di candidati di ciascuna lista non può essere complessivamente superiore al numero massimo dei membri da eleggere.
Per il combinato disposto dell'articolo 26 e dell'articolo 33 dello Statuto, a partire dalla data di convocazione dell'Assemblea chiamata a provvedere al rinnovo integrale del Collegio Sindacale eletto dall'Assemblea del 30 aprile 2012, le liste che contengono un numero di canditati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato, per il primo mandato triennale successivo al rinnovo integrale del Collegio Sindacale, almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati e, per i mandati successivi, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino complessivamente la percentuale stabilita dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari vigenti per la presentazione di lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione necessaria ai fini del deposito di una lista è indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
Ogni socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositati i seguenti documenti:
a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;
c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi;
d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura, indica l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o controllo eventualmente ricoperti in altre società ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società.
La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile.
Qualora allo scadere del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 26.3.2 dello Statuto potranno essere presentate altre liste sino al quinto giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine. Di ciò sarà data comunicazione nelle forme stabiliti dalle disposizioni vigenti, e la percentuale minima per la presentazione delle liste stabilita all'Art. 26.3.1 dello Statuto sarà ridotta alla metà.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi ed 1 (uno) Sindaco supplente;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui alla lettera b) che precede;
c) in caso di parità di voti (i.e., qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di soci;
d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) ed f);
e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il presidente del Collegio Sindacale;
f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'Art. 26.3.2, alla lista che ha ottenuto il maggior numero dì voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente (se ivi indicato) saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista.
Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione appartenente al genere meno rappresentato.
In caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentrerà - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio, fermo restando che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista sopra indicato.
Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 10, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista sopra indicato.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi dettata dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dallo Statuto.
I sindaci durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico e sono rieleggibili.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2015 e resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
La nomina è avvenuta sulla base di una sola lista presentata. Tale lista presentata in via congiunta da Giovanni Tamburi, Lippiuno s.r.l., Alessandra Gritti e Claudio Berretti titolari complessivamente di 13.313.477 azioni TIP pari al 9,273% del capitale sociale e comprendeva i seguenti nominativi:
Sezione I - Sindaci Effettivi
Sezione 2 – candidati alla carica di Sindaco supplente
La lista ha ottenuto n. 80.222.838 voti pari al 55,91% del capitale sociale.
La Tabella 2 in Appendice alla presente Relazione riporta la composizione del Collegio Sindacale. Si riporta inoltre, all'Allegato 2), il curriculum vitae di ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale. La composizione del Collegio Sindacale è variata a far data dal 29 dicembre 2015 in quanto il dr. Enrico Cervellera ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale in attuazione di provvedimento interdittivo emesso nei suoi confronti per vicende estranee alla società (già oggetto di informativa a mezzo del comunicato stampa pubblicato dalla società in data 12 novembre 2015).
Il dott. Emanuele Cottino, sindaco supplente, è subentrato ai sensi di legge e di statuto quale Sindaco Effettivo fino alla prossima assemblea dei soci assumendo la carica di Presidente del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401, comma 2, del codice civile.
Si specifica che nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore.
Per l'esercizio 2016 sono state programmate 4 riunioni.
L'Emittente dichiara che il Collegio Sindacale:
applicando, oltre ai criteri previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.
In particolare, pur tenuto conto del fatto che il dott. Emanuele Cottino ha maturato un periodo di permanenza nella carica di sindaco effettivo dell'Emittente superiore ai nove anni negli ultimi dodici anni, il Collegio Sindacale ha valutato che il dott. Cottino possa comunque essere qualificato come indipendente, anche in base ai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori, in virtù del fatto che durante il periodo di permanenza in carica il sindaco ha avuto modo di dimostrare la propria assoluta indipendenza ed autonomia di giudizio.
Si specifica inoltre che il sindaco, che per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
Si ricorda che il D.Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") ha attribuito al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.
Si specifica che il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate, attraverso la costante partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale, nonché di altri Sindaci effettivi, alle riunioni del predetto Comitato.
Nello svolgimento dei propri compiti il Collegio Sindacale si è coordinato con la Funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate.
Sul sito internet dell'Emittente ("www.tipspa.it"), alla voce "Investor Relations" sono messe a disposizione degli azionisti tutte le informazioni utili all'esercizio dei propri diritti.
In particolare, in tale sezione è possibile reperire la documentazione contabile (relazione trimestrale, semestrale, bilancio, ecc.), i documenti di carattere societario indirizzati al mercato (comunicati stampa, calendario eventi societari, relazioni, avvisi finanziari ecc.), il codice etico, la rassegna stampa e tutti gli strumenti di comunicazione che rendono possibile avvisare il mercato in maniera proattiva circa le novità di carattere finanziario e societario che riguardano l'Emittente.
Il sito prevede inoltre un'apposita sezione di Domande e Risposte nella quale i singoli azionisti possono intervenire e nella quale l'Emittente fornisce le apposite risposte.
Il responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti è stato identificato il nella persona del Vice Presidente e Amministratore Delegato, Dott.ssa Alessandra Gritti.
Il sito internet della società è in continuo aggiornamento per rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.
La convocazione dell'Assemblea, la sua regolare costituzione, la validità delle deliberazioni da assumere nonché il diritto di intervento e la rappresentanza dei soci sono regolati dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
Secondo quanto disposto dall'art. 12 dello statuto sociale, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente; conferisce e revoca l'incarico al soggetto incaricato della revisione legale dei conti; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.
L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.
L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione nella sede sociale o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà contenere le informazioni indicate nell'art. 125-bis, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e nelle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili.
L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio d'esercizio e quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli Amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.
L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale (o da almeno 2 (due) membri dello stesso).
Le Assemblee straordinarie possono essere convocate quante volte l'organo amministrativo lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta ai sensi delle disposizioni di legge e per gli oggetti ad esse riservati.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, nei termini, con le modalità e nel rispetto delle formalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Relativamente alle modalità per l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, in occasione di ciascuna convocazione l'Emittente informa i soci della possibilità di farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi della normativa vigente, ovvero di conferire, senza spese per il delegante, al soggetto che l'Emittente individua quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, una delega a partecipare all'Assemblea con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
L'Emittente è dotato di un regolamento assembleare, in vigore dal 9 novembre 2005, che indica le procedure da seguire per l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società e garantisce il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (il "Regolamento Assembleare"). In particolare, ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Assembleare tutti i legittimati all'intervento in Assemblea possono prendere la parola per alzata la mano. Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione e avuto riguardo all'oggetto e all'importanza degli argomenti da trattare, ogni intervento può durare massimo 15 (quindici) minuti, ovvero il tempo minore stabilito di volta in volta dal presidente dell'Assemblea come consentito dall'articolo 19 del Regolamento Assembleare.
Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, gli amministratori sono sempre stati presenti alle riunioni assembleari nel numero minimo di 2 (due) consiglieri su un totale di 9 e che, in tutte le occasioni, hanno prima predisposto una relazione illustrativa e poi riferito in Assemblea in merito alle materie all'ordine del giorno, fornendo risposte alle domande poste nel corso dei lavori assembleari, al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.
Non vi sono pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.
Non si sono verificati cambiamenti nella struttura della Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio.
TABELLA 1
| Consiglio di Amministrazione |
Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal | In carica fino al |
Lista M/m * |
Comitato Remunerazione |
Correlate | Comitato Controllo e Rischi e Parti |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | M | esec. | non esec. |
Indip. da Codice |
**** | Numero di altri incarichi ** |
*** | **** | *** | **** | ||||
| Presidente e Amministratore Delegato |
Giovanni Tamburi | 1954 | 29/03/2000 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | 7/7 | 5 | ||||||
| Vice Presidente e Amministratore Delegato |
Alessandra Gritti | 1961 | 29/03/2000 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | 7/7 | 0 | ||||||
| Vice Presidente e Amministratore |
Cesare d'Amico | 1957 | 31/10/2007 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | 5/7 | 3 | ||||||
| Amministratore | Claudio Berretti | 1972 | 16/07/2001 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | 7/7 | 5 | ||||||
| Amministratore | Alberto Capponi | 1954 | 30/04/2013 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | X | 6/7 | 4 | X | X | 6/6 | ||
| Amministratore | Francesco Cuzzocrea | 1960 | 29/04/2015 | 29/04/15 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | X | 4/4 | 2 | X | 2/3 | |||
| Amministratore | Paolo d'Amico | 1954 | 30/04/2013 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | 4/7 | 2 | ||||||
| Amministratore | Giuseppe Ferrero | 1946 | 30/09/2005 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | X | 6/7 | 1 | X | ||||
| Amministratore | Manuela Mezzetti | 1960 | 30/04/2013 | 30/04/13 | Appr. Bil. 31/12/15 |
M | X | X | 7/7 | 0 | X | X | 6/6 | ||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari ad almeno il 4,50% (quattrovirgolacinquanta percento) del capitale sociale |
|||||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento | C.d.A.: 7 | Comitato di Remunerazione: 0 | Altro Comitato: Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate: |
6 |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione |
Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal | In carica fino al |
Lista M/m * |
Comitato Remunerazione |
Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate |
||||||||
| Carica | Componenti | M | esec. | non esec. |
Indip. da Codice |
**** | Numero di altri incarichi ** |
*** | **** | *** | **** | ||||
| Amministratore | Bruno Sollazzo | 27/02/15 |
NOTE
* La presenza dell'asterisco indica se l'amministratore è stato designato attraverso liste presentate dalla minoranza.
** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.
**** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
TABELLA 2
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica dal | In carica fino al | Lista M/m * |
Indipendenza dal codice |
** | Numero altri incarichi *** |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente del Collegio Sindacale |
Emanuele Cottino (1) | 1951 | 30/6/2003 | 29/12/15 | Appr. Bilancio 31/12/2017 |
M | X | 0 | 7 | |
| Sindaco Effettivo |
Paola Elisabetta Maria Galbiati |
1958 | 29/04/2015 | 29/04/15 | Appr. Bilancio 31/12/2017 |
M | X | 3/3 | 1 | |
| Sindaco Effettivo |
Andrea Mariani | 1971 | 05/08/2014 | 29/04/15 | Appr. Bilancio 31/12/2017 |
M | X | 6/6 | 21 | |
| Sindaco Supplente | Laura Visconti | 1972 | 29/04/2015 | 29/04/15 | Appr. Bilancio 31/12/2017 |
M | X | - | ||
| SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO | ||||||||||
| Presidente del Collegio Sindacale |
Enrico Cervellera | 1941 | 11/05/2006 | 29/04/15 | 29/12/15 | M | X | 6/6 | 6 | |
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri, siano | ||||||||||
| complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari ad almeno il 4,50% (quattrovirgolacinquanta percento) del capitale sociale | ||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 |
(1) Subentrato in data 29 dicembre 2015 a seguito delle dimissioni del Presidente dr. Enrico Cervellera
NOTE
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletta dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti . L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
Nato a Roma il 21 aprile 1954
Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma (110 e lode).
| gennaio 1992 – oggi | Tamburi Investment Partners S.p.A. |
|---|---|
| Fondatore e Presidente di T.I.P. – Tamburi Investment Partners | |
| S.p.A., investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo |
|
| sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti quotata sul mercato | |
| STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione di oltre 450 milioni | |
| di euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti – direttamente e | |
| tramite club deal – per circa 1,9 miliardi di euro. | |
| ottobre 1980 - dicembre 1991 | Euromobiliare (Gruppo Midland Bank) |
| Negli ultimi anni del periodo considerato: Amministratore e Vice | |
| Direttore Generale di Euromobiliare S.p.A., amministratore di Banca | |
| Euromobiliare S.p.A. e di molte altre società del gruppo. Direttore | |
| generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., società in cui si | |
| concentravano le attività di investment banking del gruppo. | |
| settembre 1977 - settembre 1980 | Gruppo Bastogi - Assistente del Direttore Generale. |
| febbraio 1975 - luglio 1977 | S.O.M.E.A. S.p.A. – Società per la Matematica e l'Economia |
| Applicata - Analista finanziario | |
| altre cariche attualmente ricoperte: | Consigliere di amministrazione di: |
| - Amplifon S.p.A. |
|
| - Azimut Benetti S.p.A. |
|
| - Eataly S.r.l. |
|
| - iGuzzini illuminazione S.p.A. |
|
| - Interpump Group S.p.A. |
|
| - Prysmian S.p.A. |
|
| - Ruffini Partecipazioni S.r.l. |
|
| - Zignago Vetro S.p.A. |
|
| - Long Term Partners S.p.A. |
|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione di Clubitaly S.r.l., | |
| Clubsette S.r.l., Clubtre S.p.A., Gruppo IPG Holding S.p.A., TIP-Pre | |
| IPO S.p.A.; | |
| Membro del Consiglio di Sorveglianza di Roche Bobois Group. | |
| Ruoli istituzionali (nel passato): | Membro della commissione per la legge 35/92 istituita dal Ministero |
| del Bilancio (Commissione "Cappugi" per le privatizzazioni) | |
| Membro dell'Advisory Board per le Privatizzazioni del Comune di | |
| Milano. |
Ruoli accademici (nel passato): Professore a contratto di Finanza aziendale presso la LIUC – Università di Castellanza, sia al normale corso universitario che al master, tra il 1992 e il 2004. Professore a contratto di Operazioni di Finanza Straordinaria presso il corso master della LUISS – Libera Università degli Sudi Sociali a Roma, tra il 1993 e il 2003.
Autore di "Comprare un'azienda, come e perché"; coautore di "Privatizzare, scelte, implicazioni e miraggi", di "Metodi e Tecniche di Privatizzazione", di "Privatizzazione e Disoccupazione, i Poli di Sviluppo Locale", di "Privatizzare con il Project Financing", di "Azionariato dei dipendenti e Stock Option"; di "Finanza d'impresa" di "Corporate Governance" e di "Asset Italia – Proprietà, Valori e Prezzi (pagati e non) delle Aziende Italiane". Editorialista su alcune testate nazionali di quotidiani e periodici in materia di finanza, economia e argomenti connessi
Nata a Varese il 13 aprile 1961
Laurea in Economia aziendale. Specializzazione in Finanza Aziendale conseguita nel 1984 presso l'Università Bocconi di Milano (110 e lode).
| gennaio 1992 - oggi | Tamburi Investment Partners S.p.A. |
|---|---|
| Vice Presidente e Amministratore Delegato di T.I.P. - Tamburi | |
| Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank indipendente |
|
| focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti | |
| quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una capitalizzazione | |
| di oltre 450 milioni di euro. Negli anni TIP ha effettuato investimenti | |
| - direttamente e tramite club deal – per circa 1,9 miliardi di euro. | |
| Socio Fondatore e Amministratore Delegato di Tamburi & Associati, | |
| società specializzata nell'assistenza di operazioni di finanza aziendale | |
| (M&A, IPO, Adivsory in genere). Dal 2007 Tamburi & Associati | |
| S.p.A. è stata fusa per incorporazione in Tamburi Investment | |
| Partners S.p.A. | |
| maggio 1986 - novembre 1994 | Euromobiliare Montagu S.p.A., società in cui sono state |
| concentrate tutte le attività di investment-merchant banking del | |
| gruppo Midland Hong Kong & Shangai Bank per l'Italia. | |
| Dal 1991 Direttore e poi Responsabile del settore Fusioni ed |
|
| Acquisizioni. | |
| ottobre 1984 - maggio 1986 | Mediocredito Lombardo: Milano, ufficio studi. |
| gennaio 1984 - ottobre 1984 | Gruppo Sopaf (famiglia Vender) analista per la società |
| specializzata in attività di venture capital. | |
| altre cariche attualmente ricoperte: | Amministratore Delegato e Consigliere di TIP-Pre IPO S.p.A. |
| Consigliere di Clubitaly S.r.l. | |
| Consigliere di Clubsette S.r.l. | |
| Consigliere di Eataly S.r.l. | |
| Amministratore Unico di Clubuno S.r.l. | |
| In passato ha ricoperto la carica di amministratore di diverse società, | |
| quotate e non, tra le quali un istituto bancario. |
Collaboratrice di istituzioni e riviste specializzate in campo finanziario. Autrice di numerosi articoli e pubblicazioni in materia.
Nato a Firenze il 23 agosto 1972
Laurea in Economia aziendale presso l'università LIUC – Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo (110 e lode).
| settembre 1995 - oggi | Tamburi Investment Partners S.p.A. |
|---|---|
| Dal 2007 Direttore Generale e Consigliere di Amministrazione di | |
| T.I.P. – Tamburi Investment Partners S.p.A., investment/merchant bank | |
| indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane | |
| eccellenti quotata sul mercato STAR di Borsa Italiana con una | |
| capitalizzazione di oltre 450 milioni di euro. Negli anni TIP ha | |
| effettuato investimenti – direttamente e tramite club deal – per circa | |
| 1,9 miliardi di euro. | |
| Direttore Generale di Tamburi & Associati, società specializzata | |
| nell'assistenza di operazioni di finanza aziendale (M&A, IPO, |
|
| Adivsory in genere). Dal 2007 Tamburi & Associati S.p.A. è stata | |
| fusa per incorporazione in Tamburi Investment Partners S.p.A. | |
| maggio 1995 - agosto 1995 | Collaborazione presso Magneti Marelli UK, Cannock, Staffordshire |
| (UK) - gestione della tesoreria e rilevanza finanziaria nei rapporti tra | |
| finanza, produzione, acquisti e vendite. | |
| settembre 1994 - aprile 1995 | Collaborazione presso Fiat UK Ltd - sede di Londra (UK) - attività |
| di budgeting e planning, cash management e gestione del rischio da | |
| tasso di cambio nel dipartimento finanziario. | |
| novembre 1993 - luglio 1994 | "Federtessile", Milano. Ricerca e realizzazione di un database su : |
| "la storia e le prospettive dei corsi finalizzati al settore tessile | |
| organizzati in Italia". | |
| altre cariche attualmente ricoperte: | Consigliere di Tamburi Investment Partners S.p.A., Consigliere di Be |
| Think, Solve, Execute S.p.A., Consigliere di Be Consulting Think, | |
| Project & Plan S.p.A., Consigliere di Be Solutions Solve, Realize & | |
| Control S.p.A., Consigliere di Bolzoni S.p.A., Consigliere di Clubitaly | |
| S.r.l., Consigliere di Clubsette S.p.A., Consigliere di Digital Magics | |
| S.p.A., Consigliere di Monrif S.p.A., Consigliere di Noemalife S.p.A., | |
| Consigliere di TIP-Pre IPO S.p.A., Consigliere di Venice Shipping & | |
| Logistic S.p.A. |
Autore di numerosi paper specialistici tra cui: Attività, Tempi e Costi del Processo di Quotazione in collaborazione con Borsa Italiana S.p.A.
Nato a Roma il 6 marzo 1957
Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1982.
Nel 1994 è nominato Consigliere di Amministrazione di d'Amico Società di Navigazione S.p.A., società operante nell'ambito dei trasporti marittimi – di cui, dal settembre 2002 ricopre la carica di Amministratore Delegato. Ha ricoperto cariche in altre società del Gruppo d'Amico collaborando tra le altre cose nel corso del 1998 all'acquisizione del Gruppo Finmare della "Italia di Navigazione S.p.A." di Genova di cui è stato Consigliere di Amministrazione, successivamente contribuendo al suo risanamento e rilancio. Dal 2002 al 2006 si è dedicato attivamente allo sviluppo e alla crescita della d'Amico Dry Limited, società del Gruppo focalizzata nel segmento delle bulk carriers di cui è attualmente Consigliere di Amministrazione.
Cariche attualmente ricoperte
| Presidente | d'Amico International S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato di Lussemburgo) Fondazione ITS Giovanni Caboto – Gaeta, LT (Italia) Marina Cala Galera Circolo Nautico S.p.A. – Monte Argentario GR (Italia) |
|---|---|
| Vice – Presidente | Compagnia Generale Telemar S.p.A. – Roma (Italia) The Standard Club Europe Ltd – (Regno Unito) |
| Amministratore Delegato | d'AMICO Società di Navigazione S.p.A. – Roma (Italia) CO.GE.MA S.A.M. – Monte Carlo (Principato di Monaco) |
| Amministratore Unico | Fi.pa. Finanziaria di Partecipazione – Roma (Italia) Casle S.r.l. – Roma (Italia) Saemar S.A. – Barcellona (Spagna) |
| Consigliere di Amministrazione | d'Amico International Shipping S.A. Lussemburgo (Gran Ducato di Lussemburgo) d'Amico Dry Limited – Dublino (Irlanda) ACGI Shipping Inc. – Vancouver (Canada) Clubtre S.p.A. – Milano (Italia) Ishima Pte Limited – Singapore MIDA Maritime Company Limited – Dublino (Irlanda) Società Laziale Investimenti e Partecipazioni S.p.A. – Monterotondo (Italia) |
| Membro del Comitato Esecutivo | d'Amico Società di navigazione S.p.A. – Palermo (Italia) |
| Altro | Membro del Consiglio Confitarma – Roma (Italia) Institore di d'Amico Shipping Italia S.p.A. – Palermo (Italia) |
Nato a Roma il 29 ottobre 1954
Laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1978.
Entra nell'azienda di famiglia nel 1971 e nel 1981 viene nominato consigliere di amministrazione della d'Amico Società di Navigazione S.p.A., con specifica responsabilità del segmento delle "navi cisterna". Dal 1998 è anche consigliere di amministrazione della d'Amico International S.A..
Dal 2002 riveste la carica di Presidente della capogruppo, d'Amico Società di Navigazione S.p.A.
Dal 2006 è consigliere di amministrazione della d'Amico Tankers Limited la società operativa interamente controllata dalla società quotata presso Borsa Italiana, d'Amico International Shipping S.A. di cui è Presidente sin dalla costituzione. Ricopre inoltre cariche in altre società ed enti sia del gruppo che esterne al gruppo tra cui quella di consigliere di amministrazione di Sator S.p.A. e di membro del consiglio dell'International Association of the Independent Tankers Owners (Intertanko), di Confindustria e di Confitarma che ha presieduto per tre anni.
Nel 2013 è inoltre stato insignito del titolo di Cavaliere del Lavoro.
Cariche attualmente ricoperte
| Presidente | d'Amico Società di Navigazione S.p.A. – Palermo (Italia) |
|---|---|
| d'Amico International Shipping S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato | |
| di Lussemburgo) | |
| Compagnia Generale Telemar S.p.A. – Roma (Italia) | |
| Federazione del Sistema Marittimo Italiano – Roma (Italia) | |
| Vice – Presidente | Ente Registro Italiano Navale – Roma (Italia) |
| The International Association of the Independent Tankers Owners | |
| (Intertanko) - Singapore | |
| Consigliere di Amministrazione | d'Amico International S.A. – Lussemburgo (Gran Ducato di |
| Lussemburgo) | |
| d'Amico Tankers Limited – Dublino (Irlanda) | |
| d'Amico Tankers Monaco S.A.M. – Monte Carlo (Principato di | |
| Monaco) | |
| Sator S.p.A. – Roma (Italia) | |
| Civita Cultura S.r.l. – Roma (Italia) | |
| Associazione Civita – Roma (Italia) | |
| Civita Cultura Holding S.r.l. – Roma (Italia) | |
| Membro della Giunta/Comitato | |
| Esecutivo | The International Association of the Independent Tankers Owners |
| (Intertanko) – Singapore | |
| d'Amico Società di Navigazione S.p.A. – Palermo (Italia) | |
| Civita Cultura S.r.l. – Roma (Italia) | |
| Assonime – Roma (Italia) |
Confitarma (Confederazione Italiana Armatori) – Roma (Italia) Altro Membro del comitato di presidenza di Associazione Civita – Roma (Italia) Institore di d'Amico Shipping Italia S.p.A. – Palermo (Italia) Membro del consiglio Confitarma (Confederazione Italiana Armatori) – Roma (Italai)
Nato a Milano il 31 luglio 1954
Laurea in Economia e Monetaria e Creditizia presso l'Università di Economia e Commercio di Roma. Iscritto all'albo dei Promotori Finanziari.
| giugno 2000 - oggi | Finaf S.p.A. (Holding Gruppo Angelini) |
|---|---|
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | |
| Amministratore Delegato Area Finanza | |
| Amministratore Delegato Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l. | |
| 1994 – 2000 | Citibank, N.A. nell'area Private Banking Group |
| Vice Presidente, Responsabile per l'Italia di Private Banking Group | |
| Amministratore Delegato Cititrust S.p.A. | |
| 1988 – 1994 | Cominvest Gestioni S.p.A. (Servizi di gestione patrimoniale) |
| Amministratore Delegato (Gruppo Cassa di Risparmio di Roma) | |
| 1984 – 1994 | Compagnia Internazionale di Investimenti S.p.A. (Gruppo Cassa di |
| Risparmio di Roma) | |
| 1979 – 1984 | Banca Nazionale dell'Agricoltura (Direzione Generale Servizio |
| Marketing e Andamento Filiali) | |
| 1979 | Procter & Gamble Italia (Advertising and Budget Control Dept.) |
| 1978 – 1979 | Studio Boccolini (Consulenza Fiscale e Tributaria) |
Nato a CH - Locarno/Muralto il 22 ottobre 1960
Diploma presso Scuola di commercio, Locarno
| Attualmente | Non-executive director di Oando Plc, Nigeria |
|---|---|
| Non-executive director di Heritage Bank Limited, Nigeria. | |
| Membro della Swiss Society of Financial Analyst and Portfolio Managers. | |
| Membro della Bank Directors Association of Nigeria | |
| 2005- oggi | Albion Finance S.A. Lugano – Presidente e socio |
| 2004 - 2005 | BIPIELLE Bank (Suisse) Lugano – Direttore |
| Responsabile del settore Private Banking | |
| 1998 - 2003 | IBI Bank AG Zurich – Vice Direttore Generale |
| Responsabile "Private Banking", Gestioni Patrimoniali, Fondi | |
| d'investimento e relazioni con l'azionariato. Apertura e supervisione ufficio di Lugano |
|
| (I trimestre 2004 consulente di TransCapital Finanz Lugano) | |
| 1996 - 1998 | Finbro Management S.A. Lugano – Direttore |
| Intermediazione finanziaria e raccolta di fondi per investimenti, consulenza | |
| finanziaria | |
| 1990 - 1995 | Lehman Brothers Lugano - Milan – Senior Vice President |
| Responsabile per l'intermediazione finanziaria per clientela istituzionale, consulenza finanziaria |
|
| 1985 - 1989 | Kidder Peabody, Zurich - Vice President |
| Intermediazione finanziaria per clientela istituzionale in Svizzera ed Italia, consulenza finanziaria |
|
| 1984 - 1985 | Credit Suisse, Zurich-Paradeplatz |
| Gestione ed amministrazione di patrimoni settore clientela Italia, consulenza | |
| finanziaria | |
| 1979 - 1983 | Credit Suisse Zurich-Enge |
| Consulenza finanziaria ed ufficio borsa-emissioni | |
| 1976 - 1979 | Credit Suisse Locarno |
| Apprendistato |
Nato a Torino il 14 novembre 1946
Laurea in Giurisprudenza all'Università di Torino nell'anno accademico 1972.
Il Dottor Giuseppe Ferrero conseguita la laurea ha continuato la sua attività lavorativa a fianco del padre. Progressivamente il padre gli affidò cariche e responsabilità specifiche fino a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato nelle loro varie aziende.
Ora è a capo del Gruppo Ferrero; gruppo che comprende diverse società industriali, commerciali e di servizi, attive principalmente nel campo siderurgico, ma anche nei campi di produzione di energia elettrica, immobiliare e finanziaria.
principali cariche
attualmente ricoperte Presidente Gruppo Ferrero S.p.A., holding del gruppo che detiene partecipazioni di tipo finanziario ed in aziende industriali; sviluppa inoltre alcune iniziative immobiliari in proprio o attraverso società di partecipazione.
Presidente della Presider S.p.A., Società industriale specializzata nella trasformazione, lavorazione e posa dell'acciaio per opere infrastrutturali, leader nel settore con stabilimenti a Borgaro Torinese e Brescia.
Presidente della Metallurgica Piemontese Lavorazioni S.r.l. e Metallurgica Piemontese Commercio S.r.l società commerciale e di lavorazione di prodotti siderurgici.
Presidente di SI.CO.FER. Siderurgica Commerciale Ferrero S.r.l., Società commerciale a cui fa capo la distribuzione del tondo per cemento armato della Feralpi Siderurgica di Lonato (BS) nelle regioni: Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria e in alcune zone della Lombardia e che distribuisce altresì laminati mercantili nelle stesse regioni, sia per vendita diretta che per rappresentanza.
Presidente di S.I.E.D. S.p.A., Società industriale di produzione di energia idroelettrica proprietaria di 15 centrali idroelettriche, direttamente ed attraverso società partecipate.
Presidente della Hidroenersur SA, Hidrorupanco SA, Hidronalcas sa, Hidrocallao sa, Hidroangol SA e Hidropalmar SA; società di diritto cileno che stanno sviluppando la costruzione di centrali idroelettriche nel sud del Cile.
E' inoltre Consigliere della società Interpump S.p.A., della società Clubsette S.r.l., Clubitaly S.r.l. e dell'Amma di Torino.
Nata a Milano il 7 febbraio 1960
Laurea in Economia Aziendale – specializzazione in Finanza – presso l'università Bocconi di Milano. Nel periodo universitario ha svolto stage presso le società " L. Santi & C. S.p.A.", Bank of Boston n.a. e Citibank n.a.
| dal 2009 ad oggi | Nel 2009 ha costituito Mezzetti Advisory Group S.r.l. nella quale ricopre la carica di Amministratore unico. |
|---|---|
| Società che offre prevalentemente servizi di consulenza finanziaria | |
| indipendente e amministrativa. | |
| 2000 - 2008 | Ha partecipato alla costituzione di Secofind S.r.l., uno dei primi |
| multi-family office in Italia. All'interno della società ha ricoperto | |
| l'incarico di amministratore delegato e poi di presidente del consiglio | |
| di amministrazione. In questo ruolo, tra il 2007 ed il 2008 ha | |
| condotto la trasformazione di Secofind S.r.l. in SIM S.p.A. (soggetto | |
| vigilato Consob). | |
| Ha iniziato la sua carriera professionale in Citibank, a Milano, dove | |
| ha ricoperto, in oltre 10 anni di attività, diversi ruoli all'interno della | |
| Tesoreria, fra cui quello di responsabile del settore Eurobonds, del | |
| Market Making e Proprietary Trading di cambi e tassi fino a tre anni. | |
| Per Citibank ha trascorso diversi periodi all'estero nelle sedi di | |
| Bruxelles e di Londra. |
CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
Nato a Milano nel 1941
Laureato in Economia e Commercio all'Università L. Bocconi nel 1963; laureato in Giurisprudenza all'Università Cattolica nel 1968
Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti dal 1965; iscritto al Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12-4- 1995).
| 1965 - 1983 | Fa parte dello Studio Fiscale associato alla Arthur Andersen, della quale diviene socio nel 1976. |
|---|---|
| dal 1983 | Opera con un proprio studio professionale a Milano. |
| cariche attualmente ricoperte: | Consigliere di Amministrazione della Ferrero S.p.A. |
| Presidente del Collegio Sindacale di Datalogic S.p.A. | |
| Presidente del Collegio Sindacale di biG S.r.l. | |
| Presidente del Collegio Sindacale della S.p.A. Egidio Galbani | |
| Presidente del Collegio Sindacale del Gruppo Lactalis Italia S.p.A. | |
| Presidente del Collegio Sindacale di Italatte S.p.A. | |
| Sindaco ordinario di TIP-Pre IPO S.p.A. |
Nato a Torino il 2 aprile 1951.
Laurea in Economia e Commercio (indirizzo economico aziendale), conseguita presso l'Università di Torino nel 1975; diploma di Maturità Classica. Iscritto al Registro dei Revisori Legali dei conti (DM 26 marzo 1996). Dal 2010 svolge attività di consulente per alcune primarie società, operanti nel settore finanziario e in quello industriale, e principalmente per il Gruppo Ersel.
| cariche attualmente ricoperte | Sindaco effettivo di: |
|---|---|
| SIED S.p.A. | |
| Millbo S.p.A. | |
| Consigliere di: | |
| Fidersel S.p.A. (Vice Presidente) | |
| F2i SGR S.p.A. | |
| Aksia Group SGR S.p.A. (Consigliere Indipendente) | |
| Banca di Credito Cooperativo di Cherasco (Consigliere |
|
| Indipendente) | |
| W.A.Y. S.r.l. | |
| Membro del Comitato Operativo del Fondo di Private Equity Ersel | |
| Investment Club e del Comitato Strategico del Fondo di venture | |
| Innogest Capital. | |
| dal 1995 al 2014 | Consigliere di Amministrazione di Ersel Asset Management SGR |
| S.p.A.; 1998 – 2013; | |
| Consigliere di Amministrazione di Industria & Finanza SGR S.p.A. | |
| (private equity); 2001 – 2012; | |
| Consigliere di Amministrazione di Innogest SGR S.p.A. (venture capital); 2006 – 2012; |
|
| Ha dovuto rinunciare alle suddette cariche per incompatibilità ai sensi | |
| dell'art. 36 del D.L.201/2011 (Decreto "Salva Italia"). | |
| Sindaco effettivo delle seguenti società | |
| - Anest Iwata Italia S.r.l. |
|
| - Anest Iwata Europe S.r.l. |
|
| - Air Gunsa S.r.l. |
|
| dal 1979 al 2010 | Ersel SIM S.p.A. – Gruppo Ersel di Torino. |
| Le principali aree di attività ed i relativi ruoli ricoperti in questo | |
| periodo: | |
| - Responsabile dell'attività di studi e analisi di società quotate; |
|
| - Responsabile dell'attività di mercato primario e di nuovi |
|
| collocamenti in Borsa; nel 1992 queste attività sono state | |
| conferite nella Giubergia – UBS - Warburg SIM, joint venture |
paritetica tra Ersel e UBS, della quale è stato consigliere sino al 2006, anno di scioglimento della partnersship;
1997 – 1998: Advisor, insieme a 1997 – 1998: Advisor, insieme a Lazard Italia, della Fondazione CRT nell'operazione di conferimento della Banca Cassa di Risparmio di Torino a UniCredito Italiano.
2001 – 2002: Advisor, insieme a UBS Italia, della Fondazione CR Cuneo nell'operazione di cessione della quota di maggioranza della Banca Regionale Europea (BRE) a Banca Lombarda-Piemontese, ora UBI Banca.
1975 – 1979 Revisore presso Deloitte, e successivamente KPMG.
Tra le altre cariche è stato rappresentante comune degli azionisti di risparmio di Pininfarina S.p.A. dal 1992 al 2004 e di SAIAG S.p.A. dal 1996 al 2003.
Nata Milano il 12 gennaio 1958
Laurea in Economia aziendale conseguita nel 1982 presso l'Università Bocconi di Milano. Nel 1984 ha partecipato International Teachers' Program presso London Business School (Londra).
| dal 2013 | Investment committee member in Teze Mechatronics (incubatore di start-up) |
|---|---|
| dal 2012 | Amministratore Indipendente in società quotate |
| dal 2010 | Consigliere di Amministrazione della Fondazione Dr. Ambrosoli Memorial Hospital |
| dal 1996 | Professore di Corporate Finance presso l'Università Bocconi. Oggi responsabile del corso "Analisi strategiche e valutazioni finanziarie" e co-docente del corso "Crisi di impresa e processi di ristrutturazione" |
| dal 1994 | Dottore commercialista e revisore ufficiale dei conti |
| 2005 - 2012 | Independent Consultant in AlixPartners nell'ambito di: Financial Advisory Services |
| Corporate turnaround |
|
| 1982 - 2005 | Responsabile di progetto e team leader in Brugger Associati (ex Finlexis), nell'ambito di ristrutturazioni di azienda, riscadenziamento e ristrutturazione del debito, definizione del danno economico derivante da concorrenza sleale/inadempimenti contrattuali, valutazioni di azienda |
Autore di alcuni libri e pubblicazioni scientifiche.
Dottore Commercialista Revisore Legale Consulente Tecnico del Giudice (CTU)
Laurea in economia conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Indirizzo: Economia e legislazione per l'impresa. Tesi pubblicata, Votazione: 110/110
Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Socio dello Studio Rocco & Associati esercita attività di consulenza in ambito nazionale ed internazionale per Società e Gruppi italiani ed esteri, Fiduciarie, Banche, Fondi di Private Equity, Onlus.
| cariche attualmente ricoperte | Tech-Value s.p.a. (Quotata Segmento AIM Italia)- Sindaco Effettivo |
|---|---|
| PKB Servizi Fiduciari s.p.a. (Cassa Lombarda) – Presidente Collegio | |
| Sindacale | |
| PVM Fiduciaria S.r.l. - Vice Presidente | |
| Finindustria Italiana s.p.a. – Gruppo Sypcam - Sindaco Effettivo | |
| Sorelle Ramonda S.p.a. - Sindaco Effettivo | |
| Finipar S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Finanziaria Immobiliare Costarica S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Confina S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Giovinetti Partners S.r.l. - Presidente Collegio | |
| Amon S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Deimos S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| Essequattro S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| Soram S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| GB Ramonda Alimentari S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| Centro Commerciale Ramonda S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| Ramonda Abbigliamento S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Ramonda Tessile S.p.A. - Sindaco Effettivo | |
| Ramonda Punto Moda S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Vestire Ramonda S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Gefipar S.r.l. - Sindaco Effettivo | |
| Belfin S.r.l. - Sindaco Supplente | |
| Società Agricola Ivory S.r.l. - Sindaco Supplente | |
| SIL S.p.A. - Sindaco Supplente | |
| Cremona Vision S.r.l. - Sindaco Supplente | |
| Long Term Partners S.p.a. – Sindaco Supplente | |
| Fondazione Arete Onlus – Membro Collegio Revisori | |
| Cerga Servizi S.r.l. – Consigliere Delegato | |
Attività Pubblicistica:
Membro dell'Associazione Nazionale Tributaristi Italiani (ANTI)
Membro della Confederation Fiscale Europeenne
Membro del Comitato Scientifico Centro Studi Antiriciclaggio & Compliance "Piero Luigi Vigna"
Membro della Commissione Imposte Dirette presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti Monza e Brianza
Membro dell'Associazione Culturale dell'Ordine dei Dottori Commercialisti Monza e Brianza
Autore della pubblicazione "Le Società Fiduciarie", Esselibri, 2013
Autore della pubblicazione "La scissione della società" Esselibri, 2010
Coautore della pubblicazione "Operazioni Straordinarie, il Manuale Completo", Esselibri, 2010
Coautore della pubblicazione "Operazioni Straordinarie, il Manuale Completo", Esselibri, 2009
Autore della pubblicazione "Società Fiduciaria e contratto Fiduciario", Esselibri, Simone, 2007
Coautore della II Edizione "Operazioni Straordinarie" Esselibri Simone, 2007
Autore della pubblicazione "La scissione della società" ed. Esselibri Simone, 2007
Autore della pubblicazione "La trasformazione delle società" Esselibri Simone, 2004
Coautore della pubblicazione "Operazioni straordinarie" Esselibri Simone, 2006
Autore di articoli e monografie su riviste specializzate
Docente al Master "Governance del Patrimonio e Passaggio Generazionale" presso L'Università degli Studi di Brescia.
Allegato 1): Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett.b), TUF)
Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, entrambi costituiscono infatti elementi del medesimo sistema.
Il sistema di controllo interno sull'informativa societaria è stato definito coerentemente alle previsioni del Decreto Legislativo n. 58/98 (Testo unico della Finanza - TUF), artt. 154-bis e 154-ter, applicabili a TIP. in qualità di Emittente con azioni quotate.
Il sistema di controllo interno ha l'obiettivo di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio e della relazione finanziaria semestrale di produrre l'informativa in accordo con i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).
La struttura dei controlli prevede strumenti di controllo che consentono a TIP di indirizzare, definire e monitorare l'operatività del sistema di controllo interno. Rientrano in questa tipologia di controlli, tra l'altro, il Codice Etico ed appropriati assetti di governance.
La struttura dei controlli a livello di processo dell'informativa finanziaria prevede:
Per quanto riguarda i ruoli e le funzioni coinvolte si ricorda che tali attività di monitoraggio sono oggetto di reporting periodico all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai fini della valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa finanziaria.
Si ricorda che l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale rilasciano, a partire dal
bilancio di esercizio 2007, un'attestazione della correttezza/completezza dell'informativa e dell'istituzione/mantenimento di controlli e procedure con riferimento sia alla relazione finanziaria annuale, sia alla relazione finanziaria semestrale; con riferimento inoltre alla relazione trimestrale e ad ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Dirigente Preposto è chiamato a dichiararne la conformità alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
L'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi comunica la valutazione annuale del sistema di controllo interno al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale per consentire l'esercizio dell'attività di vigilanza prevista dalla normativa applicabile.
L' amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Dirigente Preposto, che hanno predisposto procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, attestano che:
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