Tamburi Investment Partners

AGM Information • Mar 20, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 30 APRILE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

2. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI: 1) DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI; 2) DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI; 3) NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE; 4) NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (segmento STAR), con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10 (la "Società"), Vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021.

Con la presente assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio 2018 si conclude infatti il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica per scadenza del termine. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, Vi invita a:

• 1) determinare la composizione numerica del Consiglio di Amministrazione per tale periodo, rammentandoVi al riguardo che l'art. 17 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 9 (nove) ad un massimo di 13 (tredici) membri, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile;
• 2) determinare i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 25 dello Statuto;
• 3) nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 dello Statuto;
• 4) nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati in numero progressivo.

Le liste devono contenere un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo dei membri da eleggere più uno.

Ciascun candidato deve essere in possesso dei requisiti prescritti per ricoprire la carica di amministratore dalle disposizioni di legge e regolamentari, nonché dallo Statuto sociale, e può candidarsi in una sola lista.

Almeno un candidato di ciascuna lista deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3 del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione. Si ricorda che, quando il consiglio di amministrazione è composto da più di 7 (sette) componenti (come nel caso del Consiglio di Amministrazione della Società), almeno 2 (due) devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF. Inoltre, poiché la Società risulta quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. il numero di amministratori indipendenti dovrà essere almeno pari a 3 (tre), dal momento che, come detto il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un minimo di nove ad un massimo di tredici membri.

I candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza devono essere specificamente indicati.

Le liste che contengano un numero di canditati pari o superiore a 3 (tre) dovranno essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno 1/3 (un terzo) (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea, come stabilito dalla Consob con la propria determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono presentate presso la Società, tendo presente che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea).

Ogni socio - nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile - può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto a tenere conto della applicabile normativa nella formulazione delle proposte di nomina dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione e a presentare tali proposte di nomina mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale della Società, all'attenzione di Alessandra Gritti, ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo tamburi.spa@legalmail.it almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Le liste dovranno essere corredate dalla seguente documentazione:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali;

c) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi; d) le dichiarazioni con le quali ogni candidato accetta la propria candidatura ed attesta altresì, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, nonché, qualora posseduti, di quelli d'indipendenza previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile.

All'elezione degli amministratori si procede ai sensi dell'art. 17.2.8 e seguenti dello Statuto, al quale si rinvia.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, qualora non nominato dall'Assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dal Consiglio nell'ambito dei propri membri.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, gli amministratori eletti resteranno in carica 3 (tre) esercizi e scadranno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel triennio.

Si ricorda, infine, che, si sensi dell'articolo 25 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, l'Assemblea può riconoscere un compenso annuo determinato in conformità all'art. 2389 cod. civ. E' fatto peraltro salvo il disposto dell'art. 2389, comma 3°, cod. civ. per la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche, remunerazione che potrà essere determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in difetto di delibera dell'Assemblea che stabilisca il compenso spettante a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione anche per quanto concerne il compenso per incarichi speciali ai sensi del comma 3° dell'art. 2389 cod. civ.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere:

• 1) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 2) alla determinazione del compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione;
• 3) alla nomina dei consiglieri, tenuto conto di quanto deliberato al precedente punto 1), e ad esprimere il Vostro voto in favore di una delle liste depositate;
• 4) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Milano, 14 marzo 2019

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE