Tamburi Investment Partners

AGM Information • Mar 28, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 29 APRILE 2019 IN PRIMA CONVOCAZIONE E PER IL 30 APRILE 2019 IN SECONDA CONVOCAZIONE

3. AUTORIZZAZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2357 E 2357-TER COD. CIV., PREVIA REVOCA DELL'AUTORIZZAZIONE PRECEDENTE DEL 20 APRILE 2018. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 73, 144-bis, nonché dell'Allegato 3A, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

In data odierna il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'assemblea dei soci della Società, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, il rilascio dell'autorizzazione ad un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione del capitale sociale esistente al momento di ogni acquisto e delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

La deliberazione sottoposta alla Vostra approvazione revoca e sostituisce l'autorizzazione rilasciata al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 20 aprile 2018.

Si precisa che sulla base della precedente autorizzazione sono state acquistate n. 2.723.827 azioni proprie e vendute n. 15.000 azioni proprie a seguito dell'esercizio di opzioni nell'ambito del Piano di Incentivazione TIP 2014/2021.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) l'alienazione e/o permuta di azioni proprie in vista o nell'ambito di accordi con partner strategici che rientrano nella strategia di sviluppo della Società;
• (ii) l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni,

emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.);

(iii) la destinazione (in tutto o in parte) delle azioni proprie, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, all'attuazione di piani di incentivazione basati su azioni TIP a favore di amministratori e/o dipendenti investiti di funzioni chiave della Società o delle società dalla stessa controllate, in conformità con l'art. 5.2 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR").

Si segnala inoltre che, nel caso in cui non si rendesse necessario utilizzare tutte le azioni proprie di cui si propone di autorizzare l'acquisto per le finalità sopra indicate, la Società potrà impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, così da facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni, in conformità con le disposizioni di cui al Regolamento MAR relativo agli abusi di mercato e alla relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione (insieme al Regolamento MAR, la "Normativa sugli Abusi di Mercato"), e alle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come istituite dalle competenti autorità in conformità con l'art. 13 del Regolamento MAR (le "Prassi di Mercato Ammesse"), come la prassi di mercato ammessa istituita da Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 inerente l'attività di sostegno della liquidità.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio anche di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, anche mediante intermediari a ciò specificamente incaricati, sempre nei limiti della Normativa sugli Abusi di Mercato e delle Prassi di Mercato Ammesse.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno proporre all'Assemblea di autorizzare il Consiglio stesso all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ. per un periodo di 18 mesi decorrente dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso esclusivamente azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea di autorizzare un piano di acquisto e alienazione, in una o più volte, anche su base rotativa, di azioni ordinarie della Società sino a concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale), da determinarsi anche in funzione delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti e del capitale sociale esistente (anche per effetto di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione) al momento di ogni acquisto (tenuto conto anche di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

Alla data del 14 marzo 2019 il numero massimo di azioni complessivamente acquistabili dalla Società è pari a n. 32.888.333 (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea e tenuto conto di eventuali azioni della Società detenute da società controllate).

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, cod. civ., ovverosia 18 mesi dalla data di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'alienazione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali.

4. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'art. 2357, primo e terzo comma, cod. civ.

Alla data odierna la Società detiene n. 6.256.431 azioni proprie in portafoglio acquistate a valere sull'autorizzazione deliberata dall'assemblea dei soci del 20 aprile 2018 e sulle autorizzazioni deliberate dall'assemblea dei soci negli anni precedenti.

Dal progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2018, portato all'esame e all'approvazione dell'Assemblea, emerge che la riserva sovrapprezzo azioni è pari ad euro 183.258.304In applicazione dei Principi Contabili Internazionali IFRS/IAS, l'ammontare delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società è iscritto in un'apposita riserva a riduzione del patrimonio netto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio dell'esercizio regolarmente approvato, dovendosi inoltre considerare anche gli eventuali vincoli di indisponibilità insorti successivamente e fino alla data della relativa delibera.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, primo comma, cod. civ. per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisizione autorizzata.

Si precisa che, a fronte dell'esercizio dell'autorizzazione richiesta e di conseguente acquisto di azioni proprie, la Società costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie sia stabilito di volta in volta per ciascuna operazione:

• ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente

al compimento di ogni singola operazione.

Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Il limite di corrispettivo in caso di alienazione non troverà peraltro applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni TIP). In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato pro tempore vigenti e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A. e delle raccomandazioni Consob.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sui mercati regolamentati, in una o più volte, anche su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente.

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Gli atti di disposizione potranno essere effettuati anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e/o ai dipendenti, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero di piani di assegnazione di azioni ad amministratori e/o dipendenti della Società o di società da essa controllate.

Si chiede quindi all'Assemblea che attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni degli atti di disposizione che verranno ritenuti più opportuni, fermo restando che – fatte salve le eccezioni indicate al precedente paragrafo 5, e fermo restando che le disposizioni delle azioni dovranno in ogni caso avvenire nel rispetto delle condizioni operative stabilite dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle Prassi di Mercato Ammesse. Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, nonché degli obblighi informativi previsti dalla Normativa sugli Abusi di Mercato e dalle citate Prassi di Mercato Ammesse.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. Proposta di deliberazione.

Ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. previa revoca, per la parte non ancora eseguita, della precedente autorizzazione assembleare del 20 aprile 2018, di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo, anche su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), di 32.888.333 azioni della Società (a cui vanno dedotte le azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione dell'Assemblea) ovvero il diverso numero di azioni che, ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, c.c., rappresenterà il 20% del capitale sociale risultante dalla deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione ovvero il numero che rappresenterà l'eventuale diversa percentuale che potrà essere stabilita dalle modifiche normative intervenute durante il periodo di durata dell'autorizzazione, tenendo anche conto delle azioni che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione, ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione, nonché delle prassi di mercato inerenti l'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un "magazzino titoli" e/o, a seconda dei casi, della prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità, come ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento(UE) n. 596/2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009):
  2. le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
  3. il prezzo d'acquisto e di alienazione di azioni proprie per azione sia realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili:
• ad un prezzo minimo non inferiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;
• ad un prezzo massimo non superiore al 10% (diecipercento) rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite, in una o più volte, anche su base rotativa nel rispetto dei limiti di legge, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi e concordate con Borsa Italiana S.p.A., che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti, ai sensi dell'articolo 132 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis, comma 1, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato) nonché in conformità ad ogni altra applicabile normativa, ovvero con modalità diverse, ove consentito dall'art. 132, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 o da altre disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate anche attraverso il ricorso a procedure di offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato e integrato), previa delibera dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa vigente;
• la Società, per dar corso all'acquisto delle azioni proprie, costituirà una riserva denominata "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" (per l'importo pari al prezzo pagato) mediante l'utilizzo di utili distribuibili e/o riserve disponibili. Le poste disponibili che saranno utilizzate per l'acquisto di azioni proprie rimarranno iscritte a bilancio nella loro originaria appostazione, ma diverranno indisponibili in misura pari all'utilizzo che ne sarà fatto per effettuare l'acquisto delle azioni proprie;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate e di volta in volta detenute in portafoglio, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni (nonché, in ogni caso, nel rispetto e con le modalità operative previste ai sensi delle disposizioni del Regolamento (UE) n. 596/2014, della relativa normativa comunitaria e nazionale di attuazione e delle sopra citate prassi di mercato ammesse stabilite dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009):
  2. le azioni potranno essere alienate in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte sul mercato, ai blocchi o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta,

conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; la Società potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato, al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorire l'andamento regolare delle contrattazioni;

• il limite di corrispettivo per l'alienazione non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuati nell'ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori, amministratori (ad es. a servizio di piani di incentivazione basati su azioni); in tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato e le indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob;
• con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, ogni altro termine, modalità e condizione delle disposizioni delle azioni che verrà ritenuto più opportuno;
• 1. di conferire al Presidente con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 14 marzo 2019

TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A. IL PRESIDENTE