Tallinna Sadam

AGM Information • Apr 4, 2023

LISA AS Tallinna Sadam nõukogu 29. märtsi 2023. a koosoleku protokollile

AS Tallinna Sadam nõukogu aruanne AS Tallinna Sadam konsolideeritud 2022. aasta majandusaasta aruande ja nõukogu tegevuse kohta

Vaadanud läbi ASi Tallinna Sadam juhatuse poolt koostatud ja nõukogule esitatud aktsiaseltsi konsolideeritud majandusaasta aruande 31. detsembril 2022. a lõppenud majandusaasta kohta, mis koosneb tegevusaruandest ja raamatupidamise aastaaruandest ning millele on lisatud sõltumatu vandeaudiitori aruanne, kiidab nõukogu selle heaks.

Nõukogu koosseis (alates 01.07.2022) oli seisuga 31.12.2022: Riho Unt (esimees), Marek Helm, Maarika Honkonen, Kaur Kajak, Risto Mäeots, Veiko Sepp ja Ain Tatter. Hea Ühingujuhtimise Tava lisas toodud sõltumatuse tunnustele vastavad nõukogu liikmed on Riho Unt, Marek Helm, Maarika Honkonen, Risto Mäeots, Veiko Sepp. Kõigi nõukogu liikmete volituste tähtaeg on 30.06.2025. Nõukogu koosseis kuni 30.06.2022 oli: Aare Tark (esimees), Maarika Honkonen, Üllar Jaaksoo, Urmas Kaarlep, Ahti Kuningas, Veiko Sepp, Riho Unt ja Raigo Uukkivi.

25.04.2022 kinnitas üldkoosolek nõukogu ja juhatuse tasustamispõhimõtted, millega tõsteti ka auditikomitee või muu nõukogu organi tegevuses osalemise tasu, milleks on 25% nõukogu liikme tasust, esimehel 1,5 kordne tasumäär (liikme tasu 250 eurot, esimehel 375 eurot). Nõukogu liikme tasumäära ei muudetud.

1. aastal toimus 13 nõukogu koosolekut (2021: 8 koosolekut). Nõukogu liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud nõukogu liikme tasud on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktis 7.2.

Nõukogu koosolekutel tutvustas ASi Tallinna Sadam juhatus regulaarselt kontserni jooksvaid majandustulemusi, informeeris nõukogu olulisematest arengutest ja mõjudest erinevates ärivaldkondades (sh seoses alanud Vene-Ukraina sõja ja sanktsioonidega), andis ülevaateid 2022. aasta eesmärkide täitmisest ja konkurentsiasendist võrreldes teiste Läänemere sadamatega.

Nõukogu vaatab korrapäraselt üle ja kinnitab kontserni pikaajalise strateegia, iga-aastased tegevuseesmärgid ja aastaeelarve, kinnitab siseauditi osakonna tööplaani ja saab ülevaateid siseauditi osakonna töö tulemusel tehtud olulisematest tähelepanekutest, soovitustest ning nende täitmise protsessist, kontserni olulisematest riskidest, nende juhtimisest ning maandamistegevustest ja ellu viidud arendusprojektide täitmisest võrreldes planeerituga.

Nõukogu osaleb olulisemate kontserni tegevust puudutavate otsuste tegemisel nagu näiteks olulisemate kliendilepingute sõlmimine ja lepingutingimuste muutmine, investeerimisotsuste tegemine, laenukapitali kaasamine, vara võõrandamine jne.

1. aasta oli nõukogule taaskord üks kriiside juhtimise aasta, sest 2022. aasta veebruaris alanud Venemaa agressioon Ukraina vastu tõi kaasa ka nõukogu töötamise 2022. aasta kevadel kriisijuhtimise graafikuga, kus nõukogu jälgis ja analüüsis sõjast tulenevaid mõjusid ettevõtte tegevusele. Lisaks oli kõrgendatud tähelepanu all kontserni ja äripartnerite vastavus sanktsioonidele ning sanktsioonidest tulenevate kõrvalmõjude lahendamine.

2. aasta septembris toimus nõukogu ja ettevõtte juhtkonna ühine strateegiakoosolek, kus lepiti kokku Tallinna Sadama pikemaajalised ambitsioonid ning töötati välja kontserni järgmise kolme aasta strateegia.

Alates teisest poolaastast alustas nõukogu kontserni valdkondade ja äriüksuste teemapõhise ülevaatamisega. 2022. aastal oli nõukogus põhjalikuma arutelu all TS Laevad OÜ äritegevus ja kontserni personalistrateegia ja -tegevused. Temaatilised sissevaated kontserni tegevusse jätkuvad ka 2023. aastal.

1. aastal toimunud nõukogu koosolekutel võeti muu hulgas vastu järgmised olulisemad otsused:

2. kontserni strateegia 2023–2027 uuendamine;

3. Vanasadamas reisilaevadele pakutavate sadamateenuste tasusid käsitlevas kohtuvaidluses ASiga Tallink Grupp sõlmitud kompromissi tingimuste kinnitamine;
4. kontserni tulemuseesmärkide korrigeerimine seoses Euroopa Liidu sanktsioonidega Vene kaubale;
5. investeerimisotsus Paldiski Lõunasadamasse 6A kai rajamiseks;
6. investeerimisotsus Vanasadama kai nr 21 rekonstrueerimiseks;
7. auditikomitee ja tasustamiskomitee liikmete nimetamine;
8. mitmete infrastruktuuri jm vara kasutuse ning kliendilepingute tingimustega seotud küsimuste otsustamine, sh Laeva 5 kinnistu hoonestusõiguse seadmine Vanasadamas ja Õli 1 ja Õli 3 kinnistute hoonestusõiguse ulatuse vähendamine;
9. juhatusele 2021. aastaks seatud eesmärkide täitmise hindamine, juhatuse tasude muutmine ning 2022. ja 2023. aasta eesmärkide seadmine; juhatuse liikme Andrus Ait volituste kinnitamine;
10. siseauditi osakonna 2022. aasta tööplaani täitmise hindamine ning 2023. aasta riskipõhise tööplaani kinnitamine.

Nõukogu jälgib muuhulgas kontserni riskijuhtimise ja sisekontrollisüsteemi toimimise tõhusust. Näiteks 2022. a viis siseauditi üksus läbi erinevate valdkondade lõikes 7 auditit. Nii sise- kui ka välisauditite (sh laevade ja sadamate ohutus ja turvalisus, küberturvalisus, finantsauditid) põhjal on kontserni sisekontrollisüsteemi hinnatud olulises osas piisavaks. Nõukogu nõuandva organina tegutsev auditikomitee pidas 2022. aastal 5 koosolekut (2021: 7 koosolekut). Auditikomitee liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud tasud auditikomitee liikme töö eest on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktis 7.3.

Auditikomitee koosolekutele esitati regulaarselt siseauditi osakonna tegevuse ülevaateid ning arutati soovitusi ja vastavaid tegevusplaane kontserni riskijuhtimise ja sisekontrollisüsteemi parendamiseks. Lisaks olid 2022. aasta auditikomitee koosolekute päevakorras kontserni eelarve kinnitamise ja muutmisega seotud teemad. Samuti on komitee jälginud kontserni raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli protsessi ja tulemusi ning kohtunud välisaudiitoritega, sh on auditikomitee jälginud välisaudiitori sõltumatust ja tegevuse vastavust audiitortegevuse seaduse nõuetele. Arutati ka uue audiitorteenuse hanke korraldamise tingimusi, kuna senine teenusleping välisaudiitoriga aastaaruannete auditeerimiseks lõpeb pärast 2022. aasta majandusaasta aruande auditeerimist.

Auditikomitee andis oma tegevusest jooksvalt ülevaadet igal nõukogu koosolekul.

Nõukogu nõuandva organina tegutsev tasustamiskomitee pidas 2022. aastal 4 koosolekut (2021: 2 koosolekut), kus keskenduti juhatuse liikme/finantsjuhi valimisele, töötati välja nõukogu ja juhatuse liikmete tasustamispõhimõtted ning juhatuse liikmete tulemustasusüsteemi muudatused. Tasustamiskomitee liikmete osalemine koosolekutel ning neile makstud tasud komitee liikme töö eest on esitatud majandusaasta aruande tegevusaruande punktis 7.3.

Nõukogu hinnangul on koostöö ASi Tallinna Sadam juhatusega olnud väga hea ja konstruktiivne.

(allkirjastatud digitaalselt)

Ain Tatter

Kaur Kajak Risto Mäeots Veiko Sepp

Riho Unt Marek Helm Maarika Honkonen