Tallink Grupp

Registration Form • May 17, 2023

AKTSIASELTS TALLINK GRUPP PÕHIKIRI

Aktsiaseltsi Hansatee Grupp põhikiri on kinnitatud 09.06.1997.a. üldkoosoleku otsusega.

• 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT, TEGEVUSALA
• 1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp (lühendatult AS Tallink Grupp).
• 1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Tallinn.
• 1.3. Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
  • 1) meretranspordi korraldamine ja laevade agenteerimine;
  • 2) meritsi reisijate, transpordivahendite ja kaupade vedu ning selle tegevusega seonduvate teenuste osutamise korraldamine;
  • 3) transiitvedude korraldamine;
  • 4) laomajanduse korraldamine;
  • 5) esindus-ja agendifunktsioonide teostamine ja kaubandustegevus, sealhulgas alkoholi ja tubakatoodete jaemüük laevades.
• 1.4. Aktsiaselts on asutatud määramata ajaks.

2. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA RESERVKAPITAL

• 2.1. Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 310 000 000 eurot. Aktsiaseltsi maksimumkapitali suuruseks on 1 240 000 000 eurot.
• 2.2. Aktsiaseltsi nimiväärtuseta aktsiate miinimumarv on 600 000 000 ja maksimumarv on 2 400 000 000 nimelist ja üheliigilist aktsiat. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul 1 (ühe) hääle. Aktsiaseltsil on elektrooniline aktsiaraamat ning aktsionärideks on isikud, kes on kantud aktsiaraamatusse. Aktsia kohta aktsiatähte välja ei anta.
• 2.3. Aktsiate eest tasutakse rahaliste ja mitterahaliste sissemaksetega. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus. Mitterahalist sissemakset hindab juhatus, kui seadus ei sätesta teisiti. Kui mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese hinnata ekspertide poolt.
• 2.4. Aktsiakapitali suurendamise otsustab üldkoosolek, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud aktsiatega määratud häältest. Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 1. jaanuarist 2024 suurendada aktsiakapitali kuni 35 000 000 euro võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 384 477 460,08 euroni.
• 2.5. Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks on 1/10 (üks kümnendik) aktsiakapitalist. Aktsiakapitali suurendamisel ilma põhikirja muutmata suurendatakse proportsionaalselt ka aktsiaseltsi reservkapitali. Põhikirjas ettenähtud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal vähemalt 1/20 puhaskasumist.

3. AKTSIATE VÕÕRANDAMINE, KOORMAMINE JA PÄRANDAMINE

• 3.1. Aktsionär võib aktsia vabalt võõrandada.
• 3.2. Aktsionär võib aktsia pantida kirjaliku käsutustehingu alusel pandi seadmise kohta. Aktsia pantimise kohta peab olema tehtud vastav märge Eesti väärtpaberite keskregistris.
• 3.3. Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijatele.

4. JUHATUS

4.1. Aktsiaseltsi juhib ja esindab kolme kuni seitsmeliikmeline juhatus. Juhatuse liikmed valib aktsiaseltsi nõukogu kuni kolmeks aastaks. Lubatud on juhatuse liikmete korduv valimine.

4.2. Aktsiaseltsi juhatuse esimehe määrab aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiaseltsi juhatuse esimehe ettepanekul on nõukogul õigus määrata juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe asetäitja, kes täidab juhatuse esimehe äraolekul tema ülesandeid.

4.3. Juhatus võtab otsused vastu poolthäälte enamusega. Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

4.4. Juhatuse töökorraldus määratakse kindlaks juhatuse otsusega.

4.5. Väljaarvatud põhikirja punktis 5.4 sätestatud tehingud, mille tegemiseks on juhatusel vajalik nõukogu nõusolek, on juhatusel õigus teha ilma nõukogu nõusolekuta aktsiaseltsi nimel tehinguid, millega kaasneb:

• 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või
• 2) ettevõtte omandamine, võõrandamine ja selle tegevuse lõpetamine või
• 3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine või
• 4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või
• 5) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa või
• 6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa või
• 7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest või
• 8) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine.

4.6. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige iseseisvalt.

5. NÕUKOGU

5.1. Aktsiaseltsi nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab aktsiaseltsi juhtimist, kinnitab aktsiaseltsi aastaeelarve ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.

5.2. Aktsiaseltsi nõukogu on viie- kuni seitsmeliikmeline. Nõukogu valitakse üldkoosoleku poolt kolmeks aastaks. Lubatud on nõukogu liikmete korduv valimine.

5.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe.

5.4. Nõukogu teeb otsuseid seaduses sätestatud korras. Nõukogu otsuste vastuvõtmiseks järgmistes küsimustes on vajalik, et otsuse poolt oleks antud vähemalt ¾ nõukogu liikmete häältest:

• 1) aktsiaseltsi aastaeelarve kinnitamine;
• 2) pikaajalise põhivara omandamiseks, uuendamiseks, parendamiseks või kasutusea pikendamiseks tehtavate investeeringute heakskiitmine, mille maht ületab 5 000 000 (viis miljonit) eurot majandusaasta või ühe projekti raames, mis ei ole ette nähtud vastava perioodi eelarves, või mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamidest;
• 3) laenude võtmine ja/või võlakirjade emiteerimine summas, mis ületab 5 000 000 eurot ja mis ei ole ettenähtud vastava aasta eelarves;
• 4) ühinemise või ülevõtmise tehingus osalemine või ühise ettevõtja asutamise otsustamine kui selleks vajaliku investeeringu maht ületab 5 000 000 eurot;
• 5) materiaalse põhivara, mille turu- või raamatupidamislik väärtus ületab 5 000 000 eurot, võõrandamine;
• 6) tehingud, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest ja mille väärtus ületab 5 000 000 eurot ning mida pole vastava aasta eelarves ette nähtud.

5.5. Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist tehingu sõlmimiseks aktsiaseltsi ja nõukogu liikme vahel, samuti aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu liikmel või tema lähikondsetel on oluline osalus.

6. ÜLDKOOSOLEK

6.1. Üldkoosoleku kutsub kokku juhatus. Üldkoosoleku toimumise koht määratakse kindlaks üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

6.2. Korralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku hiljemalt kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku seaduses sätestatud tingimustel. Korralise ja/või erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Üldkoosoleku toimumise teates peab ette näitama seaduses sätestatud andmed.

6.3. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole aktsiatega määratud häältest. Kui üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala, kuid mitte varem kui seitsme päeva pärast, kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häälte hulgast.

• 6.4. Üldkoosolek võtab vastu otsuseid seaduses sätestatud korras.
• 6.5. Üldkoosoleku otsused protokollitakse.

6.6. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

7. ARUANDED

7.1. Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus majandusaasta aruande raamatupidamise seaduses sätestatud korras. Pärast majandusaasta aruande koostamist esitab juhatus selle viivitamata audiitorile.

7.2. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande seaduses sätestatud korras, mis esitatakse üldkoosolekule.

7.3. Juhatus esitab majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule kinnitamiseks.

8. KASUMI JAOTAMINE

8.1. Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate arvestuslikule väärtusele. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek vastavalt juhatuse poolt eelnevalt nõukoguga kooskõlastatud ettepanekule. Üldkoosolek ei või kinnitada suuremat dividendi, kui on juhatuse ettepanekus.

8.2. Aktsiaseltsile kuuluvaid oma aktsiaid kasumi jaotamisel ei arvestata.

9. LIKVIDEERIMINE, ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE

9.1. Aktsiaseltsi likvideerimine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras.

9.2. Aktsiaseltsi likvideerijaks on juhatus või üldkoosoleku poolt määratud likvideerimiskomisjon.

10. PÕHIKIRJA MUUTMINE

10.1. Põhikirja muutmise otsus tuleb üldkoosolekul vastu võtta vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häälte enamusega.

Põhikirja on muudetud 13.06.2023.a. korralise üldkoosoleku otsusega.

Paavo Nõgene Juhatuse esimees /allkirjastatud digitaalselt/