Aktsiaselts Tallink Grupp

Kuni 66 988 204 aktsia pakkumine

Emitendi õigusega suurendada pakutavate aktsiate arvu 10% võrra kuni 73 687 024 aktsiani

Hind 0,47 eurot aktsia kohta

Märkimisperiood 18. august 2021 – 1. september 2021

TEISESE PAKKUMISE, NOTEERIMISE JA KAUPLEMISELE LUBAMISE PROSPEKT

Käesoleva teisese pakkumise, noteerimise ja kauplemisele lubamise prospekti (Prospekt) on koostanud ja avaldanud Aktsiaselts Tallink Grupp (Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Eesti Äriregistris registrikoodiga 10238429, registrijärgse aadressiga Sadama 5, 10111 Tallinn; Eesti; Emitent), seoses (i) Emitendi kuni 66 988 204 uue emiteeritud lihtaktsia teisese avaliku pakkumisega (Pakutavad aktsiad) jae- ja institutsionaalsetele investoritele Eestis ja Soomes, arvestades et Soomes antakse Pakutavad aktsiad üle Soome aktsiate hoidmistunnistuste vormis (igaüks neist Finnish share depositary receipt, FDR) (Pakkumine) käesolevas Prospektis kirjeldatud tingimustel ja (ii) Pakutavate Aktsiate noteerimisega ja kauplemisele lubamisega Nasdaq Tallinna börsi (Nasdaq Tallinn) Balti riikide põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi börsi (Nasdaq Helsinki) põhinimekirjas FDR-ide kujul. Kõik viited Pakutavatele aktsiatele selles prospektis hõlmavad ka viiteid pakutavatele aktsiatele FDR-ide kujul (kui kontekst seda nõuab), kui ei ole sätestatud teisiti.

Ülemärkimise korral võib Emitent omal äranägemisel suurendada Pakutavate Aktsiate arvu kuni 10% võrra, nii et emiteeritavate ja investoritele eraldatavate Pakutavate Aktsiate koguarv pärast sellist suurendamist on kokku kuni 73 687 024 Pakutavat aktsiat.

Pakkumine viiakse läbi avaliku pakkumisena kõigile investoritele Eestis ja Soomes. Lisaks Pakkumisele võib Pakutavaid Aktsiaid pakkuda institutsionaalsetele investoritele Eestis ja Soomes ja väljaspool neid riike kui kutselistele investoritele Prospektimääruse artikli 2 punkti e tähenduses ning muud tüüpi investoritele, tuginedes teatud eranditele iga jurisdiktsiooni seaduste kohaselt, kus Pakkumine läbi viiakse.

Avalik pakkumine toimub ainult Eestis ja Soomes ning üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu.

Pakutavaid aktsiaid pakutakse hinnaga 0,47 eurot ühe pakutava aktsia kohta (Pakkumise hind). Pakutavaid aktsiaid saab märkida ajavahemikul, mis algab 18. augustil 2021 kell 10:00 Eesti ja Soome kohaliku aja järgi ning lõpeb 1. septembril 2021 kell 16:00 Eesti ja Soome kohaliku aja järgi (Märkimise periood) vastavalt käesolevas Prospektis kirjeldatud tingimustele. Emitent jätab endale õiguse Pakkumine edasi lükata või tühistada või muuta selle tingimusi, nagu on kirjeldatud käesolevas Prospektis.

Emitendi aktsiad (Aktsiad) on alates 9. detsembrist 2005 olnud kaubeldavad Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja alates 3. detsembrist 2018 Nasdaq Helsingi põhinimekirjas FDR-ide kujul. Seoses Pakkumisega taotleb Emitent Pakutavate aktsiate noteerimist ja kauplemisele lubamist Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi põhinimekirjas FDR-ide kujul. Hinnanguliselt algab kauplemine Pakutavate Aktsiatega Nasdaq Tallinnas 17. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval, pärast Pakutavate Aktsiate registreerimist Eesti Äriregistris. Pakutavate aktsiatega kauplemine FDR-ide kujul Nasdaq Helsingis algab hinnanguliselt 21. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval, pärast seda, kui pakutavad aktsiad on konverteeritud FDR-ideks ja FDR-id on üle kantud Soome investoritele, kes on need märkinud ja kellele on vastavalt käesolevale prospektile Pakutavad aktsiad FDR -ide kujul eraldatud.

Pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti Äriregistris ja Pakutavate Aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s on Pakutavad Aktsiad samaväärsed (pari passu) kõigi olemasolevate Aktsiatega ja Pakutavad Aktsiad on õigustatud saama mis tahes dividendide, mis kuulutatakse välja ja makstakse aktsiate kohta 1. jaanuaril 2021 algava finantsperioodi eest, ning mis tahes järgneva finantsperioodi eest välja kuulutatavaid ja makstavaid dividende.

Käesoleva prospekti on heaks kiitnud Eesti Finantsinspektsioon (FI) 16. augustil 2021 registreerimisnumbri 4.3-4.9/3173 all. Eesti Finantsinspektsioon kiidab käesoleva Prospekti heaks üksnes kehtivate seadustega kehtestatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse standarditele vastavuse osas ning seda ei tohiks pidada Emitendi ega Pakutavate aktsiate heakskiitmiseks.

Prospekt on koostatud ELi taasteprospektina vastavalt prospektimääruse artiklile 14a (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2021 määrusega (EL) 2021/337).

Pakutavatesse Aktsiatesse investeerimine hõlmab kapitalituru aktsiainstrumentidesse investeerimisega kaasnevaid riske ning riske, mis on seotud Emitendi ja tema tütarettevõtete (Grupp) tegevuse ja ärikeskkonnaga. Enne Pakutavatesse Aktsiatesse või Pakutavaid Aktsiaid esindavatesse FDR-idesse investeerimist tuleks Prospekt täielikult läbi lugeda (sh jaotis "Riskitegurid"). Kuigi on tehtud kõik endast olenev, et see Prospekt esitaks õiglase ja täieliku ülevaate Emitendi, Emitendi ja tema tütarettevõtete tegevuse ning Pakutavate Aktsiatega seotud riskidest, võivad Pakutavatesse Aktsiatesse tehtavate investeeringute väärtust ebasoodsalt mõjutada asjaolud, mis käesoleval kuupäeval ei ole ilmsed või mis ei kajastu käesolevas Prospektis. Käesoleva Prospekti sisu ei ole mõeldud käsitlemiseks juriidilise, finants- või maksunõustamisena. Iga tulevane investor peaks sellealase nõu saamiseks konsulteerima oma õigusnõustaja, finantsnõustaja või maksunõustajaga.

TEATIS KÕIGILE INVESTORITELE

Ühelgi isikul ei ole lubatud anda Pakutavate Aktsiate pakkumisega seoses mingit teavet ega esitada mingeid avaldusi, välja arvatud käesolevas prospektis sisalduv, ning kui seda antakse või esitatakse, ei tohi sellisele teabele või avaldusele tugineda, nagu selleks oleks volituse andnud Emitent või Põhikorraldaja (nagu on määratletud jaotises "Sõnastik") või mõni Äriühingu või Põhikorraldaja nõustaja. Põhikorraldaja ega ükski tema sidusettevõte ei avalda ega kinnita, et siin sisalduv teave on täpne või täielik ega võta endale vastutust sellega seoses, ega võta vastutust Emitendi või mõne muu isiku tegevuse või tegevusetuse eest seoses Pakutavate Aktsiate emissiooni ja pakkumisega ning mis tahes Pakutavate Aktsiate emiteerimise ja pakkumise osas ei looda usaldussuhtest tulenevaid kohustusi Põhikorraldaja ja investorite vahel.

Käesolev Prospekt ei kujuta endast ühtegi pakkumist ega kutset müüa ega emiteerida, ega ole üleskutse ühekski pakkumiseks omandada Pakutavaid Aktsiaid, mida pakub ükskõik milline isik mis tahes jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine või üleskutse on ebaseaduslik, eriti Piiratud territooriumidel (nagu on määratletud jaotises "Sõnastik") või Välja jäetud (välistatud) territooriumidel (nagu on määratletud jaotises "Sõnastik"). Pakutavad aktsiad ei ole registreeritud ja neid ei registreerita ühegi riigi, provintsi või territooriumi, välja arvatud Eesti ja Soome, asjakohaste seaduste alusel ning neid ei tohi otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, võõrandada ega üle anda üheski teises jurisdiktsioonis peale Eesti või Soome, välja arvatud kohaldatava erandi alusel.

Prospekti või sellega seotud dokumentide koopiate levitamine ei ole lubatud nendes riikides, kus selline levitamine või Pakutavate Aktsiate pakkumises osalemine nõuab täiendavaid meetmeid või on vastuolus nende riikide seaduste ja määrustega. Isikud, kes saavad selle prospekti või mõne sellega seotud dokumendi, peaksid end kurssi viima kõigi käesolevas Prospektis sisalduva teabe levitamise kitsenduste ja piirangutega ning kõiki selliseid piiranguid järgima. Nende piirangute mittejärgimine võib kujutada endast mis tahes sellise jurisdiktsiooni väärtpabereid käsitleva seaduse rikkumist. Eelkõige ei tohiks selliseid dokumente levitada, edastada ega saata piiratud territooriumidel(e) ega Välja jäetud (välistatud) territooriumidel(e). Emitent ei ole võtnud meetmeid seoses pakutavate aktsiate või nendega seotud õiguste või käesoleva prospekti omamise või levitamisega mis tahes jurisdiktsioonis, kus meetmeid on vaja võtta, välja arvatud Eestis ja Soomes. Emitent ei vastuta juhtudel, kui isikud või üksused võtavad meetmeid, mis on vastuolus käesolevas lõikes nimetatud piirangutega.

TEAVE AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE INVESTORITELE

Ükski Ameerika Ühendriikide reguleeriv asutus ei ole Pakutavaid aktsiaid heaks kiitnud ega tagasi lükanud. Pakutavaid aktsiaid ei registreerita ja need ei pea olema registreeritud SEC-s vastavalt USA 1933. aasta väärtpaberiseadusele selle muudetud kujul (Väärtpaberiseadus) ega Ameerika Ühendriikide väärtpaberibörsil. Emitent ei kavatse võtta meetmeid Pakutavate Aktsiate turu soodustamiseks Ameerika Ühendriikides. Pakutavaid aktsiaid ei tohi Ameerika Ühendriikides otseselt ega kaudselt pakkuda, müüa, edasi müüa, võõrandada ega üle anda, välja arvatud juhul, kui kohaldatakse vabastust väärtpaberiseaduse registreerimisnõuetest või tehingu suhtes neid nõudeid ei kohaldata, ning vastavuses mis tahes osariigi või muu USA jurisdiktsiooni kehtivate väärtpaberiseadustega.

1.	SISSEJUHATAV TEAVE 4
2.	KOKKUVÕTE6
3.	RISKITEGURID8
4.	PAKKUMISE TINGIMUSED14
5.	TEAVE EMITENDI JA AKTSIATE KOHTA20
6.	TEAVE TRENDIDE KOHTA25
7.	KAPITALISATSIOON JA VÕLAKOOREM26
8.	SÕNASTIK 28

1. SISSEJUHATAV TEAVE

1.1. Kohaldatav õigus ja kohtualluvus (jurisdiktsioon)

Prospekt on koostatud ELi taasteprospektina vastavalt Prospektimääruse (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2021. aasta määrusega (EL) 2021/337) artiklile 14a ja kooskõlas komisjoni 14. märtsi 2019. aasta delegeeritud määrusega nr 2019/980/EL, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust nr 2017/1129/EL mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja heakskiitu ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus nr 809/2004/EC (Delegeeritud määrus), eriti prospektimääruse lisaga 5a.

Seda Prospekti reguleerivad Eesti seadused. Pakkumisega seoses tekkivad vaidlused lahendab Harju Maakohus Eestis, välja arvatud juhul, kui mõne teise kohtu ainupädevus on ette nähtud seadusesätetega, millest ei saa poolte kokkuleppel kõrvale kalduda.

Enne selle Prospekti lugemist võtke palun arvesse järgmist olulist sissejuhatavat teavet.

1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse piirangud

Käesolevas Prospektis esitatud teabe eest vastutav isik on Aktsiaselts Tallink Grupp (Emitent). Emitent vastutab käesolevas Prospektis sisalduva teabe täielikkuse ja õigsuse eest Prospekti kuupäeva seisuga. Olles võtnud kõik mõistlikud meetmed selle tagamiseks, usub Emitent, et käesolevas Prospektis sisalduv teave vastab Emitendile teadaolevalt faktidele ja ei sisalda väljajätmisi, mis võivad selle tähendust mõjutada.

Aktsiaselts Tallink Grupp

Paavo Nõgene

/Allkirjastatud digitaalselt/

Ilma et see piiraks ülaltoodu kohaldamist, ei võta käesolevas prospektis esitatud teabe eest vastutavad isikud vastutust üksnes selle prospekti kokkuvõtte alusel, välja arvatud juhul, kui selline kokkuvõte on teiste prospekti osadega koos lugemisel eksitav, ebatäpne või vastuoluline või kui see ei anna prospekti teiste osadega koos lugemisel põhiteavet, mis aitaks investoritel kaaluda pakutavatesse aktsiatesse investeerimist.

1.3. Finantsaruanded

Järgmised finantsaruanded on täies ulatuses (st järgmiste dokumentide kõik lehed) hõlmatud käesolevasse prospekti viite kujul:

(i) Grupi auditeerimata konsolideeritud finantsaruanded 30. juunil 2021 lõppenud 6-kuulise perioodi kohta ja sama kuupäeva seisuga, ja mis on kättesaadavad Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/documents/10192/152333562/Tallink-Grupp-Interim-Report-2021-Q2\_ET.pdf/42b4c4a2- 632b-a4c4-d870-2384ea59a7d6?t=1627542743404 (Vahefinantsaruanded);

(ii) Grupi auditeeritud konsolideeritud majandusaasta aruanne 31. detsembril 2020 lõppenud majandusaasta kohta, mis on koostatud seadusega ettenähtud eesmärkidel, ja mis on kättesaadav Emitendi veebisaidil aadressil https://www.tallink.com/documents/10192/126509912/2020-FY\_Tallink-Grupp-Audited-Annual-Report\_en.pdf/f36c6170-4831-aff2-307d-0c3663919f8f?t=1619688919967 (Auditeeritud finantsaruanded).

Sõltumatu audiitori aruanne auditeeritud finantsaruannete kohta, mis on ära toodud auditeeritud finantsaruannete lehekülgedel 103–108, mis on kättesaadavad Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/documents/10192/126509912/2020-FY\_Tallink-Grupp-Audited-Annual-

Report\_en.pdf/f36c6170-4831-aff2-307d-0c3663919f8f?t=1619688919967, sisaldab arvamust tegevuse jätkamisega seotud olulise ebakindluse kohta järgmises sõnastuses: "Juhime tähelepanu konsolideeritud finantsaruannete lisale 24, mis kirjeldab, kuidas COVID-19 pandeemia ja rahvusvaheliste reiside piirangud on negatiivselt mõjutanud Grupi tegevust, likviidsust ja finantstulemusi. Juhtkonna hinnang Grupi suutlikkusele tegevust jätkata põhineb äriplaanidel, mis võtavad arvesse erinevaid COVID-19 pandeemia stsenaariume, samuti lisas 24 kirjeldatud tegevustel, mille eesmärk on tugevdada Grupi likviidsust. Need asjaolud koos muude lisas 24 esitatud asjaoludega näitavad, et võib tekkida oluline ebakindlus Grupi suutlikkuse osas oma tegevust jätkata. Meie arvamust selles küsimuses ei muudeta."

1.4. Teabe esitamine

Arvude ümardamine. Käesoleva prospekti numbrilised ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahalised väärtused, protsentuaalsed väärtused jne) on esitatud sellise täpsusastmega, mida Emitent peab vastava küsimuse kohta asjakohase teabe edastamisel piisavaks. Aeg-ajalt on kvantitatiivsed väärtused vastavalt vajadusele ümardatud üles või alla lähima mõistliku kümnend- või täisväärtuseni, et vältida liigset detailsusastet. Selle tulemusel ei pruugi teatud protsentidena esitatud väärtused ümardamise mõju tõttu tingimata anda kokku 100%. Finantsaruannetest võib saada täpseid numbreid niivõrd, kuivõrd asjakohane teave nendes kajastub.

Teabe ja värskenduste ajad. Kui pole selgesõnaliselt teisiti märgitud, tuleb kogu käesolevas prospektis esitatud teavet mõista nii, et see viitab olukorrale prospekti kuupäeva seisuga. Kui teave esitatakse muu kuupäeva seisuga kui käesoleva prospekti kuupäev, täpsustatakse see asjakohase kuupäeva ära näitamisega. Emitent uuendab käesolevas prospektis sisalduvat teavet ainult sellises ulatuses ja ajavahemike järel ja viisil, mis on ette nähtud kohaldatava seadusega või mida juhtkond peab vajalikuks ja asjakohaseks. Emitent ei ole kohustatud uuendama ega muutma käesolevas prospektis sisalduvaid tulevikku suunatud avaldusi.

Terminite definitsioonid. Käesolevas prospektis on suure algustähega terminitel jaotises "Sõnastik" omistatud tähendus, välja arvatud sellistel juhtudel, kus kontekst nõuab selgelt vastupidist; kusjuures ainsus sisaldab mitmust ja vastupidi. Teised terminid võivad olla defineeritud mujal prospektis.

Viited Emitendi veebisaidile. Käesolev Prospekt sisaldab viiteid Emitendi veebisaidile. Emitent ei hõlma käesolevas prospektis viitena ühtegi sellisele veebisaidile postitatud teavet, kui pole selgesõnaliselt öeldud teisiti, nt. punktis 1.3 "Finantsaruanded" ja kui FI ei ole sellist Emitendi veebisaidil avaldatud teavet kontrollinud ega heaks kiitnud.

1.5. Saadavad dokumendid

Lisaks käesolevale prospektile on saadaval järgmised dokumendid:

(iii) Põhikiri, mis on saadaval Emitendi veebisaidil aadressil https://www.tallink.com/articles-of-association;

(iv) ettevõtte teadaanded, mille Emitent on avaldanud Nasdaq Tallinna infosüsteemi kaudu, mis on saadaval aadressil http://www.nasdaqbaltic.com, ja Nasdaq Helsingi infosüsteemi kaudu, mis on saadaval aadressil http://www.nasdaqomxnordic.com/.

1.6. Prospekti kasutamine

Käesolev prospekt on koostatud ainult Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi põhinimekirjas pakutavate aktsiate pakkumise ja noteerimise ning kauplemisele lubamise eesmärgil. Pakutavate aktsiate avalikku pakkumist ei korraldata üheski teises jurisdiktsioonis peale Eesti ja Soome ning sellest tulenevalt võib käesoleva prospekti levitamine teistes riikides olla seadusega piiratud või keelatud. Käesolevat prospekti ei tohi kasutada muuks otstarbeks kui pakkumises osalemise või aktsiatesse investeerimise otsuse tegemiseks.

Te ei tohi käesolevat prospekti kopeerida, paljundada (välja arvatud era- ja mitteäriliseks kasutamiseks) ega levitada ilma Emitendi selgesõnalise kirjaliku loata.

1.7. Prospekti kehtivus

Käesolev prospekt kehtib kuni Pakutavate aktsiatega kauplemise alustamiseni kas Nasdaq Tallinna või Nasdaq Helsingi börsil, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Emitent on kohustatud käesolevat prospekti ajakohastama, avaldades lisa ainult juhul, kui kuni selle kuupäevani ilmnevad uued faktid, olulised vead või ebatäpsused, ning kohustus käesolevat prospekti täiendada ei kehti pärast prospekti kehtivusaja lõppu.

1.8. Prospekti kinnitamine

Käesoleva prospekti on heaks kiitnud FI 16. augustil 2021 registreerimisnumbri 4.3-4.9/3173. all. Eesti Finantsinspektsioon kiidab käesoleva prospekti heaks üksnes kehtivate seadustega kehtestatud täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse standarditele vastavuse osas ning seda ei tohiks pidada Emitendi ega Pakutavate aktsiate heakskiitmiseks.

Prospekt on koostatud ELi taasteprospektina vastavalt Prospektimääruse artiklile 14a (muudetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2021 määrusega (EL) 2021/337).

2. KOKKUVÕTE

Sissejuhatus ja hoiatused

Käesolevat kokkuvõtet (Kokkuvõte) tuleks vaadelda kui prospekti sissejuhatust ja investori otsus Pakutavatesse Aktsiatesse (või FDRidesse, kui kontekst seda nõuab) investeerida peaks põhinema Prospekti kui tervikut arvesse võttes. Kokkuvõttes esitatud teave esitatakse prospekti kinnitamise kuupäeva seisuga, kui pole märgitud teisiti. Selle kokkuvõttega seotud tsiviilvastutus kehtib ainult isikutele, kes on esitanud kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke, kuid kus kokkuvõte loetuna koos prospekti teiste osadega on eksitav, ebatäpne või ebajärjekindel, või kus see loetuna koos prospekti teiste osadega ei anna põhiteavet, mis aitaks investoritel kaaluda, kas investeerida Pakutavatesse Aktsiatesse (või FDR -idesse, kui kontekst seda nõuab). Investeerimine pakutavatesse aktsiatesse (või FDR-idesse, kui kontekst seda nõuab) hõlmab riske ja investor võib kaotada kogu investeeringu või osa sellest. Investorilt võidakse siseriikliku õiguse kohaselt nõuda prospekti tõlkimisega seotud kulude kandmist, enne kui ta saab esitada prospektiga seotud nõude kohtusse.

Pakutavate aktsiate nimi ja rahvusvaheline	TALLINK GRUPP AKTSIA, ISIN kood EE3100004466
väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN)	Pakkumise ajal ja arveldamise ajal kannavad Pakutavad aktsiad ajutist ISIN-koodi EE3811004466, mis muudetakse püsivaks ISIN-koodiks EE3100004466 pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti äriregistris ja pakutavate aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s, kuid enne Pakutavate aktsiatega kauplemise alustamist. Soomes antakse Pakutavad aktsiad üle Soome aktsiate hoidmistunnistuse (FDR) kujul.
Emitendi identiteet ja kontaktandmed, sealhulgas juriidilise isiku tunnus (LEI);	Emitendi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp (Eesti aktsiaselts, mis on registreeritud Eesti Äriregistris registrikoodiga 10238429, registrijärgse aadressiga Sadama 5, 10111 Tallinn, Eesti; Emitent). Ettevõtte kontaktandmed on järgmised: aadress Sadama tn 5, 10111 Tallinn, Eesti, telefon: +372 640 9800, fax: +372 640 9810, e-post: [email protected], veebisait: https://www.tallink.com/. Emitendi juriidilise isiku tunnus (LEI) on 529900QRMWAKKR3L9W75.
Prospekti kinnitava pädeva asutuse isik ja kontaktandmed, prospekti kinnitamise kuupäev	Käesoleva prospekti on heaks kiitnud Eesti Finantsinspektsioon (FI) 16. augustil 2021 registreerimisnumbri 4.3-4.9/3173 all. FI kontaktandmed on järgmised: aadress Sakala 4, 15030, Tallinn, Eesti, telefon +372 668 0500, e-post [email protected].

Põhiteave Emitendi kohta

Kes on Emitent?

Emitendi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp. Emitent asutati Eesti Vabariigi seaduste alusel tähtajatult aktsiaseltsi vormis ja registreeriti 21. augustil 1997 Eesti äriregistris registrikoodiga 10238429. Emitent on kontserni emafirma (valdusettevõtja).

Emitendi värskeima kättesaadava majandusaasta aruande, st 31. detsembril 2020 lõppenud majandusaasta aruande kohaselt oli Emitendi põhitegevusalaks Sõitjatevedu merel ja rannavetes (EMTAK 50101) ning lisategevusalaks "Kaubavedu merel ja rannavetes" (EMTAK 50201).

Milline on COVID-19 pandeemia mõju Emitendile?

Aastal 2020 mõjutasid Grupi tegevust ja tulemusi tugevalt COVID-19 pandeemia olukord, rahvusvaheliste reiside piirangud ja ametivõimude soovitus mitte reisida. Vähenenud nõudluse ja piiratud tegevuse tõttu vähenesid tulud ja puhaskasum 2019. aastaga võrreldes vastavalt 53% ja 318%. Aastal 2020 hõlmasid piirangud ka piiranguid maksimaalsele reisijate arvule laevadel. Reisipiirangud kehtisid kõikidel liinidel märtsist juunini ja uuesti alates septembrist. Kuigi suvekuudel olid piirangud enamikul turgudel piiratud, kehtisid Rootsist ja Rootsi suunduva rahvusvahelise reisijateveo piirangud alates 2020. aasta märtsist kuni 2020. aasta lõpuni. 2021. aasta alguses muutus COVID-19 pandeemia puhang halvemuse suunas. Nende turgude valitsused, kus Grupi ettevõtted tegutsevad, kehtestasid täiendavaid piiranguid. Soome piir suleti Eestist ja Rootsist reisimiseks, sealhulgas ranged piirangud ka pendelreisijate liikumisele, alates 2021. aasta jaanuarist kuni 2021. aasta juuli lõpuni. Sellel on olnud negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele 2021. aastal. Kogu 2021. aasta jooksul ei ole Grupi strateegia ja eesmärgid muutunud ning strateegiline fookus on jäänud kulude ja rahavoogude haldamisele, nagu see on olnud alates COVID-19 pandeemia algusest. Alates pandeemia algusest ja pärast nõudluse vähenemist peatas Grupp ajutiselt mitme laevaliini ja hotellide tegevuse. Grupi põhirõhk on olnud tegevustel, mille eesmärk on vähendada kulubaasi ja suurendada tõhusust. Personaliga seotud muudatused on hõlmanud ajutisi sundpuhkusele saatmisi, koondamisi, töökoormuse ja töötasu vähendamist. Tegevuse jätkusuutlikkuse ja likviidsuse tagamiseks on Grupp pidanud finantsasutustega läbirääkimisi finantslepingutest loobumise muutmise ja pikendamise ning laenu põhiosa maksete edasilükkamise kohta ka 2021. aastal, nii nagu eelnevalgi aastal. Jätkuva COVID-19 olukorra tõttu on sissetulekute väljavaated ebakindlad ja neid mõjutavad jätkuvalt tugevalt välised tegurid, näiteks vaktsineerimise edenemine, riikide otsused reisipiirangute tühistamise ja/või kehtestamise ajastamise ning reisijateveo lubamise kohta, samuti taastumisperioodi kestus. Sõltuvalt tegevuskeskkonna arengust soovib Grupp peatatud marsruute järk-järgult taaskäivitada, arvestades viiteid piisavale nõudlusele, mis võimaldaks kasumlikku tegevust.

Põhiteave pakutavate aktsiate ja FDR-ide kohta

Millised on väärtpaberite põhitunnused?

Emitendi praegune registreeritud ja täielikult sisse makstud aktsiakapital on 314 844 558,80 eurot, mis on jagatud 669 882 040 emitendi nimiväärtuseta lihtaktsiaks (Aktsiad). Aktsiad on registreeritud Nasdaq CSD-s ISIN-koodi EE3100004466 all ja neid hoitakse väärtpaberite registreerimissüsteemis. Emitendil on üks aktsiaklass.

Aktsiate suhtes kehtivad Eesti Vabariigi seadused. Aktsiad on vabalt võõrandatavad. Aktsiatega kaasnevad järgmised õigused - õigus osaleda äriühingu üldjuhtimises, õigus teabele, õigus märkida uusi aktsiaid, õigus dividendidele ja õigus likvideerimisest saadavale tulule.

Aktsiad on alates 9. detsembrist 2005 olnud kaubeldavad Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja alates 3. detsembrist 2018 Nasdaq Helsingi põhinimekirjas Soome hoidmistunnistuste (FDR-ide) kujul.

Emitendi poolt emiteeritavatel Pakutavatel Aktsiatel on Pakkumise ajal ajutine ISIN-kood EE3811004466. Pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti Äriregistris ja Pakutavate Aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s on Pakutavatel Aktsiatel sama ISIN kood kui olemasolevatel aktsiatel ja need on samaväärsed (pari passu) kõigi olemasolevate Aktsiatega ning Pakutavad Aktsiad on õigustatud saama mis tahes dividendide, mis kuulutatakse välja ja makstakse aktsiate kohta 1. jaanuaril 2021 algava finantsperioodi eest, ning mis tahes järgneva finantsperioodi eest välja kuulutatavaid ja makstavaid dividende.

FDR-id on dematerialiseeritud huvid (osalus) depositooriumis, mis esindavad õigusi emitendi aktsiatele. Emitent on määranud FDR-ide emitendiks ettevõtte Nordea Bank Abp (FDR-i Emitent). FDR-id emiteeritakse Soome väärtpaberite süsteemis. Üks FDR annab selle omanikule õiguse ühele aktsiale ja selle võib konverteerida üheks aktsiaks vastavalt FDR-i tingimustele, mis on saadaval Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/documents/12397/88494104/Tallink-Grupp-FDR-Terms-and-Conditions-en.pdf/cdb8e3ca-0a55-8e02-d1c8-e39f0687942d. Aktsiate arvu, mis vastab ootel olevate/tasumata (outstanding) FDR-ide arvule, hoiab FDR-i Emitendi poolt Eestis määratud all-depoopank FDR-i emitendi nimel ja FDR-i omanike arvel.

Kus väärtpaberitega kaubeldakse?

Seoses Pakkumisega taotleb Emitent Pakutavate aktsiate noteerimist ja kauplemisele lubamist Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi põhinimekirjas FDR-ide kujul.

Põhiteave Pakkumise kohta

Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan sellesse väärtpaberisse investeerida?

Emitent pakub kuni 66 988 204 aktsiat (Pakutavad aktsiad). Pakutavaid aktsiaid pakutakse avalikult kõigile investoritele Eestis ja Soomes käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustel (edaspidi Pakkumine). Ülemärkimise korral võib Emitent omal äranägemisel suurendada Pakutavate Aktsiate arvu kuni 10%võrra, nii et emiteeritavate ja investoritele eraldatavate Pakutavate Aktsiate koguarv pärast sellist suurendamist on kuni 73 687 024 Pakutavat aktsiat.

Pakkumise indikatiivne ajakava

18. august 2021 kell 10:00	Pakkumisperioodi algus
1. september 2021. a. kell 16:00	Pakkumisperioodi lõpp
3. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakkumise tulemuste väljakuulutamine
8. september 2021	Arveldamine ja Pakutavate aktsiate üle kandmine investoritele Eestis Arveldatud Pakutavad aktsiad on ajutise ISIN-koodiga EE3811004466
15. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate aktsiate registreerimine Eesti Äriregistris
17. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate Aktsiatega kauplemise alustamine Nasdaq Tallinna börsil
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-ide kujul Pakutavate aktsiate arveldamine Soomes
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-idega kauplemise alustamine Nasdaq Helsingi börsil

Pakkumise hind on 0,47 eurot ühe pakutava aktsia kohta (ja ühe FDR-i kujul Pakutava aktsia kohta ), millest 0,47 eurot on ühe Pakutava aktsia arvestuslik väärtus, st puudub ülekurss.

Pakutavate aktsiate märkimiseks peab Eesti investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD-s. Sellise väärtpaberikonto võib avada iga Nasdaq CSD halduri kaudu. Investor, kes soovib Pakkumise käigus märkida Pakutavaid Aktsiaid, peaks võtma ühendust halduriga, kes haldab selle investori Nasdaq CSD väärtpaberikontot, ja esitama Prospektis ettenähtud kujul märkimiskorralduse.

Pakutavate aktsiate märkimiseks FDR-ide kujul peab Soome investoril olema Soome registreerimissüsteemi konto, mida haldab Soomes tegutsev kontohaldur, või ta peab esindajakonto kaudu registreerima oma FDR-ide kujul Pakutavad aktsiad väärtpaberikontol kajastamiseks. Pakutavate aktsiate märkimine FDR-ide kujul toimub Nordnet Bank AB Soome filiaali (Nordnet) kaudu. Märkida saab ainult Nordneti veebiteenuses aadressil www.nordnet.fi/fi/tallink.

3. RISKITEGURID

3.1. Sissejuhatus

Emitendi emiteeritavatesse aktsiatesse investeerimisega kaasnevad erinevad riskid. Iga tulevane aktsiatesse investeerija peaks põhjalikult kaaluma kogu käesolevas prospektis esitatud teavet, sealhulgas allpool kirjeldatud riskitegureid. Kõik allpool kirjeldatud riskitegurid või täiendavad riskid, mida juhtkond praegu ei tea või mida juhtkond ei pea oluliseks, võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, finantsseisundile, tegevusele või väljavaadetele ning põhjustada vastava languse aktsiate väärtuses. Selle tulemusena võivad investorid kaotada osaliselt või täielikult oma investeeringute väärtuse. Juhtkond usub, et allpool kirjeldatud tegurid kujutavad endast aktsiatesse investeerimisega kaasnevaid peamisi riske. Riskifaktorid on loetletud teatud kategooriates, samas kui esmajärjekorras nimetatakse kõige olulisemaid riskitegureid, mis põhinevad olulisusel või tõenäosusel, ning ülejäänud riskitegurid ei ole esitatud mingis prioriteetses järjekorras.

Käesolev prospekt ei ole ega peagi olema investeerimisnõuanne ega investeerimissoovitus Pakutavate Aktsiate (või Pakutavaid Aktsiaid esindavate FDR-ide) omandamiseks. Iga tulevane aktsiatesse investeerija peab oma enda sõltumatu ülevaate ja analüüsi ning selliste professionaalsete nõuannete põhjal, mida ta peab vajalikuks ja asjakohaseks, otsustama, kas investeering aktsiatesse on kooskõlas tema finantsvajaduste ja investeerimiseesmärkidega ning kas selline investeering on kooskõlas mis tahes reeglite, nõuete ja piirangutega, mis võivad selle investori suhtes kehtida, näiteks investeerimispoliitika ja suunised, asjaomaste asutuste seadused ja määrused jne.

3.2. Grupi ja selle äritegevusega seotud riskid

COVID-19 (tuntud ka kui SARS-CoV-2) pandeemia on avaldanud ja avaldab jätkuvalt olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele.

COVID-19 pandeemia puhkemine märtsis 2020 ja sellele järgnenud sulgemised, piirangud ning ülemaailmne tervise- ja majanduskriis on avaldanud ja avaldavad jätkuvalt selget ja olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele ning transpordi- ja turismisektorile. Vaatamata Grupi ettevõtete jõupingutustele ja välisele toele võib 2020. aastat iseloomustada enneolematute vähendamiste, vähenemiste ja kaotuste aastana igal rindel. Piirangud, mille pandeemia tõttu on kehtestanud nende turgude valitsused, kus Grupi äriühingud tegutsevad (enamasti reisipiirangud ja piiride sulgemine, aga ka ametivõimude soovitus mitte reisida), tähendasid oluliste meetmete rakendamist kulude kokkuhoiuks. 2021. aasta juuni lõpus oli Grupi äriühingute töötajate arv vähenenud 4 352-ni ehk 40% võrreldes 2019. aasta lõpuga, s.o COVID-19 eelse ajaga. Töötajate arvu vähenemine kõigis Grupi äriühingutes on pandeemia algusest alates olnud ligi 3000 inimest. Aastal 2020 toimus enamik koondamisi Eestis ja Lätis, samas kui Soomes ja Rootsis võimaldas äriühingute ülesehitus suuremat paindlikkust töötajate alles jätmisel. Kuna sulgemisrežiimid ja reisipiirangud 2021. aastal jätkusid, seisis peaaegu pool Grupi laevastikust kuni mai lõpuni kinni Grupi koduturgude sadamates, kuni juuni ja juuli jooksul alustati enamiku seisvate laevade järkjärgulist kasutuselevõttu kas Balti mere liinidel või prahtimislepingute alusel. Hotellide tegevus on osaliselt peatatud.

Grupi äriühingud tegid suuri jõupingutusi oma äritegevuse ümberkorraldamiseks ülemaailmse tervisekriisi tõttu muutunud oludes, et vähendada kriisi mõju Grupi äriühingute äritegevusele. Lisaks ülal nimetatud laeva- ja hotellitegevuse osalisele ja ajutisele peatamisele ning muude võetud meetmete hulgas suunati teatud laevad ajutiselt ümber teistele liinidele, kaasati täiendavat kapitali, sõlmides 260 miljoni euro väärtuses uusi arvelduskrediidi ja käibekapitali laenulepinguid, Grupi äriühingud said riigiabi meetmete kaudu otsest rahalist toetust kogusummas 36,6 miljonit eurot 2020. aastal ja kogusummas 11,0 miljonit eurot 2021. aasta esimesel kuuel kuul.

Grupi konsolideeritud kogutulu vähenes 2020. aastal 506,2 miljoni euro võrra 442,9 miljoni euroni. 2019. ja 2018. aasta kogutulu oli vastavalt 949,1 miljonit eurot ja 949,7 miljonit eurot. Tulu liinide teenindamisest (põhitegevus) vähenes 2020. aastal 483 miljoni euro võrra 400,2 miljoni euroni, kusjuures tulu Eesti-Soome liinidel vähenes 153,5 miljoni euro võtta 200,4 miljoni euroni. 2020. eelarveaasta lõpuks vähenesid Soome-Rootsi liinide tulud 194,9 miljoni euro võrra ja ulatusid 149,5 miljoni euroni. Eesti-Rootsi liinide tulud vähenesid eelmise aastaga võrreldes 77,4 miljoni euro võrra ja ulatusid 34,9 miljoni euroni. Läti-Rootsi liini tulud vähenesid eelmise aastaga võrreldes 57,1 miljoni euro võrra ja ulatusid 15,4 miljoni euroni. Ärisegmendi Muu konsolideeritud müügitulu vähenes kokku 23,2 miljoni euro võrra ja ulatus 42,8 miljoni euroni. Vähenemise põhjuseks oli peamiselt oluliselt väiksem majutuse müük ja madalam tulu hotellides osutatud teenustest.

aasta esimese kuu jooksul jäi Grupi kogutulu 139,8 miljoni euro tasemele (vastavalt 219,9 miljonit eurot ja 435 miljonit eurot võrreldavatel perioodidel 2020. ja 2019. aastatel). Samal perioodil oli müügitulu Eesti-Soome liinidelt 65,9 miljonit eurot (92,8 miljonit eurot 2020. aastal ja 165,3 miljonit eurot 2019. aastal), müügitulu Soome-Rootsi liinidelt oli 33,6 miljonit eurot (73,4 miljonit eurot 2020. aastal ja 157,5 miljonit eurot 2019. aastal), müügitulu Eesti-Rootsi liinidelt oli 11,0 miljonit eurot (22,4 miljonit eurot 2020. aastal ja 49,9 miljonit eurot 2019. aastal) ning müügitulu Läti-Rootsi liinilt oli üksnes 0,1 miljonit eurot (11,4 miljonit eurot 2020. aastal ja 32,6 miljonit eurot 2019. aastal). 2021. aasta esimese kuue kuu jooksul oli ärisegmendi Müü konsolideeritud müügitulu 29,2 miljonit eurot (19,8 miljonit eurot 2020. aastal ja 29,7 miljonit eurot 2019. aastal).

Teatud piirangud, mille on kehtestanud nende turgude valitsused, kus Grupi äriühingud tegutsevad, jäävad kehtima ka käesoleva prospekti kuupäeva seisuga ning on ettearvamatu, millal ja millises tempos transpordi- ja turismisektor taastub; ülemaailmse pandeemia üldine mõju Grupi tegevusele ja selle tulevikuväljavaated on praegu ettearvamatud. Käesoleva prospekti kuupäeva seisuga on COVID-19 pandeemiaga seotud riskitegurid kõige olulisemad Emitendi kontrolli all mitte olevad riskitegurid kogu tööstusharule ja Grupi äritegevusele. Käesoleva majandusaasta ja tulevaste perioodide tuluprognoos on ebakindel ning sõltub jätkuvalt suuresti välistest teguritest, nagu vaktsineerimiste edenemine, riikide otsused reisipiirangute tühistamise ja/või kehtestamise ajastamise kohta, reisijaliikluse võimaldamine ning samuti taastumisperioodi kestus.

Grupi suutmatus kaasata täiendavat kapitali või järgida olemasolevaid rahastamislepinguid võib negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Grupp tegutseb suurte kapitalikuludega ärivaldkonnas, mis võib mõnikord nõuda suuremahulisi investeeringuid uutesse laevadesse ning olemasolevate laevade renoveerimiseks ja hooldamiseks. Sellised suured investeeringud võivad teatava aja tagant mõjutada Grupi võimet jaotada aktsionäridele dividende või tagastada kapitali, samuti võivad need suurendada Grupi finantseerimiskulusid.

Grupp kasutab oma tegevuse rahastamiseks pangalaene ja Grupi laenulepingutest tulenevad kohustused on tagatud erinevate tagatiskokkulepetega. Kui emitent või mõni emitendi laeva omavatest tütarettevõtetest rikub kohustusi mõne Grupi vastava laenulepingu alusel, võivad võlausaldajad vastava tagatise täitmisele pöörata ja muu hulgas võib Grupp vastava võlausaldajate täitmisele pööramise tõttu kaotada õigused Grupi laevadele.

Grupi laenulepingud sisaldavad laiaulatuslikke nõudeid, mis on seotud Grupi laevade kasutamisega, keskkonnaseadustele vastavuse ja grupi kindlustuspoliiside järgimisega. Mõned Grupi laenulepingud sisaldavad piiranguid dividendide maksmisele ja/või sätteid, mille kohaselt dividendide maksmine nõuab laenuandjate eelnevat nõusolekut. Laenulepingud hõlmavad ka mitmesuguseid finantskohustusi, sealhulgas minimaalne likviidsuse tase, minimaalne omakapitali suhe, maksimaalne netovõlg EBITDA suhtes kordarv ja laenu ja varade suhe. Need Grupi laenulepingute tingimused võivad ebasoodsalt mõjutada Grupi suutlikkust oma äri tõhusalt juhtida või kohaneda tegevuskeskkonnas toimuvate muutustega. COVID-19 pandeemia negatiivne mõju ülal kirjeldatud Grupi äriühingute tegevuse tulemustele on toonud kaasa selle, et Grupp sai pankadelt ja Grupi finantseerimispartneritelt ennetavaid loobumisotsuseid ja muudeti teatavaid rahastamislepingutes sisalduvaid finantskohustusi. Ehkki selliste rahastamislepingute tingimuste üle püütakse uuesti läbi rääkida ja neid pikendada, ei saa vajaduse ilmnedes pankade ja rahastavate osapooltega vastavate kokkulepete sõlmimist tagada.

Grupi laenulepingute intressimäärad on peamiselt seotud kindla marginaaliga EURIBORiga ning intressimäärade kõikumine võib mõjutada laenulepingute alusel makstavaid summasid.

Grupi laevastiku turuväärtuse kõikumine võib kahjustada Grupi suutlikkust saada lisarahastust. See sõltub osaliselt parvlaevatööstust mõjutavatest üldistest majandus- ja turutingimustest, teiste parvlaevakompaniide konkurentsist, sarnaste laevade pakkumisest, uute laevade hinnast, valitsuse regulatsioonidest, muude transpordivahendite arendamisest ja tehnoloogilisest arengust. Tuleb eeldada, et laevade õiglane turuväärtus kõigub ja laevade vananedes nende väärtus üldiselt langeb.

Grupp tegutseb tiheda konkurentsiga turul.

Praegu on ja/või tulevikus võib olla teisi parvlaeva- ja/või kaubalaevaoperaatoreid, mis konkureerivad otseselt või kaudselt liinidega, mida Grupp reisijate- ja kaubavedudes teenindab, ning Grupp ei saa garanteerida, et on edukas turupositsiooni säilitamisel või parandamisel. Uute laevade ja liinide kasutuselevõtt ning sellega seotud mahutavuse suurendamine on seotud riskide ja ebakindlusega, nagu tellitud uute laevade õigeaegne kohale toimetamine ja kasutuselevõtt, investeeringud, muutused majandustsüklites, ametiasutustega suhtlemine, lubade hankimine ja turunduskulud. Konkurentide laevastiku mahutavuse võimalik suurenemine Grupi peamistel turgudel ja potentsiaalne ülemahutavus nendel turgudel võivad põhjustada Grupi madalama hinnataseme kehtestamise, mis vähendaks kasumlikkust ja mõjutaks negatiivselt Grupi tegevuse tulemusi. Grupp konkureerib maismaal asuvate kauplustega ning seisab silmitsi ebakindlusega pardakaubanduse ja hindade arengu suhtes. Konkurentsivõime tagamiseks peavad Grupi pardapoodide hinnad olema võrreldavad Grupi tegevuspiirkonna riikide maismaal asuvate kaupluste hindadega.

Grupi kasum on koondunud ühele ärisegmendile.

Kuigi Grupi ettevõtted on teinud suuri jõupingutusi, et vähendada sõltuvust ühest ärisegmendist ja mitmekesistada grupi tegevust, pärineb enamik grupi tuludest ja kasumist parvlaevateenuse ärisegmendist. Aastal 2019, s.o enne COVID-19, ja 2020. aastal moodustasid parvlaevateenuste tulud vastavalt 93,1% ja 90,3% kogu konsolideeritud tulust. Segmendi tulemi - st tulu enne halduskulusid, finantskulusid ja tulumaksukulu - suhe oli 2019. aastal 87,1%, samas kui segmendi tulemus oli 2020. aastal negatiivne. Täpsemalt on suur osa Grupi tuludest ja kasumist koondunud Eesti-Soome segmendile, mis rõhutab selles segmendis tegutsevate laevade katkematu tegevuse olulisust. Aastatel 2019 ja 2020 moodustasid Eesti-Soome segmendi tulud vastavalt 37,3% ja 45,3% konsolideeritud kogutuludest. 2019. aastal moodustas Eesti-Soome segmendi tulemus (ärikasum, millest on maha arvatud kulud, mis ei ole segmendiga otseselt seotud või mida ei saa segmendile jaotada) 62,3% segmendi konsolideeritud kogutulemusest ja aastal 2020 oli Eesti-Soome ainus positiivse segmenditulemusega parvlaevasegment. Selle segmendi häired võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Ülalkirjeldatud kontsentratsioonisriski tasakaalustamiseks on Grupi ettevõtetel tegevus teistes ärisegmentides ning nad otsivad pidevalt, eriti ülemaailmse tervisekriisi olukorras, uusi ärivõimalusi kaldal ja merel.

Käesoleva prospekti kuupäeva seisuga on Grupil kolm kvaliteetset hotelli Tallinna kesklinnas ja üks hotell Riias, kuid emitent on otsustanud 2021. aastal peatada Riia hotelli tegevuse. Grupp tegutseb Burger Kingi frantsiisi ainuomanikuna Baltikumis kümme kiirtoiduketi restorani Eestis, Lätis ja Leedus. Grupil on ka kasvav onlinekohalolek Grupi koduturgudel.

Grupi majandustulemused sõltuvad tarbijakäitumise suundumustest, mis võivad ettearvamatult muutuda.

Tarbijate käitumine võib muutuda majanduskeskkonna, demograafilise olukorra või tarbimiseelistuste muutuste tõttu, mis võivad mõjutada Grupi tulusid ja nõudlust selle teenuste järele. Tarbijakäitumise suundumuste risk on praeguses COVID-19 pandeemia olukorras eriti oluline, kuna on võimatu ennustada, kuidas ülemaailmne tervisekriis mõjutab elanikkonna üldist sotsiaalset ja rahalist heaolu, reisimistrende ja tarbijate eelistusi. Grupi edu sõltub kaubamärkide tugevusest ja jätkuvast arengust ning kaubamärgistrateegiate tõhususest. Suutmatus kaitsta ja eristada oma kaubamärki konkurentidest kogu reisijate- ja kaubaveoturul võib negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Grupi tegevus on seotud hooajalisuse riskidega.

Grupi reisijateveoteenused sõltuvad kõrge hooajalisuse dünaamikast, kuna enamik Grupi tuludest ja kasumist teenitakse suvekuudel. Seega ei pruugi Grupp teatud aastaaegadel olla võimeline teenima tulusid, mis on piisavad tema kulude katmiseks. Käesoleval majandusaastal mõjutavad kõrghooaega ebasoodsalt Soome valitsuse kehtestatud reisipiirangud, suhteliselt madal täielikult vaktsineeritud elanikkonna tase Grupi koduturgudel ja Soome ametivõimude soovitus välismaale reisimist vältida.

Grupp sõltub kolmandatest osapooltest teenusepakkujatest.

Osa Grupi müügist sõltub kolmandate osapoolte teenustest, kes müüvad pileteid Grupi parvlaevadele. Muutused nende tegevuses või partnerluse lõpetamine Grupi äriühingutega võivad vähendada reisijate arvu, mis omakorda võib avaldada negatiivset mõju grupi äriühingute tegevuse tulemustele. Reisibürood ja muud kolmandatest osapooltest teenusepakkujad, kes tegutsevad transpordi- ja turismisektoris, on samuti COVID-19 pandeemiast oluliselt kahjustatud ning seetõttu võib grupi äriühingute pakutavaid teenuseid vahendavate koostööpartnerite arv väheneda, mis omakorda võib avaldada negatiivset mõju Grupi äriühingute piletimüügile.

Lisaks piletimüügiteenustele sõltuvad Grupi äriühingud teistest kolmandatest osapooltest teenusepakkujatest. Uute laevade ehitamise alustamisega kaasneb vastaspoole risk, kui lepingupool ei suuda laeva nõuetekohasel kujul, õigel ajal või üldse tarnida. Sellise lepingupoole riski realiseerumine võib põhjustada viivitusi ja sundida Gruppi oma tulevikuplaane muutma. Kõik Grupi poolt selliste ehitusprojektidega seotud ettemaksed võivad olla vastavate projektidega pikaks ajaks seotud, isegi kui lepingupoolega seotud risk realiseerub.

Grupp tugineb tarneahela müüjatele ja kolmandatest osapooltest teenusepakkujatele, kes on Grupi äritegevuse lahutamatud osad. Need müüjad ja teenusepakkujad ei pruugi suuta või tahta oma kohustusi täita või võivad tegutseda viisil, mis võib kahjustada Grupi äritegevust.

Grupil ei pruugi olla võimalik oma teenistuses hoida juhtivtöötajaid ega muid töötajaid ega meelitada ligi uusi kvalifitseeritud töötajaid, mis võib negatiivselt mõjutada Grupi äri.

Ametiühingute tegevus ja üldstreigid võivad Gruppi negatiivselt mõjutada ning konstruktiivsed suhted ametiühingutega on Grupi tegevuse järjepidevuse seisukohalt olulised.

Infosüsteemi tõrked võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevust.

Infosüsteemide tõrked, arvutiviirused või küberrünnakud, mis mõjutavad Grupi tegevusi rannas või laeva pardal, võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Grupi äri nõuab jätkuvalt süsteemide ja tehnoloogia kasutamist. Kui Grupp ei suuda õigeaegselt või mõistlike kuluparameetrite piires neid süsteeme ja tehnoloogiaid täiustada, uuendada ja asendada või kui Grupp ei suuda oma töötajaid nõuetekohaselt ja õigeaegselt koolitada neid uusi süsteeme kasutama, võib Grupi äri kannatada.

Grupi tegevus on seotud tehniliste riskidega.

Viivitused laevade remondil või taastamisel või muud mehaanilised ja tehnilised probleemid olemasolevatel laevadel võivad kaasa tuua reiside tühistamise või plaanivälise kuiv-dokkimise ja remondi või Grupi maine kaotuse ja seega negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Suutmatus rakendada Grupi hooldusplaani ja uuendusi soodsatel või Grupi ootustele vastavatel tingimustel, samuti Grupi remondi- ja hoolduskulude ning renoveerimiskulude suurenemine, kuna Grupi laevastik vananeb, võib negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Grupi tegevus on seotud andmekaitsega seotud riskidega.

Grupp võib kokku puutuda riskide ja kuludega, mis on seotud külaliste ja töötajate isikliku teabe terviklikkuse ja turvalisuse kaitsmisega.

Muutused Grupi sihtturgude regulatiivses keskkonnas võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevust.

Muutused eeskirjades, mis käsitlevad laevandusettevõtetele riiklikest vahenditest antavaid toetusi seoses Soome ja Rootsi lipu all sõitvate laevade konkurentsivõime suurendamisega, võivad põhjustada tööjõukulude tõusu, eriti seoses Grupi laevapersonaliga.

Konkurentsiasutuste võetavad meetmed võivad mõjutada Grupi tegevust. Grupp tegutseb transpordisektoris, millele konkurentsiasutused on traditsiooniliselt erilist tähelepanu pööranud, eriti Euroopa Liidu tasandil.

Grupi äriühingute suhtes kohaldatakse teatavaid kohtumenetlusi, mille tulemustel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele.

Oma tavapärase äritegevuse käigus menetlevad Grupi äriühingud aeg-ajalt nõudeid, mis on muu hulgas seotud laevameeskonna liikmete ja muude töötajatega ning parvlaevaäri ebasoodsate sündmustega ning kuigi Emitent ei pea ühtegi hiljutistest nõuetest oluliseks (välja arvatud allpool kirjeldatu) võib igal tulevasel arengul või tulevastel õiguslikel või regulatiivsetel menetlustel või nõuetel olla Grupile oluline negatiivne mõju.

märtsil 2021 esitas Emitent Harju Maakohtule hagi AS-i Tallinna Sadam vastu 15,4 miljoni euro suuruse nõudega. Emitent nõuab AS-ilt Tallinna Sadam hüvitist alusetu rikastumise või alternatiivselt kahju eest, mis on põhjustatud AS-i Tallinna Sadam turgu valitseva seisundi kuritarvitamisest sadamateenuste osutamise turul Vanasadamas. Vastavalt Eesti konkurentsiseadusele on kaubaturul valitseva seisundiga ettevõtjal keelatud otseselt või kaudselt kehtestada või kohaldada ebaõiglasi ostu- või müügihindu või muid ebaõiglasi kauplemistingimusi.

Esitatud nõue sisaldab tasusid, mida Emitent maksis 2017., 2018. ja 2019. aastal. Emitendi arvates on AS Tallinna Sadam seoses Tallinna Vanasadamas reisilaevadele pakutavate sadamateenustega kehtestanud ülemäära kõrgeid hindu ja kuritarvitanud seeläbi oma valitsevat turupositsiooni sadamateenuste osutamise turul Vanasadamas.

Kohtuasi on praegu Harju maakohtus menetluses; kohtusse esitatud nõude ebasoodne tulemus võib aga avaldada negatiivset mõju Grupi tegevuse tulemusele ja seda nii esitatud rahalise nõude osas, aga ka AS-i Tallinna Sadam osutatavate teenuste kasutamise tingimuste jätkumise osas.

3.3. Grupi tööstusharuga seotud riskid

COVID-19 pandeemia mõjutab oluliselt makromajanduslikku keskkonda.

COVID-19 pandeemia puhangul on olnud ja on jätkuvalt märkimisväärne mõju maailmamajandusele ja finantsturgudele ning nende laienemise tõttu ka turule, kus Grupi äriühingud tegutsevad. See omakorda võib ettearvamatult mõjutada nii ettevõtete kui ka tarbijate finantsseisundit ja käitumist. Viirus on kiiresti levinud ja käesoleva prospekti kuupäeva seisuga ei saa kindlalt väita, et see levik on kontrolli all või et selle sotsiaalsed ja rahalised tagajärjed on selged. Ühiskonna ja majanduse taastumine sõltub praegu teadmata asjaoludest, nagu vaktsineerimise edenemine ja vaktsineerimise tõhusus viiruse leviku vastu, uued murettekitavad tüved ja vaktsiini tõhusus selliste tüvede suhtes. Eeltoodu kehtib eriti Grupi tööstusharu - transpordi- ja turismisektori - suhtes, mida tabasid otseselt turgude sulgemise režiimid ja reisipiirangud, mille kehtestasid nende turgude valitsused, kus Grupi äriühingud tegutsevad. Sellistel makromajanduslikel riskiteguritel on olnud ja on jätkuvalt oluline negatiivne mõju Emitendi tegevuse tulemustele.

Kütusekulud ning sadama- ja reguleerivate asutustega seotud tasude tõus ei ole Grupi kontrolli all ning võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Meretransport on oma olemuselt riskantne ja laevadega seotud vahejuhtum võib kahjustada Grupi mainet ning avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Keskkonna-, tervise- ja ohutusnõuete ning muude riiklike ja rahvusvaheliste seaduste ja eeskirjade järgimine võib suurendada Grupi tegevuskulusid.

Grupi laevad tegutsevad Rahvusvahelise Mereorganisatsiooni, ÜRO meresõiduohutuse ja laevade põhjustatud merereostuse vältimise, Euroopa Liidu ja teiste jurisdiktsioonide, kus Grupi laevad tegutsevad või on registreeritud, eeskirjade ja regulatsioonide kohaselt. Selliste seaduste ja eeskirjade eiramine võib kaasa tuua ametiasutuste või reguleerivate asutuste meetmeid ja mõjutada Grupi mainet, mis võib oluliselt kahjustada Emitendi äri ja tegevust.

Grupi kindlustuskaitse ei pruugi olla piisav, et katta kahjusid, mis võivad tekkida Grupi varale või mis tulenevad Grupi tegevusest.

Isegi kui Grupi kindlustuskaitse on piisav, et katta Grupi otseseid kaotusi, võib Gruppi kahjustada kasumi vähenemine perioodil, mil kahjustatud laeva parandatakse, või sel ajal, kui Grupp otsib kaotuse korral asenduslaeva.

Halvad ilmastikutingimused Läänemere põhjaosas võivad häirida Grupi tegevust ja vähendada reisijate arvu.

Sadamate haldajate muudatused tariifides või sadama tegevuses võivad suurendada Grupi kulusid või piirata Grupi laevade tegevust.

Muutused sadamate haldajate hinnapoliitikas võivad suurendada kulusid ja vähendada tulusid ning muud muudatused nende tegevuses võivad piirata või häirida laevade tegevust, sealhulgas soodsaid saabumis- ja väljumisaegu. Grupi võimalusi individuaalsete hindade osas kokku leppida mõjutab ka sadamate omandisuhe, olgu need siis riikliku, kohaliku omavalitsuse või eraomandis.

Terrorirünnakud ja muud vägivalla- või sõjategevused võivad mõjutada kaubandust ja reisijatevooge, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Epideemiad ja viirusepuhangud võivad avaldada ebasoodsat mõju Grupi äritegevusele, finantsseisundile ja tegevuse tulemustele, kui ametivõimud kehtestavad piirangud reisimisele või karantiini või kui väheneb reisijate arv.

3.4. Läänemere piirkonnas aset leidva ettevõtlusega seotud riskid

Grupi tegevust mõjutab piirkonna juriidiline, poliitiline ja majanduslik areng.

Regulatiivsed, õiguslikud, poliitilised või majanduslikud arengud, mis on seotud riikidega, milles Grupp tegutseb, võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Piirkonna riikide impordi ja ekspordi kõikumine võib mõjutada kauba kogust, mida Grupp veab.

Grupi tegevus on seotud maksurežiimiga seotud riskidega.

Muutused maksudes või aktsiisides riikides, kus Grupp tegutseb, võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Grupi tegevus on seotud valuutakurssidega seotud riskidega.

Valuutakursside kõikumisel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Grupi tegevust võib mõjutada infrastruktuuri ja transporditeenuste areng piirkonnas.

Infrastruktuuri ja laevaliikluseeskirjade areng piirkonna suurtes sadamates ja nendega piirnevatel aladel võib mõjutada Grupi võimet jätkata nii reisijate kui ka kauba vedu samadel parvlaevadel.

Helsingi ja Tallinna vahelise tunneli võimalik teostamine millalgi järgmistel aastakümnetel võib vähendada nõudlust Grupi teenuste järele ja oluliselt takistada Grupi ärimudelit.

3.5. Aktsiate, FDR-ide, pakkumise ja noteerimisega seotud riskid

Investeering Aktsiatesse on seotud riskidega, mis on seotud Nasdaq Tallinnas noteeritud väärtpaberite volatiilsuse ja piiratud likviidsusega.

Emitent taotleb Pakutavate aktsiate noteerimist ja kauplemisele lubamist Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja Nasdaq Helsingi põhinimekirjas. Kuigi tehakse kõik endast olenev, et tagada noteerimine ja kauplemisele võtmine, ei saa Emitent anda mingit garantiid, et Pakutavad Aktsiad noteeritakse ja kauplemisele võetakse. Nasdaqi Balti börside Balti põhinimekirja kauplemiskäive oli¹ 2020. aastal kokku 444 miljonit eurot. 30. juuni 2021 seisuga oli Nasdaqi Balti börsi Balti põhinimekirjas noteeritud 32 ettevõtet. Nasdaqi Balti börsi Balti põhinimekirja kogu turukapitalisatsioon oli 30. juuni 2021. aasta seisuga 7,6 miljardit eurot. Sellest tulenevalt on Nasdaq Tallinna Balti põhinimekiri ja ka Nasdaq Tallinn üldiselt oluliselt vähem likviidsed ja volatiilsemad kui väljakujunenud turud, näiteks teistes kõrgelt arenenud väärtpaberiturgudega riikides. Nasdaq Tallinna suhteliselt väike turukapitalisatsioon ja madal likviidsus võivad kahjustada aktsionäride võimalust müüa Aktsiaid Nasdaq Tallinna börsil või võivad suurendada Aktsiate hinna volatiilsust. Mõne Nasdaq Tallinna börsil noteeritud suurettevõtte nimekirjast välja arvamine mõjutaks tõenäoliselt negatiivselt kogu Nasdaq Tallinna turukapitalisatsiooni ja likviidsust. Kuna Nasdaq Tallinna iseloomustab suhteliselt madal investorite aktiivsus, võib üksikute tehingute mõju väärtpaberite turuhinnale olla märkimisväärne. Madalam investorite aktiivsus võib kaasa tuua suuremaid pakkumis- ja ostuhindade vahelisi erinevusi ning vastavalt madalama kaubeldavate väärtpaberite likviidsuse. Kuigi Nasdaq Helsinki on võrreldes Nasdaq Tallinnaga arenenum, ei saa garanteerida, et Nasdaq Helsingil areneb aktiivne kauplemine FDR-ide kujul olevate aktsiatega või et FDR-idega kauplemise ajal on olemas märkimisväärne likviidsus.

Soome investorite puhul reguleerib aktsiad välisriigi õigus, mis võib avaldada negatiivset mõju investorite võimalusele kasutada oma FDR-idega seotud aktsionäride õigusi.

Emitent on Eestis asutatud ja alalise asukohaga aktsiaselts, mida reguleerib Eesti äriseadustik ning täiendavad Eesti seadused ja määrused ning Emitendi põhikiri. Nendes seadustes ja määrustes sätestatud aktsionäride õigused võivad aeg-ajalt erineda Soome aktsiaseltsi omadest. Olles Eesti äriühing, mille esmane noteering on

¹ Nasdaq Tallinna börs on osa Nasdaqi Balti börsidest.

Nasdaq Tallinnas, kehtib Emitendile Soome äriühingu hea ühingujuhtimise seadustiku asemel Nasdaq Tallinna Hea Ühingujuhtimise Tava. Hea Ühingujuhtimise Tava soovitused hea ühingujuhtimise kohta võivad aeg-ajalt oma ulatuselt ja sisult oluliselt erineda Soome hea ühingujuhtimise seadustikus sätestatud soovitustest, mistõttu võivad Emitendi aktsionäride õigused erineda Soome börsiettevõtte omadest.

FDR-id on dematerialiseeritud huvid (osalus) depositooriumis, mis esindavad õigusi aluseks olevatele Emitendi aktsiatele. Emitent annab teavet selle kohta, kuidas FDR-i omanikud võivad üldkoosolekul osaleda ja hääletada ning FDR-i Emitent annab Emitendile volikirja, millega volitab iga FDR-i omanikku üldkoosolekul hääletama. Emitent või FDR-i emitent ei vastuta selle eest, kui FDR-i omanik ei täida Emitendi või FDR-i emitendi juhiseid üldkoosolekul osalemise kohta. Lisaks ei pruugi FDR-i omanikud saada väljamakseid, mida Emitent teeb Aktsiate kohta, või mingit väärtust nende eest, kui FDR-i Emitendi jaoks on nende omanikele kättesaadavaks tegemine ebaseaduslik või ebaotstarbekas. Põhjuseid, miks FDR-i omanikud ei pruugi täiel määral saada kasutada oma FDR-ist tulenevaid õigusi, võib olla mitmeid, näiteks asjaomase valitsuse kehtestatud reisipiirangud (COVID-19 pandeemia tõttu või muul põhjusel), FDR-i Emitendi võimetus teha eraldisi vastavas jurisdiktsioonis kehtivate rahapesuvastase võitluse ja "tunne oma klienti" eeskirjade tõttu, tagatis- või arvelduskonto puudumine või sulgemine.

Aktsiatesse investeerimine on seotud maksurežiimi riskidega.

Ebasoodsad muudatused maksusüsteemis, mida kohaldatakse aktsiatega tehingute tegemisel või dividendide saamisel, võivad suurendada aktsionäride maksukoormust ja seega avaldada negatiivset mõju aktsiatesse investeerimise tulumäärale.

Ei ole kindlust, et investoritele makstakse nende aktsiate eest dividende.

Emitendil ei ole püsivat ja kindlat kohustust maksta oma aktsionäridele korrapäraseid dividende ning ühtegi avaldust tulevaste dividendide maksmise ja suuruse osas ei saa teha. Kuigi on kehtestatud dividendipoliitika, sõltub dividendide maksmine ja nende suurus enamiku aktsionäride lõplikust äranägemisest.

Teatud jurisdiktsioonide aktsionärid ei pruugi saada osaleda praeguses pakkumises ega tulevastes aktsiate pakkumistes.

Eesti äriseadustik näeb ette Emitendi olemasolevatele aktsionäridele eesõiguse uute emiteeritud aktsiate märkimisel (eesti keeles märkimise eesõigus) emitendi uue aktsiaemissiooni korral; eesõiguse saab välistada, kui vastavat otsust toetab vähemalt 3/4 poolthäälte enamus aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Kuid emitendi võimalust lubada olemasolevatel aktsionäridel osaleda praegusel pakkumisel või mis tahes tulevastel pakkumistel sellise eesõiguse alusel võib piirata kas kehtiv seadus või praktilised ja tehnilised põhjused. Emitendi teatud olemasolevad aktsionärid ei pruugi saada oma eesõigusi kasutada, kui ei ole järgitud kohalikke väärtpaberiseadusi. Eelkõige ei pruugi Ameerika Ühendriikide aktsiaomanikel olla õigust neid õigusi kasutada, välja arvatud juhul, kui pakutavad ja müüdavad aktsiad ja muud väärtpaberid on registreeritud USA väärtpaberiseaduse alusel, või kui aktsiaid ja muid selliseid väärtpabereid pakutakse USA väärtpaberiseaduse registreerimisnõuetest vabastamise erandi alusel või tehinguga, mille suhtes USA väärtpaberiseaduse registreerimisnõudeid ei kohaldata. Emitent ei saa anda olemasolevatele aktsionäridele ega tulevastele investoritele garantiid, et mis tahes erand sellistest välismaiste väärtpaberiseaduste nõuetest oleks võimalik, et võimaldada USA või teistel aktsionäridel väljaspool Eestit kasutada oma eesõigusi, kui need on olemas, või et Grupp kasutab mõnda sellist vabastust praeguses Pakkumises või mis tahes tulevastes aktsiapakkumistes. Lisaks võib teatud jurisdiktsioonide aktsionäride võimalus osaleda Pakkumises või tulevastes aktsiapakkumistes sõltuda vajalike tehniliste korralduste olemasolust, mis võimaldavad sellistel investoritel esitada oma märkimiskorraldused oma vastavas jurisdiktsioonis, mille eest Emitent ei saa vastutust võtta. Seega võib väljaspool Eestit asuvates jurisdiktsioonides olevate aktsionäride, kellel ei ole praktilistel ja tehnilistel põhjustel või kellel ei ole vastava jurisdiktsiooni kehtivatest seadustest tulenevate piirangute tõttu lubatud oma eesõigusi käesoleval pakkumisel või tulevases pakkumises kasutada, osalus väheneda.

FDR-ide omanikud saavad eesõigusi kasutada, esitades märkimiskorraldused vastavalt käesolevatele Pakkumise tingimustele.

Aktsiatesse investeerimisel on riskid, mis on seotud lahjenemisega.

Aktsionäride aktsiate osakaal Emitendis võib lahjeneda, kui Emitendi aktsiakapitali suurendatakse ja tulevikus emiteeritakse uusi aktsiaid. Tulevikus võib tekkida vajadus Emitendi aktsiakapitali suurendada ja emiteerida uusi aktsiaid, et kaasata Emitendile täiendavat kapitali. Vastavalt Eesti äriseadustikule on aktsiaseltsi olemasolevatel aktsionäridel äriühingu aktsiakapitali suurendamisel ja äriühingu uute aktsiate emiteerimisel eesõigus äriühingu selliste uute aktsiate märkimiseks (märkimise eesõigus) proportsionaalselt nende olemasoleva osalusega äriühingus. Sellist märkimise eesõigust saab siiski aktsionäride üldkoosoleku vastava otsusega välja jätta, milleks peab selle poolt olema 3/4 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Seetõttu ei saa olla kindlust, et aktsionäridel on õigus märkida uusi aktsiaid, mida võidakse tulevikus emiteerida, ja seetõttu võib nende osalus Emitendis tulevikus väheneda.

FDR-idena jaotatavad Pakutavad Aktsiad kantakse Soome investoritele üle hiljem kui Pakutavad Aktsiad kantakse üle Eestis asuvatele investoritele ja kauplemine FDR-ide kujul Pakutavate Aktsiatega algab hiljem kui Pakutavate Aktsiatega.

Kuna FDR-id on registreeritud Soome väärtpaberite süsteemis, ei oma FDR-i omanikud otseselt teatavaid õigusi, mis on seotud Eestis registreeritud, aluseks olevate aktsiatega. Õigused võivad olla piiratud ning nende kasutamine võib nõuda erimeetmete võtmist ning nende suhtes võidakse kohaldada Emitendi ja FDR-i Emitendi täiendavaid juhiseid. Vastavalt Emitendi veebisaidil kättesaadavatele FDR-i tingimustele teeb FDR-i Emitent vastavalt äriühingu asjakohasele otsusele Emitendi poolt võetud või võetavaid korporatiivseid toiminguid, mis mõjutavad FDR-e või FDR-i omanikke, kui i) sellised toimingud on võimalikud vastavalt Soome õigusaktidele ja ii) Soome väärtpaberite süsteem ja FDR-i Emitendi süsteemid, mida tavaliselt kasutatakse selliste toimingute tegemiseks, võimaldavad selliseid toiminguid vastavalt Emitendi otsusele läbi viia. Lisaks on FDR-i Emitendil õigus viia läbi Emitendi korporatiivseid toiminguid ja muid aktsiate või FDR-ide või FDR-i omanikega seotud meetmeid, valides selleks tehniliselt kõige sobivama ja mõistlikuma viisi.

Võttes arvesse FDR-ide väljastamiseks ja kättetoimetamiseks kuluvat aega ning erinevusi Eesti ja Soome arveldussüsteemides, kantakse FDR-i kujul edastatavad Pakutavad Aktsiad Soome investoritele üle hiljem kui Pakutavad Aktsiad kantakse üle Eestis asuvatele investoritele ja kauplemine FDR-ide kujul Pakutavate Aktsiatega algab hiljem kui Pakutavate Aktsiatega.

Pakkumine võidakse tühistada.

Kuigi Emitent teeb kõik endast oleneva, et tagada Pakkumise edukus, ei saa Emitent anda mingit garantiid, et Pakkumine on edukas ja et investorid saavad nende poolt märgitud Pakutavad Aktsiad. Emitendil on õigus Pakkumine tühistada käesolevas Prospektis kirjeldatud tingimustel. Pakkumise võib tühistada ka osas, mida Pakkumise käigus ei ole märgitud.

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

Emitent pakub kuni 66 988 204 Pakutavat aktsiat. Pakutavaid aktsiaid pakutakse avalikult kõigile investoritele Eestis ja Soomes käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustel. Ülemärkimise korral võib Emitent omal äranägemisel suurendada Pakutavate Aktsiate arvu kuni 10% võrra nii, et emiteeritavate ja investoritele eraldatavate Pakutavate Aktsiate koguarv pärast sellist suurendamist on kuni 73 687 024 Pakutavat aktsiat.

Lisaks Pakkumisele võib Pakutavaid Aktsiaid pakkuda neile institutsionaalsetele investoritele Eestis ja Soomes ja väljaspool neid riike, kes on kutselised investorid Prospektimääruse artikli 2 punkti e tähenduses ning muud tüüpi investoritele, tuginedes teatud eranditele prospekti koostamise ja avaldamise kohustusest ning muudest registreerimisnõuetest, mis on kehtivate seaduste alusel kättesaadavad. Selliste institutsionaalsete ja teiste investorite poolt Pakutavate Aktsiate ostmise suhtes võidakse kohaldada käesolevas jaotises "Pakkumise tingimused" kirjeldatust erinevat menetlust; pakutavaid aktsiaid saab aga osta ainult jaotises 4.3 märgitud pakkumishinnaga.

Avalik pakkumine toimub ainult Eestis ja Soomes ning üheski teises jurisdiktsioonis avalikku pakkumist ei toimu.

Pakutavate aktsiate pakkumine hõlmab uute Aktsiate emiteerimist mahus, mis vastab märgitud pakutavate aktsiate arvule, ja need eraldatakse investoritele vastavalt käesolevas jaotises "Pakkumise tingimused" kirjeldatud tingimustele. Pakutavate aktsiate pakkumise läbiviimiseks ja vastava arvu uute aktsiate emiteerimiseks muudeti Emitendi põhikirja, et anda nõukogule õigus Emitendi aktsiakapitali suurendada. Vastav otsus võeti vastu 15. juunil 2021 toimunud aktsionäride üldkoosolekul. Otsuse Emitendi aktsiakapitali suurendamise ja kuni 73 687 024 uue aktsia emiteerimise kohta võttis nõukogu vastu 2. augustil 2021 toimunud nõukogu koosolekul.

Emitendi olemasolevatel aktsionäridel (kaasa arvatud FDR-ide omanikud) on eesõigus märkida Pakutavaid aktsiaid proportsionaalselt nende olemasolevale osalusele Emitendis. Emitendi uute aktsiate märkimise eesõigust kasutama õigustatud aktsionäride nimekiri fikseeritakse 17.08.2021 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (Registreerimiskuupäev, nagu on määratletud allpool). FDR-i omanike puhul fikseeritakse nende FDR-i omanike nimekiri, kellel on õigus kasutada Pakutavate Aktsiate märkimise eesõigust, 17. augustil 2021, Euroclear Finland arveldussüsteemi tööpäeva lõpus (Registreerimiskuupäev, nagu on määratletud allpool). Eesõigus ei piira olemasolevaid aktsionäre (ja FDR-i omanikke) märkimiskorralduste esitamisel suurema või väiksema arvu osas, kui nende eesõigus seda hõlmab.

Allpool toodud ajakava sisaldab pakkumise teatavaid indikatiivseid põhikuupäevi (samas kui pakkumisperioodi pikendamise või pakkumise edasilükkamise korral vastavalt käesoleva prospekti jaotisele 4.13 võidakse allpool näidatud kuupäevi ka muuta):

18. august 2021. a. kell 10:00	Pakkumisperioodi algus
--------------------------------	------------------------

1. september 2021. a. kell 16:00	Pakkumisperioodi lõpp
3. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakkumise tulemuste väljakuulutamine
8. september 2021	Arveldamine ja Pakutavate aktsiate üle kandmine investoritele Eestis Arveldatud Pakutavad aktsiad on ajutise ISIN-koodiga EE3811004466
15. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate aktsiate registreerimine Eesti Äriregistris
17. september 2021 või sellele lähedane päev	Pakutavate Aktsiatega kauplemise alustamine Nasdaq Tallinna börsil
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-ide kujul Pakutavate aktsiate arveldamine ja üle kandmine Soomes
21. september 2021 või sellele lähedane päev	FDR-ide kujul Pakutavate aktsiatega kauplemise alustamine Nasdaq Helsingi börsil

4.2. Pakkumisel osalemise õigus

Pakkumine on suunatud kõigile füüsilistele ja juriidilistele isikutele Eestis ja Soomes. Lisaks Pakkumisele võidakse Pakutavaid Aktsiaid pakkuda ja neid võivad osta institutsionaalsed investorid Eestis ja Soomes ja väljaspool Eestit ja Soomet, vastavalt käesoleva prospekti jaotisele 4.1.

4.3. Pakkumise hind

Pakkumise hind on 0,47 eurot ühe pakutava aktsia kohta (ja ühe FDR-i kujul Pakutava aktsia kohta ), millest 0,47 eurot on ühe Pakutava aktsia arvestuslik väärtus, st puudub ülekurss.

4.4. Pakkumisperiood

Pakkumisperiood on ajavahemik, mille jooksul isikud, kellel on õigus Pakkumisel osaleda, võivad esitada märkimiskorraldusi vastavalt kas Pakutavate Aktsiate või FDR-ide märkimiseks (täpsemalt vt allpool).

Pakkumisperiood algab 18. augustil 2021 kell 10.00 Eesti ja Soome kohaliku aja järgi ning lõpeb 1. septembril 2021 kell 16.00 Eesti ja Soome kohaliku aja järgi, välja arvatud juhul, kui pakkumisperioodi pikendatakse või pakkumine lükatakse edasi või tühistatakse vastavalt käesoleva prospekti jaotisele 4.13.

4.5. Märkimise juhised investoritele Eestis

Pakkumisel osalevate investorite märkimiskorraldusi võib esitada ainult pakkumisperioodi jooksul. Pakkumisel osalev investor võib taotleda Pakutavate Aktsiate märkimist ainult Pakkumise hinnaga. Kõik Pakkumisel osalevad investorid saavad esitada märkimiskorraldusi ainult eurodes. Investor kannab kõik kulud ja tasud, mida Nasdaq CSD vastav märkimiskorraldust vastu võttev haldur märkimiskorralduse esitamise, tühistamise või muutmisega seoses võtab.

Jaotamise eesmärgil liidetakse ühe investori mitu märkimiskorraldust üheks.

Pakutavate aktsiate märkimiseks peab investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD-s. Sellise väärtpaberikonto võib avada iga Nasdaq CSD halduri kaudu.

Investor, kes soovib Pakkumise käigus märkida Pakutavaid Aktsiaid, peaks võtma ühendust halduriga, kes haldab selle investori Nasdaq CSD väärtpaberikontot, ja esitama märkimiskorralduse allpool ettenähtud kujul. Märkimiskorraldus tuleb haldurile esitada pakkumisperioodi lõpuks. Investor võib märkimiskorralduse esitamiseks kasutada mis tahes meetodit, mida selle investori haldur pakub (nt füüsiliselt halduri klienditeeninduskohas, Interneti kaudu või muul viisil). Märkimiskorraldus peab sisaldama järgmist teavet:

Väärtpaberikonto omanik:	investori nimi
Väärtpaberikonto:	investori väärtpaberikonto number
Haldur:	investori halduri nimi
Väärtpaber:	Tallink Grupp täiendav aktsia 11
ISIN-kood:	EE3811004466*
Väärtpaberite kogus:	Pakutavate aktsiate arv, mida investor soovib märkida
Hind (ühe Pakutava aktsia kohta):	0,47 eurot

Tehingu summa:	aktsiate arv, mida investor soovib märkida, korrutatuna pakkumise hinnaga
Tehingupool:	Aktsiaselts Tallink Grupp
Tehingupoole väärtpaberikonto:	99110046253
Tehingupoole haldur:	Swedbank AS
Tehingu väärtuspäev:	08.09.2021
Tehingu liik:	"Ost"
Arvelduse liik:	"väärtpaberiülekanne makse vastu"

* Märgitavad pakutavad aktsiad kannavad arvelduse ajal ajutist ISIN-koodi EE3811004466, mis muudetakse püsivaks ISINkoodiks EE3100004466 pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti äriregistris ja pakutavate aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s, kuid enne Pakutavate aktsiatega kauplemise alustamist.

Investor võib märkimiskorralduse esitada esindajakonto kaudu ainult juhul, kui ta volitab esindajakonto omanikku kirjalikult avalikustama Nasdaq CSD registripidajale investori isiku. Esindajakonto kaudu esitatud märkimiskorraldusi võetakse jaotamisel arvesse ainult juhul, kui esindajakonto omanik on Nasdaq CSD registripidajale investori isiku tegelikult avaldanud. Muu teabe hulgas nõutakse, et füüsilise isiku puhul avalikustatakse ka alaline aadress ja isikukood või juriidilise isiku puhul registreerimisaadress.

Märkimiskorraldus loetakse esitatuks hetkest, kui Nasdaq CSD registripidaja saab vastava investori haldurilt nõuetekohaselt täidetud tehingukorralduse.

Investor peab tagama, et kogu märkimiskorralduses sisalduv teave on õige, täielik ja loetav. Emitent jätab endale õiguse lükata tagasi kõik märkimiskorraldused, mis on mittetäielikud, valed, ebaselged või loetamatud või mida ei ole pakkumisperioodi jooksul täidetud ja esitatud vastavalt kõikidele käesolevates tingimustes sätestatud nõuetele.

4.6. Märkimise juhised investoritele Soomes

Käesoleva jaotise juhised kehtivad ainult Pakkumise käigus Nasdaq Helsingi börsil kaubeldavate FDR-ide kujul pakutavate aktsiate märkimise kohta.

Nasdaq Helsingil kaubeldavad Aktsiad on praegu registreeritud Euroclear Finlandi juures ja neid hoiavad asjaomased omanikud FDR-ide kujul. Sellest tulenevalt saavad Nasdaq Helsingi FDR-ide kujul noteeritud Aktsiate omanikud ja teised Soome investorid, kes märgivad Pakkumise käigus Pakutavad Aktsiad, neile eraldatud Pakutavad aktsiad FDR-ide kujul. Iga FDR esindab ühte aktsiat.

Märkimiskorraldusi võib esitada ainult pakkumisperioodi jooksul vastavalt käesolevatele Pakkumise tingimustele ja Nordnet Bank AB Soome filiaali (Nordnet) juhistele. Pakkumisel osalev investor võib märkida Pakutavaid aktsiaid ainult Pakkumise hinnaga. Kõik Pakkumisel osalevad investorid saavad esitada märkimiskorraldusi ainult eurodes. Investor kannab kõik kulud ja tasud, mida tema kontohaldur võtab seoses väärtpaberite, näiteks FDR-ide hoidmisega investori väärtpaberikontol ning seoses väärtpaberikonto avamise ja pidamisega, ning kulud ja tasud, mida esindajakontoga registreerimisel haldur seoses Pakkumises osalemisega võtab.

Jaotamise eesmärgil liidetakse ühe investori mitu märkimiskorraldust üheks.

Pakutavate aktsiate märkimiseks FDR-ide kujul peab investoril olema Soomes registreerimissüsteemi konto, mida haldab Soomes tegutsev kontohaldur, või ta peab esindajakonto kaudu registreerima oma FDR-ide kujul Pakutavad aktsiad väärtpaberikontol kajastamiseks. Soome aktsionäril ei ole õigust oma aktsiate esindajakonto kaudu registreerimiseks Soome väärtpaberite süsteemis. Juriidilistest isikutest investoritel peab olema ka juriidilise isiku tunnuse (LEI) kood.

Pakutavate aktsiate märkimine FDR-ide kujul toimub Nordneti kaudu. Märkida saab ainult Nordneti veebiteenuses aadressil www.nordnet.fi/fi/tallink, välja arvatud allpool nimetatud juhtudel. Märkimise saab teha veebiteenuses Nordneti ja Aktia Banki, Danske Banki, Handelsbankeni, Nordea, Oma Säästöpankki, Osuuspankki, POP Panga, S-Pankki, Säästöpankki ja Ålandsbankeni internetipanga kasutajate identifikaatoritega. Märkimiskorraldust, mis viitab FDR-ide kujul Pakutavate aktsiate emiteerimisele läbi Nordneti aktsiate hoiukontole, saab teha ainult Nordnetis asuvale aktsiate hoiukontole. Märkimiskorraldust saab teha ka juriidilise isiku nimel Nordneti veebiteenuse kaudu. Pärandvara või eestkoste all olevad isikud, kes ei ole Nordneti kliendid, ei tohi esitada märkimiskorraldust Nordneti veebiteenuse kaudu, vaid peavad esitama märkimiskorralduse isiklikult Nordneti kontoris Nordnet Bank AB Soome filiaalis, Yliopistonkatu 5, FI-00100 Helsingi, Soome, enne pakkumisperioodi lõppu. Investor peab olema valmis tõestama oma isikut ja esitama kõik volikirjad ja esindusõigused originaalidena. Samuti tuleb tõestada esindaja isikut. Külastus tuleb eelnevalt kokku leppida, helistades Nordneti tavapärastel lahtiolekuaegadel telefonil +358 9 681 78444. Vastavalt Soome eestkoste seadusele (442/1999) ei saa eestkostja alaealise lapse nimel ilma kohtu loata märkimist teha.

Märkimiskorraldus esindajakonto kaudu tuleb esitada Nordnetile aadressil Nordnet Bank AB Soome filiaal, Yliopistonkatu 5, FI-00100 Helsingi pakkumisperioodi lõpuks. Nordnetiga on soovitatav eelnevalt telefoni teel ühendust võtta. Täiendavaid juhiseid saab Nordneti tavapärastel lahtiolekuaegadel, helistades telefonil +358 9 681 78444.

Investor, kellel on õigus ja kes soovib märkimisel kasutada aktsionäri eesõigust, võib esitada märkimiskorralduse esindajakontot kasutades ainult juhul, kui see investor esitab Nordnetile märkimiskorralduse esitamisel ka kirjaliku saldoaruande, mille haldur on väljastanud investorile registreerimiskuupäeval kuuluvate FDR-ide kohta. FDR-id arveldatakse esindajakontode kaudu ilma põhjendamatu viivituseta.

Investor, kes soovib märkida FDR-ide kujul Pakutavaid aktsiaid, peaks esitama märkimiskorralduse vastavalt Nordneti juhistele, sealhulgas kehtiva rahapesuvastase võitlusega seotud juhistele, ning "tunne oma klienti" reeglitele ja eeskirjadele. Märkimiskorraldus tuleb pakkumisperioodi lõpuks esitada Nordneti veebiteenuses ja eespool määratletud erandjuhtudel isiklikult Nordneti kontoris. Investor peab märkimiskorralduse esitamiseks järgima täiendavaid Nordneti veebiteenuses või muul viisil Nordnetilt saadavaid juhiseid.

4.7. Investorite kohustused

Investor peab tagama, et kogu märkimiskorralduses sisalduv teave on õige, täielik ja loetav. Emitent jätab endale õiguse lükata tagasi kõik märkimiskorraldused, mis on puudulikud, valed, ebaselged või loetamatud või mida ei ole pakkumisperioodi jooksul täidetud ja esitatud vastavalt kõikidele pakkumise tingimustes sätestatud nõuetele, märkimiskorralduse vormile ning - FDR-ide puhul - Nordneti juhistele.

Märkimiskorralduse esitamisega iga investor:

(i) nõustub käesolevas jaos "Pakkumistingimused" ja mujal käesolevas prospektis sätestatud Pakkumise tingimustega ning nõustub Emitendiga, et sellised tingimused kehtivad vastavalt investorile olenevalt olukorrast nii Pakutavate Aktsiate kui FDR-ide omandamisel;

(ii) tunnistab, et Pakkumine ei ole Emitendi poolt pakutavate aktsiate pakkumine Eesti võlaõigusseaduse paragrahvi 16 lõike 1 tähenduses või muul viisil ning et märkimiskorralduse esitamine iseenesest ei anna investorile õigust omandada Pakutavaid Aktsiaid ega too kaasa Pakutavate aktsiate müügilepingut Emitendi ja investori vahel;

(iii) nõustub sellega, et märkimiskorralduses investori poolt näidatud Pakutavate Aktsiate arvu loetakse maksimaalseks Pakutavate Aktsiate arvuks, mida investor soovib omandada (Maksimaalne kogus) ning et investor võib saada maksimaalsest kogusest vähem (kuid mitte rohkem) Pakutavaid aktsiaid;

(iv) kohustub omandama ja maksma mis tahes arvu Pakutavate aktsiate eest, mis talle eraldatakse, vastavalt käesolevatele tingimustele, kuni maksimaalse koguse ulatuses;

(v) Eesti investorite puhul annab oma haldurile volituse ja korralduse edastada registreeritud tehingukorraldus Nasdaq CSD registripidajale;

(vi) Soome investorite puhul, FDR-ide kujul pakutavate aktsiate osas, volitab Nordnet-i täitma ja registreerima märkimistellimuse vastavalt märkimiskorralduses esitatud teabele ja juhistele ning annab nõusoleku vajaliku teabe Nordneti poolt verifitseerimiseks;

(vii) Eestis asuvate investorite puhul volitab Nasdaq CSD haldurit ja registripidajat muutma investori tehingukorralduses sisalduvat teavet, sealhulgas (a) täpsustama tehingu väärtuspäeva ja (b) määrama investori ostetavate Pakutavate aktsiate arvu ja tehingu kogusummat, mis saadakse, korrutades Pakkumise hinna asjaomasele investorile eraldatud Pakutavate Aktsiate arvuga;

(viii) tunnistab Eesti investorite osas, et arvelduspäeval investoritele jagatud Pakutavad aktsiad kannavad ajutist ISIN-koodi EE3811004466 ja muutuvad kaubeldavaks alles pärast ajutise ISIN-i muutmist püsivaks ISIN-koodiks EE3100004466 pärast Pakutavate aktsiate registreerimist Eesti Äriregistris ja Nasdaq CSD-s (ja igal investoril on õigus pärast sellise konverteerimise lõppu Pakutavad Aktsiad oma väärtpaberite kontolt üle kanda) ning et jaotises "Aktsiatega seotud õigused" kirjeldatud õigused tekivad Pakutavatel Aktsiatel alles pärast seda kuupäeva;

(ix) tunnistab Soome investorite puhul, et Pakutavaid Aktsiaid esindavad FDR-id kantakse üle ja kauplemine FDR-ide kujul Pakutavate Aktsiatega toimub eeldatavasti 21. septembril 2021, mis on hilisem kui Nasdaq Tallinna põhinimekirjas pakutavate aktsiate üle kandmine ja esimene kauplemispäev;

(x) volitab Emitenti, Põhikorraldajat, Nordneti ja Nasdaq CSD-d töötlema oma isikuandmeid ja märkimiskorralduses olevaid andmeid pakkumisperioodi jooksul ja pärast seda pakkumisel osalemiseks, märkimiskorralduse vastuvõtmiseks või tagasilükkamiseks ning Emitendi käesolevast prospektist või kohaldatavast seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks;

(xi) kinnitab, et tema suhtes ei kehti ühegi teise jurisdiktsiooni seadused, mis keelaksid märkimiskorralduse esitamist või Pakutavate Aktsiate talle eraldamist, ning kinnitab, et ta on volitatud esitama märkimiskorraldust kooskõlas prospektiga.

4.8. Pakutavate Aktsiate eest tasumine Eesti investorite puhul

Märkimiskorralduse esitamisega annab investor volituse ja korralduse institutsioonile, mis haldab investori sularahakontot, mis on seotud tema väärtpaberikontoga (ja mis võib, aga ei pruugi olla ka investori haldur), blokeerida viivitamatult kogu tehingusumma investori sularahakontol kuni arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatud vastavalt käesolevale prospektile. Blokeeritav tehingusumma võrdub Pakkumise hinnaga, mis on korrutatud Maksimaalse kogusega. Investor võib märkimiskorralduse esitada ainult siis, kui tema Nasdaq CSD väärtpaberikontoga või tema väärtpaberikontoga seotud sularahakontol on piisavalt raha, et katta kogu selle märkimiskorralduse tehingusumma.

Kui Pakkumine või osa sellest tühistatakse vastavalt käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustele, kui investori märkimiskorraldus lükatakse tagasi või kui eraldatud kogus erineb taotletud Pakutavate aktsiate kogusest, vabastab vastav haldur investori sularahakontol olevad blokeeritud vahendid või osa nendest (summas, mis ületab eraldatud Pakutavate Aktsiate eest tasumisele kuuluva summa), 8. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval. Emitent ei vastuta vastava summa vabastamise eest ega vabastatud summalt intressi tasumise eest ajal, mil see oli blokeeritud.

4.9. FDR-ide eest tasumine Soome investorite puhul

Kui märgitakse Pakutavaid Aktsiaid FDR-ide kujul, tuleb pakkumise hind tasuda märkiva investori nimel olevalt Soome arvelduskontolt või Nordnet-i sularahakontolt.

FDR-ide eest arveldamise ja tasumise hõlbustamiseks korraldab Põhikorraldaja Soome investoritele eraldatud Pakutavate Aktsiate üle kandmise, konverteerides Pakutavad Aktsiad FDR-ideks, kui aktsiakapitali suurendamine on äriregistris ja Nasdaq CSD-s registreeritud ning edastades FDR-id Nordnetile, edastamiseks investoritele, kes olid need märkinud.

Kui Pakkumine või selle osa tühistatakse vastavalt käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustele, kui investori märkimiskorraldus lükatakse tagasi vastavalt käesolevatele tingimustele või kui eraldatud kogus erineb investori poolt makstud Pakutavate Aktsiate summast, siis olenevalt olukorrast kas summa või osa sellest (eraldatud Pakutavate Aktsiate eest makstud summat ületav summa) tagastatakse viie (5) pangapäeva jooksul pärast Pakutavate Aktsiate eraldamist Märkimiskorralduses märgitud pangakontole, või juhul, kui märkimiskorralduses märgitud pangakonto asub teises finantsasutuses, kui see, kuhu pakkumishind on makstud, siis umbes kaks (2) pangapäeva pärast seda. Kui märkimiskorralduse esitanud investor on Nordneti klient, makstakse tagasimaksmisele kuuluv summa ainult Nordneti sularahakontole. Tagastatud vahendite eest intressi ei maksta. Emitent ei vastuta vastava summa tagastamise ega tagastatud summalt intressi maksmise eest ajal, mil see oli blokeeritud.

4.10. Jaotamine ja allokatsioon

Emitent võtab jaotamisel arvesse ainult neid Märkimiskorraldusi, mis on täidetud ja esitatud pakkumisperioodi jooksul. Emitent võib tagasi lükata mis tahes märkimiskorralduse, mis ei ole esitatud kooskõlas kõigi käesolevas prospektis sätestatud nõuetega või mida peetakse seaduse või regulatsioonidega vastuolus olevaks.

Emitent otsustab Pakutavate Aktsiate jaotamise pärast Pakkumisperioodi lõppu ja hiljemalt 3. septembril 2021 (seda kuupäeva võib Pakkumisperioodi pikendamise või Pakkumise edasilükkamise korral edasi lükata vastavalt prospekti jaotisele 4.13). Pakutavad aktsiad eraldatakse Pakutavate aktsiate pakkumisel osalevatele investoritele järgmiste põhimõtete kohaselt:

(i) esiteks kõigile investoritele, kes osalevad pakkumises ja kvalifitseeruvad olemasolevateks aktsionärideks vastavalt emitendi aktsionäride nimekirjale, mis fikseeritakse 17. augustil 2021 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga, ja FDR-i omanike puhul FDR-i omanike nimekiri fikseeritakse 17. augustil 2021 Euroclear Finlandi arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (Registreerimiskuupäev) (ja kes omavad seeläbi eesõigust Pakutavate aktsiate märkimiseks) (Osalevad Olemasolevad Aktsionärid) eraldatakse Pakutavad aktsiad proportsionaalselt nende asjakohasele olemasolevale osalusele Emitendis ülal nimetatud kuupäeva seisuga vastavalt kehtivatele seadustele (Eesõiguse alusel eraldatav kogus), kuid mitte rohkem kui Pakutavate Aktsiate arv, mille nad oma vastavas märkimiskorralduses märkisid;

(ii) teiseks jaotatakse pärast ülaltoodud punkti i kohast jaotamist üle jäänud Pakutavad Aktsiad Emitendi äranägemisel, kusjuures Emitent võib teistele investoritele eelistada mõnda järgmistest isikutest: a) emitendi ja Grupi äriühingute juhtimisorganite liikmed, kes on esitanud märkimiskorraldused (sealhulgas nende otsese kontrolli all olevate juriidiliste isikute kaudu) ja/või (b) ulatuses, mille emitent on oma äranägemise järgi otsustanud, Osalevad olemasolevad aktsionärid, kes on märkinud Pakutavaid aktsiaid summas, mis ületab nende asjakohast eesõiguse alusel jaotamisele kuuluvat kogust, mis sellistele investoritele eraldatakse vastavalt ülaltoodud punktile i.

Pakutavate aktsiate eraldamisel vastavalt ülaltoodud põhimõtetele kohaldatakse järgmisi sätteid:

(a) osajaotust Eestis või Soomes asuvatele investoritele ei ole ette määratud;

(b) investori Pakkumise raames esitatud võimalikud mitu märkimiskorraldust liidetakse jaotamise eesmärgil üheks. Kui sellise investori esitatud märkimiskorraldustes on märgitud investori erinevad väärtpaberikontod, on Emitendil õigus otsustada, milline kogus Pakutavaid Aktsiaid Pakkumise arveldamisel selle investori igale sellisele väärtpaberikontole üle kantakse;

Inglisekeelse originaaldokumendi mitteametlik tõlge

(c) iga investor, kes teeb märkimise läbi esindajakonto, loetakse sõltumatuks investoriks, kui Emitent on saanud teabe sellise investori identiteedi ja sellise investori poolt märgitud Pakutavate Aktsiate koguse kohta; ja

(d) igale investorile, kellel on õigus saada Pakutavaid Aktsiaid, eraldatakse täisarv Pakutavaid Aktsiaid ja vajadusel ümardatakse Pakutavate Aktsiate arv allapoole lähima täisarvuni. Kõik ülejäänud Pakutavad aktsiad, mida ei saa ülal kirjeldatud protsessi kasutades eraldada, jaotatakse investoritele juhusliku valimi alusel.

Emitent loodab jaotusprotsessi tulemused teatada Nasdaq Tallinna ja Nasdaq Helsingi infosüsteemi kaudu ning Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/investors hiljemalt 3. septembril 2021.

4.11. Võtmeaktsionäride siduv kohustus

juunil 2021 andis Emitendi suurim aktsionär AS Infortar, kellele kuulub käesoleva prospekti kuupäeva seisuga ligikaudu 39% kõigist aktsiatest, Emitendile märkimisgarantii, mille alusel võttis endale kohustuse märkida Pakutavaid aktsiaid, mida pakutakse kooskõlas käesoleva prospektiga, koguväärtuses 15,0 miljonit eurot. AS-i Infortar märkimiskohustus on võetud tingimusteta ja tagasivõtmatult.

4.12. Arveldamine ja kauplemine

Pakkumine arveldatakse Eesti investoritega eeldatavasti 8. septembril 2021 või sellele lähedasel kuupäeval ja Soome investorite puhul eeldatavasti 21. septembril 2021 või sellele lähedasel kuupäeval (neid kuupäevi võidakse pakkumisperioodi pikendamise või pakkumise edasilükkamise korral edasi lükata) vastavalt prospekti jaotisele 4.13). Pakkumisel osalenud investoritele eraldatud Pakutavad Aktsiad kantakse nende väärtpaberikontodele üle vastaval arvelduskuupäeval või sellele lähedasel päeval, kasutades meetodit "ülekanne makse vastu", samaaegselt nende Pakutavate Aktsiate eest tasumisega.

Sellel päeval või sellele lähedasel päeval Eesti investoritele üle kantavad Pakutavad Aktsiad kannavad ajutist ISINkoodi EE3811004466 ja muutuvad kaubeldavaks alles pärast ajutise ISIN-i muutmist alaliseks ISIN-koodiks EE3100004466, mis toimub pärast Pakutavate Aktsiate registreerimist Eesti Äriregistris ja Nasdaq CSD-s (ja igal investoril on õigus pärast sellise konverteerimise lõppu Pakutavad aktsiad oma väärtpaberikontolt üle kanda). Jaotises "Aktsiatega kaasnevad õigused" kirjeldatud õigused omistatakse Pakutavatele aktsiatele pärast ajutise ISIN-i muutmist alaliseks ISIN-iks (mis toimub pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise registreerimist Eesti Äriregistris ja Pakutavate Aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD -s) 17. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval (seda kuupäeva võib Pakkumisperioodi pikendamise või Pakkumise edasilükkamise korral edasi lükata vastavalt prospekti jaotisele 4.13).

Soome investorite puhul toimub FDR-ide eest arveldamine ja üle kandmine Soome investorite väärtpaberikontodele 21. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval.

Pakutavate Aktsiatega kauplemine algab Nasdaq Tallinnas 17. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval ja Pakutavate Aktsiatega kauplemine FDR-ide kujul algab Nasdaq Helsingis eeldatavasti 21. septembril 2021 või sellele lähedasel päeval.

4.13. Pakkumise tühistamine, pikendamine ja edasilükkamine

Emitendil on õigus Pakkumisperioodi pikendada või Pakkumine edasi lükata igal ajal enne Pakutavate Aktsiate eraldamise toimumise kuupäeva ja kellaaega.

Emitendil on õigus Pakkumine osaliselt või täielikult tühistada. Pakkumise osalise tühistamise osas on Emitent jätnud endale õiguse Pakkumine tühistada osas, mida Pakkumise käigus ei ole märgitud.

Pakkumise tühistamisest, pikendamisest ja edasilükkamisest teatatakse Nasdaq Tallinna ja Nasdaq Helsingi infosüsteemi kaudu ning Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/investors. Kõik poolte õigused ja kohustused seoses Pakkumise tühistatud osaga loetakse lõpetatuks hetkel, kui selline teadaanne avalikustatakse.

Pakkumise tühistamine pärast kauplemise algust ei ole lubatud.

Kui käesolevas jaotises viidatud õiguste kasutamine toob kooskõlas kehtiva õigusega kaasa kohustuse koostada käesoleva Prospekti lisa, koostab Emitent vastava lisa, taotleb selle kinnitamist FI poolt ning avalikustab selle kooskõlas kehtiva õigusega.

4.14. Huvide konflikt

Juhtkonna teadmiste kohaselt puuduvad Pakkumisega seotud isikutel isiklikud huvid, mis oleks pakkumisega seoses olulised. Juhtkond ei ole teadlik, et pakkumisega oleks seotud huvide konflikte.

4.15. Lahjenemine

Käesoleva prospekti kuupäeva seisuga on Emitendi aktsiate arv 669 882 040. Pakutavate aktsiate kogus (arvestades 10% suurendamise võimalust) on kuni 73 687 024. Seega, eeldades, et kõik Pakutavad Aktsiad märgitakse, on Emitendi Aktsiate arv pärast Emitendi aktsiakapitali suurendamise edukat registreerimist kuni 743 569 064, tingimusel et Pakutavate aktsiate arvu ei muudeta vastavalt käesoleva prospekti jaotises 4.13 kirjeldatud tingimustele. Seetõttu väheneb Pakkumisele eelnenud osalus Emitendis Pakkumise tulemusel kuni ligikaudu 11%.

4.16. Noteerimine ja kauplemisele lubamine

Emitent kavatseb pakkumise käigus märgitud Pakutavate Aktsiate noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna põhinimekirjas ja FDR-ide kujul vastavalt Nasdaq Helsingi põhinimekirjas taotleda niipea kui võimalik pärast Pakutavate Aktsiate registreerimist Nasdaq CSD-s ja Eesti äriregistris. Emitent võtab kõik vajalikud meetmed Nasdaq Tallinna ja Nasdaq Helsingi reeglitega vastavuses olemiseks, et tema taotlus heaks kiidetaks, kuid ei ole mingit garantiid, et Emitendi taotlused vastu võetakse. Eeldatav Pakutavate aktsiate noteerimise ja kauplemisele lubamise kuupäev Nasdaq Tallinnas on 17. september 2021 või sellele lähedane päev ja FDR-ide kujul Nasdaq Helsingis 21. september 2021 või sellele lähedane päev.

4.17. Pakkumise põhjused ja tulu kasutamine

Kui Pakkumine on edukas ja kõik Pakutavad Aktsiad (arvestades suurendamisvõimalust, kokku 73 687 024 Aktsiat) märgitakse ja Emitendi poolt emiteeritakse, on Pakkumise oodatav brutotulu 34,6 miljonit eurot. Pakkumisega otseselt seotud kulud on hinnanguliselt ligikaudu 0,6 miljonit eurot, mis koosnevad õigus- ja nõustamiskuludest ning kommunikatsiooni- ja turunduskuludest. Seetõttu on Pakkumise netotulu eeldatavasti 34,1 miljonit eurot.

Pakkumise eesmärk on tugevdada Grupi kapitalipositsiooni ja kapitalistruktuuri ning kaasata täiendavat kapitali, et täita finantseerimislepingutes kokku lepitud kohustusi ning ületada COVID-19 pandeemia põhjustatud praegused ja võimalikud finantsraskused, parandades likviidsuspuhvrit. Pakutavate aktsiate pakkumisest saadud tulu kasutamise kohta konkreetsel eesmärgil siduvaid lepinguid ei ole.

5. TEAVE EMITENDI JA AKTSIATE KOHTA

5.1. Ettevõtte üldteave

Emitendi ärinimi on Aktsiaselts Tallink Grupp. Emitent registreeriti Eesti äriregistris 21. augustil 1997 registrikoodiga 10238429. Emitent on asutatud ja tegutseb praegu Eesti Vabariigi seaduste alusel aktsiaseltsi vormis (aktsiaselts või AS) ning on asutatud määramata ajaks.

Emitendi kontaktandmed on järgmised:

Aadress: Sadama tn 5, 10111 Tallinn, Eesti

Telefon: +372 640 9800

Faks: +372 640 9810

E-post: [email protected]

Veebisait:https://www.tallink.com/²

Emitendi juriidilise isiku tunnus (LEI) on 529900QRMWAKKR3L9W75. Emitendi värskeima kättesaadava majandusaasta aruande, st 31. detsembril 2020 lõppenud majandusaasta aruande kohaselt oli Emitendi põhitegevusalaks Sõitjatevedu merel ja rannavetes (EMTAK 50101) ning lisategevusalaks "Kaubavedu merel ja rannavetes³ (EMTAK 50201).

Teavet emitendi äritegevuse ja teenuste kohta leiate emitendi veebisaidilt: https://www.tallink.com/services.

Peamised turud, kus Emitent konkureerib, on Eesti ja Soome ning vastava teabe leiate Emitendi veebisaidilt: https://www.tallink.com/routes.

Emitendi peamiste aktsionäride kohta leiate teavet Emitendi veebisaidilt: https://www.tallink.com/share information#tabs-content-4.

Teavet emitendi haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite ning kõrgema juhtkonna koosseisu kohta leiate emitendi veebisaidilt: https://www.tallink.com/management.

Emitendi veebisaidil olev teave ei ole prospekti osa, kui pole selgesõnaliselt öeldud teisiti.

² Emitent ei esita käesolevas prospektis viitena mingit veebisaidil avaldatud teavet.

³ EMTAK (Eesti Majanduse Tegevusalade Klassifikaator) on aluseks Eesti äriühingute tegevusvaldkondade määramisel. EMTAK on on rahvusvaheliselt ühtlustatud klassifikaatori NACE Eesti rahvuslik versioon. Alates 1. jaanuarist 2007 peavad Eesti äriühingud põhikirjas oma tegevusvaldkondade sätestamise asemel esitama need oma majandusaasta aruannetes, kasutades EMTAK klassifikatsiooni.

5.2. Aktsiad ja FDR-id

Pakutavad Aktsiad, mis jagatakse investoritele Pakkumise arveldamise ajal, kannavad ajutist ISIN -koodi EE3811004466, mis muudetakse pärast Pakutavate Aktsiate registreerimist Eesti äriregistris ja Pakutavate aktsiate emissiooni registreerimist Nasdaq CSD-s alaliseks ISIN-koodiks EE3100004466. Käesoleva prospekti järgmises jaotises 5.3 kirjeldatud õigused kaasnevad Pakutavate Aktsiatega pärast nimetatud ajutise ISIN-koodi konverteerimist alaliseks ISIN-koodiks.

Aktsiate suhtes kehtivad Eesti Vabariigi seadused. Aktsiad on vabalt võõrandatavad. Aktsiad on alates 9. detsembrist 2005 olnud kaubeldavad Nasdaq Tallinna Balti põhinimekirjas ja alates 3. detsembrist 2018 Nasdaq Helsingi põhinimekirjas FDR-ide kujul.

FDR-id on dematerialiseeritud huvid (osalus) depositooriumis, mis esindavad õigusi emitendi aktsiatele. Emitent on määranud FDR-ide emitendiks ettevõtte Nordea Bank Abp (FDR-i Emitent). FDR-id emiteeritakse Soome väärtpaberite süsteemis. Üks FDR annab selle omanikule õiguse ühele aktsiale ja selle võib konverteerida üheks aktsiaks vastavalt FDR-i tingimustele, mis on saadaval Emitendi veebisaidil https://www.tallink.com/documents/12397/88494104/Tallink-Grupp-FDR-Terms-and-Conditions-en.pdf/cdb8e3ca-0a55-8e02-d1c8-e39f0687942d. Aktsiate arvu, mis vastab ootel olevate/tasumata (outstanding) FDR-de arvule, hoiab FDR-i Emitendi poolt Eestis määratud all-depoopank FDR-emitendi nimel ja FDR-i omanike arvel.

5.3. Aktsiatega seotud õigused

Sissejuhatavad märkused. Selle jaotise eesmärk on anda üldine ülevaade aktsionäride õigustest, mis tulenevad Eesti seadustest ja mis kohalduvad Emitendi aktsionäride suhtes.

Õigus osaleda äriühingu üldjuhtimises. Aktsiaseltsi aktsionäridel on õigus osaleda sellise äriühingu üldjuhtimises aktsionäride üldkoosoleku kaudu, kus nad saavad kasutada oma volitusi otsustada teatud oluliste korporatiivsete küsimuste üle, näiteks põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade emiteerimine, nõukogu liikmete ja audiitori valimine ja tagasikutsumine, majandusaasta aruannete ja kasumi jaotamise kinnitamine, äriühingu lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine ja teatud muud küsimused. Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtorgan. Iga emitendi aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle. Emitent ei ole emiteerinud ühtegi eelisaktsiat ega eriõigustega aktsiat.

Aktsionäride korraline üldkoosolek tuleb läbi viia üks kord aastas seaduses ja põhikirjas sätestatud korras ja ajal. Hoolimata asjaolust, et Eesti äriseadustiku kohaselt peab aktsionäride korraline üldkoosolek toimuma kuue kuu jooksul alates majandusaasta lõpust, on Eesti väärtpaberituru seaduses täpsustatud, et börsil noteeritud ja avalikult kaubeldava äriühingu auditeeritud majandusaasta aruanne tuleb avalikustada nelja kuu jooksul alates majandusaasta lõpust. Vastavalt Eesti äriseadustikule peab nõukogu enne aktsionäride korralist üldkoosolekut majandusaasta aruande läbi vaatama ja esitama aktsionäride üldkoosolekule majandusaasta aruande kohta kirjaliku aruande, näidates ära, kas nõukogu kinnitab aruande või mitte, aga ka andes teavet selle kohta, kuidas nõukogu on vastaval aastal korraldanud ja kontrollinud aktsiaseltsi juhtkonna tegevust. Praktikas tehakse nimetatud aruanne kättesaadavaks koos aktsionäride korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teatega.

Aktsionäride erakorraline üldkoosolek tuleb kokku kutsuda aktsiaseltsi põhikirjas sätestatud juhtudel, aga ka: i) juhul, kui äriühingu netoväärtus langeb alla seadusega nõutud miinimumtaseme, või ii) kui aktsionärid, (kes esindavad vähemalt 1/20 aktsiaseltsi aktsiakapitalist, mis on noteeritud ja võetud kauplemisele reguleeritud turul), nõukogu või audiitor taotlevad koosoleku kokkukutsumist või (iii) kui koosolek on vajalik äriühingu huvides. Emitendi põhikiri ei näe ette kõrvalekaldeid kehtivatest seadustest seoses aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisega. Kui aktsiaseltsi juhatus ei kutsu erakorralist üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul pärast sellekohase taotluse saamist aktsionäridelt (või nõukogult või audiitorilt), on aktsionäridel (või vastavalt nõukogul või audiitoril) õigus koosolek ise kokku kutsuda.

Teade eelseisva aktsionäride üldkoosoleku kohta tuleb avaldada ja aktsionäridele avalikustada kolm nädalat ette. Teade aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohta tuleb avaldada vähemalt ühes Eesti üleriigilises päevalehes ja börsil noteeritud instrumentide emitentide puhul Nasdaq Tallinna infosüsteemi kaudu. Emitendi puhul tuleb vastav teade avaldada ka Nasdaq Helsingi infosüsteemi kaudu, et teavitada FDR-i omanikke eelseisvast üldkoosolekust. Kui aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise nõudeid rikutakse oluliselt, ei ole selline koosolek pädev otsuseid vastu võtma, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad kõik aktsionärid.

Reeglina määrab aktsionäride üldkoosoleku päevakorra nõukogu. Kui aga koosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad päevakorra nemad. Lisaks võivad juhatus või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/20 sellise aktsiaseltsi aktsiakapitalist, mis on noteeritud ja võetud kauplemisele reguleeritud turul, nõuda teatud punkti päevakorda võtmist. Punkti, mida esialgu aktsionäride üldkoosoleku päevakorras ei ole, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 koosolekul osalenud aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiad esindavad vähemalt 2/3 sellise ettevõtte aktsiakapitalist.

Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui koosolekul on kohal üle poole kõigist Aktsiatega esindatud häältest. Kui seda kvoorumi nõuet ei täideta, on juhatus kohustatud uue koosoleku kokku kutsuma mitte hiljem kui kolm nädalat, kuid mitte vähem kui seitse päeva pärast esialgse koosoleku kuupäeva. Selliselt kokku kutsutud aktsionäride uutel kokku kutsutud üldkoosolekutel ei ole kvoorumi nõuet.

Aktsionäride üldkoosolekul võivad osaleda ja hääletada ainult need aktsionärid, kes olid aktsionäride nimekirjas kuupäeval seitse kalendripäeva enne koosoleku toimumist, Eesti väärtpaberite registri ja Euroclear Finland Oy arveldussüsteemi registripidaja tööpäeva lõpu seisuga. Aktsionär, kelle aktsiad on registreeritud esindaja nimele, võib kasutada hääleõigust ainult juhul, kui esindajakonto omanik on andnud aktsionärile volituse.

Üldjuhul nõuavad aktsionäride üldkoosoleku otsused koosolekul esindatud häältest enamuse poolthäält. Teatud otsused, nagu põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine või vähendamine, äriühingu ühinemise või likvideerimisega seotud otsused jne, nõuavad kvalifitseeritud häälteenamust 2/3 aktsionäride koosolekul esindatud häältest. Lisaks sellistele otsustele on ka otsuseid, mis nõuavad aktsionäride veelgi suuremat poolthäält, näiteks aktsionäride eelisõiguse välistamine märkida uusi aktsiaid aktsiakapitali suurendamisel nõuab 3/4 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häälte poolthäält ja vähemusaktsiate väljatõrjumine nõuab 95/100 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häälte poolthäält. Aktsiaseltsi põhikirjas võivad olla sätestatud kõrgemad kvoorumi- ja hääletamisnõuded võrreldes siin kirjeldatutega. Emitendi põhikirjas sätestatud kvoorumi- ja hääletamisnõuded ei erine kehtiva seadusandlusega kehtestatud nõuetest.

Õigus teabele. Vastavalt Eesti äriseadustikule on aktsiaseltsi aktsionäridel õigus aktsionäride üldkoosolekul saada juhatuselt teavet äriühingu tegevuse kohta. Juhatus võib aga teabe andmisest keelduda, kui on alust eeldada, et see võib äriühingu huve oluliselt kahjustada. Juhul kui juhatus keeldub teavet andmast, võivad aktsionärid nõuda aktsionäride üldkoosolekult sellise keeldumise seaduslikkuse üle otsustamist või vastava nõude esitada pädevale kohtule.

Õigus uute aktsiate märkimiseks. Vastavalt Eesti äriseadustikule on aktsiaseltsi olemasolevatel aktsionäridel äriühingu aktsiakapitali suurendamisel ja äriühingu uute aktsiate emiteerimisel eesõigus selliste äriühingu uute aktsiate märkimiseks proportsionaalselt nende olemasoleva osalusega äriühingus. Sellise eesõiguse saab välistada aktsionäride üldkoosoleku vastava otsusega, milleks peab selle poolt olema 3/4 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest.

Õigus dividendidele. Kõigil aktsiaseltsi aktsionäridel on õigus osaleda äriühingu kasumi jaotamises ja neil on õigus saada dividende proportsionaalselt oma osalusega äriühingus. Kasumi jaotamise ja dividendide maksmise otsustamine on aktsionäride üldkoosoleku pädevuses. Kasumi jaotamise ja dividendide maksmise otsus võetakse vastu eelmise majandusaasta kinnitatud majandusaasta aruande alusel, kusjuures juhatus on kohustatud tegema ettepaneku kasumi jaotamiseks ja dividendide maksmiseks aastaaruandes või majandusaasta aruandele lisatud eraldi dokumendis, kusjuures selline juhatuse ettepanek vaadatakse läbi nõukogu poolt, kellel on omakorda õigus ettepanekusse muudatusi teha. Kasumi jaotamise ja dividendide maksmise otsus peab sisaldama järgmist teavet - i) puhaskasumi summa; ii) maksed kohustuslikku reservkapitali; (iii) maksed muudesse reservidesse, kui need on kehtiva seadusandluse või põhikirja kohaselt olemas (Äriühingu puhul see nii ei ole); iv) aktsionäride vahel jaotatav kasum; ja (v) kasumi kasutamine muudel eesmärkidel, kui see kohaldub. Aktsionärid, kellel on õigus osaleda kasumi jaotamises ja saada dividende, määratakse kindlaks Nasdaq CSD poolt koostatud aktsionäride nimekirja alusel, mis fikseeritakse kuupäeval, mille määrab kindlaks aktsionäride üldkoosolek, kes otsustab kasumi jaotamise, arvestades, et Nasdaq Tallinnas noteeritud äriühingute puhul ei või selline kuupäev olla varem kui kümnendal kauplemispäeval pärast aktsionäride üldkoosolekut. Aktsiaseltsil on kasumi jaotamisel ja dividendimaksete tegemisel kohustus kohelda kõiki aktsionäre võrdselt.

Õigus likvideerimisel saadavale tulule. Vastavalt Eesti äriseadustikule jaotatakse pärast Emitendi likvideerimist vara, mis jääb alles pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist või tagamist (ja selleks raha hoiustamist), aktsionäride vahel proportsionaalselt nende olemasolevate aktsiate nimiväärtusega või raamatupidamisliku väärtusega vastavalt likvideerijate koostatud varade jaotuskavale. Varasid võib jaotada mitte varem kui kuus kuud pärast aktsiaseltsi lõpetamise kandmist Eesti äriregistrisse ja mitte varem kui kaks kuud pärast kuupäeva, mil aktsionäridele teatati, et lõpp-bilanss ja vara jaotusplaan esitatakse aktsionäridele läbivaatamiseks, tingimusel, et bilanssi või varade jaotuskava ei ole kohtus vaidlustatud, hagi ei ole ära kuulatud või ei ole rahuldatud või kui asja menetlus on lõpetatud. Vastavalt Eesti äriseadustikule jaotatakse likvideerimistulu rahaliste maksetena, kui põhikiri ei näe ette teisiti. Emitendi põhikiri näeb ette, et Emitendi likvideerimine (sealhulgas likvideerimisel saadava tulu maksmine) toimub seaduses sätestatud korras.

Äriühingu enda aktsiate omandamine. Vastavalt Eesti äriseadustikule on aktsiaseltsil õigus omandada oma aktsiaid ainult siis, kui on täidetud kõik järgmised tingimused: i) omandamine toimub viie aasta jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, milles täpsustatakse omandamise tingimused ja tähtaeg ning aktsiate eest makstavad summad; (ii) äriühingu valduses olevate aktsiate nimiväärtuse summa ei ületa 1/10 tema aktsiakapitalist; ja iii) aktsiate eest tasutakse varadest, välja arvatud aktsiakapital, reservkapital ja ülekurss. Olenemata eeltoodust võib aktsiaselts omandada oma aktsiad pärimise teel. Aktsiaselts võib oma aktsiaid omandada ka nõukogu otsusega, ilma et selleks oleks vaja aktsionäride üldkoosoleku otsust, kui aktsiate omandamine on vajalik äriühingule olulise kahju ärahoidmiseks. Sellisel juhul tuleb aktsionäre järgmisel aktsionäride üldkoosolekul teavitada äriühingu aktsiate omandamise asjaoludest ja üksikasjadest. Kui aktsiad on saadud seadusi järgides, kuid moodustavad üle 1/10 aktsiakapitalist, tuleb üleliigsed aktsiad kolme aasta jooksul pärast nende soetamist võõrandada. Juhul kui aktsiaselts omandab oma aktsiad vastuolus seadusega, tuleb need

Inglisekeelse originaaldokumendi mitteametlik tõlge

aktsiad võõrandada või tühistada (aktsiakapitali vähendades) ühe aasta jooksul pärast omandamist. Äriühingu enda aktsiate omandamise reegleid kohaldatakse ka emaettevõtte aktsiate omandamise suhtes tütarettevõtete poolt. Kui tütarettevõte omandab oma emaettevõtte aktsiad, loetakse emaettevõtet omandavaks pooleks.

Väljatõrjumise reeglid. Vastavalt Eesti äriseadustikule on aktsionäril, kelle aktsiad koos emaettevõtja ja tema tütarettevõtete aktsiatega moodustavad vähemalt 90% aktsiaseltsi aktsiakapitalist, õigus nõuda aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu, et see aktsionär võtab ülejäänud äriühingu aktsiad üle õiglase rahalise hüvitise eest ("väljatõrjumine"). Väljatõrjumise peab aktsionäride üldkoosolekul heaks kiitma vähemalt 95% äriühingu aktsiatega esindatud häältest. Aktsiaseltsi vähemusaktsionäride väljatõrjumist võib läbi viia ka Eesti äriseadustiku kohaselt kahe äriühingu ühinemise käigus, kui allesjäänud äriühingule kuulub vähemalt 90% ühendatava äriühingu aktsiatest. Sellisel juhul loetakse väljatõrjumine heaks kiidetuks, kui ühendatava ühingu aktsionäride üldkoosolekul antakse vähemalt 90% äriühingu aktsiatega esindatud häältest vastava otsuse poolt.

Lisaks eeltoodule kehtib Eesti väärtpaberituru seaduse alusel börsiettevõtetele spetsiaalne väljatõrjumise kord, juhul kui isik saavutab vabatahtliku või kohustusliku ülevõtmispakkumise tegemise tulemusena äriühingu aktsionäridele vähemalt 90% osaluse äriühingus. Sellisel juhul võib asjaomane omandaja taotleda äriühingu aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist kolme kuu jooksul pärast ülevõtmisperioodi lõppu ja hääletada ülejäänud aktsionäridele kuuluvate aktsiate ülevõtmise üle ("väljatõrjumine") õiglase hüvitise eest (mitte alla ülevõtmispakkumise hinna). Sellisel juhul on otsus äriühingu ülejäänud aktsiate ülevõtmise kohta vastu võetud siis, kui otsuse poolt antakse vähemalt 90% kõigist äriühingu aktsiatega esindatud häältest. Kui ülalnimetatud stsenaariumi korral ei ole väljatõrjumise otsust vastu võetud, pikendatakse ülevõtmispakkumise tähtaega kuni kolmeks kuuks pärast ülevõtmispakkumise tulemuste avalikustamise kuupäeva, nende isikute jaoks, kes ülevõtmispakkumise raames ei olnud nõus sellega, et nende aktsiad üle võetakse.

Kohustuslikud ülevõtmispakkumised. Ülevõtmispakkumiste suhtes kohaldatav õiguslik kord on sätestatud Eesti väärtpaberituru seaduses, mis rakendab ülevõtmisdirektiivis 2004/25/EÜ sätestatud reegleid.

Kui isik (kas otse või koos teiste isikutega, kes tegutsevad kooskõlastatult) omandab Eesti börsiettevõtte üle valitseva mõju, peab ta tegema kõigile ülejäänud aktsionäridele kohustusliku pakkumise neile kuuluvate aktsiate omandamiseks (st kohustuslik ülevõtmispakkumine). Kohustus teha ülevõtmispakkumine tekib siis, kui omandaja (üksi või koos kooskõlastatult tegutsevate isikutega) saab emitendi aktsiatega seotud hääleõiguse, mis esindab enamust häältest. Kohustus teha kohustuslik ülevõtmispakkumine võib tekkida ka sõltumata omandatud osalusest, kui: i) isikul kui emitendi aktsionäril on õigus nimetada või tagasi kutsuda enamus äriühingu nõukogu või juhatuse liikmeid; või ii) isik kui emitendi aktsionär kontrollib teiste aktsionäridega sõlmitud lepingu alusel üksi häälteenamust; või iii) isikul on valitsev mõju või kontroll emitendi üle ja võimalus seda kasutada.

Kohustuslik ülevõtmispakkumine tuleb avaldada 20 päeva jooksul pärast emitendi üle valitseva mõju saavutamist. Kohustusliku ülevõtmispakkumise alusel pakutav hind peab olema õiglane, mille määravad kindlaks Eesti väärtpaberituru seaduses ja rahandusministri kehtestatud ülevõtmisreeglites sätestatud konkreetsed parameetrid.

5.4. FDR-idega kaasnevad õigused

Üks FDR annab selle omanikule õiguse ühele aktsiale ja selle võib konverteerida üheks aktsiaks vastavalt FDR-i tingimustele. Emitendi aktsiate arvu, mis vastab ootel olevate/tasumata (outstanding) FDR-de arvule, hoiab FDR-i Emitendi poolt Eestis määratud all-depoopank FDR-emitendi nimel ja FDR-i omanike arvel. FDR on õiguste vorm, mis on väljastatud väärtpaberikandena vastavalt Soome väärtpaberite süsteemi ja arveldusseaduse (peatükk 348/2017, muudetud kujul) 5. peatükile ja registreeritud Soome väärtpaberite süsteemis. FDR on väärtpaber, mis on määratletud Soome väärtpaberituru seaduse (746/2012, muudetud kujul) 2. peatüki 1. jao punktis 1.

FDR-i omanikel on õigus kõikidele dividendidele ja muudele väljamaksetele, mis on seotud Emitendi aluseks olevate aktsiatega, need kuuluvad maksustamisele ning kohaldatakse tasusid, nagu emitendi FDR-i omaniku väärtpaberikonto halduri võimalikud teenustasud. Kui kasumi jaotamine Emitendi poolt peaks toimuma muul viisil kui rahas ja kui sellise kasumi jaotamine, vastavalt emitendi otsusele, FDR-i omanikele samamoodi nagu Emitendi aktsionäridele ei ole juriidiliselt võimalik või tehniliselt teostatav, on FDR-i Emitendil õigus maksta hüvitis FDR-i omanikele rahas (kui see on FDR-i omaniku õigusaktide kohaselt võimalik) ja FDR-i Emitendi mis tahes toimingud (sealhulgas, kuid mitte ainult, väärtpaberite või muu vara võõrandamine) sel viisil FDR-i omanikele hüvitise maksmiseks tuleb teha õigeaegselt ja õiglase turuväärtusega.

Kuna FDR-id on registreeritud Soome väärtpaberite süsteemis, ei ole FDR-i omanikel otse teatavaid õigusi, mis on Eestis registreeritud aluseks olevatel aktsiatel, mida FDR-id esindavad, näiteks hääleõigus üldkoosolekutel. Õigused võivad olla piiratud ja nende kasutamine võib nõuda erimeetmete võtmist ning nende suhtes võidakse kohaldada Emitendi ja FDR-i Emitendi täiendavaid juhiseid. FDR-i Emitent annab Emitendile volituse vastavalt kehtivatele seadustele ja määrustele ning FDR-ide tingimustele, millega volitab iga FDR-i omanikku üldkoosolekul hääletama nii, et häälte arv vastab FDR-i omaniku FDR-ide arvule asjaomasel registreerimispäeval (record date).

FDR-i omanikel on õigus saada teavet või dokumente, mille Emitent on välja andnud, ja mis mõjutavad FDR-i omanike positsiooni, vastavalt kehtivatele õigusaktidele, ning teavet, mida muidu Aktsiate omanikele antaks.

FDR-i omanik saab konverteerida oma FDR-id aktsiateks ja aktsionär saab oma aktsiad FDR-ideks konverteerida, järgides FDR-i tingimustes täpsustatud korda.

FDR-i emitendil on õigus nõuda aktsionärilt või FDR-i omanikult kõigi tasude, maksumuste ja kulude kandmist, mis tekivad seoses FDR-ide või aktsiate konverteerimisega, vastavalt tema sel ajal kehtivale hinnakirjale, sealhulgas konverteerimisest tulenevate võimalike kulude kandmist, mida välispangad võtavad FDR-i emitendilt. Käesoleva prospekti kuupäeva seisuga oli FDR-i emitendi konverteerimistasu 120 eurot.

5.5. Dividendipoliitika

Pakutavad aktsiad annavad õiguse Emitendi väljakuulutatud dividendidele (kui seda tehakse) 1. jaanuaril 2021 algava majandusaasta ja järgnevate majandusaastate eest. Grupi dividendistrateegia on maksta iga-aastaseid dividende vähemalt 0,05 eurot aktsia kohta, kui majandustulemused seda võimaldavad.

Emitent ei saa tagada, et dividende tulevikus makstakse, või kui dividende makstakse, siis kui suured need on. Dividendide maksmise otsustamine on üldkoosoleku pädevuses. Juhatus ja nõukogu peavad esitama soovituse kasumi jaotamise kohta. Sellegipoolest ei ole see soovitus üldkoosolekule siduv. Emitendi poolt tulevaste dividendide maksmine ja nende suurus sõltub Grupi majandustulemustest, finantsseisundist, kapitalivajadustest, tulevikuväljavaadetest ja muudest aspektidest.

Teatud, COVID-19 pandeemia tõttu uuesti läbi räägitud Grupi äriühingute rahastamislepingute järgi on vastavatel pankadel ja finantseerivatel osapooltel õigus piirata dividendide maksmist, mille tulemuseks võib olla Emitendi võimetus järgida ülal kirjeldatud dividendipoliitikat.

Grupp on alates 2013. aastast maksnud igal aastal dividende, kuid arvestades Grupi pikaajalisi huve COVID-19 pandeemia tõttu halvenenud tegevuskeskkonnas, ei makstud dividende 2020. aastal ja vastavalt 15. juuni 2021 üldkoosoleku otsusele ei maksta dividende ka 2021 aastal. Emitent ootab oma äritulemuse taastumist ja bilansistruktuuride stabiliseerumist pärast COVID-19 pandeemia lõppu ning seetõttu soovib Emitent jätkata kinnitatud dividendistrateegiat ka tulevikus.

5.6. Riigiabi

Aastal 2020 said Grupi äriühingud Eesti, Soome, Rootsi ja Saksamaa valitsustelt COVID-19-ga seotud valitsuse abina kokku 36,6 miljonit eurot. 2021. aasta esimese kuue kuu jooksul said Grupi äriühingud Eesti, Soome, Rootsi, Läti ja Saksamaa valitsustelt valitsuse abi kokku 11,0 miljonit eurot. Abi on kajastatud muude äritulude all, nagu on näidatud järgmises tabelis:

		2021. aasta
Tuhandetes eurodes	2020	6 kuud
Valitsuse abi
Eesti	15 121	1 028
Soome	9 797	3 877
Rootsi	11 660	5 726
Saksamaa	64	47
Läti	0	350
Kokku valitsuse abi	36 642	11 029

aastal maksis Eesti Töötukassa lisaks 0,5 miljonit eurot COVID-19-ga seotud abi otse Grupi äriühingute töötajatele. 2021. aasta esimese kuue kuu jooksul maksti täiendavalt 6,0 miljonit sellist COVID-19-ga seotud abi otse töötajatele.
aasta teises kvartalis kiitis Eesti Parlament heaks seadusemuudatuse, millega antakse vabastus laevade faarvaatritasudest kaheteistkümneks kuuks alates 2020. aasta aprillist ja vähendatakse faarvaatritasusid 50% võrra kaheteistkümneks kuuks alates 2021. aasta aprillist. Maksuvabastuse mõju ulatus 2020. aastal 3,4 miljoni euroni ning maksuvabastuse ja tasude vähendamise mõju 2021. aasta esimese kuue kuu jooksul [1,7 miljoni euroni].

COVID-19 olukorrast tingitud likviidsusprobleemide leevendamiseks lubati Grupi üksustel maksude tasumine edasi lükata. Edasilükatud maksukohustused ulatusid 2020. aasta lõpus 5,4 miljoni euroni ja 2021. aasta juuni lõpus [8,0 miljoni euroni]. Edasilükatud maksude tasumiseks on järgnevatel aastatel erinevad arvelduskuupäevad.

Teave Grupi äriühingute saadud riigiabi kohta antakse ainuüksi selle prospekti eest vastutavate isikute vastutusel (millele on viidatud jaotises "Sissejuhatav teave"), FI ülesanne prospekti kinnitamisel on kontrollida selle täielikkust, arusaadavust ja järjepidevust ning seetõttu ei ole pädev asutus riigiabi avalduse osas kohustatud seda avaldust iseseisvalt kontrollima.

6. TEAVE TRENDIDE KOHTA

6.1. Hiljutiste trendide ülevaade

Viiruse levik Grupi peamistel turgudel Eestis ja Soomes oli kõrgeim 2021. aasta märtsi keskel. Sellest ajast alates hakkas nakkusjuhtude arv järkjärgult vähenema. Euroopa Liit, Soome ja Rootsi tegi 2021. aasta esimeses kvartalis jõudsaid edusamme vaktsineerimise protsessis ning Juhtkonna hinnangul on käesoleva Prospekti kuupäeva seisuga kaitse tase COVID-19 vastu Soome ja Rootsi täisealise elanikkonna hulgas jõudnud 80%-ni (st need, kes on saanud vähemalt ühe vaktsiinisüsti või põdenud COVID-19 läbi). Vaatamata heale algusele jäi vaktsineerimise tempo Eestis 2021. aasta teises kvartalis aeglaseks nii, et immuniseeritud populatsiooni osakaal on vastavalt Juhtkonna hinnangule jõudnud üksnes 65%-ni. Neid arenguid silmas pidades tühistasid Eesti Vabariigi, Soome ja Rootsi valitsus mõned viiruse ohjamiseks kehtivad piirangud ja seadsid piirangud sõltuvusse immuniseerimistunnistustest. Vaktsineerimiste tase elanikkonnas kasvab jätkuvalt iga päev. Alates juuli lõpust on Soome reisipiiranguid leevendatud, kuid need sõltuvad immuniseerimisest. Rootsis paranenud olukord seoses COVID-19-ga võimaldas Eesti-Rootsi liini piiratud võimsusega taaskäivitamist juulis 2021. Nakatumiste arvud hakkasid Soomes tõusma juuni lõpus ning Eestis juulis, mis võib viia uute või täiendavate piiranguteni.

6.2. Emitendi äristrateegia ja eesmärgid

Kogu 2021. aasta jooksul ei ole Grupi strateegia ja eesmärgid muutunud ning strateegiline fookus on jäänud kulude ja rahavoogude haldamisele, nii nagu see on olnud alates COVID-19 pandeemia algusest.

Alates pandeemia algusest ja pärast nõudluse vähenemist peatas Grupp ajutiselt mitme laevaliini ja hotellide tegevuse. Grupi põhirõhk on olnud tegevustel, mille eesmärk on vähendada kulubaasi ja suurendada tõhusust. Personaliga seotud muudatused on hõlmanud ajutisi sundpuhkusele saatmisi, koondamisi, töökoormuse ja töötasu vähendamist. Tegevuse jätkusuutlikkuse ja likviidsuse tagamiseks on Grupp pidanud finantsasutustega läbirääkimisi finantslepingutest loobumise muutmise ja pikendamise ning laenu põhiosa maksete edasilükkamise kohta ka 2021. aastal, nii nagu eelnevalgi aastal.

aasta esimese kuue kuu jooksul on Grupp käitanud ja kavatseb jätkata kahe süstiklaeva ja kaubalaeva käitamist Eesti-Soome liinil, kahe kaubalaeva käitamist Eesti-Rootsi liinidel ja kahe parvlaeva käitamist Soome-Rootsi liinil, et tagada kaubaveo jätkumine. Suvekuudel hakkas Grupp taas pakkuma reisijateveoteenust ühe laevaga Eesti-Rootsi liinil, siseriiklikku kruiisiteenust Rootsi ja Soome turule ning opereerimist Helsingi-Stockholmi liinil. Taaskäivitatud teenuste pakkumise jätkamine pärast suvehooaega sõltub suuresti piirangute ja nõudluse arengust.

Jätkuva COVID-19 olukorra tõttu on sissetulekute väljavaated ebakindlad ja neid mõjutavad jätkuvalt tugevalt välised tegurid, näiteks vaktsineerimise edenemine, riikide otsused reisipiirangute tühistamise ja/või kehtestamise ajastamise ning reisijateveo lubamise kohta, samuti taastumisperioodi kestus. Sõltuvalt tegevuskeskkonna arengust soovib Grupp peatatud liine järk-järgult taaskäivitada, arvestades viiteid piisavale nõudlusele, mis võimaldaks kasumlikku tegevust.

Vaktsineerimise edenemine Grupi peamistel turgudel, Eestis ja Soomes, annab mõõdukalt optimistliku väljavaate Eesti ja Soome vahelise liikluse ja pakutavate teenuste, eriti süstik-teenuse, järkjärguliseks taastumiseks. Grupi klientide seas läbi viidud küsitluste ja broneeringute arvu põhjal usub juhatus, et pärast vaktsineerimisperioodi lõppu ja turu järkjärgulist taastumist on nõudlus kruiisiteenuste järele suurenenud. Juhatuse arvates võib 2021. aasta ülejäänud perioodil olla võimalik mõnda liini kasumlikult käitada. Mõne liini puhul võib olla võimalik tegutseda tasuvuspiiril, kas ilma valitsuse abimeetmeteta või koos nendega. Mõne liini puhul ei pruugi 2021. aasta madalhooajal olla võimalik kasumlikult tegutseda või muutuvkulusid katta ning seetõttu mõned võib mõne liini käitamine olla peatatud kuni majanduskeskkonna edasise paranemiseni ja valitsuse piirangute leevendamiseni, vähemalt kõige varem kuni 2022. aasta kevadeni. Grupp otsib jätkuvalt võimalusi peatatud laevade rakendamiseks tšarterlepingute alusel. Aastal 2021 jätkab Grupp ettevalmistusi LNG-ga töötava süstiklaeva MyStar vastu võtmiseks, mida praegu ehitatakse Rauma Marine Construction'i laevatehases. Kohaletoimetamisel asendab laev MyStar 2022. aasta esimesel poolel liini teenindava laeva Star, mis eeldatavasti parandab tegevuse tõhusust.

7. KAPITALISATSIOON JA VÕLAKOOREM

7.1. Kapitalisatsioon

Järgmises tabelis on esitatud Grupi konsolideeritud kogukapitalisatsioon tegeliku meetodi alusel 30. juuni 2021 seisuga. 30. juuni 2021. aasta teave on saadud auditeerimata vahefinantsaruannetest, mis on koostatud kooskõlas IFRS-iga, IAS 34. Tabelit tuleks tõlgendada koos käesolevas prospektis mujal esitatud finantsaruannetega ja lisada see viitena käesolevale prospektile.

Tuhandetes eurodes	30.06.2021
Jooksvad võlad kokku4	94 387
Garanteeritud	0
Tagatud	80 084
Garanteerimata/tagamata5	14 303
Pikaajalised võlad kokku4	650 136
Garanteeritud Tagatud	0 548 830
Garanteerimata/tagamata5	101 306
Omakapital Aktsiakapital Ülekurss Kohustuslik reservkapital Muud reservid Jaotamata kasum	655 682 314 844 663 32 159 36 775 271 241
Kokku	1 400 205

Kõik intressikandvad kohustused, sealhulgas pikaajalised pangalaenud, arvelduskrediidid ja rendikohustused, on tagatud. Grupi laevad olid koormatud esimese või teise järgu hüpoteekidega, et tagada Grupi pangalaene.

Intressikandvad kohustused ei sisalda 90,0 miljoni euro suurust väljamaksmata osa 100,0 miljoni euro suurusest laenuvõimalusest, mis on sõlmitud Põhjamaade Investeerimispangaga. Intressikandvad kohustused ei hõlma 197,6 miljoni euro suurust pangalaenu, mis on allkirjastatud KfW-IPEX-Bank GmbH-ga uue laeva MyStar lepinguliste kohustuste rahastamiseks ja mis võetakse laeva eeldataval üleandmisel 2022. aasta esimesel poolel.

7.2. Koguvõlgnevus

Järgmises tabelis on esitatud Grupi konsolideeritud koguvõlgnevus tegeliku meetodi alusel 30. juuni 2021 seisuga. 30. juuni 2021. aasta teave on saadud auditeerimata vahefinantsaruannetest, mis on koostatud kooskõlas IFRS iga, IAS 34. Tabelit tuleks tõlgendada koos käesolevas prospektis mujal esitatud finantsaruannetega ja lisada see viitena käesolevale prospektile.

	Tuhandetes eurodes	30.06.2021
A	Raha	37 816
B	Raha ekvivalendid	0
C	Muud lühiajalised finantsvarad	0
D	Likviidsus (A + B + C)	37 816
E F	Lühiajaline rahaline võlgnevus Pikaajalise rahalise võlgnevuse lühiajaline osa6	70 446 23 941
G	Lühiajaline rahaline võlakoorem (E + F)	94 387
H	Neto lühiajaline rahaline võlakoorem (G - D)	56 571
I	Pikaajaline rahaline võlgnevus6	650 136

⁴ Juhime tähelepanu selle, et intressikandvad kohustused ja laenud auditeerimata Vahefinantsaruandes (mis on koostatud kooskõlas IFRS, IAS 34-ga) esitatud summeeritud kujul.

⁵ Tagamata võlg kajastab kasutusõigusega varaga seotud rendikohustusi.

⁶ Juhime tähelepanu selle, et intressikandvad kohustused ja laenud auditeerimata Vahefinantsaruandes (mis on koostatud kooskõlas IFRS, IAS 34-ga) esitatud summeeritud kujul.

J	Võlainstrumendid	0
K	Pikaajalised võlad hankijatele ja muud võlad	0
L	Pikaajaline rahaline võlakoorem (I + J + K)	650 136

M	Kokku rahaline võlakoorem (H + L)	706 707

Rahaline võlgnevus (E ja I) sisaldab pangalaene, arvelduskrediite, intressikandvaid rendikohustusi ning kasutusõigusega varaga seotud rendikohustusi. Kasutusõigusega varaga seotud rendikohustuste lühiajaline osa ja pikaajaline võlgnevus on vastavalt summas 14 303 tuhat eurot ning 101 306 tuhat eurot.

Võlakoorem 30. juuni 2021 seisuga ei hõlma 197,6 miljoni euro suurust pangalaenu, mis on allkirjastatud uue laeva MyStar lepinguliste kohustuste rahastamiseks ja mis võetakse laeva eeldataval üleandmisel 2022. aasta esimeses kvartalis.

7.3. Avaldus käibekapitali kohta

Juhatuse arvates on Emitendi käibekapital piisav, et katta Grupi ettenähtud kohustused vähemalt 12 kuu jooksul pärast käesoleva prospekti kuupäeva.

7.4. Finantsseisundi oluline muutus

Grupi finantsseisundis ei ole vahefinantsaruande kuupäeva, s.o 30. juuni 2021, ja käesoleva prospekti kuupäeva vahel olulisi negatiivseid muutusi toimunud.

8. SÕNASTIK

Termin	Definitsioon
Põhikiri	tähendab Emitendi põhikirja, mis kehtib käesoleva prospekti kuupäeva seisuga.
Auditeeritud finantsaruanded	tähendab Grupi konsolideeritud auditeeritud finantsaruandeid 31. detsembril 2020 lõppenud aasta kohta nimetatud kuupäeva seisuga, mis on koostatud kooskõlas IFRS -iga ja Eesti raamatupidamise seadusega, mis on käesolevasse prospekti viitena lisatud.
Delegeeritud määrus	Komisjoni delegeeritud määrus nr 2019/980/EL, 14. märts 2019, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2017/1129 seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti vormi, sisu, kontrolli ja kinnitamisega ning millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni määrus (EÜ) nr 809/2004.
EUR	tähendab euroala riikide, sealhulgas Eesti, Läti, Leedu ja Soome ametlikku valuutat eurot.
Euroala	tähendab Euroopa Liidu liikmesriikide majandus- ja rahaliitu (EMU), mis on ühisrahaks võtnud euro.
Välja jäetud (välistatud) territooriumid	Austraalia, Kanada, Hongkong, Jaapan, Lõuna-Aafrika ja mis tahes muu jurisdiktsioon, kus käesoleva prospekti levitamine ja/või märkimisõiguste ja/või pakutavate aktsiate võõrandamine rikuks kehtivaid seadusi.
FDR-i Emitent	Nordea Bank Abp on aktsiaselts, mis on asutatud ja mille alaline asukoht on Helsingi, ning mis on registreeritud Soome äriregistris äriühingu numbri 2858394- 9 all.
Finantsaruanded	on auditeeritud finantsaruanded ja vahefinantsaruanded, mis on lisatud käesolevasse prospekti viitena.
FI	tähendab Eesti Finantsinspektsiooni.
Üldkoosolek	tähendab Emitendi kõrgeimat juhtorganit, Emitendi aktsionäride üldkoosolekut.
Grupp	tähendab Emitenti ja kõiki selle tütarettevõtteid.
IFRS	tähendab rahvusvahelisi finantsaruandluse standardeid, nagu need on vastu võtnud Euroopa Liit.
Vahefinantsaruanded	tähendab Grupi auditeerimata lühendatud konsolideeritud vahefinantsaruandeid 30. juuni 2021 seisuga ja sellel kuupäeval lõppenud perioodi kohta, mis on koostatud vastavalt rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele (IAS) 34 "Vahefinantsaruandlus", ja mis on käesolevasse prospekti viitena lisatud.
Emitent	- Aktsiaselts Tallink Grupp, Eesti aktsiaselts (eesti keeles aktsiaselts või AS), mis on registreeritud Eesti Äriregistris registrikoodiga 10238429.
Põhikorraldaja	- AS Swedbank, krediidiasutus, mis on äriregistris registreeritud registrikoodiga 10060701.
Juhtkond	- Emitendi juhatus ja nõukogu.
Juhatus	- Emitendi juhatus.
Maksimaalne kogus	omab sellele käesoleva Prospekti jaotises 4.7 antud tähendust.

Nasdaq CSD	tähendab Eesti väärtpaberite registrit, mida haldab Nasdaq CSD SE Eesti filiaal ja mis on registreeritud Eesti äriregistris registrikoodiga 14306553 ja mille registreeritud aadress on Maakri 19/1, 10145 Tallinn, Eesti.
Nasdaq Helsingi	on ainus reguleeritud turg Soomes, mida haldab Nasdaq Helsinki Oy (Soomas asutatud ja tegutsev äriühing, mis on kantud Soome äriregistrisse ID-koodi 0815051-3 all).
Nasdaq Tallinn	on ainus reguleeritud turg Eestis, mida haldab Nasdaq Tallinn AS (registrikood 10359206).
Nordnet	Nordnet Bank AB Soome filiaal, Stockholmis, Rootsis asutatud ja tegutsev krediidiasutus, mille Soome filiaal on kantud Soome äriregistrisse ID-koodi 2329589-2 all.
Pakkumise hind	tähendab iga Pakutava aktsia lõpphinda, ja mis on fikseeritud hind 0,47 eurot.
Pakutavad aktsiad	tähendab kuni 66 988 204 aktsiat, mida pakutakse investoritele Pakkumise käigus (Soomes väljastatakse pakutavad aktsiad FDR-ide kujul), mida võib ülemärkimise korral Emitendi äranägemise järgi suurendada kuni 10% nii, et pärast seesugust suurendamist on kogu investoritele Pakutavate ja jaotatavate aktsiate koguarv 73 687 024.
Pakkumine	tähendab Pakutavate Aktsiate avalikku pakkumist, mis viiakse läbi Eestis ja Soomes käesolevas prospektis kirjeldatud tingimustel.
Osalev Olemasolev Aktsionär	omab sellele käesoleva Prospekti jaotises 4.10 antud tähendust.
Prospekt	tähendab käesolevat dokumenti, sealhulgas Emitendi registreerimisdokumenti ja Aktsiate väärtpaberikirjeldusi.
Prospektimäärus	Euroopa Parlamendi ja nõukogu 14. juuni 2017 määrus 2017/1129/EL seoses väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospektiga ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ.
Registreerimiskuupäev	tähendab Emitendi aktsionäride nimekirja fikseerimise kuupäeva, millega määratakse kindlaks Pakutavate aktsiate märkimise eesõigust omavate isikute ring, milleks on 17. august 2021 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.
Piiratud territooriumid	Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigid (v.a Eesti ja Soome).
Jaotis	tähendab käesoleva prospekti jaotist.
Aktsia(d)	- emitendi nimiväärtuseta lihtaktsiad, mis on registreeritud Nasdaq CSD-s ISIN koodi EE3100004466 all ja mida hoitakse väärtpaberite registreerimissüsteemis.
Aktsionär	- füüsiline või juriidiline isik (isikud), kes omab (-vad) emitendi Aktsiat (Aktsiaid) mis tahes asjakohasel ajahetkel.
Märkimise periood	ajavahemik, mis algab 18. augustil 2021 kell 10.00 Eesti ja Soome kohaliku aja järgi ning lõpeb 1. septembril 2021 kell 16.00, ja mille jooksul võidakse märkida Pakutavaid Aktsiaid (ja Soomes Pakutavaid Aktsiaid FDR-ide kujul).
Märkimiskorraldus	tähendab investori poolt esitatud korraldust Pakutavate Aktsiate ostmiseks vastavalt Pakkumise tingimustele.
Nõukogu	- Emitendi nõukogu.
Kokkuvõte	tähendab käesoleva prospekti kokkuvõtet.

EMITENT

Aktsiaselts Tallink Grupp (Sadama 5, 10111 Tallinn, Eesti)

PÕHIKORRALDAJA Swedbank AS

ÄRIÜHINGU ÕIGUSNÕUSTAJA

Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ (Roosikrantsi 2, 10119 Tallinn, Estonia)

AUDIITORID

KPMG Baltics OÜ (Narva mnt 5, 10117 Tallinn, Eesti)

AI Terminal

Tallink Grupp

2225_prs_2021-08-18_ab55b0e0-016b-470f-91fe-62aa44ebfe16.pdf

Aktsiaselts Tallink Grupp

Kuni 66 988 204 aktsia pakkumine

Emitendi õigusega suurendada pakutavate aktsiate arvu 10% võrra kuni 73 687 024 aktsiani

Hind 0,47 eurot aktsia kohta

Märkimisperiood 18. august 2021 – 1. september 2021

TEISESE PAKKUMISE, NOTEERIMISE JA KAUPLEMISELE LUBAMISE PROSPEKT

TEATIS KÕIGILE INVESTORITELE

TEAVE AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE INVESTORITELE

1. SISSEJUHATAV TEAVE

1.1. Kohaldatav õigus ja kohtualluvus (jurisdiktsioon)

1.2. Vastutavad isikud ja vastutuse piirangud

Aktsiaselts Tallink Grupp

Paavo Nõgene

/Allkirjastatud digitaalselt/

1.3. Finantsaruanded

1.4. Teabe esitamine

1.5. Saadavad dokumendid

1.6. Prospekti kasutamine

1.7. Prospekti kehtivus

1.8. Prospekti kinnitamine

2. KOKKUVÕTE

Sissejuhatus ja hoiatused

Põhiteave Emitendi kohta

Kes on Emitent?

Milline on COVID-19 pandeemia mõju Emitendile?

Põhiteave pakutavate aktsiate ja FDR-ide kohta

Põhiteave Pakkumise kohta

Pakkumise indikatiivne ajakava

3. RISKITEGURID

3.1. Sissejuhatus

3.2. Grupi ja selle äritegevusega seotud riskid

COVID-19 (tuntud ka kui SARS-CoV-2) pandeemia on avaldanud ja avaldab jätkuvalt olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele.

Grupi suutmatus kaasata täiendavat kapitali või järgida olemasolevaid rahastamislepinguid võib negatiivselt mõjutada Grupi tegevuse tulemusi.

Grupp tegutseb tiheda konkurentsiga turul.

Grupi kasum on koondunud ühele ärisegmendile.

Grupi majandustulemused sõltuvad tarbijakäitumise suundumustest, mis võivad ettearvamatult muutuda.

Grupi tegevus on seotud hooajalisuse riskidega.

Grupp sõltub kolmandatest osapooltest teenusepakkujatest.

Grupil ei pruugi olla võimalik oma teenistuses hoida juhtivtöötajaid ega muid töötajaid ega meelitada ligi uusi kvalifitseeritud töötajaid, mis võib negatiivselt mõjutada Grupi äri.

Infosüsteemi tõrked võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevust.

Grupi tegevus on seotud tehniliste riskidega.

Grupi tegevus on seotud andmekaitsega seotud riskidega.

Muutused Grupi sihtturgude regulatiivses keskkonnas võivad negatiivselt mõjutada Grupi tegevust.

Grupi äriühingute suhtes kohaldatakse teatavaid kohtumenetlusi, mille tulemustel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi tegevuse tulemustele.

3.3. Grupi tööstusharuga seotud riskid

COVID-19 pandeemia mõjutab oluliselt makromajanduslikku keskkonda.

Kütusekulud ning sadama- ja reguleerivate asutustega seotud tasude tõus ei ole Grupi kontrolli all ning võivad avaldada olulist negatiivset mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

Keskkonna-, tervise- ja ohutusnõuete ning muude riiklike ja rahvusvaheliste seaduste ja eeskirjade järgimine võib suurendada Grupi tegevuskulusid.

Grupi kindlustuskaitse ei pruugi olla piisav, et katta kahjusid, mis võivad tekkida Grupi varale või mis tulenevad Grupi tegevusest.

Halvad ilmastikutingimused Läänemere põhjaosas võivad häirida Grupi tegevust ja vähendada reisijate arvu.

Sadamate haldajate muudatused tariifides või sadama tegevuses võivad suurendada Grupi kulusid või piirata Grupi laevade tegevust.

Terrorirünnakud ja muud vägivalla- või sõjategevused võivad mõjutada kaubandust ja reisijatevooge, millel võib olla oluline negatiivne mõju Grupi äritegevusele, tegevuse tulemustele ja finantsseisundile.

3.4. Läänemere piirkonnas aset leidva ettevõtlusega seotud riskid

Grupi tegevust mõjutab piirkonna juriidiline, poliitiline ja majanduslik areng.

Grupi tegevus on seotud maksurežiimiga seotud riskidega.

Grupi tegevus on seotud valuutakurssidega seotud riskidega.

Grupi tegevust võib mõjutada infrastruktuuri ja transporditeenuste areng piirkonnas.

3.5. Aktsiate, FDR-ide, pakkumise ja noteerimisega seotud riskid

Investeering Aktsiatesse on seotud riskidega, mis on seotud Nasdaq Tallinnas noteeritud väärtpaberite volatiilsuse ja piiratud likviidsusega.

Soome investorite puhul reguleerib aktsiad välisriigi õigus, mis võib avaldada negatiivset mõju investorite võimalusele kasutada oma FDR-idega seotud aktsionäride õigusi.

Aktsiatesse investeerimine on seotud maksurežiimi riskidega.

Ei ole kindlust, et investoritele makstakse nende aktsiate eest dividende.

Teatud jurisdiktsioonide aktsionärid ei pruugi saada osaleda praeguses pakkumises ega tulevastes aktsiate pakkumistes.

Aktsiatesse investeerimisel on riskid, mis on seotud lahjenemisega.

FDR-idena jaotatavad Pakutavad Aktsiad kantakse Soome investoritele üle hiljem kui Pakutavad Aktsiad kantakse üle Eestis asuvatele investoritele ja kauplemine FDR-ide kujul Pakutavate Aktsiatega algab hiljem kui Pakutavate Aktsiatega.

Pakkumine võidakse tühistada.

4. PAKKUMISE TINGIMUSED

4.1. Pakkumine

4.2. Pakkumisel osalemise õigus

4.3. Pakkumise hind

4.4. Pakkumisperiood

4.5. Märkimise juhised investoritele Eestis

4.6. Märkimise juhised investoritele Soomes

4.7. Investorite kohustused

4.8. Pakutavate Aktsiate eest tasumine Eesti investorite puhul

4.9. FDR-ide eest tasumine Soome investorite puhul

4.10. Jaotamine ja allokatsioon