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Jun 18, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于拓维信息系统股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表

拓维信息系统股份有限公司（简称“拓维信息”或“上市公司”）于 2014 年 5 月 20 日全文披露了《拓维信息系统股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于 2014 年 6 月 17 日签署了《拓维信息系统股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为本次拓维 信息重大资产重组的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
重大事项提示	一、本次交易方案	基本相同
	二、标的资产的评估值	补充更新	根据《评估报告》，更新了评估值等相关内容
	三、本次发行股份的数量和价格	基本相同
	四、股份锁定期	基本相同
	五、业绩补偿及承诺	基本相同
	六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请 及备案情况	补充更新	截至重组报告书出具之日，《啪啪三国》已取得文化部《国 产网络游戏备案通知单》（文网游备字[2014]M-RPG051 号），火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版 号
	七、本次重组的条件	基本相同

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
	八、独立财务顾问的保荐机构资格	基本相同
重大风险提示		补充更新	补充更新了“二、标的公司的经营风险”之“（四）游戏 产品生命周期风险”、“（十三）标的公司营业收入受汇率 波动影响的风险”、“（十五）标的公司应收账款金额较 大的风险”；补充更新了评估值、财务数据
第一节 本次交易概况	一、本次交易的背景	基本相同
	二、本次交易的目的	基本相同
	三、本次交易的决策过程	补充更新	补充披露了拓维信息第二次董事会审议《补充协议》相关 事项
	四、交易对方、交易标的及作价	基本相同	根据《评估报告》，更新了评估值等相关内容
	五、本次交易不构成关联交易	基本相同
	六、本次交易构成重大资产重组	补充更新	根据截至重组报告书披露时过去12 个月上市公司资产交 易情况，结合《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见 第12 号-〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、 第四十三条的适用意见》的要求，计算财务比例
	七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化	基本相同
第二节 上市公司基本 情况	一、公司基本情况简介	基本相同
	二、历史沿革及股本变动情况	基本相同
	三、上市公司最近三年控股权变动情况	基本相同

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
	四、控股股东及实际控制人	基本相同
	五、主营业务发展情况	基本相同
	六、最近两年及一期的主要财务指标	补充更新	补充更新了上市公司2014年4月30日经审计的财务数据
	七、最近三年重大资产重组情况	基本相同
第三节 交易对方基本 情况	一、交易对方的基本情况	基本相同
	二、本次交易对方详细情况	基本相同	2014 年5 月，原禾创业的执行事务合伙人“上海原禾投资 管理有限公司”更名为“上海缘荷企业服务有限公司”；王伟 峰、魏坤、李彬的通讯地址均变更为“上海市黄兴路1800 号东方蓝海国际广场3号楼12层1204”
	三、交易对方与上市公司的关联关系	基本相同
	四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及 高级管理人员情况	基本相同
	五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁	基本相同
	六、各交易对方之间不存在一致行动关系	基本相同
	七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权 利以及不存在限制或者禁止转让的情形	基本相同
第四节 标的资产的基	一、基本信息	基本相同

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
本情况	二、火溶信息历史沿革	补充更新	2014 年5 月19 日，火溶信息召开股东会，同意火溶信息 以资本公积金向股东同比例转增股本，注册资本增至1,000 万元；同意就此次资本公积金转增股本修改火溶信息公司 章程。截至重组报告书出具之日，火溶信息就本次资本公 积金转增股本的验资、工商变更手续尚未完成。本次资本 公积金转增股本完成后，股东及持股比例不发生变化
	三、火溶信息股权结构及控制关系情况	基本相同
	四、火溶信息下属公司情况	基本相同
	五、火溶信息主营业务发展情况介绍	基本相同	根据《审计报告》，补充更新了火溶信息前五名结算客户及 供应商，《啪啪三国》的收入数据
	六、火溶信息报告期内主要财务数据	补充更新	根据《审计报告》，补充更新了火溶信息最近两年及一期的 财务数据
	七、火溶信息所获得的市场评价	基本相同
	八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债 情况	补充更新	根据《审计报告》，补充更新了火溶信息主要负债情况
	九、火溶信息90%股权评估情况	补充更新	根据《评估报告》，补充更新了火溶信息90%股权评估情况
	十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产 评估情况	基本相同
	十一、火溶信息出资及合法续存情况	重组预案无此内容
第五节 发行股份情况	一、本次交易方案概况	基本相同

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
	二、本次交易支付现金的具体情况	基本相同
	三、本次交易发行股份的具体情况	基本相同
	四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨 论与分析	重组预案无此内容
	五、本次发行前后主要财务数据比较	重组预案无此内容
	六、本次发行前后公司股本结构变化	基本相同
	七、本次交易未导致公司控制权变化	基本相同
第六节 本次交易合同 及相关协议的主要内容		重组预案无此内容
第七节 本次交易的合 规性分析		重组预案无此内容
第八节 本次交易定价 的依据及公平合理性的 分析		重组预案无此内容
第九节 董事会就本次 交易对上市公司影响的 讨论与分析		重组预案无此内容
第十节 财务会计信息		重组预案无此内容
第十一节 同业竞争与 关联交易		重组预案无此内容

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
第十二节 本次交易对 上市公司治理机制的影 响		重组预案无此内容
第十三节 风险因素		补充更新	补充更新了“二、标的公司的经营风险”之“（四）游戏 产品生命周期风险”、“（十三）标的公司营业收入受汇率 波动影响的风险”、“（十五）标的公司应收账款金额较 大的风险”；补充更新了评估值、财务数据
第十四节 其他重要事 项	一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形	基本相同
	二、上市公司负债结构的合理性说明	补充更新	补充更新了财务数据
	三、本次交易完成后可辨认净资产公允价值确 认的依据及商誉确认	重组预案无此内容
	四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易 情况	重组预案无此内容
	五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况	补充更新	补充更新了相关人员买卖股票行为的说明
	六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股 份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利 用本次交易信息进行内幕交易的说明	重组预案无此内容
	七、对股东权益保护的安排	重组预案无此内容

	重组报告书主要章节	与重组预案对比情况	主要差异情况
	八、已披露有关本次交易的所有信息的说明	重组预案无此内容
第十五节 独立董事及 相关证券服务机构的意 见		重组预案无此内容
第十六节 本次有关中 介机构情况		重组预案无此内容
第十七节 董事及各中 介机构声明		重组预案无此内容
第十八节 备查文件		重组预案无此内容

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司重组报告书与预案差异情况对比表》盖章页）

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