TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 11, 2011

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2011-023

拓维信息系统股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事 会第十四次会议于2011年7月30日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于2011 年8月09日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事 9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的有关规定。本次 会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议 案：

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《拓维信息系统股份 有限公司2011 年半年度报告》及其摘要；

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于通过新的<公司 章程>的议案》；

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会通知的议案》。

以上议案的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件1：《公司章程修正案》

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董 事 会

2011 年8 月09

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附件1

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公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》 及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际发 展的需要，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

一、《公司章程》原第十三条公司经营范围为 ：

“凭许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息 服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014 年9 月10 日）； 互联网游戏出版物、手机出版物（至2020 年7 月9 日）书报刊、电子出版物批 发（网络发行）（至2015 年1 月7 日）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设 备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销 售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、 设计、制作、代理、发布国内外广告。（以公司登记机关核准为准）”

现变更为：

“凭电信增值业务许可证从事全国范围内第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（至2014 年9 月10 日）；凭互联网出版许可证从事互联网游戏出版物、手机出版物业务

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（至2020 年7 月9 日）；凭出版物发行许可证从事书报刊、电子出版物批发（网 络发行）（至2015 年1 月7 日）；凭网络文化经营许可证从事网络文化经营业务 （至2013 年4 月）；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品 的研制、开发、销售；政策允许的咨询服务；研制、开发、销售及相关技术服务； 电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、 发布国内外广告；票务代理。（以公司登记机关核准为准）”

• 二、《公司章程》原第四十条：股东大会是公司的权利机构 依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审批单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购 或出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；以及 每一个会计年度的上述项目累计总金额超过公司最近一期经审计净资产50%的 事项。审批公司在银行单笔8000 万元以上的融资(不包含授信)事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六 ）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

现变更为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的事项；审批公司在银行单笔8000万元以上的融资(不包含授信)事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六 ）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

三、《公司章程》原第一百二十三条为：

董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、借贷、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序。股东大会根据有 关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规 定外，授权董事会享有下列审批权限：

• 1、审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购或出 售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

非经股东大会另行授权，每一个会计年度由董事会审批的上述项目累计总金额不

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得超过公司最近一期经审计净资产的50%。

2、有权审批公司在银行单笔8000 万元以下的融资（不包含授信）事项；

• 3、审批董事会按照公司关联交易管理办法的规定有权审议的关联交易事项。 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。

4、除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司不提供其他任何方式的 对外担保。

为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额不超过最近一期经审计 净资产50%的，需经公司董事会审议通过。该担保事项除必须经全体董事过半 数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董 事三分之二以上审议通过。

现变更为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股 东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

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但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的，还应 提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过2000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元的， 还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金 额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会批准后方可实施。

（七）审批公司在银行单笔8000 万元以下的融资（不包含授信）事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含

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委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议 通过。

四、《公司章程》原第一百四十一条：总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

• （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）有权决定涉及金额1000万元以下的收购出售资产、对外投资、银行贷款、

资产处置、租赁事项。有权决定向银行申请授信。股东大会、董事会另有授权的， 按股东大会、董事会的具体授权执行（“总经理”在这一条款中是法定术语，不 是指单个总经理自然人，而是代表经理层会议）。

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（十一）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

现变更为：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

• （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）有权审批以下交易事项：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含10%）以下的，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

• 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的10%（含10%）以下；

• 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%（含10%）以下；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

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• （含10%）以下，或绝对金额不超过2000万元的；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含10%）以

下；

• 6、其他不需要提交公司董事会或股东大会审议批准的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、风险投 资等，但不包括委托理财） ；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等） ；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研 究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。

• （十一）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

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董 事 会 2011 年8 月09 日

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