{0}------------------------------------------------

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2025
CIF:	A84453075
Denominación Social:
TALGO, S.A.
Domicilio social:
CALLE CUCHILLERIA 24 (CASA DEL CORDON) 01001 VITORIA-GASTEIZ ÁLAVA

{1}------------------------------------------------

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.	Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
	correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí [√] No

[ \

Nο

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
17/12/2025	40.468.983,15	134.448.449	134.448.449

Según se acordó en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el pasado 12 de diciembre de 2025 (acuerdos comunicados mediante la publicación de otra información relevante el 12 de diciembre de 2025, con número de registro: 38134), Talgo ha pasado por un proceso de aumento de capital social en diciembre de 2025, mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente y sin previsión de suscripción incompleta, por un importe nominal de 3.187.058,73 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con una prima de emisión de 3,949 euros por acción.

Según se comunicó el 17 de diciembre mediante la publicación de otra información relevante con número de registro: 38192:

Con fecha 17 de diciembre de 2025, fue íntegramente suscrito y desembolsado el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente, por importe nominal de 3.187.058,73 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con una prima de emisión de 3,949 euros por acción (el "Aumento de Capital"), otorgado al amparo del punto Primero del Orden del Día de la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 12 de diciembre de 2025.

En consecuencia, fue otorgada por parte de la Sociedad, el 17 de diciembre de 2025 la escritura de elevación a público del Aumento de Capital, en virtud de la cual se declara ejecutado el Aumento de Capital y, por tanto, totalmente suscritas y desembolsadas las nuevas acciones por parte de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).

Como continuación de la comunicación de otra información relevante publicada el 17 de diciembre de 2025 (con número de registro: 38192), el 2 de enero de 2026 se publicó otra información relevante, con número de registro: 38544, que informaba de que:

Con fecha 2 de enero de 2026, quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil la Escritura de Aumento de Capital con número de inscripción 92 en la hoja M-369414 de la entidad Talgo.

Por tanto, antes del Aumento de Capital de diciembre de 2025: El capital social de la Sociedad estaba fijado en 37.281.924,42 euros, representado por 123.860.214 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas (Fecha de inscripción: 21/02/2024).

Después del Aumento de Capital de Capital de diciembre de 2025: El capital social de Talgo ha quedado fijado en 40.468.983,15 euros, dividido en 134.448.449 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas pertenecientes a una única clase y serie (Fecha de inscripción: 02/01/2026).

Indique si exi	isten distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]	Sí

{2}------------------------------------------------

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones Directo Indirecto		% total de derechos de voto
DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLASCO	0,00	5,04	5,04
TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED	0,00	9,37	9,37
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.	0,00	3,53	3,53
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES	7,88	0,00	7,88
CLERBIL S.L.	7,84	0,00	7,84
BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA	7,84	0,00	7,84
FINKATZE KAPITALA FINKATUZ S.A.	7,84	0,00	7,84
CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA	3,91	0,00	3,91

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLASCO	TORRBLAS, S.L	5,04	0,00	5,04

{3}------------------------------------------------

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED	PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA	9,37	0,00	9,37
NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A.	TORREAL SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO	3,53	0,00	3,53

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Con fecha 17/12/2025 Clerbil S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz S.A., BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA y CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA notificaron la formalización de un acuerdo para el ejercicio concertado de sus derechos de voto atribuidos a un 27,419% de las acciones de la Sociedad. El reparto de los derechos de voto es el siguiente: Clerbil S.L tiene 7,835% de los derechos de voto, Finkatze Kapitala Finkatuz S.A. un 7,835%, BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA un 7,835% y CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA un 3,913%. El acuerdo de Inversión y Gobernabilidad en relación a la Sociedad suscrito por el consorcio se publicó el mismo 17/12/2025 en CNMV mediante Otra información relevante, con número de registro: 38193.

Con fecha 18/12/2025 Pegaso Transportation International S.C.A. notificó una reducción de posición, cuya situación resultante fue de un 9,37% de los derechos de voto. La reducción de la posición de Pegaso Transportation International S.C.A. fue consecuencia de la venta de 33.856.141 acciones de Talgo, S.A. el 17 de diciembre de 2025, en ejecución del contrato de compraventa de acciones de Talgo, S.A. suscrito el 6 de noviembre de 2025 y notificado mediante Información privilegiada, con número de registro: 2992, entre, de una parte, Pegaso Transportation International S.C.A. y ciertos accionistas minoritarios de Talgo, S.A., como vendedores, y, de otra, Clerbil S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz S.A., BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA y CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA, como compradores.

Con fecha 17/12/2025 SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES notificó cruzar el umbral siendo su posición resultante de un 7,875% de los derechos de voto. Esta notificación es la continuación de la Otra información relevante, publicada el 17/12/2025, con número de registro: 38192, en la Talgo informaba que había sido íntegramente suscrito y desembolsado por parte de Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) el aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con exclusión del derecho de suscripción preferente, realizado mediante la emisión y puesta en circulación de 10.588.235 nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, otorgado al amparo del punto Primero del Orden del Día de la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 12 de diciembre de 2025.

Con fecha 13/02/2025 NUEVA COMPAÑIA DE INVERSIONES, S.A. notificó cruzar el umbral, siendo su posición resultante de un 3,533% sobre los derechos de voto.

{4}------------------------------------------------

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
						derechos de voto
						atribuidos a las
	% derechos de voto		% derechos de			acciones, indique,
Nombre o	atribuidos a las		voto a través de		% total de	en su caso, el % de
denominación	acciones (incluidos		instrumentos		derechos de voto	los votos adicionales
social del consejero	votos por lealtad)		financieros			atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	0,33	0,00	0,00	0,00	0,33	0,00	0,00
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ	0,00	7,84	0,00	0,00	7,84	0,00	0,00
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	0,43	0,00	0,00	0,00	0,43	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 8,60

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ	CLERBIL S.L.	7,84	0,00	7,84	0,00

{5}------------------------------------------------

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ	CLERBIL S.L.	CLERBIL S.L.	El Consejero Dominical D. Jose Antonio Jainaga es accionista mayoritario / de control de Clerbil S.L., accionista significativo de Talgo S.A.

{6}------------------------------------------------

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] Sí [ ] No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
FINKATZE KAPITALA FINKATUZ S.A., CLERBIL S.L., CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA, BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA	27,42	El Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad se publicó el 17/12/2025, bajo número de registro: 38193. 1. Clerbil liderará la inversión de las Partes y el desarrollo del proyecto de Talgo en la medida que la participación de las Partes en Talgo lo permita. 2. Desde la entrada en vigor del Contrato y durante toda la duración del mismo, las Partes y las personas que les representen, se obligan de manera firme e irrevocable a ejercitar, de un modo unitario, los derechos políticos que se deriven de todas las acciones que en cada momento ostenten todas las Partes y de forma especial, a que todas las acciones voten de un modo unitario en las sucesivas Juntas Generales que se celebren, en el sentido que acuerde la Asamblea. 3. Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para actuar en todo momento como un grupo unificado con criterios comunes, con objeto de maximizar el valor de su trabajo e inversión promoviendo el desarrollo del Negocio y la rentabilidad de la Sociedad.	El Contrato se mantendrá vigente hasta la fecha en que las Partes (o aquellas partes que les sucedan mediante adhesión al Contrato) dejen de ser accionistas de Talgo, con independencia del porcentaje de participación en el capital social que pudieran ostentar en cada momento y, en cualquier caso, en el plazo de 10 años a contar desde su firma.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

{7}------------------------------------------------

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El pacto parasocial entre CLERBIL S.L., FINKATZE KAPITALA FINKATUZ S.A., CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y ALAVA ARABA ETA GASTEIZKO AURREZKI KUTXA y BILBAO BIZKAIA KUTXA FUNDACION BANCARIA entró en vigor en diciembre de 2025.

A.8.	Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
	acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
378.480		0,28

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A cierre del ejercicio 2024, había 956.901 acciones en autocartera.

D. Gonzalo Urquijo, Consejero Delegado hasta el 17 de diciembre de 2025, tenía firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurriese antes de las siguientes:

edad legal de jubilación.
tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control.
en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa.

Este compromiso ha sido satisfecho durante el mes de Diciembre de 2025 habiéndosele entregado 578.421 acciones y retenido 311.457 acciones para realizar el ingreso a cuenta correspondiente asociado a esta retribución.

Como consecuencia de lo anterior, a cierre del ejercicio 2025, la Sociedad tiene 378.480 acciones en autocartera.

{8}------------------------------------------------

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó en su reunión celebrada el 29 de junio de 2023, bajo el punto noveno del orden del día, autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en las personas que estime conveniente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de TALGO, S.A.(la "Sociedad") en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por al Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.

(d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.

(e) La autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo.

(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ellos según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

En dicho acuerdo se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	46,49

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

{9}------------------------------------------------

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

	[ ] [ √ ]	Sí No
	que confiera:	En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
	B. JUNTA GENERAL
B.1.		Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
	[ ] [ √ ]	Sí No
B.2.		Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
	[ ] [ √ ]	Sí No
B.3.		Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

En lo relativo a la modificación de estatutos y a la tutela de los derechos de los socios en la modificación estatutaria, la Sociedad se rige por lo

dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2023	8,08	57,79	0,08	2,38	68,33
De los que Capital flotante	5,61	16,62	0,08	2,38	24,69
27/06/2024	1,60	61,45	0,01	1,03	64,09
De los que Capital flotante	0,18	20,41	0,01	1,03	21,63

{10}------------------------------------------------

[ √ ]

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2025	0,90	48,90	0,05	7,83	57,68
De los que Capital flotante	0,00	7,86	0,05	2,65	10,56
01/08/2025	1,15	54,36	0,59	2,16	58,26
De los que Capital flotante	0,16	7,62	0,59	2,16	10,53
12/12/2025	0,85	51,22	3,99	2,31	58,37
De los que Capital flotante	0,18	7,39	0,46	2,31	10,34

B.5.		Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
	[ ] [ √ ]	Sí No
B.6.	Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
	[ ] [ √ ]	Sí No
B.7.		Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
	[ ]	Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.talgo.com › investors > gobierno corporativo En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.talgo.com > investors > junta general de accionistas

{11}------------------------------------------------

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	Otro Externo	CONSEJERO	17/03/2021	17/03/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	Independiente	CONSEJERO	16/09/2020	16/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	Ejecutivo	PRESIDENTE	28/03/2015	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Independiente	CONSEJERO	20/09/2018	29/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ	Dominical	CONSEJERO	17/12/2025	17/12/2025	COOPTACION
DOÑA MARÍA TERESA ECHARRI LÓPEZ	Dominical	CONSEJERO	17/12/2025	17/12/2025	COOPTACION

{12}------------------------------------------------

Número total de consejeros	6
----------------------------	---

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO	Dominical	29/06/2023	10/02/2025	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON JAVIER OLASCOAGA	Dominical	29/06/2023	10/02/2025	Comisión de Auditoría y Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	SI
DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA LOMAS	Dominical	29/06/2023	10/02/2025	-	SI
DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA	Otro Externo	29/06/2023	14/02/2025	Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	SI
DON JOHN CHARLES POPE	Independiente	29/06/2023	25/04/2025	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON EMILIO NOVELA BERLÍN	Independiente	29/06/2023	16/05/2025	Comisión de Auditoria	SI
DON MARIO ALEJANDRO ÁLVAREZ GARCÍA	Independiente	27/06/2025	17/12/2025	-	SI
DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA	Independiente	27/06/2025	17/12/2025	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Con fecha 10 de febrero de 2025, los consejeros D. Francisco Javier Bañón Treviño, D. Javier Olascoaga Palacio y D. Pedro Manuel del Corro García-Lomas, todos ellos con categoría de dominicales, presentaron su dimisión irrevocable como miembros del Consejo de Administración de Talgo S.A.

{13}------------------------------------------------

Con fecha 14 de febrero de 2025 el consejero D. José María Oriol Fabra presentó su dimisión irrevocable como miembro del Consejo de Administración de Talgo S.A.

Con fecha 25 de abril de 2025, dimitió el consejero D. John Charles Pope al haber alcanzado la edad máxima fijada en el apartado (VII) del artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad para formar parte de este órgano de gobierno.

Con fecha 16 de mayo de 2025, falleció el consejero D. Emilio Novela Berlín.

Con fecha 17 de diciembre de 2025, en la reunión celebrada por el Consejo de Administración, Dª. María José Zueco Peña y D. Mario Álvarez García presentaron su dimisión como Consejeros, y como Secretaria y Vicesecretario del Consejo, respectivamente.

Antes de formulación del IGC, durante el ejercicio 2026, se han producido ceses adicionales:

Con fecha 15 de enero de 2026, D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz dimite con consejero por motivos de carácter estrictamente personal. Con fecha 29 de enero de 2026, D. Carlos de Palacio y Oriol dimite de su cargo como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, quedando su vacante cubierta por el Consejero D. José Antonio Jainaga Gómez.

Con fecha 3 de febrero de 2026, Dª. Marisa Poncela y D. Carlos de Palacio y Oriol presentan su dimisión como consejeros de la Sociedad.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	Presidente	A 31 de diciembre de 2025, el Sr. Palacio Oriol era Presidente de Talgo, cargo que ocupaba desde su nombramiento en 2002. Desde 1998 hasta 2002 fue Consejero representante de su rama familiar y como representante institucional a nivel Europeo. Anteriormente, el Sr. Palacio adquirió experiencia profesional en el área de Derecho Comunitario como miembro de los Servicios Legales y de Competencia de la Comisión Europea y como abogado en España y Reino Unido. Adicionalmente, compaginó su experiencia profesional con la actividad docente como profesor en el Colegio Europeo de Brujas (Bélgica).
	Número total de consejeros ejecutivos	1

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

El 17 de diciembre de 2025, se produjo el cese de D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz en su calidad de Consejero Ejecutivo y Consejero Delegado, manteniéndose en su cargo de Consejero, formando parte de la categoría "Otros externos" a 31 de diciembre de 2025.

A fecha de formulación del IAGC de ejercicio 2025, tras la dimisión de D. Carlos de Palacio Oriol como Presidente (29 de enero de 2026) y Consejero (3 de febrero de 2025) y tras el nombramiento de D. José Antonio Jainaga Gómez como Presidente (29 de enero de 2026), la categoría de Consejeros Ejecutivos está compuesta por D. José Antonio Jainaga Gómez, con cargo de Presidente.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA TERESA ECHARRI CLERBIL S.L. LÓPEZ		Dª. María Teresa Echarri es actualmente Directora Financiera, IT y Seguridad de la Información, así como del área de de Compras, en Sidenor, donde trabaja desde 2012, siendo miembro del Comité

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de Ejecutivo de la compañía. La Sra. Echarri es también Directora Financiera del proyecto de inversión y desarrollo empresarial Mirai. En 1992, inició su actividad profesional en la firma de consultoría Andersen Consulting-Accenture, donde trabajó hasta 1996 como manager. En 2003 se incorporó a CIE Automotive como Controller de la división de Acero y desde 2008 hasta 2012 desempeñó el cargo de Directora Financiera en GHK – Consorcio de Residuos de Guipúzcoa. Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto con especialización en el área financiera, finalizó su formación en la Universidad École Des Hautes études de Commerce du Nord (EDHEC) en Lille. Está certificada por la Universidad IE Business School en Advance Management Program y cuenta también con la certificación como Analista de Sostenibilidad ESG @CESGA, por la Federación Europea de Sociedades de Analistas Financieros. Cuenta asimismo con experiencia docente como profesora del Programa Ejecutivo de Dirección Financiera de la Universidad de Deusto.
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ	CLERBIL S.L.	El Sr. Jainaga es Presidente de Talgo desde su nombramiento en enero de 2026. El Sr. Jainaga es también actualmente Presidente de Sidenor, compañía a la que se incorporó en 1998 como Director General y que en aquel momento era propiedad de un grupo de inversores vascos. Posteriormente, en 2005 Sidenor fue vendida a Gerdau, grupo siderúrgico brasileño. Desde 2005 a 2016 don Jose Antonio Jainaga desempeñó el cargo de Consejero Delegado. En 2016, don Jose Antonio Jainaga Gómez adquirió la filial de la multinacional brasileña en Europa a través de un proceso de Management Buy Out, asumiendo desde entonces la Presidencia de Sidenor. Anteriormente, el Sr. Jainaga trabajó en la división nuclear del grupo Sener y desempeñó los puestos de Vicepresidente Ejecutivo y Director General para Europa del negocio de Neumáticos de Turismo en la multinacional francesa Michelin. Asimismo, ha sido presidente de la Asociación de Empresas con Gran Consumo de Energía (AEGE) entre 2021 y 2025. A su vez, es fundador y Presidente de la corporación industrial Mirai, a través de la que lleva a cabo adquisiciones de compañías industriales en diferentes sectores con el objetivo de fortalecer e impulsar su crecimiento. Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao, el Sr. Jainaga ha sido consejero de Cadenas Vicinay (2006-2016) y de Dos Grados Capital (2018-2022) y actualmente es Vicepresidente de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD Norte) y consejero de Teknia.

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Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	33,33

Durante el ejercicio 2026 y antes de la formulación del IAGC, se han producido modificaciones adicionales a la composición de los Consejeros Dominicales.

El 29 de enero de 2026, D. José Antonio Jainaga Gómez pasó a ser Consejero Ejecutivo Dominical al ser nombrado Presidente del Consejo de Administración de Talgo, S.A.

El 3 de febrero de 2026, D. Juan Antonio Sánchez Corchero fue nombrado Consejero Dominical por la Junta General de Accionistas. Por tanto, a fecha de formulación del IAGC, los Consejeros Externos Dominicales de Talgo, S.A. son Dª. María Teresa Echarri López y D. Juan Antonio Sánchez Corchero.

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	Dª Marisa Poncela García es Licenciada en Ciencias Económicas y pertenece al Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del estado desde 1989 y al Cuerpo de Diplomados Comerciales desde 1984. Experta en definición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresa, en financiación de proyectos y empresas y gran conocedora del funcionamiento de Organismos Multilaterales internacionales, así como del sistema de ciencia e innovación español y europeo y sus agentes, la Sra. Poncela ha desarrollado su carrera profesional tanto en el sector privado -así, de 2007 a 2010 desempeñó los cargos de Directora de Relaciones Institucionales Abbott Laboratories en España y de Directora General de la Fundación Abbott y fue cofundadora de ADD TALENTIA, S.L. (2008-2010)- como en el público, ocupando puestos como los de Secretaria General de Ciencia e Innovación (2013-2016) y Secretaria de Estado de Comercio (2016-2018). Desde mayo de 2019 y hasta junio de 2020 la Sra. Poncela ha sido la Directora Internacional de RENFE Operadora.
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	El Sr. Oporto del Olmo ha sido Miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo (BERD) en Londres, presidiendo el Comité de Presupuestos y Administración y el Comité de Operaciones y Normas Financieras, también fue miembro de su Comité de Auditoría. Adicionalmente, ha sido consejero en otras sociedades públicas y privadas entre las que destaca el Banco Árabe Español, Compañía Sevillana de Electricidad, ACS/ Dragados, Eolia, Carboex y Talgo (durante los años 2012 a 2013). Adicionalmente, El Sr. Oporto del Olmo ha sido Secretario General del Círculo de Empresarios, Consejero Delegado de Corporación Llorente y Presidente de Alstom España también fue directivo del grupo público SEPI/INI formando parte de la Comisión Ejecutiva en calidad de Director Comercial y de Relaciones Internacionales. El Sr. Oporto del Olmo desarrolló una posición en el Ministerio de Economía y Hacienda después de ingresar en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado, y ha sido profesor a tiempo parcial en la Universidad de Witwatersrand (Johannesburgo) y Profesor de Teoría Económica de la Universidad de Málaga. Además es Caballero de la Orden del Mérito de la República Francesa y ha sido Protector de la Real Academia de la Historia de España desde, miembro regular del Washington Corporate Circle de la Universidad de Stanford , miembro del Consejo Económico y Social del Reino de España, miembro del Consejo Asesor en Energía y Transporte de la Comisión Europea y patrono de la Fundación COTEC (España y Tecnología). El Sr. Oporto del Olmo es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, Técnico

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	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
Comercial del Estado, diplomado en negocios internacionales por la Wharton Business School,
y doctor en ciencias económicas y empresariales con calificación Cum Laude por la Universidad de Málaga. también ha cursado un seminario sobre economía internacional en la Universidad de
		Harvard.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

Ningún Consejero Independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene una relación de negocios con la sociedad.

En enero de 2026, se han producido cambios adicionales en los miembros Independientes del Consejo de Administración: Con fecha 3 de febrero de 2026, Dª. Marisa Poncela García dimitió como miembro del Consejo de Administración de Talgo.

Con fecha 3 de febrero de 2026, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó nombrar a D. Ricardo Chocarro Melgosa y Dª. Aránzazu Estefanía Larrañaga como Consejeros Independientes.

Con fecha 4 de febrero de 2026, el Consejo de Administración nombró por cooptación a Dª. Lorea Aristizabal Abasolo y a D. Tomás Olano Uscola como Consejeros Independientes. Estos nombramientos se someterán a ratificación en la Junta General de Accionistas convocada en marzo de 2026.

Por tanto, a fecha de formulación del IAGC, los Consejeros Independientes de Talgo, S.A. son: D. Antonio Oporto Olmo, D. Ricardo Chocarro Melgosa, Dª. Aránzazu Estefanía Larrañaga, Dª. Lorea Aristizabal Abasolo y D. Tomás Olano Uscola.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	n.a.	n.a.
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	n.a.	n.a.

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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de TALGO, en su apartado 5 establece que no podrán ser designados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. En este sentido, el Sr. Urquijo ha ocupado la posición de Consejero Delegado (consejero Ejecutivo) de Talgo hasta diciembre de 2025.	PATENTES TALGO S.L.	El Sr. Urquijo fue Consejero Delegado de Talgo desde marzo de 2021 hasta diciembre de 2025. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Políticas por la Universidad de Yale y Executive MBA por el Instituto de Empresa de Madrid. Inició su carrera profesional en el sector bancario, en Citibank y Credit Agricole, desarrollando después su actividad profesional en el sector siderúrgico. Ha sido Director General Financiero de Aceralia y participadas, Director General Financiero y responsable del sector de Distribución de Arcelor, así como Presidente de ArcelorMittal España y miembro de la dirección general de ArcelorMittal. En 2017 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Abengoa hasta 2021. Actualmente, el Sr. Urquijo es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial y Gestamp, y Presidente de la Fundación Hesperia y miembro del patronato y de la comisión ejecutiva de la Fundación Princesa de Asturias.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Con fecha 14 de febrero de 2025 el consejero D. José María Oriol Fabra ha presentado su dimisión irrevocable como miembro del Consejo de Administración de Talgo, S.A.

Tras el cierre del ejercicio 2025, con fecha 15 de enero de 2026, D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz presentó su dimisión como Consejero de Talgo, S.A. Por tanto, en el momento de formulación del IAGC, no hay Otros Consejeros Externos.

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	17/12/2025	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1				50,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	25,00	25,00	25,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1	1	1	33,33	10,00	10,00	10,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí
[ ]	No
[ ]	Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adjunta a las Cuentas Anuales de Talgo y disponible en la web de la Compañía) en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero, de forma que se asegure que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En el contexto

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de la Política de Diversidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tiene encomendada la búsqueda de candidatas para proponer al Consejo de Administración su designación como Consejera que cubra las vacantes que se produzca en este órgano. Considera conveniente incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree que el perfil idóneo es el de una mujer con formación técnica y experiencia en el área de negocio al que se dedica la Sociedad, fabricación y/o mantenimiento de material ferroviario.

TALGO S.A. dispone también de un Código Ético que tiene como objetivo establecer los valores y visión que deben guiar la actuación de las sociedades que integran el Grupo en el sentido establecido en la ley en el marco de un entorno global, dinámico y complejo. El Grupo Talgo promueve la no discriminación de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opinión pública, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. Asimismo, promueve el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de su integridad física y moral, sin que, en ningún caso, puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad, creencias religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Con fecha 17 de diciembre de 2025 se nombró a Doña María Teresa Echarri como Consejera Dominical.

A 31 de diciembre de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantenía una búsqueda activa de candidatas que, por su formación, su trayectoria profesional y su cualificación técnica, resultasen idóneas para formar parte del Consejo de Administración con el fin de cubrir, mediante su nombramiento como consejeras, las vacantes existentes.

El 30 de diciembre de 2025 se convocó una Junta General de Accionistas para el 3 de febrero de 2026. Entre las propuestas de acuerdo contenidas en la agenda, se incluía el nombramiento de Doña Aránzazu Estefanía Larrañaga como Consejera Independiente, materializándose el compromiso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en incrementar el número de mujeres consejeras.

Adicionalmente, el 4 de febrero de 2026, el Consejo de Administración acordó nombrar por cooptación a Doña Lorea Aristizabal Abasolo como Consejera Independiente.

Por tanto, a 27 de febrero de 2026, tras la dimisión de Doña Marisa Poncela, la Compañía cuenta con 3 Consejeras en su Consejo de Administración.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene su propósito de continuar con la búsqueda de consejeras que cubran las vacantes que puedan producirse en el Consejo de Administración.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la voluntad y objetivo de continuar cubriendo las vacantes futuras velando por el cumplimiento del proceso de selección expresado en la Política de Diversidad en el Consejo de Administración (documento adjunto a las Cuentas Anuales y disponible en la web de la Compañía).

En lo que se refiere al género menos representado, a 27 de febrero de 2026, la Compañía cuenta con tres Consejeras en su Consejo de Administración, formado por un total de ocho miembros (37,5%).

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C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables, solidariamente para operaciones hasta tres millones de euros, y de manera mancomunada junto con el Director General y Director Económico Financiero para operaciones entre tres y dieciocho millones de euros. Para operaciones de mayor importe se necesitará un acuerdo del Consejo de Administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	Motion Rail S.A.	Vocal	NO
DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL	Patentes Talgo S.L.	Presidente	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	Ferrovial S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	Gestamp S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	AMPER S.A.	CONSEJERO

{21}------------------------------------------------

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	Bondalti Capital S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	IDOM SAU	CONSEJERO
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	Laboratorios Salvat S.A.	CONSEJERO
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ Sidenor Aceros Especiales, S.L.U.		PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA TERESA ECHARRI LÓPEZ	Sidenor Aceros Especiales, S.L.U.	OTROS
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ CLERBIL S.L.		PRESIDENTE
DOÑA MARÍA TERESA ECHARRI LÓPEZ	CLERBIL S.L.	OTROS
DON JOSE ANTONIO JAINAGA GÓMEZ TEKNIA MANUFACTURING GROUP SL		CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	Consultoría Estratégica
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	Docencia y Asesoría

C.1.12	Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
	de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xii) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración, excluyendo: (i) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad (ii) los consejos de administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o familiares y (iii) los consejos de los que formen parte por su relación profesional.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.852
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	578
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	410

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C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FERNANDO AZNAR ALONSO	Director Comercial Servicios y Director General Talgo Inc
DOÑA YOLANDA JUANAS GARRIDO	Directora de Recursos Humanos
DON RAFAEL JOSE STERLING ECHEVARRIETA	Director de Desarrollo de Negocio
DON ALVARO SEGURA ECHANIZ	Director Económico-Financiero
DOÑA ELENA MORAL GRANDE	Directora de Operaciones

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.342

C.1.15					Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
--------	--	--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------	--

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1.-NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegir y separar a los Consejeros. El Consejo podrá no obstante cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se celebre.

No podrán ser nombrados Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:

(i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.

(ii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como Consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad.

(iii) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

(iv) El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

(v) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

2.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS

Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros Independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. En todo caso, la ratificación y reelección de los Consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.

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3.- EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

El artículo 21.8 del Reglamento del Consejo de Administración establece con carácter anual un plan de actuaciones en el que se incluirá la evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como de las distintas Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, consignando el resultado de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporándolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la revisión y evaluación, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comisiones. Durante la discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este Reglamento, el Vicepresidente del Consejo de Administración y, en su defecto, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración.

4.- REMOCIÓN DE CONSEJEROS

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas.

La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio.

Adicionalmente a lo anterior, el Consejo de Administración aprobó en su reunión el día 22 de febrero de 2018 una Política de diversidad en relación a la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguimiento de las labores de cada Consejero de manera individual y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Durante el ejercicio 2025 se solicitó a un consultor externo independiente y de prestigio la evaluación del Consejo de Administración y de las comisiones delegadas, derivado de los cambios que hubo durante el ejercicio esta evaluación se pospuso hasta tener la composición definitiva de los miembros del consejo de administración. El proceso de evaluación está en curso a fecha de emisión del presente informe, realizándose según las recomendaciones de la CNMV y sobre las funciones asignadas al Consejo y a las comisiones del consejo por la Ley y por los estatutos y el reglamento del Consejo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo que está realizando la evaluación del Consejo y sus comisiones delegadas es KPMG, con la que Talgo mantiene otras relaciones de negocio. Concretamente, el consultor externo, a través de equipos diferenciados y ámbitos de aplicación distintos, asesora a Talgo en el ámbito de sistemas de tecnología de la información y sistemas de gestión, así como en el ámbito de actualización y entendimiento de normativa contable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

(i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración.

{24}------------------------------------------------

(iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad.

(vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento.

(vii) Cuando el Consejero cumpla la edad de 76 años.

En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación.

			C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ] [ √ ]	Sí No
	En su caso, describa las diferencias.
C.1.21	presidente del consejo de administración:		Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
[ ]	Sí
[ √ ]	No
			C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]	Sí
[ ]	No
		Edad límite

	Edad límite
Presidente	76
Consejero delegado	76
Consejero	76

	C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
	más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

{25}------------------------------------------------

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los estatutos de la sociedad prevén que los consejeros sólo puedan hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro consejero y que la representación se confiera mediante carta dirigida al Presidente. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que, cuando excepcionalmente los consejeros no puedan asistir personalmente a las reuniones del Consejo, procurarán transferir su representación a otro miembro que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros externos solo podrán delegar su representación en otro consejero externo. La representación deberá ser conferida por escrito con carácter especial para cada sesión.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	19
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	9
Número de reuniones de Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	2
Número de reuniones de Comisión de Auditoria	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	36,13
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	5
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	37,82

El % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio es solo del 36,13% puesto que durante el ejercicio 2025, se llevaron a cabo un total de 19 reuniones del Consejo, de las cuales 5 fueron presenciales y el resto fueron telemáticas, presenciales y telemáticas (mixtas) o escritas sin sesión.

Si tenemos en cuenta los votos emitidos en las reuniones presenciales (incluidas representaciones), mixtas, telemáticas y en las celebradas por escrito y sin sesión, el porcentaje sería del 100% porque asistieron siempre todos los consejeros bien personalmente, bien mediante representación.

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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
[ ] Sí [ √ ] No
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:	Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las de conformidad con la normativa contable.	cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con el auditor externo en las que, entre otros puntos, se revisan las conclusiones del trabajo de los mismos. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, tiene las siguientes competencias: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoría). (b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (f) Velar porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] Sí [ √ ] No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON FRANCISCO JAVIER GÓMEZ DOMÍNGUEZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de	los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría:

Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.

(a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

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En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente, al menos, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

(d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

	(e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
C.1.31	auditor entrante y saliente:				Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
[ ]	Sí
[ √ ]	No
	mismos:				En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
[ ]	Sí
[ √ ]	No
	o su grupo:				C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
[ √ ]	Sí
[ ]	No
		Sociedad	Sociedades del grupo	Total

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	157	157
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	0,00	31,52	31,52

Todos lo servicios de verificación contratados al auditor de cuentas son aprobados previamente en la Comisión de Auditoría proporcionando una seguridad razonable sobre la independencia de los mismos.

Los servicios prestados en 2025 por el auditor distintos de auditoría comprenden los informes de procedimientos acordados sobre ratios ligados a contratos de financiación.

{28}------------------------------------------------

	caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] [ √ ]	Sí No
	C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
		IndividualesConsolidadas
	Número de ejercicios ininterrumpidos	13	13
		IndividualesConsolidadas
	Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	56,52	56,52
[ √ ] [ ]	la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí No
	Detalle del procedimiento
relativos a los mismos.	Los Consejeros disponen de una aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho a información. En dicha aplicación se incorpora previamente a las reuniones del Consejo de Administración, toda la información necesaria y adecuada para la preparación de las reuniones conforme al orden del día especificado en las convocatorias y los materiales y presentaciones
	C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] [ ]	Sí No
	Explique las reglas
	De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: (i) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. (ii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

{29}------------------------------------------------

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2025 préstamos y líneas de crédito formalizados con entidades financieras susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, representan aproximadamente 357 millones de euros.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos	Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6 meses. Existe también un pacto de no competencia post-contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento. La compensación de este pacto es del 10% de la remuneración fija y su pago se realiza dentro de la nómina. El Presidente del Consejo tiene derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, equivalente a las últimas doce (12) mensualidades considerando la remuneración total percibida, adicionalmente al bono anual siempre que haya finalizado el año fiscal correspondiente, el 100% del bono de permanencia y el 100% del bono de rendimiento; 2) por causa del negocio, igual que en el supuesto 1 excluyendo el bono de rendimiento; 3) sin causa, el bono de permanencia y de rendimiento devengado hasta la fecha de terminación. En el ejercicio 2025, el Consejero Delegado tenía derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, un periodo de seis meses de preaviso, no se devengaría indemnización. En caso de un periodo inferior de preaviso, indemnización de hasta los seis meses. Adicionalmente, tenía firmado un compromiso de retribución

{30}------------------------------------------------

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	(compromiso atendido en diciembre de 2025) con la filial Patentes
	Talgo SLU denominado incentivo de retención y con entrega en
	acciones, correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad
	pagadero en la fecha que ocurriese antes de las siguientes: i) edad
	legal de jubilación; ii) tras 24 meses desde la fecha de un cambio de
	control; iii) por despido improcedente. 2) por causa procedente, no se
	devengaría indemnización.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

1.- FUNCIONES:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido. La Comisión realiza las funciones asignadas por la ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía:

Evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados a la alta dirección del Grupo para el año 2025.
Análisis del sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración.
Propuesta relativa a la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los consejeros ejecutivos y los directivos de la compañía.

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Análisis de la estructura actual de directivos de la compañía. Plan de actuación y propuestas para su desarrollo y para el refuerzo de determinadas áreas.
Elaboración de los informes legalmente requeridos relacionados con la designación de nuevos consejeros por la Junta General de Accionistas y para la designación por cooptación de consejeros para cubrir las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración.
Elevar al Consejo de Administración sugerencias que permitan dar el mejor cumplimiento de la legislación vigente en materia de composición de este órgano de gobierno y del funcionamiento del mismo.
Establecimiento de los objetivos para 2025 de la alta dirección del Grupo.

2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como mínimo dos (2) Consejeros Independientes. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias.

También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional.

No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación. Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por su idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
(a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
(b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo.
(c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
(d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
(e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

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(f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

B) En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.
(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
(c) Asegurar la independencia del auditor externo.
(d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
(e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.
(f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos:
(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
(b) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones.
(c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
(d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión.

D) En relación con la auditoría interna:

(a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
(b) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo;
(c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identificar:
(a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
(c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
(d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Auditoría como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado de algún directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MARISA PONCELA GARCIA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	27/07/2023

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Comisión de Estrategia y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ	VOCAL Ejecutivo
DOÑA MARISA PONCELA GARCIA	VOCAL	Independiente
DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Esta comisión se creó en el mes de mayo de 2016 en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y se rige de acuerdo al mismo en lo relativo a la designación de sus miembros y al nombramiento de su Presidente y Secretario, a su funcionamiento -y, en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro del comité, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones, que están a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.

Las funciones de este Comité son consultivas y actúa con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

El Comité de Estrategia constituye un comité interno de Talgo y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata del presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la compañía que, además, forma parte del mismo.

La Comisión ha realizado las actividades asignadas por la Ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía. La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de estrategia:

Proporcionar soporte técnico al Consejo de Administración, en relación con la organización y coordinación estratégica de Talgo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general.
Proporcionar soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento, como de planificación de la estrategia de los negocios que corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad e impulsar a su Presidente y a su Consejero Delegado y al resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo de la Estrategia de negocio de Talgo.
Establecer metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control, en interés y beneficio de todas las sociedades integradas en el grupo, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos de gobierno y dirección.
Impulsar el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo.

Por su lado, La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de sostenibilidad:

Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa de la empresa
Velar por el cumplimiento de la legislación existente en materia de sostenibilidad de la Unión Europea, así como las del Gobierno Español y las de los países en los que se realicen operaciones.
Asegurar la adecuada y precisa implantación y gestión de los pilares básicos de la sostenibilidad: derechos humanos, grupos de interés, asuntos relevantes, análisis de materialidad y de las iniciativas de desarrollo sostenible de mayor impacto social y ambiental.
Determinar y supervisar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración de la Memoria de Sostenibilidad (que contiene el Estado de Información no Financiera - EINF) para su aprobación por el Consejo de Administración y cualquier otra información sobre sostenibilidad contenida en la web corporativa

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• Proponer al Consejo de Administración la incorporación de la compañía y demás sociedades del Grupo a los índices internacionales de Sostenibilidad de mayor reconocimiento, que permitan mejorar reputación corporativa y establecer marcos de relación con los mercados financieros, así como informar, en su caso, de dicha incorporación

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2025		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022
	Número	%	Número %		Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Auditoria	1	100,00	1	33,33	1	33,33	0	0,00
Comisión de Estrategia y Sostenibilidad	1	33,00	1	20,00	1	20,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos y Retribuciones y la de Estrategia y Sostenibilidad disponen de una regulación específica incluida dentro del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad: www.talgo.com > inversores > Gobierno Corporativo > Reglamentos internos

{35}------------------------------------------------

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que:

El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión. Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate.

(ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características.

(iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

{36}------------------------------------------------

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

{37}------------------------------------------------

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 31 establece que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés social de la Sociedad. A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las obligaciones impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones y prohibiciones:

(i) Los Consejeros no podrán realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Sociedad, o hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. Asimismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.

(iii) Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. (iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere. El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de Cumplimiento y se fijan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conflictos de interés.

{38}------------------------------------------------

D.7.		Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
		cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
	cualquiera de ellas.	alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
	[ ]	Sí
	[ √ ]	No

{39}------------------------------------------------

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales atribuidas a este órgano, de manera específica se establece en su apartado (xiii) que el Consejo de Administración de Talgo, S.A., tiene reservada la competencia para "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

El Grupo Talgo viene desarrollando actuaciones encaminadas a la mejora del entorno de control y de la gestión de riesgos, existiendo sistemas y metodologías que permiten identificar, evaluar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos que a los que se enfrenta (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales).

La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la organización y en todas las sociedades del Grupo a través de diferentes procedimientos, siendo el principal de ellos la estructura de niveles de supervisión configurados en las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuida la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo y en la aprobación de las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos existentes.

Por su parte, la Comisión de Auditoría realiza una revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que éstos funcionen adecuadamente.

El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los siguientes:

a) Entorno de control

El Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de un entorno de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás elementos de control interno, aportando disciplina y estructura.

La filosofía y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización.

La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la definición de líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión y entendimiento.

b) Evaluación periódica de los principales riesgos

Durante el ejercicio 2025 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3.

c) Actividades de control

El Grupo Talgo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los riesgos detectados, estas actividades, son comunicadas de forma que son comprendidas por los empleados y desarrolladas de forma adecuada.

Todos los controles se diseñan con el objetivo de prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, detectivos así como manuales y automáticos.

La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes:

Las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identificación, detección y mitigación.
La Comisión de Auditoría y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos del Grupo y supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos.
d) Información y comunicación

Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos y externos que puedan tener impacto en la organización. Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctamente sus funciones.

e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión.

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El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de conocer el nivel de funcionamiento del sistema de control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración tiene reservada la competencia para "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control", tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A.

Por su parte, la Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, es la encargada de supervisar la elaboración y control de la información financiera en general y de todos los procedimientos implantados con ese fin en particular, así como de supervisar la función de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su independencia y procurar una opinión limpia de auditoría, entre otras funciones. Igualmente, es una competencia específica de esta Comisión la de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Igualmente, dentro de sus principales actividades ,están el velar por la independencia y eficacia de los sistemas de control interno (proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de la dirección de auditoría interna); recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo, la Auditoría Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos. El Grupo Talgo desarrolla las labores de auditoría interna con personal propio y cuando se requiere con asesoramiento externo, que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Por último, cabe destacar la involucración directa y permanente de los diferentes departamentos de las sociedades del Grupo, así como sus direcciones y, en último término, el Comité de Dirección, en el funcionamiento de los procedimientos y herramientas de análisis y gestión de los riesgos específicos asociados a las actividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos.

Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría , de aplicación a todas las filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén, identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del negocio, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo.

Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden calificarse en:

*Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios

Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a pérdidas de valor derivadas de factores externos, ciclos económicos, conflicto bélico y su impacto en la cadena de suministro, cambios en los patrones de demanda y estructuras del mercado.

Las actividades que desarrolla el Grupo Talgo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos:

Riesgo país
Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras
Variaciones en el marco regulatorio y socio político
Evolución de la demanda
Riesgo de Pandemia
Riesgo inflacionario - Riesgo geopolíticos
Riesgo de cadena de suministro

*Riesgos financieros y fiscales

El Grupo Talgo está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés, tipos de cambio, precio, crédito, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez del Grupo. Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez.

{41}------------------------------------------------

El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el Grupo Talgo ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo Talgo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, negociando contratos de financiación a tipo de interés fijo.

Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, en concreto en aquellos casos en que la doctrina existente en relación a ciertos temas es escasa ó dispar. Para mitigar el mismo cuenta internamente con personal cualificado así como con el asesoramiento externo de despachos de primer nivel en todos los países en los que está establecido.

*Riesgo de Seguridad de la información

El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actos criminales y fraudulentos de naturaleza cibernética que dirigidos o no contra cualquiera de las sociedades del Grupo, puedan afectar a sus activos.

*Riesgos de Cumplimiento

El Grupo Talgo está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de normas y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.) ó el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos. La Unidad de Cumplimiento del Grupo vela de forma proactiva por el funcionamiento eficaz del sistema de cumplimiento del Grupo.

*Riesgos de Responsabilidad Penal

Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010, 2015 y la más reciente en 2023 sobre delitos contra la libertad sexual, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés del Grupo.

Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo implantó hace unos años un Modelo de Prevención de Delitos, así como una Política anticorrupción y antifraude introduciendo las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de la responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Tomando en consideración los objetivos estratégicos del Grupo Talgo y las líneas estratégicas para su consecución, el Consejo de Administración aprueba el nivel y tipo de riesgo que Talgo esta dispuesta a asumir en la consecución de sus objetivos estratégicos así como el nivel de tolerancia permitido. Para ello se establecen una serie de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Talgo y son transversales en la organización.

Todo ello se recoge en la Política de Riesgos y controles y la política fiscal entre otras, y están ligadas con la solvencia, la liquidez y la solidez de los resultados.

El Grupo mantiene un sistema de gestión de riesgos para abordar las dificultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gestión de los diferentes riesgos a los que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultados de esta evaluación de riesgos son los que se presentan al Comité de Auditoría y Consejo de Administración para la toma de decisiones sobre presentación de ofertas o finalización del proceso. El equipo de proyecto coordinado por el gerente de proyecto se ocupará de definir las acciones en relación con los riesgos y controlará los mismos hasta la finalización del proyecto.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2025 los principales riesgos materializados han sido los relacionados con el riesgo de retraso en los proyectos , el cambio de control y el proceso de refinanciación llevado a cabo, la inestabilidad geopolítica internacional con impactos principalmente relacionados con la cadena de suministro y la volatilidad de precios, todo ello en línea con lo indicado en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025.

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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

1. Riesgos de carácter financiero

La Dirección Económico- Financiera del Grupo identifica evalúa y cubre los riesgos financieros estableciendo políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, inversión del excedente de liquidez , desviaciones de los presupuestos de los proyectos y riesgos fiscales.

Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, si bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional euro. El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados, de forma que los resultados del Grupo sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios.

b) Riesgo de crédito

a) Riesgo de mercado

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios clientes situados en distintos países. En la mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto.

Es práctica habitual que el Grupo asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera.

c) Riesgo de liquidez

La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez.

Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres a cinco años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos financieros que se gestiona con las fuentes de financiación oportunas.

d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés como coberturas de tipo de interés o swaps, así como la negociación de la financiación a tipos de interés fijos.

e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos en coste y plazos

Las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos que sirvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y controlan a través de la utilización de un sistema de información detallado de cada una de las partidas de coste, así como el control de los plazos de entrega de los mismos, que compara permanentemente el presupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costes y plazos de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos, se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado al efecto, en el que intervienen cada uno de los departamentos implicados en cada uno de los proyectos.

f) Riesgos fiscales Es creciente la sensibilidad del Grupo hacia la correcta gestión del riesgo fiscal dada la trascendencia que un tratamiento incorrecto del mismo puede tener desde un punto de vista financiero, reputacional y de gobierno corporativo.

El Grupo dispone de un adecuado sistema para abordar el correcto análisis de riesgos fiscales que le permita identificar, evaluar y mitigar los mismos. Este análisis se realiza considerando, por un lado, las distintas tipologías de riesgos a gestionar y por otro, donde puede ubicarse el riesgo dentro del Grupo, teniendo en cuenta que en numerosos departamentos de la misma se toman decisiones con trascendencia fiscal. La gestión de los riesgos fiscales requiere el control efectivo de los mismos, tanto para su detección, como para la implantación de mecanismos para su mitigación; considerando la trascendencia que la mitigación del riesgo tiene.

2. Sistema de gestión de calidad y medioambiente

En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores.

Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS.

3. Fiabilidad de la información financiera

En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).

Otros procedimientos de carácter preventivo

Sistema de prevención de riesgos laborales

En todas las actividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales acordes a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de desarrollo.

Modelo de Prevención y Detección de Delitos

Durante el año 2025 el Grupo Talgo ha continuado consolidando el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establece en el artículo 31 bis del Código Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos responsables son: (i) el Consejo de Administración, (ii) la Dirección del Grupo y (iii) la Comisión de Auditoría con el apoyo del departamento de Auditoría Interna.

El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia del control interno del Grupo, los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad.

La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico- Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado, o en su defecto, Director General, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado o Director General.

Por su parte, el Consejero Delegado o Director General, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de asesoramiento al Consejero Delegado o Director General, es el responsable de fijar la estructura organizativa relativa a la primera línea de reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia).

A su vez estos son los responsables de cada área, los encargados de fijar los cambios en la estructura organizativa bajo su dependencia inmediata, previa autorización del Consejero Delegado o Director General y asesoramiento de la Directora de Recursos Humanos.

El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa periódicamente la clasificación y descripción de todos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adecuada segregación de funciones, evitar duplicidades y mejorar la coordinación de los distintos departamentos, lo que redunda en una mejor eficiencia de la operativa del Grupo Talgo. A través de los sistemas de información del Grupo Talgo todos los empleados pueden acceder al organigrama actualizado.

En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas.

Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

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financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora los valores éticos que han de regir todas las actividades que se realicen, el cual incluye aquellos principios y valores que rigen la responsabilidad financiera en cuanto al registro de las operaciones, la elaboración financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de cumplimiento, que velará por el cumplimiento del mismo.

Este código ha sido difundido por todo el Grupo fomentando durante el ejercicio formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra disponible en la intranet del Grupo, así como en la página web www.talgo.com

Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que hayan sido comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal efecto.

Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transparente de la información relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores de autocartera.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Talgo cuenta con canales específicos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier circunstancia irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo.

Adicionalmente, tiene externalizado, a través de una empresa independiente especializada en este área, la gestión del "Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unidad de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencial transcendencia. El remitente de dicha comunicación tiene la posibilidad de identificarse o bien comunicar la misma de manera

anónima, el sistema garantiza la confidencialidad y protección de su identidad.

La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoría, quién a través de la Unidad de cumplimiento, es informada periódicamente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de gestión del canal e investigación de denuncias, la Unidad de cumplimiento reúne a las Direcciones de Recursos Humanos, Auditoría Interna y a la Asesoría Jurídica y Laboral, en la medida que concluye que existen labores a realizar que entran dentro de sus áreas de competencia.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento en base a los requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendario formativo de los mismos.

Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de formación.

Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de las personas implicadas, con el fin de que se disponga del acceso a los distintos cursos y seminarios.

Adicionalmente, con una periodicidad mínima anual, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos.

Los miembros del departamento Económico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos, asesores fiscales, auditores internos, para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros.

Los indicadores de los programas de formación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo relacionados con sistemas de control sobre la información financiera del Grupo Talgo que dan soporte a los diferentes negocios en el ejercicio 2025 han sido las siguientes:

Cursos relativos a las novedades remisión de los estados financieros en soporte informático (ESEF).
Actualizaciones normativa NIIF.
Novedades tributarias 25-26.
Cursos relativos a novedades NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) identificadas como normas con impacto y cambios más significativos en el corto plazo.
Formación específica en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

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Formación específica del Modelo de Prevención y Detección de Delitos.
Formación en fiscalidad española e internacional. Principales novedades.
Formación en control de gestión.
Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a mejorar el control de la información financiera
Normativa fiscal aplicable al Grupo.
Formación en sostenibilidad
Formación y concienciación sobre Ciberseguridad

Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por los mismos en el desarrollo de sus funciones.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna en el marco del sistema de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas. Así mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asesores.

El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información financiera que pueden afectar a la imagen fiel de la información que publica. Para ello, partiendo de los estados financieros a cierre, se han identificado aquellas operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a cabo un seguimiento y supervisión periódico.

A partir de la identificación y el análisis de los riesgos asociados al logro de los objetivos del reflejo de la imagen fiel de la información financiera del Grupo Talgo, se identifican los controles implantados así como se determinan qué controles adicionales a implantar.

La identificación de los riesgos de la información financiera se lleva a cabo a través del entendimiento del tipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, la aplicación de juicios y se detectan las operaciones inusuales realizadas en el periodo objeto de revisión.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Anualmente se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo.

El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, llevándose a cabo las siguientes tareas:

Identificación de los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el proceso de generación de información financiera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información financiera:
Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.).
Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están.
Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado.
Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.).
Valoración: Operaciones (activos, pasivos, gastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son correctos porque la valoración no ha sido adecuada.
Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificaciones y desgloses erróneos en las distintas líneas de los estados financieros así como en las notas explicativas adjuntas.
Derechos y obligaciones: Operaciones que conlleven el registro de las convenientes provisiones derivadas de la propia operación.
1. Adicionalmente, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información financiera fiable:
Eficiencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero con la eficacia adecuada.
Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad.
Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido

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autorizados en el nivel correspondiente.

1. Evaluación explícita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tienen en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones fundamentalmente de:
Los acuerdos firmados con terceros (proveedores, clientes etc.)
Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc.
Las personas que ostentan los poderes en la organización.
Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden significativamente en la generación de la información financiera.
Transacciones y operaciones no recurrentes.
Revisión de acuerdo al Plan anual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera.
Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc.
4.Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con las actividades de control adecuadas.
1. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación de información financiera con el objeto de identificar variaciones respecto al periodo anterior.
1. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El Grupo Talgo dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla el área de consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de Filiales, en cada cierre mensual se identifica y actualiza esta información:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Talgo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades.

b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo.

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación o en los derechos de voto (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables (operativos, tecnológicos, financieros, fiscales y legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros del Grupo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría a través del departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de riesgos.

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F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se indican los principales flujos de actividades y controles así como los responsables de desarrollo de las mismas.

Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran documentados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes:

Consolidación y Reporting
Gestión de RRHH
Reconocimiento de Ingresos
Facturación y Clientes
Compras (materiales y servicios)
Inversiones
Impuestos
Tesorería
Seguimiento de costes

Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad información financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juicios contables importantes, así como, de las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a:

Pérdida estimada del fondo de comercio
Inversiones en sociedades participadas
Impuesto sobre las ganancias y activos y pasivos de naturaleza fiscal
Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización
Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos intangibles
Provisiones

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Consolidación, habiéndose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Económico -Financiero del Grupo Talgo. Este proceso se controla y supervisa por el departamento de Auditoría Interna del Grupo Talgo como parte de sus funciones.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría procede a la lectura y repaso de la información, así como su análisis, con la Dirección de Auditoría Interna y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad y observaciones a incorporar, se procede a la firma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, variaciones de los flujos de caja etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración y posteriormente al Mercado.

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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Así mismo integrado en el mencionado departamento existe un departamento de Ciberseguridad.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de Sistemas de Información y el de Ciberseguridad tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos, mediante la matriz de accesos y de segregación de funciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su

funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas:

Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas.
Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección, recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones.
Seguridad: el Grupo Talgo ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos.
Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de todo tipo de sistemas (adquisición, desarrollo, modificación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.).
El área de Ciberseguridad del grupo controla los posibles ciberataques y accesos no adecuados a la información del Grupo salvaguardando la misma.

El Grupo Talgo cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos y pasivos). En estos casos, es política de la sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia así como la ejecución de controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.

Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera, se evalúan los siguientes aspectos:

Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente).
Las relaciones o vínculos del profesional externo con la organización al efecto de considerar su independencia. Adicionalmente se evalúan los resultados obtenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación.

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F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo Talgo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control y financieros asignados a cada filial. La Dirección Económico – Financiera es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y financieras que se encuentra disponible en la red del Grupo Talgo a la que tienen acceso los departamentos afectados.

Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio correspondiente. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó bien a partir de la realización de reuniones específicas con los responsables de las mismas.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación la información financiera del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de entrega de la documentación. Dicho reporte de información se realiza a través de los Paquetes de Información Financiera preparados por la Dirección Económico – Financiera. Estos contemplan la información necesaria a reportar desde las filiales a la sociedad matriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la información a incluir en las notas explicativas adjuntas.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada en la filial Patentes Talgo, existiendo un proceso de consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizada y periodicidad de las actividades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados financieros reportados por las filiales y sucursales del Grupo Talgo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información financiera así como bloqueos adecuados que permiten asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales.

Cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores y sobre los presupuestos aprobados, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Plan de trabajo de Auditoría Interna a realizar para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecutar entre las que están incluidas aquellas que permiten evaluar adecuadamente el SCIIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría.

En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoría sus valoraciones sobre el SCIIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarlas. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría para exponerlos, o bien mediante informes que envía a la Comisión.

En el ejercicio 2025 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoría interna incluía los siguientes aspectos relacionados con el SCIIF:

Análisis del plan anual de la compañía e identificación de los principales riesgos sobre la información financiera.
Auditoría de los aspectos fiscales relevantes para el Grupo.
Revisión de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales juicios y estimaciones.
Supervisión del proceso de formalización y documentación de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera, estando implementado y en funcionamiento el Sistema de Control Interno para la Información Financiera.
Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de los sistemas de información, seguridad de la información, operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, así como todo lo relacionado con la protección de datos tomando en consideración todas las recomendaciones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo.
Auditoría de los procesos de generación de información financiera y de las principales sociedades filiales, de acuerdo a un plan de rotación.
Supervisión de filiales.
Revisión de los procesos críticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras, RRHH, Logística, Capex y Ventas.
Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas.
Seguimiento y supervisión de la memoria de sostenibilidad y responsabilidad social del Grupo.
Presentación a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, en los casos en que se ha considerado necesario por parte de la Comisión de Auditoría, de los resultados de los trabajos realizados.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Periódicamente la Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados. Durante el ejercicio 2025 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que la dirección de Auditoría Interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas correctoras.

Adicionalmente, en el marco de la auditoría externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las conclusiones de su trabajo de auditoría realizado (que incluyen aspectos significativos detectados en el ámbito de control interno). La Comisión se ha reunido 7 veces en el ejercicio 2025, en todas las reuniones se ha contado con la presencia de los auditores externos donde ha obtenido información de novedades normativas, del avance y de los resultados de la auditoría externa .

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo.

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El Grupo Talgo dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual y otro anual que, entre otros, establecen el procedimiento necesario para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIIF definido por la Comisión de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIIF. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de la Comisión de Auditoría, junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la Comisión la que aprueba el plan de acción propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante respecto del SCIIF del que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno para la Información Financiera" del ejercicio 2025.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores externos para su conocimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas.

Los responsables del Grupo son conocedores de las recomendaciones, Guías y referencias establecidas para la cumplimentación de la presente información habiéndolas aplicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del "Sistema de Control Interno para la Información Financiera" en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1.			la adquisición de sus acciones en el mercado.		Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
		Cumple [ X ]	Explique [ ]
2.			con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:		Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
	a)		cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.		Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
	b)				Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
3.	particular:				Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
	a)		De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
	b)		de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.		De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{53}------------------------------------------------

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

La sociedad elabora todos los informes que se citan y se publican en la web de Talgo

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

{54}------------------------------------------------

	accionistas.
		proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.	Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
			La Sociedad proporciona desde el año 2021 la posibilidad participar tanto de manera telemática como presencial. Asimismo, se proporcionaron los medios para poder participar en la misma con la formulación de preguntas canalizadas a través de la oficina del accionistas establecida.
	inmediatamente después de la celebración de la Junta.		La Sociedad publica toda la información relativa a Quorum definitivo, composición de la Junta, y resultados de las votaciones de los acuerdos
8.	parecer.		Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
9.	ejercicio o delegación del derecho de voto.		Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
	se apliquen de forma no discriminatoria.		Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

{55}------------------------------------------------

10.	Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
	a)				Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
	b)	administración.				Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
	c)		deducciones sobre el sentido del voto.			que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o	Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
	d)		complementarios o propuestas alternativas.				Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
		Cumple [ ]		Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
11.						establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.	Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
		Cumple [ ]		Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
12.			su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.			Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el	interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
	ambiente.					Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio	comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
		Cumple [ X ]		Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
13.					participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.	Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
		Cumple [ X ]	Explique [ ]

{56}------------------------------------------------

Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Cumple desde el ejercicio 2025 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

{57}------------------------------------------------

17.			Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
			consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.		Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
		Cumple [ X ]	Explique [ ]
18.		información sobre sus consejeros:	Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
	a)	Perfil profesional y biográfico.
	b)		sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.		Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
	c)		dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.		Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
	d)	reelecciones.	Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
	e)		Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
19.		dominicales.	cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se		Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
20.		consejeros dominicales.			Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{58}------------------------------------------------

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ]	Explique [ ]
--------------	-----------------	--

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------	--

{59}------------------------------------------------

24.	Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
		referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.		Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
25.		Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
	formar parte sus consejeros.			Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
26.	previstos.	Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus		funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
27.				Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
28.		administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.		Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
29.	externo con cargo a la empresa.			Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{60}------------------------------------------------

30.	circunstancias lo aconsejen.			Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
	Cumple [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
31.		Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de carácter previo, la información precisa para su adopción.		administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
				Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
32.				Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
33.		de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.		Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
34.		el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.		Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
35.		Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.		decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
	Cumple [ X ]	Explique [ ]

{61}------------------------------------------------

36.		corrija las deficiencias detectadas respecto de:				Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
	a)		La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
	b)		El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
	c)		La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
	d)				El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
	e)		distintas comisiones del consejo.			El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
		Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
		externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.				Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
		Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
		El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]
	ejercicio 2025.					La evaluación externa prevista para 2024 ha sido aplazada al ejercicio 2026 derivado de los cambios de control y consejeros acontecidos durante el
37.		Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
38.		Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.				adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
		Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
39.		tanto financieros como no financieros.				Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{62}------------------------------------------------

40.	Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
41.		incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.		Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

{63}------------------------------------------------

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{64}------------------------------------------------

43.		Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
44.		propuesta.	Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y		corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
45.			Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
	a)	Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
	b)	Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
	c)		El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
	d)	Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
	e)		riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.		Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
46.			departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:		Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
	a)	Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
	b)	su gestión.			Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
	c)		marco de la política definida por el consejo de administración.		Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

{65}------------------------------------------------

47.	Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
48.		comisión de remuneraciones separadas.		Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
		Cumple [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
49.				Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
				Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
50.			le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:	Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
	a)			Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
	b)			Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
	c)			Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
	d)	externo prestado a la comisión.		Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
	e)			Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
51.			cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.	Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]

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1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e)			Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

{67}------------------------------------------------

54.		Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
	a)	La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
	b)	La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
	c)	La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
	d)	La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
	e)	La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
		Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55.		Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
	a)	Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
	b)	Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
	c)	Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
	d)	Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
	e)	Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Talgo dispone y aplica políticas internas y actividades de supervisión cuya finalidad es mantener las mejores prácticas en materia de

Cumple [ X ] Explique [ ]

medioambiente, social y de gobierno corporativo.

{68}------------------------------------------------

57.			Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
		adquisición.	Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
58.			Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
			Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
	a)		Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
	b)		Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
	c)	ocasionales o extraordinarios.	Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
		Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
59.		cada componente variable.	Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
		que lo haga aconsejable.	Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

{69}------------------------------------------------

60.	salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.			Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
61.	entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.			Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
	Aplicable al Consejero delegado y desglosado en el punto 62.
62.	plazo de al menos tres años.			Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
	otros instrumentos financieros.			Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
	retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.			Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
	El Consejero delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desdela fecha de un cambio de control. - en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa. No se atribuyen limitaciones temporales para la transmisión de la titularidad de las acciones, una vez entregadas. Durante el mes de diciembre de 2025 se ha procedido a la entrega de estas acciones por el cese del Consejero delegado.
63.	posterioridad.			Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
	La remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se devenga y abona en función de los objetivos alcanzados de acuerdo con los parámetros establecidos para medir las variables de rendimiento del negocio y personales. Una vez medidos, acordados y abonados los componentes variables, no se contempla en los contratos reclamar el reembolso de dichos importes.

{70}------------------------------------------------

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Durante el ejercicio 2025 con motivo del cese del consejero delegado se ha consolidado la entrega del inventivo de retención en acciones correspondiente a 889.787 acciones equivalentes a 2.518.355 euros.

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

INFORMACIÓN RELEVANTE EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO:

El presente informe ha sido aprobado por los mismos Consejeros que han formulado las cuentas anuales del ejercicio 2025. Los Consejeros que no formulan las cuentas y que han estado presentes durante 2025 no lo hacen derivado de sus correspondientes dimisiones previas a la fecha de formulación de este informe.

Los Consejeros que formulan este informe son los siguientes:

D. José Antonio Jainaga Gómez, Presidente desde su nombramiento el 29 de enero de 2026.
D. Antonio Oporto del Olmo
Dña. María Teresa Echarri López
D. Juan Antonio Sánchez Corchero, Consejero Dominical desde su nombramiento en la Junta General de Accionistas del 3 de febrero de 2026.
D. Ricardo Chocarro Melgosa, Consejero Independiente desde su nombramiento en la Junta General de Accionistas del 3 de febrero de 2026.
Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga, Consejera Independiente desde su nombramiento en la Junta General de Accionistas del 3 de febrero de 2026.
Dña. Lorea Aristizabal Abasolo, Consejera Independiente desde su nombramiento por cooptación el 4 de febrero de 2026.
D. Tomás Olano Uscola, Consejero Independiente desde su nombramiento por cooptación el 4 de febrero de 2026.

Asimismo, a 31 de diciembre de 2025, las composiciones de las comisiones del Consejo tenían carácter transitorio derivado de los diversos cambios en la estructura del Consejo de Administración durante el ejercicio 2025 y enero de 2026. A fecha de formulación de este informe, las comisiones se han reestructurado según se informó en la publicación sobre Gobierno Corporativo del día 4 de febrero de 2026, con número de registro: 38736.

ADHESIÓN A PACTO MUNDIAL:

El Grupo al que pertenece la sociedad está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:

27/02/2026

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

{72}------------------------------------------------

[ ] Sí [√] No

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POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO

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Contenido

I. Introducción
II. Objeto y ámbito de aplicación
III. Procedimiento de selección
IV. Candidatos a consejeros
V. Diversidad en la composición
VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de gobierno corporativo
VII. Validación externa

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I. Introducción

El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la "Sociedad", "TALGO" o la "Compañía") reconoce como elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de Administración.

El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que "el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género"

Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad.

En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c, subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo "una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos".

{76}------------------------------------------------

En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

II. Objeto y ámbito de aplicación

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas que actúen en su representación.

III. Procedimiento de selección

La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes principios:

Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes.

{77}------------------------------------------------

El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, (iii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute de la máxima independencia.

Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

1. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Nombramientos y Retribuciones y tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
1. El Comité de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos en los que se estime oportuno.

{78}------------------------------------------------

IV. Candidatos a consejeros.

1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
1. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de administración y en el presente documento.

En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de servicios ferroviarios, económico-financiera, tecnología (tanto en IT o en mecánica de trenes) contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías.

V. Diversidad en la composición

Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

{79}------------------------------------------------

En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género.

Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración otros criterios.

En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá una descripción detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los resultados obtenidos.

VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración

{80}------------------------------------------------

para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a consejero:

a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas.
b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad.
c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo.

VII. Validación externa

La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI.

La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018.

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Talgo S.A. — Governance Information 2026

1887_rns_2026-02-27_188953cf-f844-4ad9-9adb-0fea0cbc4d12.pdf

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas

A.11. Capital flotante estimado:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

1.-NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

2.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS

3.- EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

4.- REMOCIÓN DE CONSEJEROS

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.2. Comisiones del consejo de administración

1.- FUNCIONES:

2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

B) En relación con el auditor externo:

D) En relación con la auditoría interna:

2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

1. Riesgos de carácter financiero

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

2. Sistema de gestión de calidad y medioambiente

3. Fiabilidad de la información financiera

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO

Contenido

I. Introducción

II. Objeto y ámbito de aplicación

III. Procedimiento de selección

IV. Candidatos a consejeros.

V. Diversidad en la composición

VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo

VII. Validación externa

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