Annual Report (ESEF) • Feb 28, 2025
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Download Source File95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-3195980037JECHVQDJDT592024-12-3195980037JECHVQDJDT592023-12-3195980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-3195980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember95980037JECHVQDJDT592023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember95980037JECHVQDJDT592024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember95980037JECHVQDJDT592024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember95980037JECHVQDJDT592022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980037JECHVQDJDT592022-12-3195980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember95980037JECHVQDJDT592023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 e informe de gestión consolidado TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 Y 2023 (Expresado en Miles de euros) Nota 31.12.2024 31.12.2023 ACTIVOS Activos no corrientes Inmovilizado material 6 56 393 53 895 Activos intangibles 7 113 065 84 857 Fondo de comercio 8 112 439 112 439 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la 2.3 y 10 10 10 participación Activos por impuestos diferidos 19 22 768 23 970 Otros activos financieros 10 874 938 305 549 276 109 Activos corrientes Existencias 12 219 984 191 667 Clientes y otras cuentas a cobrar 11 631 454 470 577 Instrumentos financieros derivados 10 - 23 Otros activos financieros 10 110 344 Periodificaciones de activo 10 20 706 21 285 Efectivo y equivalentes al efectivo 13 93 292 155 760 965 546 839 656 TOTAL ACTIVOS 1 271 095 1 115 765 Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado de situación financiera consolidado. 1 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 Y 2023 (Expresado en Miles de euros) Nota 31.12.2024 31.12.2023 PATRIMONIO NETO Capital y reservas atribuibles a los propietarios de la dominante Capital social 14 37 282 38 040 Prima de emisión 14 871 871 Instrumentos de patrimonio propio 14 ( 4 901) ( 13 924) Otras reservas 15 1 978 2 990 Ganancias acumuladas 15 135 377 250 018 170 607 277 995 Participaciones no dominantes 16 8 531 10 291 Total patrimonio neto 179 138 288 286 PASIVOS Pasivos no corrientes Recursos ajenos 18 381 621 337 776 Pasivos por impuestos diferidos 19 8 391 8 409 Provisiones para otros pasivos e ingresos diferidos 20 181 888 62 439 Subvenciones oficiales 6 722 3 627 578 622 412 251 Pasivos corrientes Proveedores y otras cuentas a pagar 17 346 075 290 061 Pasivos por impuesto corriente 92 149 Recursos ajenos 18 157 145 116 185 Provisiones para otros pasivos y gastos 20 10 023 8 833 513 335 415 228 Total pasivos 1 091 957 827 479 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 1 271 095 1 115 765 Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado de situación financiera consolidado. 2 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2024 y 2023 (Expresado en Miles de euros) Nota 31.12.2024 31.12.2023 Importe neto de la cifra de negocios 5 669 216 651 996 Otros ingresos 2 956 2 581 Variación de las existencias de productos terminados y en curso 12 ( 4 906) ( 5 204) Trabajos realizados por la entidad y capitalizados 6, 7 20 664 18 268 Coste de aprovisionamientos 23 ( 335 870) ( 307 940) Gastos por retribución de los empleados 21 ( 199 389) ( 184 558) Otros gastos de explotación 23 ( 201 400) ( 98 913) Gastos por amortización 6, 7 ( 24 375) ( 17 240) Resultado de enajenaciones del inmovilizado ( 32) ( 39) Otros resultados 24 1 712 16 Resultado por la adquisición de control de participadas - 6 Beneficio/ (pérdida) de explotación ( 71 424) 58 973 Ingresos financieros 25 2 826 1 806 Costes financieros 25 ( 26 298) ( 39 480) Costes financieros netos 25 ( 23 472) ( 37 674) Beneficio/ (pérdida) antes de impuestos ( 94 896) 21 299 Gasto por impuesto sobre las ganancias 26 ( 12 971) ( 9 061) Beneficio/ (pérdida) del ejercicio de operaciones continuadas ( 107 867) 12 238 Beneficio/ (pérdida) del ejercicio ( 107 867) 12 238 Atribuible a: Accionistas de la dominante 27 ( 106 070) 13 693 Participaciones no dominantes 16 ( 1 797) ( 1 455) (Pérdidas)/Ganancias básicas por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Actividades continuadas 27 (0,86) 0,11 Total (0,86) 0,11 ( Pérdidas)/Ganancias diluidas por acción atribuible a los accionistas de la Sociedad Actividades continuadas 27 (0,86) 0,11 Total (0,86) 0,11 Las notas 1 a 33 son parte integrante de esta cuenta de resultados consolidada. 3 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 y 2023 (Expresado en Miles de euros) 31.12.2024 31.12.2023 Beneficio del ejercicio ( 107 867) 12 238 Otro resultado global: Imputación directa al patrimonio: Otros ingresos y gastos ( 31) ( 34) Cobertura de flujos de efectivo, neto de impuestos ( 17) ( 1 604) Diferencias de conversión de moneda extranjera ( 995) 187 Transferencia al resultado: Cobertura de flujos de efectivo - - Efecto fiscal de la cobertura de flujos - - Total Otro resultado global ( 1 043) ( 1 451) Resultado global total del año ( 108 910) 10 787 Atribuibles a: -Accionistas de la dominante ( 107 113) 12 242 -Participaciones no dominantes ( 1 797) ( 1 455) Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado del resultado global consolidado. 4 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 y 2023 (Expresado en Miles de euros) Total atribuible Participaciones Capital social Prima de Instrumentos Otras reservas Ganancias a accionistas no dominantes Total (Nota 14) emisión de patrimonio (Nota 15) acumuladas de la (nota 16) patrimonio propio neto dominante Saldo al 31 de diciembre de 2023 38 040 871 ( 13 924) 2 990 250 018 277 995 10 291 288 286 Resultado Global Beneficio o pérdida - - - - ( 106 070) ( 106 070) ( 1 797) ( 107 867) Otro Resultado Global Diferencia de conversión en moneda extranjera - - - ( 995) - ( 995) - ( 995) Derivados de cobertura - - - ( 17) - ( 17) - ( 17) Otros ingresos y gastos - - - - ( 31) ( 31) - ( 31) Total otro resultado global - - - ( 1 012) ( 31) ( 1 043) - ( 1 043) Total resultado global - - - ( 1 012) ( 106 101) ( 107 113) ( 1 797) ( 108 910) Adquisición de instrumentos de patrimonio (nota 14) - - ( 963) - - ( 963) - ( 963) Disminución de capital social (nota 14) ( 758) - 9 986 - ( 9 228) - - - Distribución de dividendos (nota 14) - - - - - - - - Total transacciones con socios o propietarios ( 758) - 9 023 - ( 9 228) ( 963) - ( 963) Otras operaciones (plan de retribución nota 21.b) - - - - 800 800 - 800 Variaciones del perímetro - - - - - - - - Otros movimientos - - - - ( 112) ( 112) 37 ( 75) Saldo al 31 de diciembre de 2024 37 282 871 ( 4 901) 1 978 135 377 170 607 8 531 179 138 Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. 5 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 y 2023 (Expresado en Miles de euros) Total atribuible Participaciones Instrumentos Capital social Prima de Otras reservas Ganancias a accionistas no dominantes Total (Nota 14) emisión de patrimonio (Nota 15) acumuladas de la (nota 16) patrimonio propio dominante neto Saldo al 31 de diciembre de 2022 37 156 871 ( 4 812) 4 407 243 559 281 181 3 895 285 076 Resultado Global Beneficio o pérdida - - - - 13 693 13 693 ( 1 455) 12 238 Otro Resultado Global Diferencia de conversión en moneda extranjera - - - 187 - 187 - 187 Derivados de cobertura - - - ( 1 604) - ( 1 604) - ( 1 604) Otros ingresos y gastos - - - - ( 34) ( 34) - ( 34) Total otro resultado global - - - ( 1 417) ( 34) ( 1 451) - ( 1 451) Total resultado Global - - - ( 1 417) 13 659 12 242 ( 1 455) 10 787 Adquisición de instrumentos de patrimonio - - ( 9 023) - - ( 9 023) - ( 9 023) Aumento de capital social (nota 14) 884 - - - - 884 - 884 Distribución de dividendos (nota 14) - - ( 89) - ( 2 720) ( 2 809) - ( 2 809) Total transacciones con socios o propietarios 884 - ( 9 112) - ( 2 720) ( 10 948) - ( 10 948) Otras operaciones (plan de retribución nota 21.b) - - - - 800 800 - 800 Variaciones del perímetro - - - - - - 7 841 7 841 Otros movimientos - - - - ( 5 280) ( 5 280) 10 ( 5 270) Saldo al 31 de diciembre de 2023 38 040 871 ( 13 924) 2 990 250 018 277 995 10 291 288 286 Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. 6 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2024 Y 2023 (Expresado en Miles de euros) 2024 2023 Flujos de efectivo de actividades de explotación (nota 28) ( 73 122) ( 81 922) Efectivo utilizado en las operaciones ( 37 677) ( 33 833) Intereses pagados ( 36 978) ( 21 505) Intereses cobrados 799 1 489 Impuestos pagados ( 1 498) ( 13 817) Efectivo neto generado por actividades de explotación ( 110 799) ( 115 755) Flujos de efectivo de actividades de inversión Adquisiciones de inmovilizado material (nota 6) ( 4 597) ( 5 663) Adquisiciones de activos intangibles (nota 7) ( 43 973) ( 20 803) Sociedades consolidadas, neto de efectivo - 7 870 Efectivo neto utilizado en actividades de inversión ( 48 570) ( 18 596) Flujos de efectivo de actividades de financiación Desembolsos por cancelación de préstamos (nota 18) ( 135 469) ( 104 492) Ingresos por recursos ajenos recibidos (nota 18) 234 246 165 886 Adquisición de instrumentos de patrimonio (nota 14) ( 1 231) ( 8 755) Dividendos (nota 14) - ( 1 925) Efectivo neto utilizado/(generado) en actividades de financiación 97 546 50 714 EFECTO DE LAS VARIACIONES DE TIPO DE CAMBIO ( 645) 12 (Disminución)/aumento neto de efectivo, equivalentes al efectivo y ( 62 468) ( 83 625) descubiertos bancarios Efectivo, equivalentes al efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio 155 760 239 385 (nota 13) Efectivo, equivalentes al efectivo y descubiertos bancarios al final del ejercicio 93 292 155 760 (nota 13) Las notas 1 a 33 son parte integrante de este estado consolidado de flujos de efectivo. 7 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 1. Información general Talgo, S.A. (en adelante, la “Sociedad dominante”), se constituyó como sociedad limitada el 30 de septiembre de 2005 en España. La Sociedad tiene su domicilio social y fiscal actual en Las Rozas, Madrid (España) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Con fecha 28 de marzo de 2015 se aprobó el cambio de denominación de Pegaso Rail International S.A. a Talgo S.A., quedando el mismo inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 9 de abril de 2015. Con fecha 28 de marzo de 2015 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante aprobó la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las bolsas de valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. El 23 de abril de 2015 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobó el folleto informativo e inscribió en los registros oficiales contemplados en el artículo 92 de la Ley 24/1988 de 28 de julio del Mercado de Valores los documentos acreditativos, cuentas anuales y el folleto informativo correspondientes a la operación Oferta de Venta de acciones destinada a inversores cualificados para su posterior admisión a negociación de Talgo, S.A. en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Con fecha 7 de mayo de 2015 se materializó la Oferta Pública de Venta del 45% de las acciones de la Sociedad Dominante y la admisión a cotización en los mercados anteriormente mencionados. La Sociedad dominante y sus sociedades dependientes (el Grupo) tienen como actividad principal el diseño, la fabricación y el mantenimiento de material rodante ferroviario, así como maquinaria auxiliar para el mantenimiento de sistemas ferroviarios. Talgo, S.A. tiene, conforme al artículo 2 de sus estatutos sociales, el siguiente objeto social: • La fabricación, montaje, reparación, conservación, mantenimiento, compra-venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de motores, maquinaria, piezas y componentes de los mismos, destinadas a las industrias electromecánica, siderometalúrgica y del transporte. • La investigación y desarrollo de productos y técnicas relacionados con los dos apartados anteriores, así como la adquisición, explotación, cesión y enajenación de patentes y marcas relacionadas con el objeto social. • La suscripción, adquisición, enajenación, tenencia y administración de acciones, participaciones o cuotas, con pleno respeto a los límites impuestos por Ia legislación del mercado de valores, sociedades de inversión colectiva y demás normativa vigente que sea de aplicación. • La compra, rehabilitación, remodelación, construcción, arrendamiento, promoción, explotación y venta de todo tipo de bienes inmuebles. Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad dominante total o parcialmente, bien en forma directa, o bien en cualesquiera otras formas admitidas en derecho, como su participación en otras entidades de objeto idéntico o análogo. La Sociedad dominante tiene participación directa o indirecta en las siguientes sociedades: 8 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Domicilio Social % Participación Sociedad Actividad Directa Indirecta Sociedades dependientes Patentes Talgo, S.L.U. (a) C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Fabricación y mantenimiento de material rodante 100% - Talgo Inc (b) 3533 27th Street, 53216 Milwaukee , WI Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Deutschland, Gmbh (c) Revaler Strasse 99, 10245, Berlin, Alemania Mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Kazajstán, S.L.U. (b) () C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Demiryolu Aracli Üretim VE BA. A.S.(b) () Estambul Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Patentes Talgo Tashkent, LLC. (b) () Mirabad region, Kadirov A., 64 street, Afrosiab service center, 100105 Tashkent, Uzbekistan Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo India Private Limited (b) Business Center Avanta, office 406, World Mark 2, 110037 New Delhi, India Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A.(a) C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Mantenimiento de material rodante - 51% Motion Rail, S.A.(b) () C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Explotación y operación de actividades ferroviarias - 95% Talgo Denmark, APS (b) Herstedøstervej 27, 2620 Albertslund, Conegaguen, Denmark Reparación e instalación de maquinaria y equipos ferroviarios - 100% Talgo Shanghai Railways Equipment Co. Ltd (b) Room 1209, Chong Hing Finance Centre, West Nanjing Road 288, Shanghai Central de compras - 100% Sociedades asociadas Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, Calle Velázquez 63, Madrid Fabricación, operación y mantenimiento de tren de AV Arabia - 16,79% S.A.(d) Saudí (a) Sociedad auditada por Deloitte Auditores, S.L. (b) Sociedad no auditada. (c) Sociedad auditada por Deloitte, Gmbh. (d) Sociedad auditada por Kpmg Auditores, S.L. () Sociedades sin actividad. () Sociedades sin actividad y en proceso de disolución . 9 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los años presentados, salvo que se indique lo contrario. 2.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2024, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el mismo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante en reunión de su Consejo de Administración celebrada el 28 de febrero de 2025. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las NIIF-UE, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2024 y de los resultados globales de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2024 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera. Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad dominante. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el día 27 de junio de 2024. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo correspondientes al ejercicio 2024, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas o Socios. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante estima que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación. 2.1.1 Cambios de criterios contables Durante el ejercicio 2024 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2023. 10 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.1.2. Moneda funcional Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, al ser el euro la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en moneda extranjera se registran de conformidad con las políticas descritas en la nota 2.5. 2.2. Adopción de las normas internacionales de información financiera Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas en Europa fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre de 2003, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. Durante el ejercicio 2024 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2024: 2.2.1 Normas, interpretaciones y modificaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2024: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Modificaciones Modificación a la NIC 1. Clasificación de los pasivos como corrientes y no corrientes y clasificación Clarificaciones respecto a la presentación como corrientes o no corrientes de pasivos, y en de los pasivos no corrientes con particular, aquellos condicionados al cumplimiento de covenants. covenants. Modificación a la NIIF16. Pasivo por arrendamiento en una venta Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamiento que surgen con arrendamiento posterior. en las transacciones de venta y arrendamiento posterior. Modificación a la NIC7 y NIIF7. Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los acuerdos Acuerdo de financiación con de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa proveedores. incluyendo el riesgo de liquidez y gestión de los riesgos asociados. Ninguna de estas normas, interpretaciones y modificaciones ha sido aplicada anticipadamente. La aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones no ha tenido impactos significativos en estas cuentas anuales consolidadas. El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2024 las normas e interpretaciones antes señaladas. 11 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.2.2. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes: Aplicación Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones: obligatoria ejercicios iniciados a partir de: No aprobadas para su uso en la Unión Europea Nuevas normas NIIF 18. El objeto de esta nueva norma es establecer los requerimientos de Presentación y desgloses de estados presentación y desglose de los estados financieros reemplazando con 1 de enero de 2027 financieros. ello a la NIC 1 actualmente en vigor. NIIF 19. El objetivo de esta nueva norma es detallar los desgloses que una Desgloses de subsidiarias sin subsidiaria puede aplicar, opcionalmente, en la emisión de sus 1 de enero de 2027 contabilidad pública. estados financieros. Modificaciones Modificación a la NIC 21.() Ausencia de convertibilidad. Esta modificación establece un enfoque que especifica cuando una moneda puede ser intercambiada por otra, y en caso de no serlo, la 1 de enero de 2025 determinación del tipo de cambio a utilizar. Mejoras anuales (vol.11) El objetivo de estas mejoras es la calidad de las normas, modificando 1 de enero de 2026 las NIIF existentes para aclarar o corregir aspectos menores. Los contratos que hacen referencia a la producción de electricidad dependiente de la naturaleza, también conocidos como acuerdos de Modificaciones a NIIF 9 y NIIF 7. compra de energía (PPA), son contratos para comprar y recibir Contratos que hacen referencia a la electricidad que se produce a través de fuentes renovables. Las 1 de enero de 2026 electricidad que depende de la modificaciones incluyen detalles sobre qué contratos de PPA pueden naturaleza. utilizarse en la contabilidad de coberturas y en las condiciones específicas permitidas en dichas operaciones de cobertura y nuevos requisitos de divulgación. Modificación a la NIIF 7 y NIIF 9. Esta modificación aclara los criterios para la clasificación de ciertos Clasificación y valoración de activos financieros, así como, los criterios para la baja de pasivos 1 de enero de 2026 financieros liquidados a través de sistemas de pago electrónico. instrumentos financieros. Adicionalmente, introduce requerimientos de desglose adicionales. () Aprobadas a la fecha. Los administradores del Grupo no esperan impactos significativos por la aplicación de las normas detalladas anteriormente. Se evaluará el impacto en la presentación de los estados financieros de acuerdo con la NIIF 18. 2.3 Principios de consolidación a) Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes, manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos, ello generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las 12 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. El fondo de comercio se valora como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si este importe fuera inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente en la cuenta de resultados. Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por el método de integración global, se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas no realizadas. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. Todas las dependientes del Grupo tienen fecha de cierre contable el 31 de diciembre. b) Sociedades asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que la sociedad dominante tiene capacidad de ejercer una influencia significativa (sin control ni control conjunto). Se entiende que existe influencia significativa cuando el Grupo tiene participación en la sociedad y poder para intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de ésta, sin llegar a tener control. Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. Estas operaciones se integran por el método de la participación. Bajo esta categoría se encuentra el Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A. al 31 de diciembre de 2024 y 2023. Se considera que existe una influencia significativa sin control ni control conjunto en este consorcio por los miembros del Consejo de administración nombrados por el Grupo, ya que la toma de decisiones se acuerda en base a los derechos participativos de los miembros del consorcio y como norma general se exige una mayoría del 75%. 13 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) La información financiera más relevante respecto a la mencionada sociedad asociada se presenta a continuación, en miles de euros: 2024 2023 Activos corrientes 240 938 326 976 Activos no corrientes 94 94 Total Activos 241 032 327 070 Pasivos corrientes 240 972 327 010 Pasivos no corrientes - - Total pasivos 240 972 327 010 Patrimonio Neto 60 60 Ingresos de explotación 2 814 3 274 Gastos de explotación ( 2 423) ( 2 801) Resultado financiero ( 455) ( 411) Resultado neto - - El auditor de dicha sociedad es KPMG Auditores, S.L. Las cifras correspondientes al ejercicio 2024 y 2023 se encuentran en proceso de auditoría. Las sociedades asociadas se incluyen en las cuentas consolidadas aplicando el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Cuando se aplica por primera vez el método de la participación, la participación en la sociedad se valora por el importe que el porcentaje de inversión de las sociedades del Grupo represente sobre el patrimonio neto de aquella, una vez ajustados sus activos netos a su valor razonable a la fecha de adquisición de la influencia significativa. La diferencia entre el valor neto contable de la participación en las cuentas individuales y el importe mencionado en el párrafo anterior constituye un fondo de comercio que se recoge en la partida “Inversiones en asociadas”. En el caso excepcional de que la diferencia entre el importe al que la inversión esté contabilizada en las cuentas individuales y la parte proporcional del valor razonable de los activos netos de la sociedad fuese negativa, dicha diferencia se registra en la cuenta de resultados tras haber evaluado de nuevo la asignación de los valores razonables a los activos y pasivos de la sociedad asociada. En general, salvo en el caso de que surja una diferencia negativa en la adquisición de influencia significativa, la inversión se valora inicialmente por su coste. Los resultados generados por la sociedad por el método de la participación se reconocen desde la fecha en que se adquiere la influencia significativa. El valor contable de la participación se modifica (aumenta o disminuye) en la proporción que corresponda a las sociedades del Grupo, por las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad participada desde la valoración inicial, una vez eliminada 14 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) la proporción de resultados no realizados generados en transacciones entre dicha sociedad y las sociedades del Grupo. El mayor valor atribuido a la participación como consecuencia de la aplicación del método de adquisición se reduce en ejercicios posteriores, con cargo a los resultados consolidados o a la partida del patrimonio neto que corresponda y a medida que se deprecien, causen baja o se enajenen a terceros los correspondientes elementos patrimoniales. Del mismo modo, procede el cargo a resultados consolidados cuando se producen pérdidas por deterioro de valor de elementos patrimoniales de la sociedad participada, con el límite de la plusvalía asignada a los mismos en la fecha de primera puesta en equivalencia. Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a resultados del ejercicio de la participada forman parte de los resultados consolidados, figurando en la partida “Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia”. No obstante, si la sociedad asociada incurre en pérdidas, la reducción de la cuenta representativa de la inversión tendrá como límite el propio valor contable de la participación. Si la participación hubiera quedado reducida a cero, las pérdidas adicionales, y el correspondiente pasivo se reconocerán en la medida en que se haya incurrido en obligaciones legales, contractuales, implícitas o tácitas, o bien si el Grupo hubiera efectuado pagos en nombre de la sociedad participada. Las variaciones en el valor de la participación correspondientes a otras variaciones en el patrimonio neto se muestran en los correspondientes epígrafes del patrimonio neto conforme a su naturaleza. La homogeneización valorativa y temporal se aplica a las inversiones asociadas en la misma forma que para las sociedades dependientes. c) Negocio conjunto Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta: - sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; - su participación en los ingresos y gastos que realiza la operación conjunta. A cierre de los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo no tenía negocios conjuntos . 15 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.4 Variaciones en el perímetro de consolidación Durante el ejercicio 2024 se han producido los siguientes cambios en el perímetro de consolidación: • Se ha disuelto la sociedad OOO Talgo, de la cuál la sociedad dominante participaba en un 100% a través de sus filiales Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo Kazajstán, S.L.U. No ha habido ningún impacto en la cuenta de resultados fruto de esta disolución. Durante el ejercicio 2023 se produjeron los siguientes cambios en el perímetro de consolidación: • La sociedad Talgo UK, en la que la sociedad dominante participaba en un 100% de manera indirecta a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U., se disolvió, no teniendo impacto en la cuenta de resultados. • Se creó la sociedad Talgo Denmark APS, en la que la sociedad dominante, a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U., ostenta el 100% de la participación, habiendo sido la inversión de la misma de 5 miles de euros, estando totalmente desembolsada al cierre del ejercicio 2023. • La Sociedad dominante, a través de su filial Patentes Talgo, S.L.U. adquirió un total de 29.250 acciones de la sociedad Motion Rail, S.A., por importe de 1 euro. A través de dicha inversión, Talgo, S.A. de manera indirecta pasa a tener un porcentaje de participación del 95%, considerándose a partir de ese momento empresa del grupo. La compra de estas acciones supuso una diferencia negativa de consolidación de 6 miles de euros, habiendo sido el importe satisfecho por la misma de 1 euro, y la proporción de los fondos propios a los que hacía referencia de 6 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, esta sociedad pasó a consolidarse por el método de integración global, habiéndose consolidado hasta ese momento por el método de la puesta en equivalencia. 2.5 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, salvo que se indique lo contrario, siendo el euro la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en otro resultado global como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas. 16 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a recursos ajenos y a efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de resultados en la línea de “ingresos financieros” o “costes financieros”. c) Entidades del Grupo Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: • Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del estado de situación financiera y los fondos propios al coste histórico; • Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios del ejercicio a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones; y • Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en resultados. 2.6 Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. El coste del inmovilizado material incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos. Los trabajos realizados para el inmovilizado material se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de producción, aplicados sobre la base de tasas horarias iguales a las usadas para la valoración de los proyectos de fabricación. Los costes posteriores de ampliación, modernización, mejora o de reparación y mantenimiento se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, según corresponda, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en ellos. Los terrenos no se amortizan. La amortización de otros activos se calcula sistemáticamente usando el método lineal para asignar sus costes hasta el importe de sus valores residuales, durante sus vidas útiles estimadas. Cada parte de un elemento de inmovilizado material que tenga un coste significativo con relación al coste total del elemento se amortiza de forma independiente. Las vidas útiles estimadas son: 17 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Años % Construcciones 50 - 33 2 - 3 Maquinaria 8 12,5 Otras instalaciones, Utillaje y Mobiliario 3 - 14 33,3 - 7,14 Otro inmovilizado material 4 - 12 25 - 8,3 El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada estado de situación financiera. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro del epígrafe Resultado de enajenaciones del inmovilizado. Derechos de uso Como consecuencia de la aplicación de la NIIF 16 el Grupo registra para los arrendamientos que cumplen los criterios definidos en la citada norma un activo por derecho de uso y el pasivo por el arrendamiento correspondiente. Bajo esta norma, los arrendatarios reconocen un activo por derecho de uso y el pasivo por arrendamiento correspondiente. El derecho de uso se depreciará en función del plazo contractual o en algunos casos, en su vida útil económica. Por su parte, el pasivo financiero se mide en su reconocimiento inicial descontando a valor presente los pagos de renta mínimos futuros de acuerdo a un plazo, utilizando una tasa de descuento que represente el tipo de interés implícito del arrendamiento, o si éste no pudiera ser determinado de manera fiable, el tipo de interés incremental del endeudamiento del arrendatario. Posteriormente, el pasivo devengará intereses hasta su vencimiento. El Grupo aplica exenciones para no reconocer un activo y un pasivo de acuerdo al método descrito, para los contratos de arrendamiento con un plazo menor a 12 meses (siempre que no contengan opciones de compra ni de renovación de plazo) y para aquellos contratos en los que la adquisición de un activo individual del contrato fuese menor a 5 mil dólares estadounidenses. Por lo tanto, los pagos por dichos arrendamientos siguen reconociéndose como gastos dentro del resultado de explotación consolidado. 2.7 Activos intangibles Los activos intangibles se reconocen por su coste de adquisición o de producción, cuando se desarrollan internamente, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro. a) Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan en función de los costes incurridos para su adquisición y para poner en condiciones de uso el programa específico y se valoran a su coste de adquisición. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de cuatro años. 18 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) b) Gastos de desarrollo Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de proyecto relacionados con tecnologías aplicadas al ámbito ferroviario que sean identificables, únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: i) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; ii) La dirección tiene intención de completar el activo intangible, para usarlo o venderlo; iii) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible; iv) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; v) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y vi) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los gastos de desarrollo reconocidos como un activo intangible se reflejan al coste de adquisición acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de producción, aplicados sobre la base de tasas horarias iguales a las usadas para la valoración de los proyectos de fabricación. Los costes que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles. Los costes de desarrollo reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los cinco años. La amortización de los costes de desarrollo reconocidos como activos comienza cuando el Grupo empieza a aplicar la tecnología desarrollada en los proyectos firmados en cartera o bien cuando finaliza definitivamente el desarrollo reconocido como activo, lo que ocurra antes. c) Propiedad industrial La propiedad industrial se valora a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro del valor reconocidas. La amortización se calcula por el método lineal durante su vida útil estimada. 19 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) d) Activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios: Los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios y que se reconocen separadamente del fondo de comercio se registran inicialmente a valor razonable en la fecha de adquisición y se amortizan en base a su vida útil. Posteriormente, se valora a coste menos amortización acumulada y correcciones por deterioro de valor reconocidas, de la misma forma que se realiza en el resto de activos intangibles. 2.8 Fondo de comercio El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio se somete anualmente a una prueba para pérdidas por deterioro de su valor y se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no se revierten. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida. El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo a efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro. La asignación se hace a aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas de acuerdo con los segmentos operativos. 2.9 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo, el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor, así como los activos intangibles que aún no están disponibles para su uso. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de estado de situación financiera, por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 20 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.10 Activos financieros: clasificación, reconocimiento y valoración Clasificación La clasificación de los activos financieros dependerá del modo en que el Grupo gestiona sus instrumentos financieros (su modelo de negocio) y la existencia o no de flujos de efectivo contractuales de los activos financieros específicamente definidos. En este sentido, la NIIF 9 establece dos escenarios diferenciados a la hora de definir el registro contable del instrumento financiero: Por un lado, si el objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo financiero se valorará al coste amortizado. Por otro lado, si el modelo de negocio tiene como objetivo tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, los activos financieros se valorarán a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los intereses, deterioro y diferencias de cambio se registran en resultados como en el modelo de coste amortizado. El resto de variaciones de valor razonable se registran en partidas de patrimonio y podrán reciclarse a pérdidas y ganancias en su venta. Reconocimiento y Valoración En base a su criterio de valoración, se distinguen las siguientes clases de activos financieros: - Activos financieros a coste amortizado. Los activos financieros a coste amortizado son aquellos que i) se conservan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener dichos activos para obtener los flujos de efectivo contractuales y ii) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. - Activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto son aquellos cuyo modelo de negocio se basa en obtener flujos de efectivo contractuales y vender activos financieros, además de que sus condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los saldos englobados en el epígrafe “Clientes y otras cuentas por cobrar” se clasifican dentro de la categoría de coste amortizado. Cancelación El Grupo da de baja un activo financiero trasferido del estado de situación financiera consolidado cuando todos los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo que genera dicho activo hayan vencido, se hayan transferido o cuando aun conservando estos derechos, asume la obligación contractual de abonarlos a los cesionarios y los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se transfieren sustancialmente. En el caso 21 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) concreto de las cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transferido los riesgos de insolvencia y de mora. En el caso de transferencias de activos en los que los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo financiero transferido no se da de baja del estado de situación financiera consolidado, reconociéndose un pasivo asociado por un importe igual a la contraprestación recibida, que se valora posteriormente por su coste amortizado. El activo financiero transferido se continúa valorando con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia. En la cuenta de resultados consolidada se reconocen, sin compensar, tanto los ingresos del activo financiero transferido como los gastos del pasivo originado. Al dar de baja un activo financiero medido a coste amortizado, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y, en su caso, el pasivo asumido por el Grupo, se reconoce en resultados. En determinados contratos el Grupo obtiene por parte del cliente anticipos instrumentados mediante reconocimientos de deuda de parte del contrato, que son posteriormente cedidos sin recurso a entidades financieras. En el momento de la cesión el Grupo asume una obligación de pago periódica en función de tipos de interés, registrando en el momento de la cesión el correspondiente pasivo que posteriormente es medido a su valor razonable. 2.11 Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el estado de situación financiera, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. 2.12 Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros El Grupo utiliza un modelo de deterioro basado en las pérdidas crediticias esperadas, en lugar de las pérdidas incurridas, aplicable a los activos financieros sujetos a dicha evaluación (activos financieros medidos a coste amortizado y a su valor razonable con cambios en patrimonio neto), así como a las cuentas por cobrar por arrendamientos, activos de contratos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías financieras. Las pérdidas crediticias esperadas en estos activos financieros se estiman desde el origen del activo en cada fecha de cierre, tomando como referencia la experiencia histórica de pérdidas crediticias del Grupo, ajustada por factores que son específicos de los deudores o grupos de deudores, las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la situación actual, como de la previsión de condiciones futuras. - Cuentas por cobrar comerciales. El Grupo ha adoptado un modelo de cálculo de pérdida esperada, mediante el cual reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida de la cuenta por cobrar. El Grupo hace un análisis de las cuentas por cobrar clientes a cliente, los analiza y evalúa de forma individualizada, solicitando cotizaciones alternativas de riesgo crediticio y comparándolas con otros indicadores de riesgo según el área geográfica y mercado al que pertenecen y realizando test de holgura sobre los valores obtenidos. - Otros activos financieros: No se han identificado saldos significativos en este apartado que den lugar a pérdidas crediticias esperadas. 22 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) De acuerdo al análisis realizado por el Grupo durante el ejercicio, no se ha producido un incremento significativo del riesgo de crédito. Durante el ejercicio 2024 no ha habido cambios en las técnicas de estimación o en las principales asunciones utilizadas en la evaluación de la pérdida esperada. En base a la estimación anterior, el Grupo considera que lo siguiente constituye un evento de incumplimiento, ya que la experiencia histórica indica que los activos financieros no son recuperables cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios: - el deudor incumple los calendarios de pago; o - la información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es improbable que el deudor pague a sus acreedores, incluido el Grupo, en su totalidad (sin considerar ninguna garantía que tenga el Grupo). El Grupo reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo de todos los instrumentos financieros para los cuales ha habido incrementos significativos en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial (evaluado sobre una base colectiva o individual), considerando toda la información disponible, incluyendo la que se refiera al futuro. Si a la fecha de presentación el riesgo crediticio de un instrumento financiero no se ha incrementado de forma significativa desde el reconocimiento inicial, el Grupo calcula la provisión por pérdidas para ese instrumento financiero como el importe de las pérdidas crediticias esperadas en los próximos 12 meses. En ambos casos, el Grupo reconoce en el resultado del periodo la disminución o el incremento en la provisión por pérdidas crediticias esperadas al final del periodo. 2.13 Existencias Las materias primas y auxiliares se valoran a coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste se determina en función del coste medio ponderado. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los materiales, la mano de obra y los costes directos e indirectos de fabricación acumulados en la realización de los distintos proyectos por el importe efectivamente incurrido. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe “Coste de Aprovisionamientos”. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejaran de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. 23 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.14 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo con vencimiento original de tres meses o menos, y aquellos depósitos que, por sus condiciones contractuales y características específicas, se consideran depósitos a la vista y que devengan un tipo de interés de mercado. 2.15 Instrumentos de patrimonio Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio del Grupo. 2.16 Pasivos financieros Los pasivos financieros se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Los pasivos financieros asumidos o incurridos por el Grupo se clasifican en las siguientes categorías de valoración: a. Pasivos financieros a coste amortizado: son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo instrumentos derivados, proceden de operaciones de préstamos o crédito recibidos por el Grupo. Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado. Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la actividad. Así mismo no devengan intereses explícitamente y se registran a su valor nominal, que no difiere significativamente de su valor razonable. b. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados. Los instrumentos financieros con cambios en resultados se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones de dicho valor razonable. Los pasivos financieros se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un 24 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del estado de situación financiera. Los pasivos financieros se dan de baja cuando han expirado o se han pagado o cancelado las obligaciones contractuales a ellos asociadas. Adicionalmente, el Grupo ha formalizado en el presente ejercicio determinados contratos con entidades financieras para la cesión sin recurso de derechos de crédito futuros asociados a un contrato actualmente en ejecución, mediante los que el Grupo tiene la opción de anticipar fondos en función de determinados hitos de producción alcanzados, verificados por un tercero independiente. En el caso de obtener un anticipo, el Grupo registra, por una parte un pasivo financiero correspondiente a la obligación de pago futura de los intereses que posteriormente es medido a su valor razonable y, por otra parte un pasivo de naturaleza comercial dado que el Grupo no tiene obligación de desembolsos por el mismo, si no que está vinculado a la obligación de ejecución del contrato con el cliente. Derivados de cobertura Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable. El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de fluctuaciones de los tipos de interés y de tipo de cambio. Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz. El Grupo aplica cobertura de valor razonable, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto, se reconocen en resultados. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período . 25 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.17 Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en resultados o directamente en el patrimonio neto. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha del estado de situación financiera en los países en los que opera el Grupo y en los que generan bases imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del estado de situación financiera y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto. 2.18 Prestaciones a los empleados a) Plan de pensiones de aportación definida Patentes Talgo, S.L.U. mantiene acordado con sus trabajadores activos un plan de pensiones de aportación definida por el cual la mencionada sociedad dependiente realiza una aportación mensual del 4% del salario bruto más la antigüedad por cada empleado, estando el fondo asignado específicamente a cada trabajador. Una vez que se han pagado las aportaciones, la sociedad dependiente no tiene obligación de realizar pagos adicionales . El acuerdo firmado con los trabajadores respecto a todos los derechos devengados 26 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) estableció una única aportación a una entidad financiera que gestiona el fondo de pensiones más las aportaciones futuras que la sociedad ha ido realizando. La sociedad tiene externalizado el plan de pensiones desde marzo de 2000. b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del estado de situación financiera, se descuentan a su valor actual. c) Bonus El Grupo, cuando se reúnen las condiciones para ello, reconoce un pasivo y un gasto para pago de objetivos en base a los acuerdos individuales con cada uno de los trabajadores. d) Prestaciones a los empleados del Grupo - Retribución con instrumentos de patrimonio El Grupo reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto o en el pasivo, dependiendo del medio aprobado. En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe puede estimarse de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 . 27 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2.20 Reconocimiento de ingresos Identificación de contratos y obligaciones de ejecución Los contratos firmados por el Grupo tienen sustancia comercial y se identifican de manera clara los bienes o servicios objeto de estos, así como el plazo de entrega, el precio y las condiciones de pago a aplicar en el contrato. La tipología de contratos de la compañía incluye la fabricación y mantenimiento de material rodante y máquinas auxiliares y la venta de repuestos. La identificación de las obligaciones de ejecución de cada contrato se realiza sobre la base de si los bienes o servicios prestados son distintos, tanto porque el cliente pueda beneficiarse de ellos (es decir, el bien o servicio es capaz de ser distinto) como porque son considerados distintos en el contexto del contrato. Se identifica como una obligación de ejecución cada compromiso de transferir al cliente: - Un bien o servicio (o grupo de bienes o servicios) diferenciado. - Una serie de bienes o servicios diferenciados que sean prácticamente iguales y que se atengan al mismo patrón de transferencia al cliente. Los ingresos procedentes de las obligaciones de ejecución de fabricación de material rodante de un número determinado de trenes completos o composiciones de coches, en un mismo contrato, son considerados la misma obligación de ejecución y normalmente conllevan un periodo de realización superior al año. La fabricación de maquinaria para el mantenimiento de trenes (máquinas auxiliares) se considera una obligación de ejecución. Son contratos negociados en base a unas características técnicas definidas por el cliente. Los contratos de remodelaciones, son contratos definidos en base a unas características técnicas definidas por el cliente y son considerados como una única obligación de ejecución. Normalmente conllevan un periodo de realización superior al año. Adicionalmente, los contratos de fabricación ofrecen un periodo de garantía que no supone un servicio diferenciado, ya que se trata de garantías propias del sector. El Grupo estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a información histórica sobre reclamaciones de garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la información pasada sobre el coste puede diferir de las reclamaciones futuras. Las ventas de repuestos son consideradas como obligaciones de ejecución que se satisfacen en el momento que se transfieren los bienes y se traspasan los riesgos asociados a la propiedad de los mismos. Los ingresos procedentes de la obligación de ejecución del mantenimiento de trenes son considerados como una obligación de ejecución separada del contrato de fabricación y se reconoce a medida que se va prestando el servicio en función de unos cánones negociados anualmente con el cliente. En determinados contratos el Grupo debe realizar actuaciones específicas de mantenimiento, así como entregar al cliente repuestos al finalizar el periodo del contrato. El reconocimiento de estos ingresos se realiza en el momento de su ejecución, manteniendo el Grupo a cierre del ejercicio un pasivo por la facturación ya realizada que ha 28 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) sido asignada como precio de estos servicios en el epígrafe “Provisiones para otros pasivos e ingresos diferidos”. En este sentido, la mayoría de los contratos con clientes del grupo Talgo no contienen más de una única obligación de ejecución. Sólo un contrato que se ejecuta en dos etapas, empezando por el suministro de bienes a un cliente seguido de servicios prestados sobre los activos construidos (mantenimiento), incluye dos obligaciones de ejecución distintas. El precio de la transacción se distribuye entre las obligaciones de ejecución en proporción a los precios de venta independientes de los bienes y servicios. Identificación y asignación del precio En la determinación del precio de los contratos, el Grupo evalúa, adicionalmente, a las contraprestaciones en efectivo que se esperan recibir, otros factores, tales como contraprestaciones variables, contraprestaciones distintas de efectivo, contraprestaciones a pagar a un cliente y eventuales componentes de financiación. Reconocimiento de ingresos Los ingresos por contratos de fabricación de material rodante y máquinas auxiliares específicamente negociados en base a unas características técnicas definidas por el cliente final, que implican la fabricación de un activo o conjunto de activos, que no tienen un uso alternativo y para los que el Grupo tiene derecho al cobro de lo ejecutado hasta la fecha, que estén íntimamente relacionados entre ellos en términos de su diseño, tecnología y función, o bien en relación con su último destino o utilización, y que mantengan características técnicas y estructurales distintas de otros activos, se reconocen durante el periodo del contrato cuando el resultado del mismo puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de fabricación de material rodante y máquinas auxiliares varía en función de la estimación del resultado del contrato e incluye todos los costes relacionados, potenciales retrasos, reclamaciones y penalizaciones. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto. El Grupo utiliza el método del porcentaje de realización para determinar el importe adecuado a reconocer en un periodo determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del estado de situación financiera como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. El Grupo revisa periódicamente sus presupuestos. En los contratos de fabricación de trenes, máquinas auxiliares y remodelación, las obligaciones de ejecución suelen llevar un tiempo de realización superior al año. El precio establecido bien es fijo según contrato o bien se actualiza periódicamente de acuerdo con una formula referenciada a índices de materiales, costes de personal o inflación. En cuanto a las condiciones de pago, son habituales las recepciones de anticipos por parte de los clientes (pasivos contractuales de contratos con clientes). En este sentido, los calendarios de hitos del proyecto que generan el derecho a facturación y cobro están especificados en cada proyecto estableciéndose hitos para la facturación en el momento en que se obtienen las certificaciones de aceptación firmadas por los clientes, asociadas a dichos hitos y generalmente se trata de hitos de carácter técnico. En el momento en el que satisface una obligación de ejecución de un contrato se registra un menor “Anticipo recibido por contrato” y en el caso de que no hubiese un anticipo previo o el 29 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) mismo se hubiese consumido, se registra una cuenta por cobrar denominada “Construcción ejecutada pendiente de facturar” (activos contractuales de contratos con clientes) si el reconocimiento del ingreso no coincide con el de la facturación. En cuanto a los contratos de venta de repuestos, la satisfacción de la obligación de ejecución y la facturación se producen en el momento de entrega de dichos productos al cliente. En los contratos de mantenimiento, la duración fluctúa en función de las necesidades y requerimientos de cada uno de los clientes. En este sentido, el precio se estipula en función del contrato, existiendo las siguientes modalidades: - En función de unos cánones negociados con el cliente de acuerdo con los planes anuales de mantenimiento acordados referenciados a los kilómetros recorridos por los trenes . - Según el número de trenes medios anuales comprendidos bajo el contrato de servicios de mantenimiento. - Según el número de trenes o coches disponibles en vía cada día de servicio. Los contratos de mantenimiento, a expensas de su modalidad, se ajustan anualmente con fórmulas indexadas a la inflación del mercado donde se estén realizando dichos servicios. En los servicios de mantenimiento lineales la facturación es mensual y se alinea con los ingresos reconocidos. Modificación de contratos El Grupo considera las modificaciones de los contratos siempre que las mismas estén acordadas y aprobadas entre las partes. El Grupo evalúa si las modificaciones se deben considerar como un contrato separado o como un contrato único junto con el contrato inicial de acuerdo al siguiente criterio: - Como un contrato separado cuando concurren las siguientes dos condiciones: - que el alcance del contrato aumente debido a la incorporación de bienes o servicios prometidos diferenciados; y - que el precio del contrato aumente en un importe de contraprestación que refleje los precios de venta independientes aplicados por la entidad a los bienes o servicios adicionales prometidos y, en su caso, los ajustes adecuados de ese precio en función de las circunstancias del contrato de que se trate; por ejemplo, una entidad puede ajustar el precio de venta independiente de un bien o servicio adicional aplicando un descuento al cliente, al no verse obligada a soportar los costes relacionados con la venta que soportaría en caso de vender un producto o servicio similar a un nuevo cliente. 30 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) - Como un contrato único, en el caso de que no se den las condiciones anteriores, en cuyo caso el grupo: - Contabilizará la modificación del contrato como si fuera una rescisión del contrato vigente y la creación de un nuevo contrato si los bienes o servicios transferidos se encuentran diferenciados. En este caso se crea un nuevo contrato en el que se combinarán la contraprestación inicial prometida por el cliente que todavía no se haya reconocido como ingresos ordinarios junto con la contraprestación prometida en el marco de la modificación del contrato. - Contabilizará la modificación del contrato como si formara parte del contrato vigente si los bienes o servicios pendientes no están diferenciados y forman parte de una única obligación de ejecución que queda parcialmente satisfecha en la fecha de la modificación. El efecto que la modificación del contrato tiene sobre el precio de la transacción y sobre la medición por la entidad de la progresión hacia el cumplimiento completo de la obligación de ejecución, se reconoce como un ajuste de los ingresos ordinarios (como incremento o reducción de dichos ingresos) en la fecha de la modificación. Los contratos pueden ofrecer a los clientes la opción de adquirir bienes o servicios adicionales. Los bienes adicionales vendidos en el marco de una opción ejercida posteriormente o a través de una modificación del contrato se contabilizan en función de la evaluación que hace el Grupo de los aspectos anteriores caso a caso. Por otra parte, el Grupo reconoce ingresos por reclamaciones al alcance del contrato cuando dichas reclamaciones son firmes, aceptadas y firmadas por el cliente. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, clasificando dicho descuento como menores ingresos por intereses. Costes incrementales de obtención de un contrato Se corresponden principalmente con los costes incrementales que sólo se capitalizan cuando están directamente relacionados con un contrato y son incrementales para garantizar el contrato. Estos costes se amortizan a lo largo de la duración del contrato al que se refieren en cuotas anuales iguales, y se clasifican dentro de la partida Periodificaciones de Activo. Los costes en los que se hubiera incurrido independientemente de que el contrato se adjudicara o no, no se consideran costes incrementales capitalizables. 2.21 Subvenciones oficiales Las subvenciones recibidas de organismos públicos se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta 31 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) de resultados, en el epígrafe de Otros ingresos durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material e intangible se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan a la cuenta de resultados en el epígrafe de Otros ingresos según el método lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos. Los préstamos subvencionados sin interés o a tipos inferiores a mercado, otorgados principalmente para proyectos de investigación y desarrollo se registran en el pasivo por su valor razonable. En el caso de subvenciones de proyectos de desarrollo, la diferencia entre el valor razonable y el valor de reembolso se reconoce como subvención, en el epígrafe de Subvenciones oficiales imputándose al resultado a medida que se amortizan los activos relacionados con dichos proyectos. En el caso en que la subvención se aplique a gastos de investigación, la diferencia entre el valor razonable y el valor de reembolso se reconoce en resultados cuando se han incurrido los gastos. Dentro de este epígrafe se incluyen, básicamente, los anticipos reembolsables a tipo cero o tipo reducido, que han sido considerados subvenciones de capital concedidos dentro del Plan de competitividad, puesto en marcha por el Ministerio de Industria, así como otros concedidos por el Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI). 2.22 Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los socios se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que se aprueban los mismos. 2.23 Medioambiente Los costes de las actuaciones empresariales emprendidas por el Grupo con incidencia en el medioambiente que se detallan en la nota 31 se registran como gasto del ejercicio o como mayor valor del activo correspondiente, siempre y cuando se cumplan las condiciones detalladas en la nota 2.6 sobre la valoración del inmovilizado material. 2.24 Información financiera por segmentos a) Criterios de segmentación Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Consejo de Administración de Talgo, S.A. que toma las decisiones estratégicas. Los criterios aplicados a la hora de presentar la información segmentada del Grupo incluida en las cuentas anuales consolidadas han sido los siguientes: - Se ha realizado la segmentación atendiendo a las unidades de negocio, separando las actividades operativas de “Material Rodante” y “Máquinas auxiliares y otros”. - El segmento de servicios generales corporativos ha quedado clasificado como 32 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) “General”. b) Bases y metodología de la información por segmentos Los ingresos y gastos asignados a cada uno de los segmentos se corresponden a los directamente atribuibles al segmento. Aunque la medida de resultados utilizada por la máxima instancia de toma de decisiones para evaluar el rendimiento de los segmentos es el Beneficio de explotación, el Grupo reporta junto a la misma, magnitudes de resultados por segmento hasta el Beneficio antes de impuestos. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo o con la participación en sociedades dedicadas a dicha actividad. Se identifica mediante la segmentación aquellos componentes identificables del Grupo Talgo caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que corresponden a otros componentes operativos que desarrollen su actividad en entornos diferentes. De esta manera y de acuerdo con la experiencia histórica y la evolución de futuro del Grupo, se han determinado los siguientes segmentos que cumplen los requisitos de homogeneidad interna y que se diferencian del resto de segmentos por idénticas razones. Dentro del segmento de “material rodante” se incluye tanto la actividad de construcción como la de mantenimiento de trenes construidos con tecnología Talgo, actividades que están estrechamente relacionadas entre sí. Igualmente, el segmento “máquinas auxiliares y otros”, incluye fundamentalmente las actividades de fabricación de tornos y otros equipos, reparaciones, modificaciones y venta de repuestos. El segmento general incluye los gastos generales corporativos no asignables directamente a los otros segmentos (nota 5). 2.25 Combinación de negocios La adquisición por parte de la Sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios a la que se aplicará el método de adquisición. Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha, salvo que: - los activos y pasivos por impuesto diferido o los activos y pasivos relacionados con acuerdos de beneficios al personal se valoren a través de la IAS 12 e IAS 19, respectivamente. - los pasivos o los instrumentos de patrimonio relacionados con un plan de retribución en acciones a los empleados se valoren de acuerdo con IFRS 2 a la fecha de adquisición . - activos que son clasificados como mantenidos para la venta se valoren de acuerdo con IFRS 5. 33 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición. El coste de la combinación se determina por la agregación de: - Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos. - El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas. No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos. Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, de modo que con anterioridad a la fecha de adquisición (fecha de toma de control), existía una inversión previa, el fondo de comercio o diferencia negativa se obtiene por la diferencia entre: - El coste de la combinación de negocios, más el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa de la empresa adquirente en la adquirida, y, - El valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos, determinado de acuerdo a lo indicado anteriormente. Cualquier beneficio o pérdida que surja como consecuencia de la valoración a valor razonable en la fecha en que se obtiene el control de la participación previa existente en la adquirida, se reconocerá en la cuenta de resultados. Si con anterioridad la inversión en esta participada se hubiera valorado por su valor razonable, los ajustes por valoración pendientes de ser imputados al resultado del ejercicio se transferirán al estado de resultados global. De otra parte, se presume que el coste de la combinación de negocios es el mejor referente para estimar el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa. Los fondos de comercio no se amortizan y se valoran posteriormente por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el Fondo de Comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores. Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el período necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este período se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan 34 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen . 2.26 Partidas corrientes y no corrientes Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1 Factores de riesgo financiero Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo tipo de interés, del tipo de cambio y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en minimizar los efectos derivados de la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La gestión del riesgo está controlada a través de distintos niveles de supervisión con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, el cual ejerce la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno que incluye el seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo. El Consejo de Administración, a partir de la evaluación de los riesgos operativos, lleva a cabo el control y gestión de los mismos, aprobando en su caso las acciones encaminadas a mejorar los procedimientos existentes. a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es reducido, ya que las ventas en moneda extranjera se realizan a Estados Unidos, Arabia Saudí y Kazajstán, no suponen un peso significativo sobre la cifra de negocios total del Grupo. Cuando se trata de volúmenes significativos, el Grupo formaliza contratos de cobertura de divisa, cuando se considera necesario y otros instrumentos, como pólizas de crédito multidivisa. 35 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) (ii) Riesgo de precio El Grupo, con objeto de mitigar los riesgos del precio de venta, mantiene una estructura de costes muy competitiva, a través de las cláusulas establecidas en los distintos contratos que formaliza con sus clientes y proveedores. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, como ha sido la negociación de tipos de interés fijos para mitigar la exposición a este riesgo, cuando se considera necesario y eficiente según los tipos de interés existentes en el mercado en cada momento. En este sentido, parte de la financiación de la Sociedad es deuda negociada a tipo fijo, por lo que la exposición a variaciones de tipos de interés es limitada. Por su parte, los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que incluyen los intereses totales a pagar como consecuencia de determinadas operaciones realizadas por el Grupo, varían en función de los tipos de interés, si bien los administradores no estiman variaciones significativas respecto a las curvas utilizadas para la medición del valor razonable al cierre del ejercicio. b) Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y otros activos financieros, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el estado de situación financiera de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la política descrita en las notas 2.10 y 2.12 para activos financieros. El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que no se ha puesto de manifiesto ningún indicio de riesgo de crédito relevante derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes. No obstante, desde la dirección financiera del Grupo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. Durante el ejercicio se ha realizado un esfuerzo importante en el seguimiento y la recuperación de las cuentas a cobrar vencidas, así como un análisis detallado por cliente del riesgo de mora e insolvencia, mensualmente se realizan análisis de la antigüedad de la deuda para cubrir los posibles riesgos de insolvencia. El Grupo tiene establecida una política de aceptación de clientes en base a la evaluación periódica de los riesgos de liquidez y solvencia, aspectos 36 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) que son muy relevantes al evaluar las distintas licitaciones a las que se presenta. El Grupo únicamente trabaja con entidades financieras de reconocido prestigio y calificadas con ratings que no presentan riesgos de insolvencia. c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez. La situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de liquidez en la economía, así como una contracción del mercado de crédito. En este sentido, el Grupo ha continuado aumentando su capacidad financiera con la formalización de nuevos préstamos bancarios y pólizas de crédito en el ejercicio 2024 (nota 18). Adicionalmente, en febrero de 2025 se ha renovado el programa de pagarés (MARF) que junto con las pólizas de crédito disponibles y la tesorería existente al cierre del ejercicio 2024 proporcionan una capacidad financiera del Grupo de 278 millones de euros. La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato: Miles de euros Menos de Entre 1 y Entre 2 y Más de Al 31 de diciembre de 2024 1 año 2 años 5 años 5 años Obligaciones y otros valores negociables (nota 18 d) 84 376 - - - Deudas con entidades de crédito (nota 18 a) 54 995 117 833 202 515 30 097 Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 17) () 269 029 - - - Deudas por arrendamientos (nota 18 b) 2 102 1 496 3 702 41 Deudas por anticipos reembolsables (nota 18 c) 2 872 2 030 5 503 3 217 413 374 121 359 211 720 33 355 Al 31 de diciembre de 2023 Deudas con entidades de crédito (nota 18 a) 101 010 58 910 211 224 22 072 Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 17) () 273 716 - - - Deudas por arrendamientos (nota 18 b) 1 945 582 592 36 Deudas por anticipos reembolsables (nota 18 c) 2 514 2 878 5 812 4 968 379 185 62 370 217 628 27 076 () Las cifras en este capítulo contienen el saldo por cuenta a pagar mostrado en la nota 17 a excepción de los anticipos recibidos. 37 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 3.2 Gestión del riesgo de capital Hasta la fecha el objetivo del Grupo en relación con el capital es asegurar que se mantenga la capacidad para continuar como un negocio en marcha y conseguir la mayor rentabilidad y eficiencia del mismo. El Grupo ha definido la deuda financiera neta como la agregación de las deudas con entidades de crédito y los acreedores por arrendamiento menos el efectivo y equivalentes a efectivo. Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Obligaciones y otros valores negociables (nota 18) 84 376 - Deudas con entidades de crédito (nota 18) 405 440 393 216 Deudas por arrendamientos (nota 18) 7 341 3 155 Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13) ( 93 292) ( 155 760) Total Deuda financiera Neta 403 865 240 611 El Grupo hace seguimiento periódico de la Deuda financiera Neta y su incidencia sobre el capital total calculado como el patrimonio neto atribuible a los propietarios de la Sociedad dominante, tal como se muestra en el estado de situación financiera consolidado más la deuda neta financiera: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Total Deuda Financiera Neta 403 865 240 611 Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la dominante 170 607 277 995 Capital total 574 472 518 606 Endeudamiento 70% 46% 38 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 3.3 Estimación del valor razonable El importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar corrientes se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de la información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. Las valoraciones de los activos y pasivos registrados por su valor razonable se desglosan por niveles según la jerarquía siguiente determinada por la NIIF 7: - Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1). - Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2). - Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3). A efecto de desglose por niveles, consideramos que la valoración de los derivados (permutas de tipo de interés) se clasifica como nivel 2. Adicionalmente, identificamos como nivel 2 el valor razonable del pasivo financiero mencionado en la nota 18.c.2). 4. Estimaciones y juicios contables importantes Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables en circunstancias normales. 4.1 Estimaciones e hipótesis significativas El Grupo hace estimaciones e hipótesis en relación con el futuro. Las estimaciones contables resultantes, por definición, no coincidirán exactamente con los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios más significativos realizados por la Dirección del Grupo. a) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la nota 2.8. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Sobre la base de los cálculos del valor en uso, de acuerdo con los supuestos y las hipótesis descritas en la nota 8 para los años 2024 y 2023, el importe recuperable de las UGEs a las que el fondo de comercio se ha asignado ha sido superior a su valor en libros incluso después de realizar ciertos análisis de sensibilidad sobre las tasas de descuento o las tasas de crecimiento. Dicha sensibilidad ha sido analizada con variaciones de +250 y -150 puntos básicos en las tasas de descuento y variación de 300 puntos básicos en las tasas de crecimiento utilizadas, así como variaciones de los flujos de caja netos de los proyectos en un más menos 30%. 39 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) b) Impuesto sobre las ganancias y activos y pasivos de naturaleza fiscal El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en varias jurisdicciones. Se requiere un grado elevado de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel global. Al determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias, y los correspondientes activos y/o pasivos fiscales, el Grupo evalúa si existe incertidumbre sobre la aceptabilidad del tratamiento fiscal de alguna transacción o circunstancia concreta. Si el Grupo considera que es probable que las autoridades tributarias acepten el tratamiento fiscal incierto, determina la ganancia (pérdida) fiscal y correspondientes activos y/o pasivos fiscales de manera coherente con dicho tratamiento fiscal. Por el contrario, si el Grupo concluye que no es probable que la autoridad fiscal acepte dicho tratamiento impositivo incierto, reflejará el efecto de la incertidumbre al determinar la ganancia o pérdida fiscal así como los activos y pasivos fiscales correspondientes, reflejando el efecto de la incertidumbre por uno de los siguientes métodos: - El importe más probable, si los posibles resultados de la incertidumbre son duales o se concentran en un valor. - El valor esperado, es decir, la suma de importes ponderados por su probabilidad en un abanico de resultados posibles, en los casos distintos al anterior. Tal y como se describe en la nota 26, la Sociedad dominante y su filial Patentes Talgo S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad, que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Al cierre del ejercicio 2019, los administradores evaluaron, tomando en consideración la opinión de sus asesores fiscales, los asuntos en discusión y el Grupo registró los activos y pasivos fiscales asociados considerando el importe más probable que estimó se derivaría de dichas actas. Durante el ejercicio 2024 las estimaciones realizadas no han sufrido variaciones al no haberse producido nuevos acontecimientos que hagan modificar las mismas. La doctrina sobre los asuntos en discusión es escasa y dispar. Así mismo, no ha habido planes de retribución posteriores a los cuestionados en la mencionada inspección. Asimismo, el Grupo evalúa, a cada fecha del estado de situación financiera, la recuperabilidad de los activos de naturaleza fiscal, principalmente activos por impuestos diferidos y deducciones, en base a una serie de criterios que son: • La existencia de resultados futuros imponibles contra los que sea posible realizar dichos activos. • La existencia de adecuados soportes documentales, especialmente en relación con cierto tipo de deducciones, que por un lado acrediten de manera fiable el importe de activos fiscales a reconocer y por el otro sirvan a la Dirección de base para realizar sus estimaciones en cuanto a la fiabilidad y a la cuantía de los importes a activar por deducciones. En el caso que la Dirección no dispusiera, a una determinada fecha de las cuentas anuales, de toda la adecuada documentación para que, en su juicio, los activos fiscales no se pudieran medir de manera fiable y por tanto fuera poco probable su recuperación, dichos activos fiscales no se activarían hasta el momento en que se 40 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) cumplieran las dos condiciones anteriormente mencionadas de acuerdo con toda la documentación soporte relacionada con los activos fiscales. • La evaluación por parte de la Dirección de todas las evidencias disponibles para justificar o no el reconocimiento de los activos fiscales. En esta evaluación la Dirección tiene en cuenta tanto evidencias favorables como desfavorables, tanto presentes como históricas, su objetiva comprobación y/o demostración, y el peso asignado a cada evidencia. El Grupo reevalúa sus juicios y estimaciones cuando los hechos y circunstancias en que se basan cambian o cuando surge nueva información que afecte al juicio o estimación realizado, reflejando los cambios en dicha estimación prospectivamente. c) Reconocimiento de ingresos Para los ingresos procedentes de obligaciones de desempeño de fabricación, que se realizan bajo condiciones específicas acordadas con los clientes, el Grupo reconoce estos ingresos a lo largo del tiempo dado que no se crea un activo con un uso alternativo para el Grupo y este tiene un derecho exigible al pago de lo ejecutado hasta la fecha. Para ello, el Grupo utiliza el método del porcentaje de realización, para contabilizar los ingresos derivados de los contratos de fabricación de trenes y máquinas auxiliares. El porcentaje de realización se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de los costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos solamente se aplica cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. El uso de este método exige que el Grupo realice estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan de manera periódica con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado del contrato. Durante el desarrollo del contrato, el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. d) Vidas útiles de los elementos del Inmovilizado Material y Activos Intangibles La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para su Inmovilizado Material y Activos Intangibles. Esta estimación se basa en el período en el que los elementos de Inmovilizado Material y Activos Intangibles vayan a generar beneficios económicos. El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles de los elementos del Inmovilizado Material y Activos Intangibles y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva en la cuenta de resultados del ejercicio a partir del cual se realiza el cambio. e) Provisiones de garantía El Grupo generalmente ofrece garantías de dos o tres años para las construcciones de trenes, maquinaria auxiliar y trabajos de reparaciones realizados. La dirección estima la provisión correspondiente para trabajos futuros por garantía en base a información histórica sobre costes en el periodo de garantía, así como tendencias recientes que podrían sugerir que la 41 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) información pasada sobre el coste puede diferir de los trabajos futuros. Las estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible y circunstancias al 31 de diciembre de 2024 y 2023, no esperándose cambios relevantes en las citadas estimaciones. f) Provisión por remuneraciones El Grupo, cuando se reúnen las condiciones para ello, reconoce un pasivo y un gasto para pago de objetivos en base a los acuerdos individuales con cada uno de los trabajadores. g) Penalizaciones de contratos con clientes El Grupo evalúa las eventuales penalizaciones con los contratos de clientes. A efectos de determinar si la penalización es altamente probable y en consecuencia afecta a la contraprestación a recibir por parte del cliente, los Administradores tienen en consideración, entre otros aspectos, los siguientes: i) el histórico de penalizaciones ii) la responsabilidad de las partes sobre las mismas iii) el estado de las negociaciones con los clientes iv) la firmeza administrativa y/o jurídica de las penalizaciones. 5. Información financiera por segmentos La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas, la evolución de los resultados de los segmentos y la asignación de recursos a los mismos. El Consejo de Administración monitoriza el negocio desde un punto de vista de actividad, considerando el rendimiento de los segmentos operativos de Material rodante y Máquinas auxiliares y Otros, que coinciden con los segmentos reportables. La medida de resultados que el Consejo de Administración utiliza para evaluar el rendimiento de los segmentos es el Resultado de explotación. Dentro del segmento de “Material rodante” se incluye tanto la actividad de construcción como la de mantenimiento de trenes construidos con tecnología Talgo, actividades que están estrechamente relacionadas entre sí. Igualmente, la actividad “Máquinas auxiliares y Otros”, incluye, fundamentalmente, las actividades de construcción y mantenimiento de tornos y otros equipos, reparaciones, modificaciones y venta de repuestos. El segmento general incluye los gastos generales corporativos no asignables directamente a los otros segmentos. La información por segmentos que se suministra al Consejo de administración de Talgo, S.A. para la toma de decisiones respecto a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y 2023, se obtiene de los sistemas de información de gestión del Grupo y no difiere significativamente de la información NIIF, es la siguiente: 42 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros Material Máquinas 31.12.2024 Rodante auxiliares y otros General Total Ingresos totales del segmento 610 311 58 905 - 669 216 Ingresos inter-segmentos - - - - Ingresos ordinarios de clientes externos 610 311 58 905 - 669 216 Amortizaciones 19 994 647 3 734 24 375 Resultado de explotación ( 20 990) ( 4 477) ( 45 957) ( 71 424) Ingresos Financieros 2 768 36 22 2 826 Gastos Financieros 23 110 1 848 1 340 26 298 Resultados antes de impuestos ( 41 332) ( 6 289) ( 47 275) ( 94 896) Total Activos 1 164 983 80 235 25 877 1 271 095 Total Pasivos 989 342 57 495 45 120 1 091 957 Inversiones de activos fijos 45 243 56 3 271 48 570 Miles de euros Material Máquinas 31.12.2023 Rodante auxiliares y otros General Total Ingresos totales del segmento 622 308 29 688 - 651 996 Ingresos inter-segmentos - - - - Ingresos ordinarios de clientes externos 622 308 29 688 - 651 996 Amortizaciones 13 082 484 3 674 17 240 Resultado de explotación 120 276 ( 13 237) ( 48 066) 58 973 Ingresos Financieros 1 656 69 81 1 806 Gastos Financieros 36 332 1 494 1 654 39 480 Resultados antes de impuestos 85 600 ( 14 662) ( 49 639) 21 299 Total Activos 1 038 326 53 378 24 061 1 115 765 Total Pasivos 728 434 44 587 54 458 827 479 Inversiones de activos fijos 23 142 16 3 308 26 466 Los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos, los activos totales y los pasivos totales de los que se informa al Consejo de Administración se valoran de acuerdo con criterios uniformes a los aplicados en las cuentas anuales. 43 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) El total del importe neto de la cifra de negocios procedente de clientes externos en 2024 y 2023 se distribuye geográficamente como sigue: Miles de euros 2024 2023 España 162 192 221 280 Resto de Europa 340 821 273 169 América 17 157 7 324 Oriente Medio y Norte de África 95 770 99 238 Comunidad de Estados Independientes 52 025 50 696 APAC 1 251 289 669 216 651 996 Teniendo en cuenta la naturaleza de las actividades del Grupo, los ingresos de la actividad de fabricación, mantenimiento (que componen la actividad de material rodante) y máquinas auxiliares y otros, representaron el 52%, 42% y 6%, respectivamente, de la totalidad de ingresos medios de los últimos tres años (periodo 2022-2024). El total de activos no corrientes distintos de instrumentos financieros y activos por impuesto diferido al 31 de diciembre 2024 y 2023 se distribuye geográficamente como sigue: Miles de euros 2024 2023 España 273 141 243 781 Extranjero 8 756 7 410 281 897 251 191 El Grupo cuenta con establecimientos permanentes en distintos países, siendo el detalle de ingresos asociados a los mismos como sigue: La cifra de ventas del Grupo afectas al Establecimiento Permanente en Kazajstán ha sido de 44.728 miles de euros en el ejercicio 2024 (42.762 miles de euros en 2023). La cifra de ventas del Grupo afectas al Establecimiento Permanente en Uzbekistán ha sido de 7.011 miles de euros en el ejercicio 2024 (7.465 miles de euros en 2023). La cifra de ingresos asociada al Establecimiento Permanente de Arabia Saudí ha sido de 87.958 miles de euros en el ejercicio 2024 (84.511 miles de euros en 2023). La cifra de ingresos asociada al Establecimiento Permanente de Egipto ha sido de 4.497 miles de euros en el ejercicio 2024 y de 3.549 miles de euros en el ejercicio 2023. Durante el ejercicio 2024 la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. ha constituido un establecimiento permanente en Alemania. 44 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 6. Inmovilizado material Los movimientos en las cuentas de Inmovilizado material durante los ejercicios 2024 y 2023 han sido los siguientes: Diferencias Miles de euros Saldo al de Saldo al 31.12.23 conversión Adiciones Retiros Traspasos 31.12.24 Coste Terrenos 9 894 - - - - 9 894 Activos por derechos de uso 9 407 109 6 437 ( 4 648) - 11 305 Construcciones 48 222 - - - 223 48 445 Instalaciones técnicas y maquinaria 39 074 248 301 ( 28) 556 40 151 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 62 169 2 54 ( 385) 1 844 63 684 Anticipos e inmovilizado en curso 3 765 7 4 035 - ( 3 164) 4 643 Otro inmovilizado 12 039 5 207 ( 725) 489 12 015 184 570 371 11 034 ( 5 786) ( 52) 190 137 Amortización y pérdidas por deterioro Activos por derechos de uso ( 6 543) ( 39) ( 2 126) 4 648 - ( 4 060) Construcciones ( 32 840) - ( 1 232) - - ( 34 072) Instalaciones técnicas y maquinaria ( 30 321) ( 228) ( 1 858) 15 - ( 32 392) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario ( 51 192) ( 2) ( 2 780) 353 - ( 53 621) Otro inmovilizado ( 9 617) ( 5) ( 532) 725 - ( 9 429) Pérdida por deterioro ( 162) ( 8) - - - ( 170) ( 130 675) ( 282) ( 8 528) 5 741 - ( 133 744) Valor neto contable 53 895 89 2 506 ( 45) ( 52) 56 393 Diferencias Miles de euros Saldo al de Saldo al 31.12.22 conversión Adiciones Retiros Traspasos 31.12.23 Coste Terrenos 9 894 - - - - 9 894 Activos por derechos de uso 9 279 ( 84) 212 - - 9 407 Construcciones 48 205 - - - 17 48 222 Instalaciones técnicas y maquinaria 37 978 ( 140) 146 - 1 090 39 074 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 59 114 - 215 ( 37) 2 877 62 169 Anticipos e inmovilizado en curso 2 693 ( 4) 4 995 - ( 3 919) 3 765 Otro inmovilizado 11 626 ( 4) 307 ( 101) 211 12 039 178 789 ( 232) 5 875 ( 138) 276 184 570 Amortización y pérdidas por deterioro Activos por derechos de uso ( 4 294) 27 ( 2 276) - - ( 6 543) Construcciones ( 31 579) - ( 1 261) - - ( 32 840) Instalaciones técnicas y maquinaria ( 28 075) 134 ( 2 380) - - ( 30 321) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario ( 48 426) - ( 2 803) 37 - ( 51 192) Otro inmovilizado ( 9 145) 4 ( 576) 100 - ( 9 617) Pérdida por deterioro ( 166) 4 - - - ( 162) ( 121 685) 169 ( 9 296) 137 - ( 130 675) Valor neto contable 57 104 ( 63) ( 3 421) ( 1) 276 53 895 45 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Las principales adiciones del inmovilizado material se refieren a inversiones en las factorías de las Matas II y Rivabellosa, así como, a inversiones en equipos de procesos de información. Dentro del importe de las adiciones del ejercicio 2024 se encuentran capitalizados gastos incurridos por el Grupo para su activo por importe de 1.225 miles de euros (1.008 miles de euros en el ejercicio 2023). Las bajas corresponden en su mayoría a elementos dados de baja por no encontrarse en condiciones de uso. Así como a la donación de equipos informáticos para los damnificados por la DANA acontecida en Valencia. El epígrafe de Terrenos y Construcciones incluye las dos propiedades del Grupo situadas en Rivabellosa (Álava) y Las Rozas (Madrid). a) Bienes totalmente amortizados Al 31 de diciembre de 2024 existe inmovilizado material con un coste original de 85.081 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso de los cuales 15.586 miles de euros corresponden a Construcciones (80.257 miles de euros en 2023 de los cuales 15.523 miles de euros correspondían a Construcciones). b) Seguros El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. c) Pérdidas por deterioro Durante los ejercicios 2024 y 2023, el Grupo no ha reconocido pérdidas por deterioro. d) Inmovilizado material afecto a garantías En 2024 y 2023 no hay inmovilizado material afecto a garantías. e) Inmovilizado material situado en el extranjero Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo tiene situadas en el extranjero las inversiones en inmovilizado material cuyo valor neto contable se detalla a continuación: 46 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros Inmovilizado 2024 2023 Terrenos y construcciones 15 684 15 684 Instalaciones técnicas y maquinaria 14 686 13 943 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 265 3 223 Anticipos e inmovilizado en curso 134 126 Otro inmovilizado material 99 148 Activos por derechos de uso 7 724 6 431 Amortización acumulada ( 32 702) ( 32 808) Pérdidas por deterioro ( 134) ( 126) Valor neto contable 8 756 6 621 f) Compromisos de compra Al 31 de diciembre de 2024 los compromisos de compra de Inmovilizado ascienden a 19.891 miles de euros (2.463 miles de euros en 2023). 7. Activos intangibles Los movimientos en las cuentas de Activos Intangibles durante los ejercicios 2024 y 2023 han sido los siguientes: Miles de euros Saldo al Diferencias de Saldo al 31.12.23 conversión Adiciones Retiros Traspasos 31.12.24 Coste Desarrollo 166 349 47 - - 46 642 213 038 Propiedad Industrial 1 749 - - - - 1 749 Aplicaciones informáticas 23 463 41 129 ( 68) 1 321 24 886 Activos por derechos de uso 1 541 - - ( 210) - 1 331 Contratos de mantenimiento 25 069 - - - - 25 069 Anticipos e inmovilizado en curso 29 526 - 43 844 - ( 47 911) 25 459 247 697 88 43 973 ( 278) 52 291 532 Amortización y Pérdidas por deterioro Desarrollo ( 121 199) ( 17) ( 11 672) - - ( 132 888) Propiedad Industrial ( 22) - - - - ( 22) Aplicaciones informáticas ( 18 980) ( 41) ( 2 185) 68 ( 165) ( 21 303) Activos por derecho de uso ( 1 632) - ( 62) 210 165 ( 1 319) Contratos de mantenimiento ( 19 280) - ( 1 928) - - ( 21 208) Pérdidas por deterioro ( 1 727) - - - - ( 1 727) ( 162 840) ( 58) ( 15 847) 278 - ( 178 467) Valor neto contable 84 857 30 28 126 - 52 113 065 47 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros Saldo al Diferencias de Saldo al 31.12.22 conversión Adiciones Retiros Traspasos 31.12.23 Coste Desarrollo 124 016 ( 31) - - 42 364 166 349 Propiedad Industrial 1 749 - - - - 1 749 Aplicaciones informáticas 20 371 ( 23) 237 ( 8) 2 886 23 463 Activos por derechos de uso 1 743 - - ( 202) - 1 541 Contratos de mantenimiento 25 069 - - - - 25 069 Anticipos e inmovilizado en curso 54 486 - 20 566 - ( 45 526) 29 526 227 434 ( 54) 20 803 ( 210) ( 276) 247 697 Amortización y Pérdidas por deterioro Desarrollo ( 116 995) 7 ( 4 211) - - ( 121 199) Propiedad Industrial ( 22) - - - - ( 22) Aplicaciones informáticas ( 17 432) 23 ( 1 579) 8 - ( 18 980) Activos por derecho de uso ( 1 608) - ( 226) 202 - ( 1 632) Contratos de mantenimiento ( 17 352) - ( 1 928) - - ( 19 280) Pérdidas por deterioro ( 1 730) - 3 - - ( 1 727) ( 155 139) 30 ( 7 941) 210 - ( 162 840) Valor neto contable 72 295 ( 24) 12 862 - ( 276) 84 857 Los gastos de desarrollo al 31 de diciembre de 2024 y 2023 incluyen, principalmente, los costes incurridos por Patentes Talgo, S.L.U. en el desarrollo de los proyectos de alta velocidad, trenes regionales y equipos auxiliares para el mantenimiento, entre otros. Durante el ejercicio 2024 las principales adiciones de inmovilizado en curso se refieren, principalmente, a los costes incurridos en el desarrollo de los proyectos AVRIL 2º Generación, PARFAIT (Plataforma Ferroviaria Autoconfigurable e interoperable), a los proyectos Hympulso, así como los integrados en el Europe’s Rail, y a altas relativas a proyectos de optimización de procesos en el área de IT. De igual manera, durante el ejercicio 2024, los traspasos realizados desde dicho inmovilizado en curso al epígrafe de Investigación y Desarrollo, se corresponden en su mayoría con la activación del proyecto PARFAIT así como el proyecto AVRIL 2º Generación. Dentro del importe de las adiciones del ejercicio 2024 se encuentran capitalizados gastos incurridos por el Grupo para su activo por importe de 19.439 miles de euros (17.260 miles de euros en el ejercicio 2023). El importe de provisiones por deterioro se refiere fundamentalmente a una patente propiedad del Grupo que fue deteriorada al 100%, ya que su capacidad de generación de ingresos no estaba asegurada. El activo recogido bajo el epígrafe “Contratos de mantenimiento” surgió como consecuencia de la combinación de negocios realizada por la sociedad dependiente Patentes Talgo, S.L.U. en el ejercicio 2013, como diferencia entre el coste de dicha combinación y el valor razonable de los activos netos adquiridos de la sociedad absorbida que fue asignado por completo a los contratos de mantenimiento con clientes formalizados por la sociedad absorbida Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A. Este activo está siendo depreciado durante la vida restante de los contratos a los que está asociado, esto es 13 años a 31 de diciembre de 2013, habiendo comenzado su depreciación en el ejercicio 2014. 48 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) a) Bienes totalmente amortizados Al 31 de diciembre de 2024 existe inmovilizado intangible con un coste original de 137.022 miles de euros que está totalmente amortizado y que todavía está en uso (2023: 135.451 miles de euros). b) Seguros El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguros para cubrir los riesgos a los que están sujetos los bienes del inmovilizado intangible. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. c) Subvenciones y ayudas recibidas Al 31 de diciembre de 2024, dentro de las adquisiciones del inmovilizado, 40.789 miles de euros han sido financiados parcialmente por subvenciones o préstamos recibidos de organismos oficiales (2023: 18.893 miles de euros). d) Pérdidas por deterioro Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado intangible individual. De las pruebas de deterioro realizadas sobre los activos intangibles que no estaban todavía en uso al 31 de diciembre de 2024 y 2023 no se ha identificado ningún deterioro de valor de los mismos. Anualmente el Grupo realiza el test de deterioro del activo por contratos de mantenimiento descrito anteriormente. Como resultado del mismo no se ha puesto de manifiesto signos de deterioro del activo “Contratos de mantenimiento”. Dicho test de deterioro ha sido realizado mediante un descuento de flujos de caja de los proyectos de fabricación, utilizando una tasa de descuento del 9,5% (10,8% en 2023) y una tasa de crecimiento del 1% (0,5% en 2023). e) Activos por derecho de uso Tal y como se indica en la nota 18, el Grupo tiene contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado intangible, calificados tras la entrada en vigor de la NIIF 16 como activos por derecho de uso (nota 2.6). El coste de los elementos del inmovilizado intangible sujeto a contratos de arrendamiento financiero asciende a 1.331 miles de euros al cierre del ejercicio 2024 (2023: 1.541 miles de euros). 49 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) f) Inmovilizado intangible situado en el extranjero A 31 de diciembre de 2024 el Grupo tenía situadas en el extranjero las siguientes inversiones en inmovilizado intangible: Amortización Pérdidas Miles de euros Inmovilizado Coste acumulada deterioro Valor contable Desarrollo 788 ( 340) - 448 Aplicaciones informáticas 2 109 ( 1 827) - 282 2 897 ( 2 167) - 730 A 31 de diciembre de 2023 el Grupo tenía situadas en el extranjero las siguientes inversiones en inmovilizado intangible: Amortización Pérdidas Miles de euros Inmovilizado Coste acumulada deterioro Valor contable Desarrollo 741 ( 1 71) - 570 Aplicaciones informáticas 1 939 ( 1 751) - 188 2 680 ( 1 922) - 758 8. Fondo de comercio El movimiento del fondo de comercio es el siguiente: Miles de euros Saldo al 31.12.22 112 439 Adiciones - Bajas - Saldo al 31.12.23 112 439 Adiciones - Bajas - Saldo al 31.12.24 112 439 Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio El fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadores de efectivo (UGE) del Grupo identificadas según los segmentos operativos. A continuación, se presenta un resumen a nivel de segmentos de la asignación del fondo de comercio: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Material Rodante 101 886 101 886 Maquinas Auxiliares y otros 10 553 10 553 Total Fondo de comercio 112 439 112 439 El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso y el 50 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) valor razonable. Siendo el valor razonable determinado mediante la cotización del Grupo en el mercado. El cálculo del valor en uso utiliza proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la dirección que cubren un período de cinco años se proyectan estimando unos flujos de caja recurrentes y las tasas de crecimiento estimadas. La Dirección determinó el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado, manteniendo los mismos en línea con los márgenes de los últimos ejercicios. Las tasas de crecimiento medio ponderado son coherentes con las previsiones incluidas en los informes del sector. Los tipos de descuento usados son antes de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con los segmentos. Las hipótesis clave usadas en los cálculos del valor en uso en 2024 y 2023 se indican a continuación: a) Tasa de crecimiento a perpetuidad: A perpetuidad se ha considerado que los flujos de caja crecen a una tasa media equivalente no superior al crecimiento medio a largo plazo para el sector en el que opera el grupo. b) Tasa de descuento: Para el cálculo de las mismas se ha utilizado el coste medio ponderado de capital (WACC). El Grupo ha utilizado la media ponderada entre el coste de su deuda y el coste de sus recursos propios o capital. A su vez, para obtener la Beta empleada en el cálculo del coste de su capital, el Grupo ha empleado como mejor estimación las Betas históricas de compañías del sector en el que opera. c) Proyecciones de flujos de caja a 5 años: La Dirección del Grupo prepara y actualiza su plan de negocio por proyectos correspondientes a los distintos segmentos definidos. Los principales componentes de dicho plan son proyecciones de márgenes, capital circulante y otros costes de estructura. El plan de negocio y en consecuencia las proyecciones han sido preparadas sobre la base de la experiencia y las mejores estimaciones disponibles. d) Proyecciones a perpetuidad a partir del año 5: las proyecciones a perpetuidad consideran una base de ingresos y márgenes en línea con el año quinto proyectado, eliminando la estacionalidad del capital circulante propia de los proyectos de fabricación. e) Inversiones y otros: En las proyecciones se han considerado las inversiones necesarias para el mantenimiento de los activos actuales y aquellas necesarias para la ejecución del plan de negocio. Se ha considerado el pago del impuesto de sociedades en base al tipo medio impositivo esperado. Hipótesis clave: Se ha considerado los flujos de caja generados por los proyectos como la principal hipótesis clave y principal magnitud utilizada por los administradores del Grupo para monitorizar el seguimiento del negocio. Las hipótesis clave utilizadas en los cálculos del valor en uso en 2024 han sido una tasa de descuento del 9,5% (10,8% en 2023) y una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1% (0,5% en 2023). 51 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Análisis de sensibilidad: Se ha procedido a hacer un análisis de sensibilidad combinando variaciones de los flujos de caja netos de hasta el 30%. Adicionalmente, se ha contemplado una sensibilidad en la variación de la tasa de crecimiento a perpetuidad en una franja de más menos 300 puntos básicos, así como una franja de variación en la tasa de descuento de +250 y -150 puntos básicos. Igualmente se han sometido a análisis de sensibilidad la combinación de las variables anteriores. En ninguno de los casos analizados se han evidenciado signos de deterioro en el importe recuperable calculado en función del valor en uso. Estas hipótesis se han utilizado para el análisis de la UGE dentro del segmento operativo. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se ha puesto de manifiesto deterioro en ninguna de las UGE evaluadas. 9. Instrumentos financieros por categoría a) El desglose de los instrumentos financieros por categoría es el siguiente: Miles de euros Valor Inversiones por razonable método de Coste con cambios participación amortizado en Total 31 de diciembre de 2024 patrimonio Activos en el estado de situación financiera Instrumentos de patrimonio (nota 10) 10 - - 10 Otros activos financieros (nota 10) - 984 - 984 Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13) 93 292 - - 93 292 93 302 984 - 94 286 31 de diciembre de 2023 Activos en el estado de situación financiera Instrumentos de patrimonio (nota 10) 10 - - 10 Instrumentos financieros derivados - - 23 23 Otros activos financieros (nota 10) - 1 282 - 1 282 Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13) - 155 760 - 155 760 10 157 042 23 157 075 Los saldos correspondientes al epígrafe “Clientes y otras cuentas a cobrar” han sido excluidos por no ser considerados instrumentos financieros, al estar en su mayoría clasificados como activos por contrato según IFRS15. 52 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Pasivos Miles de euros financieros a Valor razonable coste con cambios en amortizado resultados Total 31 de diciembre de 2024 Pasivos en el estado de situación financiera Recursos ajenos (nota 18) 522 884 15 882 538 766 Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 17) 254 159 - 254 159 777 043 15 882 792 925 31 de diciembre de 2023 Pasivos en el estado de situación financiera Recursos ajenos (nota 18) 426 430 27 531 453 961 Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 17) 261 561 - 261 561 687 991 27 531 715 522 Los saldos correspondientes a anticipos recibidos y a seguridad social y otros impuestos han sido excluidos del estado de situación financiera de Proveedores y otras cuentas a pagar por no ser instrumentos financieros. b) Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia (“rating”) otorgada por organismos externos al Grupo. En relación con los saldos de Clientes y Otros activos financieros, que no mantienen una clasificación crediticia específica, el Grupo considera que no presentan riesgos de deterioro significativos ya que corresponden a Entidades Públicas o de naturaleza similar, que generalmente presentan menores riesgos de deterioro. Los activos financieros que sí presentan una clasificación crediticia determinada son efectivo y equivalentes de efectivo en entidades de crédito de reconocido prestigio que no presentan riesgos de deterioro con rating A un 47% (49% en el ejercicio 2023) y con BBB o superior en un 53% de los casos (51% en el ejercicio 2023). El 96,42% de la cifra de negocios del Grupo en 2024 proviene de 8 clientes (2023: 97,29% procedente de 7 clientes) y pertenecen mayoritariamente al segmento de Material Rodante. 53 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 10. Otros activos corrientes y no corrientes Los epígrafes Inversiones en asociadas, Instrumentos financieros derivados y otros activos financieros se desglosan como sigue: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Inversiones en asociadas, instrumentos financieros derivados y otros activos financieros no corrientes Inversiones en asociadas 10 10 Créditos a terceros y otros créditos 635 648 Depósitos y fianzas 239 290 884 948 Inversiones en asociadas, instrumentos financieros derivados y otros activos financieros corrientes Instrumentos financieros derivados - 23 Depósitos y fianzas 81 28 Otros activos financieros 29 316 110 367 Total 994 1 315 a) Créditos a terceros y otros créditos El epígrafe Créditos a terceros y otros créditos incluye saldo con partes vinculadas por importe de 635 miles de euros (notas 21 y 30). b) Periodificaciones de activo El saldo del epígrafe periodificaciones de activo recoge principalmente el pago anticipado realizado a un acreedor en ejercicios anteriores que se imputa a resultados en función de su devengo. 11. Clientes y otras cuentas a cobrar Los saldos recogidos bajo este epígrafe corresponden a operaciones de tráfico y no devengan tipo de interés alguno. El Grupo no tiene dudas acerca de la calidad crediticia y solvencia de los mencionados clientes, en base al sector al que pertenecen, así como a su experiencia acumulada . 54 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) La composición de este epígrafe es la siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Clientes 169 109 126 362 Construcción ejecutada pendiente de facturar 454 696 325 475 Clientes, empresas asociadas (nota 30) 63 1 587 Provisión por pérdidas por deterioro ( 3 102) ( 3 204) Clientes – Neto 620 766 450 220 Administraciones públicas 9 832 19 150 Deudores varios 490 535 Personal 366 672 Total 631 454 470 577 Bajo el epígrafe “Clientes, empresas asociadas”, a 31 de diciembre de 2024, al igual que en el ejercicio anterior, se registra un saldo comercial con el Consorcio Español de Alta Velocidad Meca Medina, S.A. La sociedad participada Patentes Talgo, S.L.U. formalizó durante 2021 contratos con entidades financieras que instrumentan una facilidad financiera sin recurso ofrecida y proporcionada por un cliente en el contexto de un proyecto de fabricación en curso. A través de dichos contratos el cliente permite anticipar a dicha sociedad cobros parciales del contrato, en cualquier momento, por hasta un 60% del valor de adjudicación de los 23 trenes iniciales que componen el pedido. El vencimiento de dicha facilidad se produce en la fecha de cumplimiento del hito relativo a la recepción provisional de los trenes o en cualquier caso, en en la fecha máxima estipulada en el contrato, en la cual el cliente paga la suma de los anticipos realizados a la entidad financiera. Esta facilidad genera un pasivo financiero (nota 18) y un efecto en el resultado financiero por la actualización de valor del mismo. El importe acumulado anticipado en valores nominales, que se corresponde con el total disponible bajo esta facilidad es el siguiente (en millones de euros): 2023 2022 2021 Total Dispuesto 70 84 170 324 La sociedad participada Patentes Talgo, S.L.U. formalizó determinados contratos con entidades financieras para la cesión sin recurso de derechos de crédito futuros asociados a un contrato en ejecución, por hasta un 60% del valor de adjudicación del mismo. Al 31 de diciembre de 2024 ha obtenido fondos de las entidades por un importe de 62 millones de euros, en base a determinados hitos de producción alcanzados. Lo que ha supuesto, el registro de 4 millones de euros por los intereses que se deberán atender y un pasivo de naturaleza comercial por importe de 58 millones de euros, que a efectos de presentación se encuentra minorando la construcción ejecutada pendiente de facturar . 55 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) A 31 de diciembre de 2024 los compromisos de venta del Grupo ascienden a 4.173 millones de euros (2023: 4.223 millones de euros) de los que 4.038 millones de euros corresponden a material rodante y 135 millones de euros a máquinas auxiliares y otros. Del importe correspondiente a material rodante el 50% aproximadamente corresponde a proyectos de fabricación cuyo plazo de ejecución se estima llevar a cabo en los próximos 6-8 años. En el caso de la cartera de mantenimiento el reconocimiento de las obligaciones de ejecución puede alcanzar, dependiendo del contrato, hasta los 40 años siendo la vida media de los contratos actuales 13 años. El detalle de antigüedad de los saldos con clientes neta de provisión es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Saldos no vencidos 528 967 381 964 Entre 0 y 1 mes 15 566 16 659 Entre 1 y 3 meses 29 073 6 604 Entre 3 y 6 meses 12 070 6 212 Entre 6 y 12 meses 6 783 4 471 Más de 12 meses 28 307 34 310 620 766 450 220 El importe de los saldos no vencidos contiene construcción ejecutada pendiente de facturar que al cierre del ejercicio no ha cumplido los hitos estipulados en el contrato para su facturación. En este sentido, estos importes se facturarán en un corto periodo de tiempo, una vez cumplidos algunos aspectos asociados al hito. A 31 de diciembre de 2024, el importe de las cuentas a cobrar de clientes que han sufrido deterioro del valor y que se han provisionado asciende a 3.102 miles de euros (2023: 3.204 miles de euros). El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Entre 0 y 3 meses - - Entre 3 y 6 meses - - Más de 6 meses 3 102 3 204 3 102 3 204 El Grupo por lo general provisiona todos aquellos saldos sobre los que tiene dudas razonables acerca de su recuperabilidad. Los saldos vencidos que no han sido provisionados se deben a retrasos en cobros de clientes que en ningún caso cuestionan dudas acerca de su recuperabilidad . 56 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Los movimientos de la provisión por deterioro del valor de las cuentas a cobrar de clientes y otras cuentas a cobrar del Grupo ha sido el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Al 1 de enero ( 3 204) ( 2 667) Dotación a la provisión ( 453) ( 654) Bajas 484 18 Reversión 73 98 Diferencias de conversión ( 2) 1 Al 31 de diciembre ( 3 102) ( 3 204) La dotación y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se ha incluido en la línea de Otros gastos de explotación de la cuenta de resultados (nota 23). Los importes que se cargan a la cuenta de provisión se dan de baja contablemente cuando no hay ninguna expectativa de recibir efectivo adicional. El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar de clientes y otras cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro del valor. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del estado de situación financiera es el importe en libros de cada clase de cuenta a cobrar mencionado anteriormente. Activos y pasivos por contrato El detalle del saldo y el movimiento agregado de los activos y pasivos por contrato durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Construcción ejecutada pendiente de facturar 454 696 325 475 Anticipos recibidos por trabajos de contratos (nota 17) ( 77 046) ( 16 345) Neto 377 650 309 130 57 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2022 167 101 Ingresos 651 996 Facturación ( 440 844) Cobros por anticipos ( 70 436) Otros 1 313 Saldo al 31 de diciembre de 2023 309 130 Ingresos 669 216 Facturación ( 476 410) Cobros por anticipos ( 120 579) Otros ( 3 707) Saldo al 31 de diciembre de 2024 377 650 El detalle del importe en libros de las cuentas comerciales a cobrar denominado en moneda extranjera, es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Dólar Americano 20 340 13 475 Riyal Saudí 37 378 28 428 Tengue 11 697 5 816 69 415 47 719 El desglose del epígrafe “Administraciones Públicas” es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Hacienda pública deudora por IVA 2 864 1 667 Administraciones públicas deudoras por subvenciones 3 492 8 411 Administraciones públicas deudoras por otros impuestos 648 1 096 Administraciones Públicas deudoras por Impuesto de Sociedades 2 828 7 976 9 832 19 150 El epígrafe de “Administraciones Públicas deudoras por subvenciones” recoge, fundamentalmente, al cierre del ejercicio 2024 el importe a cobrar con el Centro para el Desarrollo Tecnológico industrial por el proyecto VITTAL ONE y por el proyecto LETS GO, así como el importe a cobrar por los proyectos RAIL4EARTH y IAM4RAIL enmarcándose estos dos últimos en el programa de Europe’s Rail. La parte de pasivo asociada a este proyecto se encuentra registrada a largo plazo en el epígrafe “Otros pasivos financieros” (nota 18). El epígrafe de “Administraciones públicas deudoras por Impuestos de Sociedades” corresponde, fundamentalmente, a los pagos a cuenta de impuesto de sociedades del ejercicio 2024. 58 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 12. Existencias La composición de este epígrafe es la siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Materias Primas 181 127 173 239 Productos en curso 14 025 18 931 Anticipos 37 159 10 295 Deterioro materias primas y productos en curso ( 12 327) ( 10 798) 219 984 191 667 Al 31 de diciembre de 2024 los compromisos de compra de materias primas y otros servicios del Grupo ascienden a 544.857 miles de euros (2023: 216.542 miles de euros). La variación del epígrafe “Deterioro materias primas y productos en curso” durante los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de euros Diferencias Saldo al de Saldo al 31.12.23 conversión Dotación Reversión Traspaso 31.12.24 Deterioro ( 10 798) ( 78) ( 2 889) 2 550 ( 1 112) ( 12 327) ( 10 798) ( 78) ( 2 889) 2 550 ( 1 112) ( 12 327) Miles de euros Diferencias Saldo al de Saldo al 31.12.22 conversión Dotación Reversión Traspaso 31.12.23 Deterioro ( 11 259) 38 ( 2 005) 2 398 30 ( 10 798) ( 11 259) 38 ( 2 005) 2 398 30 ( 10 798) El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 59 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 13. Efectivo y equivalentes al efectivo El epígrafe se desglosa como sigue: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Tesorería 93 292 145 760 Otros activos líquidos equivalentes - 10 000 Total (nota 9) 93 292 155 760 Las cantidades recogidas en este epígrafe del balance son en su totalidad de libre disposición. Si bien, existe un compromiso, en el marco de un contrato de financiación, de mantenimiento de saldo mínimo disponible de 40 millones de euros. 14. Capital social y Prima de emisión Las variaciones durante los ejercicios 2024 y 2023 del número de acciones y las cuentas de capital social de la Sociedad dominante han sido las siguientes: Miles de euros Número de Capital acciones Social Al 31 de diciembre de 2022 123 442 425 37 156 Aumentos de capital 2 935 351 884 Al 31 de diciembre de 2023 126 377 776 38 040 Reducciones de capital ( 2 517 562) ( 758) Al 31 de diciembre de 2024 123 860 214 37 282 Con fecha 29 de junio de 2023 la Junta General de accionistas de la Sociedad dominante aprobó un aumento de capital social con cargo a reservas para retribuir a los accionistas (“Scrip Dividend”) por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de valor nominal 0,301 euros, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad a un precio garantizado o en el mercado. En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023, acordó, entre otros acuerdos, ejecutar el acuerdo de Aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. Con fecha 26 de julio de 2023 se llevó a cabo la mencionada ampliación mediante la emisión de 2.935.351 acciones por un importe total de 884 miles de euros, habiendo sido inscrita en el registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de agosto de 2023. Las nuevas acciones puestas en circulación comenzaron a cotizar en el mercado el 6 de septiembre de 2023. 60 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) El capital social a 31 de diciembre de 2023, tras la operación descrita anteriormente, ha quedado representado por un total de 126.377.776 acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal. Con fecha 29 de junio de 2024 la Junta General aprobó una reducción de capital social con cargo a reservas por importe determinable, mediante la amortización de acciones propias de valor nominal 0,301 euros, ofreciendo a los accionistas el incremento del beneficio por acción. Con fecha 30 de junio de 2024 el Consejo de administración de la Sociedad acordó reducir el capital social mediante la amortización de 2.517.562 acciones de 0,301 euros de valor nominal, por un importe de 758 miles de euros. La mencionada reducción ha sido inscrita en el Registro Mercantil. El capital social a 31 de diciembre de 2024 estaba representado por un total de 123.860.214 acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal. De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social a 31 de diciembre de 2024 y 2023, son las siguientes: Sociedad % de participación 31.12.2024 Pegaso Transportation International SCA () 40,0% Torrblas S.L. 5,0% 45,0% Sociedad % de participación 31.12.2023 Pegaso Transportation International SCA () 40,0% Torrblas S.L. 5,0% 45,0% () Pegaso Transportation International SCA es un vehículo de inversión controlado por Trilantic Capital Investment GP Limited. a) Limitaciones para la distribución de dividendos Las ganancias acumuladas de libre distribución, así como los resultados del ejercicio, determinados en base a los principios contables locales, están sujetas a las limitaciones para su distribución que se exponen a continuación: - No deben distribuirse dividendos que reduzcan el saldo de las reservas a un importe inferior a la suma total de los saldos pendientes de amortización de los gastos de desarrollo activados. - Las sociedades domiciliadas en España están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de la Reserva Legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. La Reserva Legal de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2024 y 2023 asciende a 8.237 miles de 61 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) euros y está totalmente dotada. - Hasta el 31 de diciembre de 2015, la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. debía dotar de manera anual el 5% del importe del fondo de comercio. Durante el ejercicio 2017 y atendiendo a la Disposición Final 13º de la Ley 22 /2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas, el Grupo ha dejado de dotar la mencionada reserva. Al cierre del ejercicio 2024 esta reserva es indisponible por importe de 40.989 miles de euros. b) Resultado del ejercicio La distribución del resultado de la Sociedad dominante, en base a los principios contables locales, para el ejercicio 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2024, así como la propuesta de aplicación del resultado para el ejercicio 2024, es la siguiente: Miles de euros 2024 2023 Base de reparto Pérdidas y Ganancias ( 2 234) 12 759 Total ( 2 234) 12 759 Aplicación A Resultado negativo de ejercicios anteriores ( 2 234) 12 759 Total ( 2 234) 12 759 c) Instrumentos de Patrimonio Propio El Consejo de administración de la Sociedad Dominante, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó ejecutar un Programa de Remuneración a los accionistas, por un máximo de 12 millones de euros, el cual se ejecuta a través de un Scrip Dividend y un programa de recompra de acciones propias. Para dar lugar a dicho Programa de Remuneración se realizaron las siguientes acciones. Por un lado, la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 29 de junio de 2023 acordó bajo el punto décimo primero del orden del día, aumentar el capital social de Talgo con cargo a reservas en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión , de la misma clase y serie, que las actualmente en circulación. Dicha ampliación de capital permite a Talgo ejecutar la primera parte del Programa de Remuneración previsto a través de un Scrip Dividend o Dividendo Flexible, a través del cual se ofrece a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de recibir el dividendo en acciones o en efectivo, vendiendo los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. El aumento de Capital busca, por tanto, remunerar en acciones a aquellos accionistas que hubieran elegido recibir el dividendo en acciones. En el referido acuerdo de la Junta General se acordó facultar al Consejo de administración de Talgo, S.A. para que pudiera realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del referido acuerdo. 62 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) En ejercicio de la indicada delegación de facultades, el Consejo de administración de la Sociedad dominante, en su reunión celebrada el 30 de junio de 2023, acordó ejecutar el acuerdo de aumento de Capital, fijando los términos y condiciones del mismo en aquello no previsto en la Junta General de Accionistas. Como resultado del Scrip Dividend o Dividendo Flexible ejecutado, el 83% de los accionistas eligieron recibir el dividendo en acciones. Por tanto, un número definitivo de acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal unitario que emitidas en el aumento de Capital fue de 2.935.351 acciones, siendo el importe nominal del aumento 884 miles de euros. Los titulares del restante 17% de los derechos de asignación gratuita, por su lado, aceptaron el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por la Sociedad Dominante. De esta forma, Talgo, S.A. adquirió un total de 20.705.109 derechos por un importe bruto total de 1.926 miles de euros, renunciando posteriormente a las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos en virtud del indicado compromiso de compra. El pago en efectivo a los accionistas que optaron por vender los derechos de asignación gratuita a la Sociedad se realizó el 24 de julio de 2023. A la Sociedad por su participación en el capital mediante acciones en autocartera, se le asignaron las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita, en total 26.580 acciones por importe de 89 miles de euros. Por otro lado y de manera simultánea a lo anterior, con el objetivo de dar cumplimiento al Programa de Remuneración a los accionistas, con fecha 30 de junio de 2023 el Consejo de administración de la Sociedad Dominante acordó ejecutar un programa de recompra de acciones propias (el “Programa de Recompra”) de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 bajo el punto 9 del orden del día y al amparo de lo previsto en el Reglamento 596/2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización. De acuerdo con lo establecido en dicho acuerdo, el Programa de Recompra tiene el objetivo de reducir el capital social de la Sociedad mediante amortización de acciones propias previamente adquiridas en el mercado, y en el mismo número que las acciones previamente emitidas en el Aumento de Capital proveniente del Scrip Dividend. De esta forma, aquellos accionistas que en el Scrip Dividend hubieran elegido recibir el dividendo en acciones, verán una retribución a través de un incremento de su participación en la Sociedad Dominante, y eliminará a su vez el efecto dilutivo de aquellos accionistas que eligieron recibir el dividendo en efectivo. La ejecución del Programa de Recompra comprende el periodo desde el 31 de julio de 2023 hasta el 30 de abril de 2024 con un límite máximo establecido como Inversión Máxima del Programa de Recompra en 2.935.351 acciones. Con fecha 22 de enero de 2024 se finaliza el Programa de Recompra habiéndose adquirido un total de 2.517.562 acciones. Una vez ejecutado el Programa de Recompra, la Sociedad Dominante efectuó la reducción del capital social de la Sociedad por importe nominal de 758 miles de euros, mediante la amortización de 2.517.562 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas del 1,99% del capital social de la Sociedad. La finalidad de la reducción de capital es la amortización de acciones propias, contribuyendo de esta manera al Programa de Remuneración al accionista de la Sociedad Dominante mediante el incremento del 63 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) beneficio por acción. Fuera del marco del Programa de Remuneración a los accionistas referido anteriormente, la Sociedad Dominante no ha realizado adquisiciones de acciones propias durante 2024. El detalle de las mismas es el siguiente: Coste % Nº de medio Cotización Valor capital Acciones Adquisición al cierre Bursátil social Acciones en autocartera a 31.12.2024 956 901 4,82 3,36 3 215 0,77% Acciones en autocartera a 31.12.2023 3 254 740 4,1 4,4 14 288 2,58% 15. Otras reservas y ganancias acumuladas El movimiento de este epígrafe de Otras reservas ha sido el siguiente (en miles de euros): Saldo al 31 de diciembre de 2022 4 407 Diferencias de conversión de moneda extranjera - Grupo 187 Cobertura de flujos de efectivo ( 1 604) Saldo al 31 de diciembre de 2023 2 990 Diferencias de conversión de moneda extranjera - Grupo ( 995) Cobertura de flujos de efectivo ( 17) Saldo al 31 de diciembre de 2024 1 978 a) Diferencias de conversión La diferencia de conversión registrada dentro del epígrafe de Otras reservas corresponde en su totalidad a la conversión a la moneda funcional realizada de los estados financieros de las filiales con moneda funcional distinta al euro. b) Ganancias acumuladas La aportación de cada una de las sociedades del Grupo al epígrafe de ganancias acumuladas al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, ha sido la siguiente: 64 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Talgo, S.A. ( 117 053) ( 106 363) Patentes Talgo, S.L.U. 252 386 353 028 Talgo, Inc. ( 12 897) ( 11 137) Talgo Deutschland, GmbH 16 032 15 815 Motion Rail, S.A. ( 18) ( 18) Talgo India Private Limited 150 150 Patentes Talgo Tashkent, LLC 164 167 Talgo Shanghai Railways Equipment CO LTD ( 90) ( 103) Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A. ( 3 408) ( 1 538) OOO Talgo - 3 Talgo Denmark, APS 111 14 Total Ganancias acumuladas 135 377 250 018 16. Participaciones no dominantes El movimiento del epígrafe de Participaciones no dominantes correspondientes en su totalidad a la sociedad participada Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A. cuyo accionista minoritario es Renfe con un 49%, es el que sigue: Miles de euros Saldo al 31 de diciembre de 2022 3 895 Otro resultado global - Resultado del ejercicio 2023 ( 1 455) Otros movimientos 10 Variaciones en el perímetro de consolidación 7 841 Saldo al 31 de diciembre de 2023 10 291 Otro resultado global - Resultado del ejercicio 2024 ( 1 797) Otros movimientos 37 Variaciones en el perímetro de consolidación - Saldo al 31 de diciembre de 2024 8 531 En el epígrafe de Variaciones en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2023, se registraba, fundamentalmente, la parte correspondiente a los socios externos de la ampliación de capital de la sociedad Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A., en el ejercicio 2023. 65 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 17. Proveedores y otras cuentas a pagar El epígrafe se desglosa como sigue: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Proveedores 244 183 226 627 Proveedores empresas asociadas (nota 30) 3 937 18 026 Anticipos recibidos por trabajo de contratos (nota 11) 77 046 16 345 Seguridad social y otros impuestos 14 870 12 155 Personal 6 039 16 908 Total 346 075 290 061 El epígrafe de Anticipos recibidos por trabajo de contratos recoge los anticipos recibidos de los clientes del Grupo, de acuerdo con la política contable descrita en la nota 2.21. A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores de las sociedades españolas en operaciones comerciales. 2024 2023 Periodo medio de pago a proveedores 87 82 Ratio de operaciones pagadas 93 86 Ratio de operaciones pendientes de pago 71 73 Total pagos realizados 488 224 440 384 Total pagos pendientes 233 783 219 809 Conforme a la resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de las sociedades españolas que integran el Grupo consolidado. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “proveedores” y “acreedores” del pasivo corriente del balance de situación consolidado. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre entre la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. Las sociedades españolas del Grupo sujetas a esta regulación tienen estipulados sus pagos los días 10 de cada mes, situación a partir de la cual, el periodo medio de pago se puede ver incrementado debido al decalaje entre el vencimiento de la factura y el día fijado para el pago. A continuación, se detalle el volumen monetario y número de facturas pagadas dentro del 66 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) plazo legal establecido. 2024 2023 Volumen monetario (miles de euros) 79 381 110 429 Porcentaje sobre el total de pagos realizados 16% 25% Número de facturas 8 363 9 962 Porcentaje sobre el total de facturas 11% 15% El detalle de los saldos de cuentas a pagar denominados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Miles de euros Saldo al Saldo al 31.12.24 31.12.23 Franco suizo 71 1 563 Dólar 12 157 8 935 Tengue 753 403 Libra 10 - Rublos - 128 Libra egipcia 201 - Riyal Saudí 22 751 9 350 Dólar Canadiense 130 95 36 073 20 474 67 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 18. Recursos ajenos El epígrafe se desglosa como sigue: Miles de euros No corriente 31.12.24 31.12.23 Deudas con entidades de crédito 350 445 292 206 Deudas por arrendamientos (nota 7) 5 239 1 210 Otros pasivos financieros 25 937 44 360 381 621 337 776 Corriente Obligaciones y otros valores negociables 84 376 - Deudas con entidades de crédito 54 995 101 010 Deudas por arrendamientos (nota 7) 2 102 1 945 Otros pasivos financieros 15 672 13 230 157 145 116 185 Total recursos ajenos 538 766 453 961 68 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) a) Deudas con entidades de crédito El detalle de los préstamos incluidos en el epígrafe de Deudas con entidades de crédito. es como sigue: Entidad Moneda Tipo Fecha de No corriente Corriente Total Intereses interés concesión Entidad A EUR Fijo 27/05/2021 30 000 - 30 000 25 Entidad B EUR Fijo 20/12/2017 8 571 4 286 12 857 16 Entidad C EUR Fijo 22/12/2020 - 10 000 10 000 54 Entidad D EUR Fijo 23/12/2020 7 000 5 000 12 000 - Entidad E EUR Fijo 14/01/2019 - 375 375 1 Entidad F EUR Fijo 14/01/2019 - 2 048 2 048 23 Entidad G EUR Variable 13/11/2023 15 000 - 15 000 136 Entidad H EUR Fijo 18/06/2021 31 000 - 31 000 24 Entidad I EUR Variable 22/07/2022 15 000 - 15 000 127 Entidad J EUR Variable 29/09/2022 7 000 - 7 000 2 Entidad K EUR Fijo 31/03/2022 15 000 - 15 000 135 Entidad L EUR Variable 15/07/2022 17 143 2 857 20 000 393 Entidad M EUR Fijo 12/04/2023 13 929 1 071 15 000 132 Entidad N EUR Variable 15/06/2023 10 000 - 10 000 18 Entidad O EUR Variable 22/12/2023 12 000 - 12 000 - Entidad P EUR Variable 19/09/2023 10 000 - 10 000 15 Entidad Q EUR Mixto 05/07/2023 10 000 - 10 000 208 Entidad R EUR Variable 01/03/2024 79 817 - 79 817 1 515 Entidad S EUR Variable 31/07/2024 25 000 - 25 000 201 Entidad T EUR Variable 07/10/2024 32 318 5 000 37 318 - Entidad U EUR Variable 09/06/2023 6 667 3 333 10 000 31 Entidad V EUR Variable 10/02/2023 5 000 - 5 000 13 Entidad W EUR Fijo 06/10/2022 - 15 000 15 000 - Intereses y coste de EUR - - - - - 2 811 avales y pólizas de crédito 350 445 48 970 399 415 5 880 Algunos de los contratos incluidos en la tabla anterior contienen una serie de obligaciones asociadas y covenants financieros. Ante un potencial incumplimiento de los covenants establecidos sobre el ratio de apalancamiento financiero a cierre de 2024, el Grupo se anticipó solicitando los diferentes waivers a las entidades financieras y recibiendo de las mismas, antes del cierre del ejercicio, la confirmación de su otorgamiento. No se estiman incumplimientos en 2025. A 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene líneas de crédito por importe de 120.000 miles de euros (140.000 miles de euros en 2023). A 31 de diciembre de 2024 el Grupo tenía un importe de 145 miles de euros dispuesto (58.541 miles de euros en 2023). 69 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) El desglose del epígrafe Deuda con entidades de crédito por año de vencimiento se muestra a continuación: Miles de euros Años 31 de diciembre de 2024 2025 2026 2027 2028 posteriores Totales Deudas con entidades de crédito 54 995 117 833 146 100 32 013 54 499 405 440 Años 31 de diciembre de 2023 2024 2025 2026 2027 posteriores Totales Deudas con entidades de crédito 101 010 58 910 133 005 59 219 41 072 393 216 El valor razonable de las deudas con entidades de crédito se asemeja a su valor contable. b) Deudas por arrendamientos Dentro de este epígrafe se registran, entre otras, las deudas contraídas por contratos de arrendamiento que cumplen los requisitos de la NIIF 16. Con la entrada en vigor de esta norma y la desaparición de la distinción de los arrendamientos operativos y financieros, el Grupo ha unificado y reconocido los contratos que cumplen la definición de arrendamiento bajo un modelo único. Por otro lado, la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. firmó con distintos proveedores tecnológicos el derecho de uso por cinco años de plataformas de IT relacionadas con recursos humanos, gestión de proveedores, etc. (nota 7). Los vencimientos de los compromisos contraídos se resumen a continuación: Años Miles de euros 2025 2026 2027 2028 posteriores Totales Deudas por arrendamientos 2 102 1 496 936 402 2 405 7 341 Años Miles de euros 2024 2025 2026 2027 posteriores Totales Deudas por arrendamientos 1 945 560 439 144 67 3 155 70 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) c) Otros pasivos financieros El epígrafe de Otros pasivos financieros corriente y no corriente se desglosa como sigue: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 No corriente Deudas por anticipos reembolsables 10 103 13 029 Otras deudas 15 834 31 331 25 937 44 360 Corriente Deudas por anticipos reembolsables 2 872 2 514 Otras deudas 12 800 10 716 15 672 13 230 Total Otros pasivos financieros 41 609 57 590 c.1) Deudas por anticipos reembolsables Este epígrafe recoge las deudas a tipo cero, o a un tipo de interés inferior al de mercado, que la filial Patentes Talgo, S.L.U. mantiene con el Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) para diversos proyectos de desarrollo tecnológico, así como con el Ministerio de Educación y Ciencia. Estos préstamos están retribuidos a un tipo de interés inferior al de mercado, procediendo el Grupo a registrar la subvención correspondiente por la diferencia con los tipos de interés de mercado. Los anticipos reembolsables son concedidos a Patentes Talgo, S.L.U. y a su socio tecnológico, siendo su concepto principal el desarrollo de sistemas de cambio de ancho y de alta velocidad. El valor nominal antes de la actualización financiera de los anticipos reembolsables al 31 de diciembre de 2024 asciende a 13.622 miles de euros (2023: 16.172 miles de euros) (nota 3.1.c). Los vencimientos de las deudas por anticipos reembolsables son los siguientes: Miles de euros Años 31 de diciembre de 2024 2025 2026 2027 2028 posteriores Totales Deudas por anticipos reembolsables 2 872 1 706 1 772 1 784 4 841 12 975 Años 31 de diciembre de 2023 2024 2025 2026 2027 posteriores Totales Deudas por anticipos reembolsables 2 514 2 591 1 929 1 811 6 698 15 543 71 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) c.2) Otras deudas Dentro de este epígrafe se registran Deudas transformables en subvenciones que incluyen los fondos recibidos por la Comisión Europea para los proyectos de investigación RAIL4EARTH y IAM4RAIL, así como los fondos recibidos del Centro de Investigación para el Desarrollo Tecnológico para los proyectos, VITTAL ONE y LETS GO, y los fondos del IDAE para el proyecto Hympulso. Adicionalmente, se registra la estimación del valor razonable del pasivo asumido por el Grupo en la cesión sin recurso de activos financieros a entidades acreedoras, que se liquida periódicamente (nota 11). El valor razonable de dicho pasivo varía en función del Euribor. Al 31 de diciembre de 2024 la valoración total de dicho pasivo asciende a 15.882 miles de euros (27.531 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Respecto a la sensibilidad de los costes financieros a la variación de los tipos de interés a corto plazo, al cierre del ejercicio 2024, se ha supuesto por un lado un incremento en 0,50% puntos básicos en los tipos de interés, y un decremento de 0,50% puntos básicos, y se ha considerado el importe de la deuda con entidades de crédito a tipo variable existente a cierre de diciembre de 2024 (231 millones de euros). De esta manera, el gasto financiero del año siguiente, hasta finales de diciembre de 2025, se incrementaría aproximadamente en 1.156 miles de euros, mientras que, si descendieran en 0,50% puntos básicos, entonces dicho gasto financiero se vería reducido por un importe aproximado de 1.156 miles de euros. Se registra también un préstamo concedido por RENFE a la sociedad Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A., por un importe de 2.695 miles de euros. El mismo devenga un tipo de interés de mercado. A cierre del ejercicio los intereses devengados por este préstamo y no pagados ascendían a 25 miles de euros. El importe restante corresponde a fianzas recibidas. d.) Obligaciones y otros valores negociables Durante el ejercicio 2024 la sociedad Patentes Talgo, S.L.U. ha formalizado un programa de emisión de pagarés “Commercial Paper Programme TALGO 2024”, por un saldo nominal máximo agregado de 150 millones de euros, que se incorporó el 15 de febrero de 2024 al Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”). El programa permite, llevar a cabo la emisión de pagarés en los plazos comprendidos entre 3 días hábiles y 731 naturales a un tipo de interés establecido por cada emisión. A 31 de diciembre de 2024 se han cerrado emisiones por importe de 175 millones de euros, habiéndose amortizado pagarés por un importe de 90 millones de euros, quedando por tanto un saldo vivo de 85 millones de euros. Los pagarés se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que le sean directamente imputables. Periódicamente, se reconoce el devengo de los intereses implícitos según el método de interés efectivo de la operación, corrigiendo el importe de la deuda por el valor de los intereses devengados. A 31 de diciembre de 2024 el valor de los pagarés registrados en el pasivo es de 84.376 miles de euros. 72 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Con fecha 20 de enero de 2025, el Consejo de Administración ha aprobado el establecimiento de un programa de emisión de pagarés denominado “Commercial Paper Programme TALGO 2025” con un saldo vivo máximo de 150 millones de euros y un periodo de 12 meses. El programa, que renueva el existente aprobado en febrero de 2024, se incorporó al MARF el 14 de febrero de 2025. 19. Impuestos diferidos El análisis de los impuestos diferidos atendiendo al momento de su recuperación es el siguiente: Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Activos por impuestos diferidos 22 768 23 970 22 768 23 970 Pasivos por impuestos diferidos 8 391 8 409 8 391 8 409 Activos por impuesto diferido (neto) 14 377 15 561 El movimiento de los impuestos diferidos de activo durante los ejercicios 2024 y 2023 ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo al Diferencias de Otros Saldo al Diferencias temporarias 31.12.23 conversión Altas Bajas Movimientos 31.12.24 Garantías 4 629 - 5 931 ( 4 625) ( 13) 5 922 Otros conceptos 3 611 - 1 484 ( 1 769) ( 2 371) 955 Créditos fiscales Bases imponibles negativas 13 077 - - - 161 13 238 Deducciones 2 653 - - - - 2 653 23 970 - 7 415 ( 6 394) ( 2 223) 22 768 Miles de euros Saldo al Diferencias de Otros Saldo al Diferencias temporarias 31.12.22 conversión Altas Bajas Movimientos 31.12.23 Garantías 3 312 - 4 638 ( 3 626) 305 4 629 Otros conceptos 3 210 - 2 249 ( 1 848) - 3 611 Créditos fiscales Bases imponibles negativas 13 897 ( 11) - ( 809) - 13 077 Deducciones 2 653 - - - - 2 653 23 072 ( 11) 6 887 ( 6 283) 305 23 970 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera por considerar los Administradores de la Sociedad dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo 73 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados. Al 31 de diciembre el Grupo ha procedido a analizar la recuperabilidad de dichos activos por impuesto diferido mediante la utilización de proyecciones de resultados basadas en los planes de negocio preparados por la Dirección para los próximos años, realizando los ajustes correspondientes sobre las proyecciones anteriores para convertirlas en la base imponible fiscal de cada periodo y considerando las limitaciones a la deducibilidad de gastos financieros y compensación de bases imponibles y deducciones establecidos en la normativa fiscal vigente. Se estima que la recuperabilidad de los mismos en base al plan de negocios se hará en menos de 10 años. Adicionalmente, el Grupo ha analizado los cambios derivados de la sentencia del Tribunal Constitucional de fecha 19 de enero de 2024 no previendo ningún tipo de impacto sobre estas posiciones. Durante el ejercicio 2019 la Sociedad dominante dio de baja el activo por impuesto diferido correspondiente a las bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio 2015 (33.107 miles de euros de base y 8.277 miles de euros de cuota) derivado de las actas fiscales firmadas en disconformidad explicadas en la nota 26, si bien la Sociedad dominante no renuncia a la posible compensación futura de las mismas en el caso de que las reclamaciones económico-administrativas interpuestas resulten a su favor. El movimiento de los activos por impuesto diferido durante los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Créditos Otros Miles de euros fiscales Deducciones Conceptos Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 13 897 2 653 6 522 23 072 Abono/(Cargo) en la cuenta de resultados ( 809) - 1 413 604 Otros movimientos y traspasos ( 11) - 305 294 Saldo al 31 de diciembre de 2023 13 077 2 653 8 240 23 970 Abono/(Cargo) en la cuenta de resultados - - 1 021 1 021 Otros movimientos y traspasos - - ( 2 223) ( 2 223) Saldo al 31 de diciembre de 2024 13 077 2 653 7 038 22 768 74 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Al 31 de diciembre de 2024, las bases imponibles negativas activadas pendientes de compensar en el Grupo fiscal 65/06 en España, son las siguientes: Año Miles de euros 2018 23 933 2019 29 024 52 957 Al 31 de diciembre de 2024, las bases imponibles negativas no activadas pendientes de compensar en el Grupo fiscal 65/06 en España, son las siguientes: Año Miles de euros 2015 33 080 2019 8 358 2020 18 989 2021 23 350 2022 43 587 2023 16 305 2024 154 179 297 848 Al 31 de diciembre de 2024, las bases imponibles negativas pendientes de compensar en Estados Unidos, correspondientes a la filial Talgo Inc. son de 59.915 miles de euros (58.284 miles de euros en 2023). Durante el ejercicio 2023 y siguiendo un criterio conservador, se revirtieron un importe total de 3.852 miles de euros de bases imponibles negativas. Al 31 de diciembre de 2024 el vencimiento de las bases imponibles negativas mencionadas anteriormente se detallan a continuación: Año Miles de euros Último año 2004 7 115 2024 2005 8 951 2025 2006 7 615 2026 2012 4 098 2032 2020 8 458 Indefinido 2022 4 953 Indefinido 2023 12 198 Indefinido 2024 6 527 Indefinido 59 915 Derivado de los cambios en la legislación fiscal en Estados Unidos acaecidos en el ejercicio 2020, las bases imponibles negativas generadas a partir de dicho ejercicio pasan a tener un vencimiento indefinido . 75 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Las bases imponibles negativas que mantiene la sociedad Tarvia Mantenimiento Ferroviario al cierre del ejercicio 2024 se detallan a continuación. Año Miles de euros 2023 2 700 2024 3 667 6 367 Deducciones Al 31 de diciembre de 2024 el Grupo tiene las siguientes deducciones pendientes de aplicación, de las cuales se encuentran activadas 2.653 miles de euros cuyo vencimiento se encuentra en los ejercicios 2035 (511 miles de euros) y 2036 (importe restante).: Año Miles de euros Último año 2017 511 2035 2018 1 098 2036 2019 6 203 2037 2020 2 310 2038 2021 1 706 2039 2022 2 676 2040 2023 1 748 2041 2024 1 690 2042 Total deducciones 17 942 Otros Conceptos El epígrafe “Otros conceptos” se origina, fundamentalmente, por las diferencias temporarias derivadas de las dotaciones efectuadas durante el ejercicio a las provisiones por insolvencias, penalizaciones y otros conceptos análogos y por amortización del inmovilizado material . 76 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Pasivos por impuesto diferido El movimiento de los impuestos diferidos de pasivo durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Cobertura Otros Miles de euros de flujos de efectivo conceptos Total Saldo al 31 de diciembre de 2022 152 8 698 8 850 (Abono)/Cargo en la cuenta de resultados - ( 976) ( 976) Impuesto (abonado)/cargado a patrimonio 535 - 535 Saldo al 31 de diciembre de 2023 687 7 722 8 409 (Abono)/Cargo en la cuenta de resultados - 669 669 Impuesto (abonado)/cargado a patrimonio ( 687) - ( 687) Saldo al 31 de diciembre de 2024 - 8 391 8 391 Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. 20. Provisiones para otros pasivos e ingresos diferidos El movimiento de estos epígrafes durante el ejercicio 2024 ha sido el siguiente: Miles de euros No corriente Saldo al Diferencias Saldo al de 31.12.23 conversión Dotaciones Aplicaciones Otros Traspasos 31.12.24 Ingresos diferidos 29 785 - 8 859 ( 12 460) 38 ( 1 202) 25 020 Otras provisiones 12 004 167 118 638 - ( 63) 123 130 869 Provisión por garantía 20 650 151 - - - 5 198 25 999 62 439 318 127 497 (12 460) ( 25) 4 119 181 888 77 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) Miles de euros Corriente Saldo al Diferencias de Saldo al 31.12.23 conversión Dotaciones Aplicaciones Otros Traspasos 31.12.24 Ingresos diferidos - - - - - 164 164 Otras provisiones 6 538 - 4 490 ( 4 523) 25 381 6 911 Provisión por garantía 2 295 - 10 842 ( 4 991) - ( 5 198) 2 948 8 833 - 15 332 ( 9 514) 25 ( 4 653) 10 023 El Grupo al cierre del ejercicio 2024 ha dotado las provisiones necesarias para hacer frente a servicios de garantías, que abarcan normalmente un periodo entre 2-3 años, y otras obligaciones, incluidas en los contratos que tiene firmados. El epígrafe “Otras provisiones” recoge, por un lado, la provisión dotada durante el ejercicio 2019 por importe de 11.522 miles de euros correspondiente a las actas fiscales firmadas en disconformidad explicadas en la nota 26, y por otro lado, una provisión por importe de 3.104 miles de euros, por contratos onerosos que mantenían las sociedades Patentes Talgo, S.L.U. y Talgo, Inc., al cierre del ejercicio 2024, estando clasificado un importe de 667 miles de euros en el largo plazo y de 2.438 miles de euros en el corto plazo. En el ejercicio 2024 la sociedad participada Patentes Talgo, S.L.U. ha registrado un alta por importe de 116 millones de euros, correspondiente a las penalizaciones impuestas por Renfe en el proyecto para la fabricación de 30 trenes de Muy Alta Velocidad. El 7 de abril de 2017 Talgo y Renfe formalizaron un contrato cuyo objeto es el suministro de 15 trenes de Alta Velocidad para Ancho UIC tritensión (con velocidad máxima de 330km/h), así como el Protocolo I, de fecha 28 de julio de 2017, por el que formalizó la adjudicación de Renfe a Talgo del suministro de 15 trenes de rodadura desplazable (conjuntamente, el Contrato), tal como fueron posteriormente modificados por el Protocolo II de fecha 10 de octubre de 2019, y el Protocolo III de fecha 26 de octubre de 2023. En los ejercicios 2020 y 2021, Talgo comunicó a Renfe retrasos en la fabricación de los trenes objeto del Contrato por causas no imputables a Talgo, como el impacto del COVID-19, los problemas con la cadena de suministro, del impacto de Filomena, y cambios normativos de ADIF, entre otros. Tras varias comunicaciones, el 28 de julio de 2022 Renfe comunicó a Talgo la apertura del Expediente de Penalizaciones, por un valor de 116 millones de euros, dando traslado a Talgo para que formulase alegaciones. Tras la apertura del mencionado Expediente, se mantienen entre Talgo y Renfe comunicaciones en los ejercicios 2022 y 2023 dentro del curso ordinario del negocio y en 78 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) base a la buena fe contractual y en las que Talgo presenta, entre otros aspectos y a requerimiento de Renfe, diversos informes internos justificativos alegando su disconformidad. El 26 de enero de 2024, Talgo recibe respuesta de Renfe en la que cuestiona dichos informes y requiere información y justificaciones adicionales, así como un cambio de metodología del informe para poder evaluar las causas de exención de responsabilidad aportadas por Talgo, información enviada por Talgo el 30 de abril de 2024, adjuntando el informe justificativo de un tercero independiente. Adicionalmente a los hechos indicados anteriormente, es relevante mencionar el siguiente aspecto que actúa como marco estructural del curso ordinario del negocio de Talgo. No es una práctica inusual en el sector ferroviario, dada la enorme complejidad de los proyectos, el largo plazo necesario para la ejecución de estos y los factores exógenos e imprevisibles que pueden impactar a los plazos de entrega, que concurran circunstancias que permitan el ajuste de los calendarios de entrega sin responsabilidad para el contratista. No obstante lo anterior, el 13 de agosto de 2024, Renfe envía una comunicación a Talgo no aceptando las justificaciones aportadas por Talgo en cuanto a su responsabilidad en los retrasos, entre ellos, el informe de un experto independiente. En diciembre de 2024, Renfe confirma las penalizaciones cerrando el Expediente de Penalizaciones de manera formal con el anuncio de la emisión de una orden de ingreso para reclamar el pago de las mismas, imposibilitando cualquier tipo de alegación adicional y dejando la vía judicial como única alternativa para evitar el pago de las penalizaciones. En este sentido, de acuerdo a los aspectos detallados anteriormente, la comunicación recibida el 13 de agosto de 2024 por parte de Renfe, junto con las posteriores hechos de 2024 y, en especial, con el cierre formal del expediente por parte de Renfe parecen indicar un cambio sustancial relativo a la ejecución de las mencionadas penalizaciones y por tanto incremento del riesgo en la probabilidad de hacer frente a las mismas en opinión de los Administradores y sus asesores legales; del mismo modo, Talgo cuenta con dictámenes contables de terceros independientes de reconocido prestigio que ratifican este cambio desde un punto de vista de la información financiera. En consecuencia y siguiendo un criterio conservador, los Administradores de Grupo Talgo ha considerado oportuno registrar una provisión de 116 millones de euros con cargo al capítulo “Otros gastos de explotación” de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta, importe que coincide con la penalización máxima fijada en cláusula 24.3.3 del anteriormente mencionado contrato. En cualquier caso y sin perjuicio de la provisión registrada, Talgo entiende que se mantiene la solidez de los argumentos técnicos y jurídicos que siempre han sustentado. Talgo continúa sosteniendo hasta día de hoy que los retrasos se han ocasionado por causas no imputables a Talgo y, como siempre ha intentado, procurará llegar a una solución con Renfe que proteja sus intereses y los de sus accionistas, reservando su derecho de acudir ante los Tribunales de Justicia, llegado el caso. Por otro lado, el epígrafe “Ingresos diferidos” recoge las estimaciones razonables realizadas por el Grupo relacionadas con obligaciones contractuales relativas a los contratos de mantenimiento firmados con clientes, principalmente, relacionados con costes por grandes trabajos de mantenimiento y los compromisos de entrega de piezas de parque. El importe reconocido en 2023 en los otros movimientos del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto 79 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) se correspondía principalmente con la actualización de estas obligaciones contractuales. 21. Gastos por retribución a los empleados a) El epígrafe se desglosa como sigue: Miles de euros 2024 2023 Sueldos, salarios y asimilados 144 352 135 815 Aportaciones y dotaciones para pensiones de aportación definida y otras obligaciones 4 174 3 637 Otras cargas sociales 50 863 45 106 199 389 184 558 El epígrafe “Sueldos, salarios y asimilados” incluye costes de indemnizaciones que al 31 de diciembre de 2024 ascienden a 888 miles de euros (2023: 1.324 miles de euros). b) Compensaciones de la Alta Dirección y Administradores del Grupo: La función de Administrador de la Sociedad dominante no se ha retribuido en los ejercicios 2024 y 2023. Las retribuciones de la alta dirección, entendida ésta como los miembros que forman parte del comité de dirección, ascienden a 1.214 miles de euros en concepto de retribución fija y variable (1.513 miles de euros en concepto de retribución fija y variable a en el ejercicio 2023). La retribución de los administradores en su función de alta dirección del Grupo en concepto de retribución fija y variable a asciende a 1.157 miles de euros al 31 de diciembre de 2024 (1.807 miles de euros en concepto de retribución fija y variable al 31 de diciembre de 2023). El consejero delegado tiene firmado un compromiso de retribución liquidable en 889.878 acciones de Talgo, S.A. en concepto de incentivo de retención, pagadero en función de determinados eventos futuros. Durante el ejercicio 2024 se ha reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias el devengo de este compromiso por importe de 800 miles de euros (800 miles de euros en el ejercicio 2023). La Sociedad dominante tiene contratado para todos sus empleados, incluyendo personal directivo, un seguro de vida ascendiendo su coste para este personal directivo durante el ejercicio 2024 a 42 miles de euros (47 miles de euros en 2023). El importe correspondiente al plan de pensiones de este colectivo asciende a 59 miles de euros en 2024 (55 miles de euros en 2023). Adicionalmente, para algunos miembros de la Alta Dirección y para los Administradores existen pólizas de seguro de responsabilidad civil, cuyas primas pagadas durante los ejercicios 2024 y 2023 ascienden a 75 y 72 miles de euros respectivamente. Su cobertura se considera suficiente. Durante el ejercicio 2015 se otorgaron préstamos a miembros de la dirección para la compra de acciones de la sociedad -matriz cuyo importe pendiente al cierre del ejercicio asciende a 635 miles de euros (nota 10), los mencionados préstamos están referenciados al Euribor más un diferencial de mercado. 80 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) c) Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad dominante por el desempeño de su cargo. Durante el ejercicio 2024 y 2023 las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante por el desempeño de ese cargo ascendieron a 550 miles de euros. 22. Trabajadores La distribución de la plantilla media del Grupo durante los ejercicios 2024 y 2023 por categoría y sexo, es la siguiente: 2024 2023 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejeros y Alta Dirección 5 2 5 2 Dirección 56 8 54 7 Mandos Intermedios 383 72 367 69 Técnicos 2 546 391 2 297 339 2 990 473 2 723 417 Asimismo, la distribución de la plantilla por categoría y sexo al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: 31.12.2024 31.12.2023 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Consejeros y Alta Dirección 5 2 5 2 Dirección 58 8 56 7 Mandos Intermedios 406 71 372 70 Técnicos 2 586 404 2 443 362 3 055 485 2 876 441 El Grupo mantiene al cierre del ejercicio 2024 en plantilla a 33 personas con una discapacidad superior o igual al 33% (25 en 2023) de las cuales 8 son mujeres (6 en 2023) y 25 son hombres (19 en 2023), este colectivo está representado en todas las categorías de la plantilla excepto en la categoría de Consejeros y Alta Dirección. 81 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 23. Coste de aprovisionamientos y Otros gastos de explotación a) El epígrafe de Coste de aprovisionamientos se desglosa como sigue: Miles de euros 2024 2023 Compras nacionales 169 291 155 158 Adquisiciones Intracomunitarias 45 640 45 499 Importaciones 26 378 28 994 Variación de existencias 7 888 ( 3 910) Consumo de materias primas y otras materias consumibles 249 197 225 741 Otros gastos externos 86 334 82 592 Otros gastos externos 86 334 82 592 Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos (nota 12) 339 ( 393) Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos 339 ( 393) b) El epígrafe de Otros gastos de explotación se desglosa como sigue: Miles de euros 2024 2023 Servicios Exteriores 76 031 85 267 Tributos 411 321 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones 124 408 12 775 Otros gastos de gestión corriente 550 550 Total Otros gastos de explotación 201 400 98 913 El desglose del epígrafe Servicios Exteriores es el que sigue: Miles de euros 2024 2023 Gastos de investigación y desarrollo 5 2 Arrendamientos y cánones 4 862 3 527 Reparación y conservación 10 656 6 836 Servicios de profesionales independientes 12 482 10 795 Transporte 9 889 8 009 Primas de seguros 7 955 7 358 Servicios bancarios y similares 682 522 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 1 676 1 859 Desplazamientos 10 156 7 324 Suministros 4 902 6 439 Otros gastos de explotación 12 766 32 596 Total Servicios Exteriores 76 031 85 267 Los administradores del Grupo consolidado no esperan cambios significativos en los contratos de arrendamiento operativo futuro en relación con los contratos en vigor durante los ejercicios 2024 y 2023. 82 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 24. Otros resultados El detalle de los importes recogidos en el epígrafe de Otros resultados del Grupo es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Otros gastos ( 753) ( 600) Otros ingresos 2 465 616 Total Otros Resultados 1 712 16 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, dentro de Otros ingresos se incluyen, fundamentalmente, los ingresos recibidos en concepto de indemnizaciones por siniestros cuyo gasto ha sido incurrido en ejercicios anteriores, así como ventas de chatarra. 25. Costes e ingresos financieros El epígrafe se desglosa como sigue: Miles de euros 2024 2023 Gasto por intereses: - Préstamos con entidades de crédito y otros conceptos ( 26 298) ( 38 777) - Diferencias de cambio - ( 703) Costes financieros ( 26 298) ( 39 480) - Ingresos por intereses en depósitos con entidades de crédito a corto plazo y variación de valor razonable de instrumentos financieros 556 1 806 - Diferencias de cambio 2 270 - Ingresos financieros 2 826 1 806 Costes financieros netos ( 23 472) ( 37 674) 83 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 26. Impuesto sobre las ganancias La Sociedad dominante y sus filiales Patentes Talgo, S.L.U., Talgo Kazajstán, S.L.U. y Motion Rail, S.A. se integran en el Grupo Consolidado Fiscal 65/06. El gasto por impuesto sobre el beneficio del Grupo difiere del importe teórico que se habría obtenido empleando el tipo impositivo medio ponderado aplicable a los beneficios de las sociedades consolidadas como sigue: Miles de euros 2024 2023 Beneficio antes de impuestos ( 94 896) 21 299 Diferencias permanentes 8 404 7 524 Rentas exentas Grupo Fiscal Español ( 69 826) ( 67 064) Impuesto consolidado al 25% 39 080 9 560 Créditos fiscales no activados ( 39 729) ( 10 019) Diferencia tipos impositivos filiales ( 44) 37 Gasto por impuesto en establecimientos permanentes ( 11 588) ( 9 685) Regularización Impuesto sociedades ejercicio anterior ( 2 223) 303 Créditos fiscales desactivados en el ejercicio - ( 809) Activos por impuesto diferido desactivados en el ejercicio - ( 104) Ajustes de consolidación 1 703 1 695 Otros ( 170) ( 39) Gasto por impuesto ( 12 971) ( 9 061) Las disminuciones de diferencias permanentes corresponden, fundamentalmente, a la renta exenta en España de los establecimientos permanentes, cuyo resultado antes de impuestos se incluye en el beneficio antes de impuestos del Grupo y posteriormente, se ajusta la base imponible de la sociedad matriz como diferencia permanente. Durante el ejercicio 2024 la dirección del Grupo, siguiendo un criterio conservador, ha decidido no activar las bases imponibles negativas generadas durante el ejercicio ni las deducciones generadas, si bien se espera que las mismas puedan ser utilizadas en un futuro próximo. Los tipos impositivos que se aplican en los establecimientos permanentes y las sociedades del Grupo, situadas en países diferentes de España, se detallan a continuación: • Kazajstán. El gasto por impuesto se calcula aplicando un 20% sobre el Resultado contable antes de impuestos y sobre el resultado obtenido se aplica un 5%, siendo el gasto total la suma de ambos importes. • Uzbekistán. El gasto por impuesto se calcula aplicando un 15% sobre el Resultado contable antes de impuestos y sobre el resultado obtenido se aplica un 10%, siendo el gasto total la suma de ambos importes. • Arabia Saudí. El gasto por impuesto se calcula aplicando un 20% sobre la facturación del ejercicio y sobre el resultado obtenido se aplica un 20%. • Egipto. El gasto por impuesto se calcula aplicando un 22,5% sobre la base imponible del ejercicio. • Estados Unidos. La tasa impositiva en Estados Unidos asciende a un 21%. • Alemania. El gasto por impuesto se compone de la suma del “Corporate tax”, “solidarity surcharge” y “trade tax”, siendo los tipos aplicados en cada tramo del 15%, 84 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 5,5% y 14,35% respectivamente. La Sociedad dominante y su filial Patentes Talgo, S.L.U. recibieron con fecha 10 de julio de 2017 notificación de las autoridades fiscales de comprobación parcial del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015 y de las retenciones e ingresos a cuenta (rendimientos del trabajo y profesionales) del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los períodos comprendidos entre mayo 2013 (la Sociedad dominante) /abril 2013 (su filial) y diciembre de 2015. Como resultado del mencionado procedimiento, en el mes de octubre de 2019 se firmaron actas en disconformidad por parte de ambas sociedades (en el IRPF) y por la Sociedad, como dominante del grupo fiscal (en el Impuesto sobre Sociedades), que se confirmaron mediante acuerdos de liquidación notificados en noviembre de 2019. Durante el mes de diciembre de 2019, la Sociedad dominante, como cabecera del grupo fiscal tributario, interpuso reclamaciones económico-administrativas frente a los mencionados acuerdos de liquidación. Además, solicitó en plazo (en enero de 2020) la suspensión automática de la ejecución de la deuda mediante aportación de aval bancario por importe de 21,2 millones de euros. La suspensión fue concedida. Durante el ejercicio 2020 ambas sociedades presentaron sendas alegaciones ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), habiendo sido confirmadas las conclusiones de las liquidaciones notificadas por parte de este tribunal durante el ejercicio 2022. Frente a esta resolución, se interpuso con fecha 4 de mayo de 2022 recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, habiéndose presentado el escrito de conclusiones el 23 de noviembre de 2022. Posteriormente, con fecha 6 de febrero de 2023 la Audiencia Nacional dio traslado del escrito de conclusiones del Abogado del Estado junto con la Diligencia por la que se declaran las actuaciones conclusas y pendientes de señalamiento para votación y fallo. De las liquidaciones de IRPF no derivó deuda alguna; mientras que de la del Impuesto sobre Sociedades derivó una deuda de 21,2 millones de euros, de la que 17,9 millones de euros es la cuota y 3,3 millones de euros los intereses de demora. Adicionalmente se derivaron ajustes en bases imponibles negativas pendientes de compensación cuyo impacto en cuota fue 8,3 millones de euros y en bases imponibles compensadas con un impacto en cuota de 3 millones de euros. El total reclamado, por tanto, ascendió a 32,7 millones de euros de los que 29,2 millones se corresponden con impacto en cuota y 3,5 millones de euros con intereses). La deuda de 21,2 millones de euros de la liquidación se corresponde a ajustes en la base imponible de Patentes Talgo S.L.U. y a ajustes en la base imponible de la Sociedad dominante. La contribución de ambas sociedades a esa deuda es de 13,9 y 7,3 millones de euros, respectivamente. Como en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades se eliminó la base imponible negativa generada en 2015 por el grupo fiscal, aprovechada parcialmente por el grupo en 2016 y 2017, si la liquidación es confirmada en los tribunales se producirá un efecto en la cuota de estos ejercicios 2016 y 2017 de 3 millones euros. Además, quedarían eliminadas las bases imponibles negativas pendientes de compensación correspondientes al ejercicio 2015, que ascienden a 33,1 millones euros, a las que corresponde una cuota de 8,3 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante y sus asesores fiscales consideran que declararon correctamente los impuestos regularizados, motivo por el que han interpuesto las referidas reclamaciones. No obstante, tal y como se indica en la nota 4.1.b, los 85 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) administradores tras evaluar la incertidumbre asociada a los asuntos en discusión, derivada de la escasa y dispar doctrina existente en relación con las cuestiones discutidas, en el ejercicio 2019 procedieron a dar de baja activos fiscales por 8,3 millones de euros (nota 19) y registraron una provisión de 11,5 millones de euros en el epígrafe de provisiones a largo plazo (nota 20). De los mencionados importes 0,9 millones de euros correspondían a intereses de demora registrados como gastos financieros, 1,2 como mayor gasto por impuesto sobre sociedades, y los restantes 17,7 millones de euros se registraron como un cargo a las ganancias acumuladas al provenir de partidas reconocidas en ejercicios anteriores directamente en el patrimonio neto (NIC12.58). Adicionalmente, el Grupo fiscal español tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios del resto de impuestos que no están siendo objeto de comprobación que le son aplicables. En el resto de países en los que opera el Grupo, se encuentran abiertos a inspección todos los impuestos que le son aplicables a las distintas sociedades en los ejercicios que indican sus respectivas legislaciones fiscales. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales consolidadas. El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades es como sigue: Miles de euros 2024 2023 Total impuesto corriente 11 787 10 400 Total impuesto diferido 1 184 ( 1 339) Impuesto sobre las ganancias 12 971 9 061 86 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 27. Ganancias por acción Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante (resultado neto atribuible al Grupo, después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Miles de euros 2024 2023 Beneficio/(Pérdida) atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante ( 106 070) 13 693 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 122 903 313 124 442 540 Ganancias/(Pérdidas) básicas de operaciones continuadas ( 0,86) 0,11 ( 0,86) 0,11 Ganancias diluidas por acción Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en acciones en vigor al cierre de cada ejercicio. Miles de euros 2024 2023 Beneficio/( Pérdida) atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante ( 106 070) 13 693 Beneficio/ (Pérdida) utilizado para determinar las ganancias diluidas por acción ( 106 070) 13 693 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación 122 903 313 124 442 540 Nº medio ponderado de acciones ordinarias a efectos de las Ganancias/(Pérdidas) diluidas por acción 122 903 313 124 442 540 Ganancias/(Pérdidas) diluidas de operaciones continuadas ( 0,86) 0,11 ( 0,86) 0,11 87 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 28. Efectivo generado por las operaciones El desglose del Efectivo generado por las operaciones es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Efectivo generado por las operaciones ( 73 122) ( 81 922) Beneficio del ejercicio antes de impuestos ( 94 896) 21 299 Ajustes por: - Amortización del inmovilizado material (nota 6) 8 528 9 296 - Amortización de los activos intangibles (nota 7) 15 847 7 944 - (Beneficio)/ pérdida por venta de inmovilizado material 32 39 - Variación neta de provisiones (notas 20 y 11) 117 765 11 920 - Gastos financieros (nota 25) 26 298 38 777 - Ingresos financieros (nota 25) ( 556) ( 1 806) - Imputación de subvenciones ( 1 524) ( 480) - Otros ingresos y gastos ( 3 321) ( 3 316) - Diferencia negativa de consolidación - ( 6) Variación en el capital circulante (excluidos los efectos de la adquisición y ( 141 295) ( 165 589) diferencias de cambio en consolidación): - Existencias (nota 12) ( 28 734) ( 1 748) - Otros activos financieros (nota 10) 3 258 653 - Clientes y otras cuentas a cobrar (nota 11) ( 172 380) ( 44 824) - Proveedores y otras cuentas a pagar (notas 17 y 18) 56 561 ( 119 670) 29. Garantías y otras contingencias Al 31 de diciembre de 2024, el Grupo tenía un volumen de avales y seguros de caución por importe de 1.234 millones de euros (1.195 millones de euros al cierre de 2023), de los cuáles, 1.022 millones de euros correspondían a proyectos de construcción (1.006 millones de euros al cierre del ejercicio 2023), bien fuera por fiel cumplimiento de los contratos o por anticipos recibidos por pedidos. El resto del importe se compone de avales presentados ante organismos públicos para la concesión de subvenciones, para licitaciones a concursos y por otros conceptos. Al 31 de diciembre de 2024, el importe disponible de las líneas de avales y seguros de caución asciende a 466 millones de euros (508 millones de euros al cierre del ejercicio 2023). Durante 2023 la sociedad Patentes Talgo S.L.U. concluyó el arbitraje que mantenía junto con otros miembros del Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina contra un acreedor de servicios, sin generar pasivos adicionales durante el ejercicio. Como resultado del mismo, se liquidaron por parte de la sociedad 24,2 millones de euros, habiéndose dado por concluidas todas las actuaciones. En virtud del acuerdo firmado por el Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina con el cliente final, todos los miembros del Consorcio responden solidariamente frente al cliente final, pudiendo en todo caso cada miembro del consorcio reclamar vis a vis a las otras partes según la distribución de la ejecución del contrato. En relación con el contrato para la remodelación de 74 coches para el cliente Metro de Los Angeles (LACMTA), con fecha 6 de mayo de 2022, el citado cliente comunicó a nuestra filial Talgo Inc. la terminación del contrato alegando incumplimientos por parte de la compañía en alcances y plazo. Posteriormente con fecha 15 de septiembre de 2022 LACMTA presentó una demanda contra la filial americana. Por parte de Talgo se ha notificado al cliente su desacuerdo por los incumplimientos contenidos en dicha notificación de terminación y los 88 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) motivos que la generan, y se ha presentado con fecha 21 de octubre de 2022 una contrademanda legal por los daños y perjuicios sufridos debido a la terminación unilateral del contrato por parte del cliente. Durante el ejercicio 2024 se han realizado interacciones entre las partes dentro del procedimiento, si bien no ha habido cambios significativos, por lo que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se desconoce el desenlace de estos litigios. Si bien, los administradores estiman, teniendo en cuenta la opinión de sus asesores legales, que no se derivarán pasivos adicionales a los ya reconocidos. La Dirección del Grupo no conoce pasivos contingentes que pudiera tener en el curso normal del negocio efectos distintos a los provisionados al cierre del ejercicio 2024. 30. Transacciones y saldos con partes vinculadas y moneda extranjera Los accionistas de la Sociedad dominante que mantienen un porcentaje de participación en ésta superior al 3% se desglosan en la nota 14. El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Todas las cuentas y transacciones entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación, y no se desglosan en la presente nota. Los detalles de transacciones realizadas entre el Grupo y otras partes vinculadas se detallan a continuación: a) Operaciones realizadas con accionistas principales de la Sociedad dominante No se han realizado operaciones con los accionistas de la Sociedad dominante adicionales a los préstamos concedidos a directivos detallados en la nota 10.a. b) Operaciones realizadas con consejeros de la Sociedad dominante Las retribuciones satisfechas durante el ejercicio 2024 a los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de ese cargo ascienden a 550 miles de euros (550 miles de euros en el ejercicio 2023). c) Información en relación con situaciones de conflicto de interés por parte de los administradores de la Sociedad dominante Conforme a lo previsto en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) los Administradores de la Sociedad han efectuado a la misma las comunicaciones previstas en el apartado 3 del citado artículo, indicando que ni ellos mismos ni las personas vinculadas a éstos, según se define en el art. 231 del citado texto legal se han encontrado inmersos en situaciones de conflicto de interés, directo o indirecto, previstas en el citado texto legal, motivo por el cual las presentes cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido. 89 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) d) Transacciones comerciales con partes vinculadas Miles de euros 2024 2023 Gastos de explotación Consorcio Español Alta Velocidad Meca-Medina, S.A. 557 1 228 Gastos 557 1 228 e) Desglose de saldos proveedores/clientes con empresas asociadas Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Clientes empresas asociadas (nota 11) 63 1 587 Clientes empresas asociadas 63 1 587 Miles de euros 31.12.24 31.12.23 Proveedores empresas asociadas (nota 17) 3 937 18 026 Proveedores empresas asociadas 3 937 18 026 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, los saldos de los epígrafes “Clientes empresas y asociadas”, y “Proveedores empresas asociadas” se corresponden íntegramente al saldo mantenido con el Consorcio Español Alta Velocidad Meca Medina, S.A. Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2024 2023 Compras 38 573 41 873 Ventas 91 714 75 789 90 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 31. Medioambiente El detalle de gastos incurridos durante los ejercicios 2024 y 2023 para la protección y mejora de medio ambiente es el siguiente: Miles de euros 2024 2023 Periódicos (gestión de residuos, analíticas periódicas y otros): Analíticas de agua potable, aguas residuales y gastos depuradora 24 25 Gestión de residuos peligrosos y residuos inertes 294 230 Compra de materiales y otros 22 24 Consejero de Seguridad 4 4 Canon de vertidos y control legionelosis 2 2 Control de emisiones atmosféricas 3 11 Actualización de la legislación 2 2 Total gastos periódicos 351 298 Miles de euros 2024 2023 No Periódicos : Environdec publicación EPD 1 - App carpooling 10 - Greemko licence carbon footprint calculation 7 - Reach, CLP, SCIP 2 - Caracterización residuo granallado 3 - Certificación ISO 14001 8 5 Software gestor documental residuos 17 10 Inspección almacén inflamables 4 1 Total gastos no periódicos 52 16 Las inversiones que se han realizado en el ejercicio 2024 y 2023 se detallan a continuación: Miles de euros 2024 2023 Inversiones: Cargadores de vehículos eléctricos - 45 Instalación placas fotovoltaicas 355 1 045 Total gastos no periódicos 355 1 090 La Dirección considera que no existen posibles riesgos inherentes o gastos previsibles significativos correspondientes a actuaciones medioambientales, incluido el cambio climático, para dotar provisión alguna. 91 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) 32. Honorarios de auditoría y otros servicios Durante los ejercicios 2024 y 2023, los importes por honorarios cargados relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Deloitte Auditores, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes: Miles de euros Descripción 2024 2023 Servicios de auditoría 377 388 Total servicios de auditoría 377 388 Servicios exigidos por la normativa aplicable 150 24 Otros servicios de verificación 3 38 Servicios de asesoramiento fiscal - - Total servicios distintos de la auditoría 153 62 Total servicios profesionales 530 450 33. Hechos posteriores a la fecha del estado de situación financiera Con fecha 14 de febrero de 2025, de una parte Pegaso Transportation Internacional SCA y de otra el Consorcio formado por las entidades Clerbil, S.L., Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A., Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital, ha alcanzado un potencial acuerdo comercial para la adquisición por el Consocio de aproximadamente un 29,7% del capital de la Sociedad Dominante cuyas condiciones económicas se detallan a continuación: Un precio base fijo por acción de Talgo, S.A. que asciende a 4,15 euros, y un precio variable de hasta 0,85 euros por acción adicionales, sujeto a la consecución de determinados parámetros futuros que se están definiendo a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El mencionado acuerdo comercial se encuentra a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas pendiente de documentación y de aprobación por los órganos de gobierno de las partes que conforman el mismo, esperando su materialización en los próximos días. Por otro lado, tal y como se describe en la nota 18, con fecha 20 de enero de 2025, el Consejo de Administración ha aprobado el establecimiento de un programa de emisión de pagarés denominado “Commercial Paper Programme TALGO 2025” con un saldo vivo máximo de 150 millones de euros y un periodo de 12 meses. El programa, que renueva el existente aprobado en febrero de 2024, se incorporó al MARF el 14 de febrero de 2025. 92 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 (Expresado en Miles de euros) No se han producido acontecimientos posteriores adicionales que pudieran tener un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas. …….. 93 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 1 Estructura organizativa Entre las principales responsabilidades del Consejo de administración del Grupo se encuentra la gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos, el control operativo, así como los informes financieros elaborados por el Grupo. El comité de Dirección del Grupo está formado tanto por miembros del consejo de administración, como por los máximos responsables de cada uno de los segmentos y el personal directivo clave, en estas reuniones se analiza el desarrollo del negocio y los aspectos relacionados con la estrategia del Grupo. Estrategia La estrategia del Grupo en los últimos años en el segmento clave de Material Rodante, le ha llevado, mediante una amplia investigación y desarrollo de nuevos productos en diferentes mercados tanto nacional como internacionalmente, a crecer de manera sostenida con una oferta de soluciones enfocada en las necesidades específicas del cliente, abarcando desde la construcción y mantenimiento de material rodante para los segmentos de alta y muy alta velocidad, larga distancia y cercanías/regional, hasta la remodelación y renovación de material rodante de terceros y comercialización de equipos de mantenimiento. Modelo de Negocio El modelo de negocio del Grupo se basa en la flexibilidad de su actividad de fabricación para adaptarse a las circunstancias del mercado en el contexto económico global que permita también ser excelentes en eficiencia y productividad. El modelo de negocio del Grupo también se fundamenta en una actividad de mantenimiento de trenes para nuestros clientes con unos grados de fiabilidad y disponibilidad del material rodante excelentes y siempre en ambas actividades, anteponiendo siempre el cuidado por la seguridad de los viajeros. Una estructura eficiente, ligera y flexible proporciona la capacidad de mantener la disciplina en la selección de los proyectos que soporten el objetivo Talgo en generación de valor a largo plazo a los distintos grupos de interés existentes, y colaboren al crecimiento sostenido del Grupo, con un negocio en crecimiento, márgenes estables y el foco en la sostenibilidad y cuidado del medio ambiente y de las buenas prácticas de gobierno corporativo. Evolución del negocio e impactos de la economía mundial En el año 2024 el valor de los nuevos contratos alcanzados por la compañía ha superado los 500 millones de euros. Los nuevos pedidos impulsaron la cartera de pedidos por encima de los 4.100 millones de euros (estable con respecto al cierre del ejercicio 2023), permitiendo mantener una elevada visibilidad industrial que mantenga un alto nivel de actividad de producción en las fábricas en medio y largo plazo. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 2 Nueva contratación En el mes de mayo de 2024 la compañía americana Southern California Regional Rail Authority (SCRRA) decidió ejercer la opción para la remodelación de 38 coches adicionales dentro del contrato marco firmado con la filial Talgo Inc. Esta remodelación se lleva a cabo en consorcio con la compañía de origen canadiense Systra. De igual forma, en 2024 se alcanzó un acuerdo con para la realización de trabajos de ingeniería de fabricación, y, adicionalmente, se consiguió un contrato de mantenimiento, ambos con operadores ferroviarios europeos. Durante el mes de octubre de 2024 los ferrocarriles egipcios ENR cerraron finalmente una financiación FIEM (Fondo para la Internacionalización de la Empresa, instrumento de apoyo financiero oficial para la internacionalización de empresas españolas gestionado gestionado por la Secretaría de Estado de Comercio) para la fabricación de siete trenes hotel que fueron adjudicados a Talgo y que era el último paso necesario para comenzar de forma efectiva el periodo para el proceso de suministro de los trenes y piezas de repuesto. De igual forma se contrató el mantenimiento de estos trenes durante 15 años. Durante el año 2024 los clientes Deutsche Bahn, así como DSB (Dinamarca) llevaron a cabo modificaciones y nuevos alcances para los trenes actualmente en proceso de fabricación según los contratos firmados con ambas, con el correspondiente impacto positivo en cartera. Adicionalmente, en el área de equipos de mantenimiento cabe destacar la contratación de numerosos tornos de foso 2112 y 3112 para países como Alemania, Tailandia, Suiza, España y Kenia para clientes como MVB Magdeburgo, ACE/SRT, LEB Lausana o TMR Martigny o FGC. Por último, cabe resaltar que durante este año 2024 el Grupo ha sido también adjudicatario de diferentes contrataciones entre las que destacan i) suministro de nuevos alcances de mantenimiento como el equipamiento para cafetería en trenes de Muy Alta Velocidad, ii) reparación de diversos accidentes o arrollamientos en vía, y iii) suministro de varios tornos de foso para mantenimiento de trenes de diferentes clientes como MVB Magdeburgo, ACE/SRT, LEB Lausana o los Ferrocarriles de la Generalitat Catalana. iv) ampliación de contratos de mantenimiento de trenes y varios operadores ferroviarios en la filial alemana Talgo (Deutschand) GmbH. Ejecución de la cartera de pedidos El Grupo ha continuado ejecutando durante el año 2024 los contratos que tiene en cartera, con un alto nivel de actividad industrial que impulsó el importe neto cifra de negocio del grupo por segundo año consecutivo por encima de 600 millones de euros. Con respecto a la cartera de fabricación, durante 2024 se llegó a un acuerdo con RENFE para la Recepción Parcial Previa (RRPP) de los 30 trenes de alta velocidad tipo AVRIL (15 de ellos con ancho UIC tritensión y con velocidad máxima a 330 km/h y otros 15 trenes con rodadura desplazable). Durante este año 2024 se ha llevado a cabo la RRPP de 27 de los 30 trenes a suministrar y durante el mes de mayo los primeros trenes de esta serie entraron en operación comercial. Tal como determina el contrato de suministro, una vez terminadas las pruebas en múltiple y la consecución de TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 3 determinadas condiciones empezará la Recepción Provisional de los trenes que está prevista para el segundo trimestre de 2025. Por otra parte se sigue avanzando en las pruebas con uno de los trenes para la certificación en Francia. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024 Talgo continuó también las tareas de desarrollo y construcción de los contratos siguientes: i) suministro de 79 trenes dentro del contrato marco con los ferrocarriles alemanes (Deutsche Bahn) para la fabricación de hasta 100 trenes autopropulsados para una velocidad máxima de 230 km/h, ii) el contrato para el suministro y mantenimiento de un tren Auscultador tipo AVRIL para el gestor de infraestructuras ferroviarias español ADIF, iii) el contrato con la operadora danesa DSB para el suministro de 16 trenes tipo Talgo 230 (de la misma serie que los de la Deutsche Bahn) así como el suministro durante 16 años de piezas de parque para su mantenimiento como parte de un contrato marco de hasta 500 millones de euros y por ultimo iv) el contrato de suministro de 26 cabezas de Muy Alta Velocidad tipo AVRIL para RENFE. En relación con la actividad de remodelación de material ferroviario, se ha continuado con los trabajos de transformación de las 13 composiciones tren Hotel a composiciones aptas para circular a 330 km/h y con la modernización de los trenes S130 y 730, todos ellos propiedad de RENFE. Por último, destacar que se continúa con la ejecución del contrato con la compañía Southern California Regional Rail Authority (SCRRA) de un programa de remodelación de los primeros 50 (ampliado a 88 en 2024) de hasta un máximo de 121 vehículos ferroviarios, estando ya en pleno proceso de remodelación de los coches. Respecto al contrato de remodelación de 74 unidades ferroviarias para Los Angeles County Metropolitan Transportation Authority (LACMTA), tras la notificación recibida del cliente el día 6 de mayo de 2022 que instaba la terminación del contrato, se suspendieron todas las actividades del mismo y actualmente el caso está en arbitraje para su resolución. En lo que se refiere a la actividad de mantenimiento de trenes, durante el año 2024 se ha continuado la ejecución de los contratos plurianuales de mantenimiento de trenes en los distintos países donde el Grupo se encuentra establecido como son España (RENFE y ADIF), Kazajstán (KTZ), Uzbekistán (UTY), Egipto (ENR), Estados Unidos (Amtrak), Alemania (Deutsche Bahn), y Arabia Saudí (SAR). Respecto a la actividad de equipos para mantenimiento, se ha continuado durante el año 2024 con la producción de tornos y equipos de medida. Adicionalmente, como complemento a esta actividad, el Grupo ha continuado con sus labores de mantenimiento y venta de repuestos para los equipos instalados a lo largo del mundo. El Ebitda (Beneficio antes de intereses, impuestos, amortizaciones y depreciaciones) del grupo al cierre del ejercicio 2024 se situó en -47 millones de euros (76 millones de euros en 2023), si bien reflejando un gasto extraordinario de 116,6 millones de euros correspondiente al registro de una provisión por penalización relativa al contrato de 30 trenes abril de Muy Alta Velocidad para RENFE (nota 20). Excluyendo este gasto extraordinario, el Ebitda alcanzó 70 millones de euros en el ejercicio. En términos relativos, el margen Ebitda en el periodo fue del -7% (11.7% en el ejercicio 2023 y 10,3% excluyendo el extraordinario proveniente de las penalizaciones de RENFE mencionadas). TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 4 El EBIT (Beneficio antes de intereses e impuestos) del Grupo a cierre del ejercicio 2024 se situó en -71 millones de euros (59 millones de euros en 2023 y 45 excluyendo el extraordinario proveniente de las penalizaciones de RENFE mencionadas) y el Resultado Neto fue de -107,9 millones de euros (12,2 millones de euros en 2023 y 8 excluyendo el extraordinario proveniente de las penalizaciones de RENFE mencionadas). Las dinámicas normales del negocio y el ciclo de proyectos impulsaron las Necesidades Operativas de Fondos hasta alcanzar un volumen de 512 millones al cierre del ejercicio (385 millones de euros a cierre del ejercicio anterior). Por otro lado, las inversiones registradas en el periodo alcanzaron 48,6 millones de euros. La posición de caja final del ejercicio se situó en los 93,3 millones de euros resultando una Deuda Financiera Neta de 403,9 millones (240,6 millones de euros al cierre del ejercicio 2023), siendo el ratio de deuda financiera/ebitda de un 5,1 con un perfil de amortización y una disponibilidad de líneas de crédito que confieren gran solidez al balance y proporcionan al Grupo una extraordinaria capacidad financiera para financiar proyectos actuales y futuros. Evolución de la cotización de las acciones de Talgo S.A. En 2024, el desempeño económico mundial mostró signos de estabilidad, con un crecimiento proyectado del 3,1% según el Fondo Monetario Internacional, y una ligera mejora esperada para 2025. La inflación global continuó su tendencia a la baja, lo que permitió a los bancos centrales relajar ligeramente sus políticas monetarias restrictivas, especialmente en Europa. Los principales índices económicos han reflejado esta estabilidad. En particular, los mercados financieros han mostrado resiliencia, con un crecimiento sostenido en los índices bursátiles globales. La economía de Estados Unidos ha superado las expectativas, impulsada por un estímulo fiscal continuo, mientras que las economías emergentes han mostrado una recuperación robusta. En Europa, se espera que la región mantenga un crecimiento moderado, con España destacándose como una de las economías más dinámicas gracias a la revitalización del sector turístico y un aumento significativo en la inversión pública en infraestructura, especialmente en proyectos sostenibles donde el transporte ferroviario juega un papel crucial. Las oportunidades de crecimiento económico se ven impulsadas por la continuación del proceso de desinflación, permitiendo una mayor flexibilidad en las políticas monetarias, así como un incremento en el gasto público en un entorno marcado por políticas medioambientales y avances tecnológicos, especialmente en inteligencia artificial. No obstante, persisten incertidumbres y retos, como las tensiones geopolíticas en Oriente Medio, que podrían afectar la logística y el equilibrio de la oferta y la demanda, una deuda pública elevada y una confianza excesiva en la pronta relajación de las políticas monetarias. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 5 En el ámbito del ferrocarril, las políticas medioambientales continúan jugando un papel relevante, con iniciativas destinadas a la transición hacia prácticas más sostenibles en el transporte. Estos factores han creado un entorno favorable para las empresas de transporte, especialmente en el sector ferroviario, donde la inversión en proyectos de material rodante sigue beneficiándose. En el mercado de capitales, el índice S&P 500 ascendió un 17%, mientras que el Eurostoxx 50 lo hizo un 18% en el año. En España, el Ibex-35 subió un 20%, reflejando un sólido desempeño económico. Las acciones de Talgo también se recuperaron durante el año, registrando una variación positiva del 30%. La acción de Talgo registró un desempeño ligado en buena medida a las noticias relativas a la OPA que se presentó por Ganz MagVag Europe en febrero de 2024. En este sentido, tras alcanzar un máximo anual de 4,78 euros en febrero, el precio de la acción se mantuvo relativamente estable los primeros meses del año hasta el mes de agosto, fecha en que el Gobierno de España acordó no autorizar la inversión extranjera en Talgo por Ganz MagVag Europe. Desde este momento y hasta final del ejercicio, el desempeño de la acción fue negativo hasta cerrar el año con un precio de 3,36 €. El volumen medio diario de negociación de Talgo registrado en el año se mantuvo estable en 114 mil acciones negociadas diariamente. El volumen medio de las compañías pertenecientes al Ibex-35 también descendió en un -11%, en línea con el volumen medio del Índice de compañías de mediana capitalización Ibex-MedCap, que también descendió un -11%. Evolución bursátil de Talgo en 2024 2,0 2,5 3,0 3,5 4,0 4,5 5,0 5,5 6,0 ene. feb. mar. abr. may. jun. jul. ago. sep. oct. nov. dic. -24% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 6 Evolución bursátil de Talgo vs. Ibex 35 y Ibex MedCap en 2024 50 70 90 110 130 150 ene. feb. mar. abr. may. jun. jul. ago. sep. oct. nov. dic. Talgo IBEX 35 Ibex MedCap -24% +14% +12% Número de acciones cotizadas 123.860.214 Número medio de acciones en el año 2024 124.145.407 Cotización (euros) 3,36 Capitalización (millones de euros) 416,2 Beneficio por acción (euros) 1 últimos 12 meses (LTM) n.a. PER sobre beneficio neto últimos 12 meses (LTM) n.a. (1) calculado sobre el número medio de acciones en 2024 Variación del precio de la acción en el año 2024 -23,5% Número de días de cotización (días) 257 Precio máximo de cotización (euros) 4,78 Precio mínimo de cotización (euros) 3,31 Precio medio ponderado de cotización (euros) 4,03 Volumen medio diario (número de acciones) 114.496 Información sobre la cotización de Talgo a 31 de Diciembre de 2024 Información sobre la cotización de Talgo durante 2024 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 7 Actividad de aprovisionamientos y logística Durante el ejercicio 2024 comenzaron a recuperarse parcialmente las cadenas de suministro globales fuertemente impactadas en los años previos, si bien durante el ejercicio continuó sufriendo los impactos de la inflación, el desabastecimiento de determinados materiales y materias primas e ineficiencias en las cadenas de suministro generados por la coyuntura geopolítica política actual. En este sentido, se ha reforzado durante el ejercicio la búsqueda de estabilidad con proveedores, mediante acuerdos marco con aquellos más relevantes que regulan el precio de los materiales según las necesidades, teniendo en cuenta el volumen y las fechas de ejecución de dichas compras. Actividades en materia de investigación y desarrollo La constante tarea de investigación y desarrollo de nuevos productos le ha valido a Talgo el reconocimiento internacional, permitiéndole competir con otras empresas fabricantes de material ferroviario en los diferentes concursos a nivel mundial. Así, hoy en día podemos ver circular diariamente composiciones Talgo en España, Kazajstán, Uzbekistán, Arabia Saudí, Egipto o Estados Unidos, entre otros países. Desde el mismo inicio de su actividad Talgo apuesta porque la innovación sea el pilar fundamental sobre el que se sustente el presente y, sobre todo, el futuro del Grupo. Además, este principio es entendido desde un punto de vista corporativo, centrado tanto en producto como en generar iniciativas que involucren a todo el ecosistema de innovación, aprovechando así todo el potencial creativo colectivo y generando una cultura innovadora aún más potente. De este modo, la innovación ayuda al Grupo a tejer un sistema que permita anteponerse a futuros retos y genera un ambiente óptimo para la innovación. Con este objetivo, se trabaja con un modelo de creación propio basado en la Estrategia corporativa de Innovación continua. Un ejemplo de ello sería la labor del área de corporate venturing de la compañía, Talgo Inspire, cuyo cometido fundamental es la búsqueda sistemática de soluciones que, colaborando a través de innovación abierta, permitan al Grupo mejorar su cartera de productos, servicios y procesos. Además, son también reseñables las muy consolidadas herramientas de Gestión del Conocimiento, Inteligencia Estratégica, Creatividad y Transferencia Tecnológica que se emplean, las cuales cristalizan los conocimientos críticos del Grupo y refuerzan la innovación colaborativa dentro de un modelo de innovación mucho más directo y estructurado. El objetivo de la labor que desarrolla Talgo en cuanto a Inteligencia Estratégica es realizar sistemáticamente la captura, análisis, difusión y explotación de la información del entorno de la compañía para definir oportunidades de innovación, alertar sobre cambios que puedan suponer una amenaza para la misma y ayudar a detectar oportunidades de éxito. Talgo ha continuado con su política de inversión en actividades de investigación y desarrollo que buscan la continua mejora de sus productos y de sus servicios de mantenimiento. Destacan, entre otros, las colaboraciones con distintos socios a nivel europeo, entre los que se encuentran universidades y centros tecnológicos de gran TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 8 prestigio, así como algunas de las principales entidades de la industria ferroviaria. Algunas de las principales colaboraciones de este tipo se enmarcan en la mayor iniciativa europea dedicada a la innovación ferroviaria, promovidas por la Comisión Europea: Europe’s Rail, de la que Talgo, junto con Indra, es Miembro Fundador desde diciembre de 2021. En Europe’s Rail, Talgo continúa sus líneas de trabajo, con un gran foco en desarrollar tecnologías para mejorar la eficiencia, el atractivo, y el coste de operación y mantenimiento de sus trenes. Desde sus inicios Talgo apostó y sigue apostando por el diseño y fabricación de productos a medida, con el objetivo de satisfacer las necesidades específicas de los clientes, ofreciendo soluciones personalizadas, lo que se ve favorecido por el tamaño, estructura y valores del Grupo. Esta filosofía de trabajo y de atención permanente al cliente marca la diferencia frente a sus competidores, siendo un aspecto muy valorado en los concursos comerciales. También es reseñable el intenso y permanente compromiso de Talgo con la sostenibilidad, fabricando trenes ligeros y cada día más eficientes, respondiendo al compromiso de proveer a los operadores ferroviarios de productos que vertebren el territorio, promoviendo el desarrollo y mejorando las conexiones entre poblaciones a la vez que contribuyen a la sostenibilidad del transporte y a preservar el medio ambiente. Un claro ejemplo de ello es el proyecto “Hympulso” para diseñar y construir un sistema de propulsión basado en pila de hidrógeno renovable, e instalarlo por primera vez en el mundo en un tren de alta velocidad. Este proyecto viene a capitalizar el conocimiento alcanzado ya por Talgo en su anterior prototipo, y supondrá una mejora desde el punto de vista medioambiental en los trenes que actualmente usan la tracción diésel en vías no electrificadas. En definitiva, Talgo sigue mirando al futuro convencido de afrontar y superar nuevos retos. Sólo el continuo perfeccionamiento de un sistema ferroviario visto desde la perspectiva global de la movilidad permitirá que este sueño, ya octogenario, siga adelante gracias al espíritu innovador de la compañía que, de facto, ha sido desde el inicio su seña de identidad. Información sobre el aplazamiento de pago a proveedores Las sociedades del Grupo españolas están haciendo un esfuerzo por ajustar progresivamente sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido en la Ley 15/2010, de 60 días, siendo el periodo medio de pago de 87 días durante el ejercicio 2024. Adicionalmente, el Grupo ha procedido al desglose de la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, de acuerdo con lo previsto en la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el 28 de febrero de 2025. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 9 Informe Anual de Retribución de Consejeros El Informe Anual de Retribución de Consejeros forma parte de este informe de gestión y se publicará en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el 28 de febrero de 2025. Calidad y Medio ambiente La calidad, el medioambiente y la prevención de riesgos son elementos fundamentales en las actividades y cultura del Grupo, muestra de ello es el Certificado Medioambiental bajo la norma UNE en ISO 14001 de las actividades de Diseño, Fabricación y Mantenimiento de material ferroviario. En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores. Se promueven materiales que favorecen la reciclabilidad y recuperabilidad de los productos, y se establecen medidas que desarrollan el Ecodiseño y la Economía Circular. Para ello, existe el compromiso de entregar productos y servicios libres de defectos e impactos medioambientales, cumplir la legislación y normativa existente, establecer acciones para erradicar la causa raíz y repeticiones futuras de los problemas identificados y promover la continua formación y capacitación profesional del personal. Este compromiso se promueve en todos los niveles de la organización y en todos los países en que el Grupo está presente. Prueba de ello es el proceso de implantación de los sistemas de gestión que se ha realizado en las filiales en el extranjero, ajustando los procesos existentes a los nuevos requerimientos y velando por que sean implementados de forma estandarizada. Adicionalmente, la implantación y certificación, según los requerimientos de la norma de calidad IRIS, propia del sector ferroviario, supone una potente herramienta de mejora de todos los procesos basada en una profunda reflexión que permite identificar claramente los puntos de mejora de la organización, lo que permite una mayor eficacia y competitividad que redunda en la internacionalización del Grupo. Así mismo, la integración de los Sistemas de Gestión de Calidad e Innovación constituye una herramienta trasversal a todos los procesos del Grupo, que permite ordenar la actividad y encaminarla día a día hacia la mejora continua y la excelencia profesional e industrial, lo que constituye una de nuestras más importantes estrategias comerciales. Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS, y principios sobre Economía Circular y Objetivos de desarrollo sostenible. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 10 Acciones propias La Sociedad dominante mantiene a cierre del ejercicio 2024, 956.901 acciones propias (nota 14.c). Uso de instrumentos financieros El Grupo no opera con instrumentos financieros relevantes que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance. Estado de información no financiera En cumplimiento del artículo 49 del Código de Comercio, se presenta el estado de información no financiera en el presente Informe de Gestión. Dicho estado de información no financiera forma parte integrante del Informe de gestión y se ha sometido a los mismos criterios aprobación, depósito y publicación que el Informe de Gestión. Hechos más relevantes posteriores al cierre del ejercicio Los acontecimientos posteriores que pudieran tener un efecto significativo en las presentes cuentas anuales han sido detallados en la nota 33. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 11 Glosario de medidas alternativas de rendimiento (MAR) Toda la información regulada, entre otros, las cuentas anuales, el informe anual, las presentaciones de resultados, las conferencias telefónicas con inversores/analistas, los comunicados de prensa o la información relacionada publicada contiene Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR), tal y como se definen en las Directrices sobre medidas de rendimiento alternativas publicadas por las Autoridades Europeas de Valores y Mercados (ESMA) el 5 de octubre de 2015. Las MAR utilizadas en los estados financieros consolidados, están en línea con la práctica del mercado se describen a continuación con el fin de conciliar las cifras con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): 1. EBITDA: a. Definición: EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), se identifica como el resultado bruto de explotación. b. Conciliación: Se calcula eliminando del “Resultado de Explotación” las cantidades anotadas en los epígrafes “Amortización del inmovilizado”, depreciaciones de activo y “Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado”. €m 2024 2023 Beneficio de Explotación (71) 59 Amortización y depreciación (notas 6, 7, 11 y 12) 25 17 Resultado por enajenación de inmovilizado - - Resultado Bruto de Explotación - EBITDA (47) 76 c. Explicación de su uso: Proporciona una aproximación de los resultados operativos que representan movimientos de caja en el plazo determinado, siendo la mejor aproximación al flujo de caja operativos antes de impuestos que refleje la generación de caja antes de la variación de las necesidades operativas de fondos. El EBITDA se considera como un indicador de referencia en los mercados financieros, comúnmente aceptado y ampliamente utilizado para comparar y valorar negocios y comportamientos o evaluar el nivel de apalancamiento utilizando el indicador deuda financiera neta sobre EBITDA. d. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. e. Coherencia: El criterio utilizado para calcular el EBITDA es el mismo que el año anterior. 2. Necesidades Operativas de Fondos (Working Capital): a. Definición: Es la medida que explica la conciliación entre el EBITDA y el Flujo de Caja Libre antes de impuestos e inversiones. b. Conciliación: Se define como el activo y el pasivo circulante de la empresa, excluyendo todas las partidas que se clasifican como Deuda Financiera Neta y otras deudas, es decir, el efectivo y el equivalente de efectivo y el pasivo financiero a corto plazo. La compañía proporciona conciliación de las partidas de TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 12 balance con las Necesidades Operativas de Fondos y su variación, en los anexos de las presentaciones de resultados reportadas semestralmente a CNMV. €m 2024 2023 Existencias (nota 12) 220 192 Activos no corrientes mantenidos para la venta - - Clientes y cuentas a cobrar (nota 11) 627 471 Otros activos corrientes (nota 10) 21 21 Proveedores y otras cuentas a pagar (nota 17) (346) (290) Provisiones para otros pasivos y gastos (nota 20) (10) (9) Necesidades Operativas de Fondos (NOF) 512 385 c. Explicación de su uso: Esta medida es utilizada por la dirección en la gestión y toma de decisiones relacionada con el ciclo de conversión de caja del negocio, ya que una gestión efectiva del circulante es fundamental para garantizar la solvencia de la empresa. A su vez, es útil para la comunidad financiera puesto que permite medir la eficiencia financiera en las operaciones. d. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. e. Coherencia: El criterio utilizado es el mismo que el año anterior. 3. Deuda Financiera Neta y ratio de deuda: a. Definición: La deuda financiera neta se define como tesorería y equivalentes de tesorería menos todos los pasivos financieros a corto y largo plazo, incluido el arrendamiento financiero. b. Conciliación: La Deuda Financiera Neta excluye los anticipos reembolsables con entidades pertenecientes a la Administración Pública española relativos a I+D, que no se consideran deuda financiera debido a su recurrencia así como los pasivos generados por la facilidad financiera (nota 11). €m 2024 2023 Deudas con entidades de crédito no corrientes (nota 18) 350 292 Deudas con entidades de crédito corrientes (nota 18) 139 101 Leasings financieros (nota 18) 7 4 Efectivo y equivalentes al efectivo (nota 13) (93) (156) Deuda Financiera Neta 404 241 c. Explicación de su uso: Este indicador está en línea con la práctica del mercado y es útil para la comunidad financiera para determinar la posición financiera, la solvencia o la liquidez de la compañía. Adicionalmente, el ratio de deuda permite comparar el ratio de apalancamiento con el resultado operativo, de forma que proporciona información útil para estimar el número de años que tardará la compañía en devolver la totalidad de su deuda financiera neta con su actividad operativa ordinaria. La compañía proporciona conciliación de las partidas de balance con el cálculo de la Deuda Financiera Neta y el ratio de apalancamiento, en los anexos de las presentaciones de resultados reportadas semestralmente a CNMV. d. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. e. Coherencia: El criterio utilizado es el mismo que el año anterior. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 13 4. Flujo de Caja Operativo: a. Definición: Se define como la suma de los flujos de efectivo procedentes de las actividades de explotación y de inversión. Talgo asume el flujo de caja operativo como la generación de caja neta obtenida en un periodo después de movimientos de financiación de circulante, pagos por inversiones y pagos por impuestos. b. Conciliación: se calcula partiendo de las variaciones de efectivo de actividades de explotación, añadiendo los impuestos pagados y los flujos de efectivo de las actividades de inversión. €m 2024 2023 Flujos de efectivo de actividades de explotación (nota 28) (73) (82) Impuestos pagados (1) (14) Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (49) (18) Flujo de Caja Operativo (123) (114) Explicación de su uso: El flujo de caja operativo proporciona una información de utilidad sobre la conversión en efectivo de los resultados de explotación. Tiene como objetivo ofrecer información sobre la generación de caja en un periodo antes de su uso para el servicio de la deuda, movimientos de deuda y capital. Por tanto, permite un entendimiento de la generación de caja real de la compañía proveniente de sus operaciones. c. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. Indicador añadido en 2023. d. Coherencia: El criterio utilizado es el mismo que el año anterior. 5. Cartera de pedidos (backlog) y ratio sobre Importe neto de la cifra de negocios: a. Definición: La cartera de pedidos representa el volumen que será objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, sobre la base de los contratos ya adjudicados y firmados. Se mide sobre la base del valor firmado por contrato en el caso de los contratos de fabricación y revisión, mientras que los contratos de mantenimiento se basan en estimaciones teniendo en cuenta el tiempo y el precio unitario. No tiene en cuenta los ajustes por inflación futura. b. Conciliación: n.a. c. Explicación de su uso: Tendiendo en cuenta que la actividad e ingresos de Talgo residen en la ejecución de contratos proyecto, este indicador proporciona visibilidad acerca de la actividad industrial y del volumen de ingresos futuros ya comprometidos por contrato y por tanto se considera fundamental para poder guiar adecuadamente las expectativas de la actividad. El ratio resultante de dividir la Cartera de Pedidos del periodo actual por el Importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los últimos doce meses contribuye a proporcionar la visibilidad comentada según el tamaño y ritmo de ejecución de la compañía. d. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. e. Coherencia: El criterio utilizado es el mismo que el año anterior. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO 2024 (Expresado en Miles de euros) 14 6. Adjudicaciones (order intake) y ratio sobre Importe neto de la cifra de negocios (book- to-bill): a. Definición: representa el volumen de nuevos pedidos reconocidos en un periodo determinado. Un nuevo pedido se reconoce como un pedido recibido sólo cuando el contrato se adjudica y se firma entre las partes, creando así obligaciones legales entre ambas partes. El valor de los nuevos pedidos no tiene en cuenta los ajustes por inflación incluidos en el contrato. Los pedidos adjudicados en una moneda distinta del euro se contabilizan al tipo de cambio al contado en el momento de la adjudicación. El ratio representa la ponderación de los nuevos pedidos sobre los ingresos. b. Conciliación: El ratio utilizado es el resultante de dividir la Contratación del ejercicio por los ingresos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para el periodo. Se mide como las veces que representa el importe de las nuevas adjudicaciones sobre el Importe neto de cifra de negocios reconocidos en los últimos doce meses. c. Explicación de su uso: La evolución de este indicador así como del ratio proporciona una indicación de utilidad acerca de la capacidad de crecimiento del negocio, puesto que se incorpora un mayor volumen de ingresos futuros que los ingresos reconocidos (cartera de pedidos consumida) en el mismo periodo de tiempo. d. Comparativa: La compañía presenta comparativas de años anteriores. e. Coherencia: El criterio utilizado es el mismo que el año anterior. [Escriba aquí] TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Información No Financiera (EINF) elaborado conforme a la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 2 1 DESCRIPCIÓN DEL MODELO DE NEGOCIO 1.1 Introducción El presente Estado de Información No Financiera (en adelante, “EINF”) de Talgo S.A. y sociedades dependientes (en adelante, “Talgo” o “Grupo Talgo”) correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024, se publica en cumplimiento a la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. Para la elaboración del presente documento, Talgo se ha basado en las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01), de acuerdo con la Directiva Europea 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos. Para dar respuesta a la Ley 11/2018 Talgo ha seleccionado determinados requerimientos de desglose de las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS), tal y como se indica en la tabla 42 del presente documento. El EINF se ha elaborado utilizando los sistemas, recursos y medios del Grupo Talgo. A través de ellos, se informa de la gestión y resultados obtenidos por cada una de las áreas responsables de las cuestiones de sostenibilidad, tanto a nivel de los servicios centrales, como de las filiales de la organización. En este documento se incluye la información sobre sostenibilidad en base consolidada, es decir, incluyendo Talgo S.A. y sus sociedades dependientes. A continuación, se detallan las mencionadas sociedades junto con su actividad y domicilio social: Tabla 1: Sociedades del Grupo Talgo Sociedad Domicilio Social Actividad % Participación Directa Indirecta Patentes Talgo, S.L.U. (a) C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Fabricación y mantenimiento de material rodante 100% - Talgo Inc (b) 3533 27th Street, 53216 Milwaukee, WI Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Deutschland, Gmbh (c) Revaler Strasse 99, 10245, Berlin, Alemania Mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Kazajistán, S.L.U. (b) () C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo Demiryolu Aracli Üretim VE BA. A.S.(b) () Estambul Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Patentes Talgo Tashkent, LLC. (b) () Mirabad region, Kadirov A., 64 street, Afrosiab service center, 100105 Tashkent, Uzbekistan Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Talgo India Private Limited (b) Business Center Avanta, office 406, World Mark 2, 110037 New Delhi, India Fabricación y mantenimiento de material rodante - 100% Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A.(a) C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Mantenimiento de material rodante - 51% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 3 Sociedad Domicilio Social Actividad % Participación Directa Indirecta Motion Rail, S.A.(b) () C/ Paseo del Tren Talgo 2, Madrid, España Explotación y operación de actividades ferroviarias - 95% Talgo Denmark, APS (b) Herstedøstervej 27, 2620 Albertslund, Conegaguen, Denmark Reparación e instalación de maquinaria y equipos ferroviarios - 100% Talgo Shanghai Railways Equipment Co. Ltd (b) Room 1209, Chong Hing Finance Centre, West Nanjing Road 288, Shanghai Central de compras - 100% (a) Sociedad auditada por Deloitte, S.L. (b) Sociedad no auditada. (c) Sociedad auditada por Deloitte, Gmbh. () Sociedades sin actividad. () Sociedades sin actividad y en proceso de disolución. 1.2 Modelo de negocio El negocio del Grupo Talgo se circunscribe, por un lado, a la fabricación y comercialización de material rodante (vehículos dotados de ruedas capaces de circular sobre una vía férrea) y, por otro, a la fabricación de máquinas auxiliares, completando estas actividades fundamentalmente con la prestación de los servicios de mantenimiento asociados, todo ello, a nivel nacional e internacional. Por lo tanto, Talgo es un grupo industrial, perteneciente al sector ferroviario y especializado en la fabricación y mantenimiento, principalmente en trenes de alta y muy alta velocidad. La actividad del Grupo Talgo se centra en dos vías de negocio: • La fabricación, la entrega y el mantenimiento (preventivo, correctivo, predictivo) del material rodante comercializado. • La fabricación, comercialización y el mantenimiento de máquinas auxiliares y otros: principalmente tornos de foso (equipos de última generación diseñados para el torneado o re perfilado de las ruedas montadas en sus ejes), equipos de medida y carros de arrastre. En esta actividad también se incluyen las renovaciones o remodelaciones de material rodante. El desarrollo de las actividades productivas se realiza dentro del siguiente marco: • Fabricación de material rodante: La fabricación de material rodante se realiza en las fábricas de Las Matas II (Las Rozas) y de Rivabellosa (Álava) y se centra en los bogies y rodales, las cajas de los coches (vagones), las cabezas tractoras y algunas otras actividades complementarias. • Mantenimiento de material rodante: El mantenimiento del material rodante se efectúa en los centros de mantenimiento, sitos en las instalaciones de los clientes (existentes en España y en todos los países en los que Talgo proporciona servicios) y en la fábrica de Las Matas II (fundamentalmente actuaciones relacionadas con la rodadura, es decir, bogies y rodales). TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 4 Un aspecto muy relevante es que los centros de mantenimiento no son propiedad de Talgo, sino de los clientes que adquirieron el material rodante. Estas instalaciones también se comparten con otras empresas (del mismo u otros sectores) que realizan otras actividades asociadas o necesarias para la operación ferroviaria. • Fabricación de máquinas auxiliares y otros: La fabricación de máquinas auxiliares y otros se realiza en la fábrica de Las Matas II. Estos equipos son utilizados exclusivamente para el mantenimiento del material rodante. Son principalmente los tornos de foso y equipos de medida. En esta actividad se incluyen también las renovaciones o remodelaciones de material rodante, que se hacen en las fábricas de Las Matas II y Rivabellosa y en centros del cliente. Todas las actividades del Grupo relacionadas con la organización, gestión de proyectos y recursos, diseño, programación, métodos, guías de operación, manuales, etc. se realizan desde las direcciones corporativas de los servicios centrales. La venta de productos y servicios se realiza a través de las direcciones y oficinas comerciales de Talgo a nivel mundial. 1.3 Estrategia Talgo establece siete estrategias para asegurar la gestión sostenible y responsable de su negocio y alcanzar la visión y las metas del Plan Estratégico de Sostenibilidad Corporativa vigente: - Sostenibilidad corporativa avanzada en la gestión e impactos del negocio. - Servicios, productos y soluciones ecoeficientes, sostenibles y de alto valor competitivo. - Innovación hacia una movilidad sostenible y responsable. - Competitividad basada en la eficiencia, la calidad y la seguridad. - Gestión de personas basada en los valores corporativos, el empleo de calidad, la diversidad, la igualdad y la gestión del talento. - Cadena de valor responsable y compras sostenibles. - Buena reputación, consolidada y diferencial. La estrategia “cadena de valor responsable y compras sostenibles” ha sido integrada por Talgo en el ejercicio 2024 como estrategia clave, dada la prioridad y el foco de la Unión Europea en esta cuestión. Estas estrategias se orientan hacia la consecución de ocho grandes metas: - Generación y crecimiento óptimo del negocio en el tiempo. - Creación de valor y rentabilidad, a través de una gestión económico-financiera prudente, manteniendo las mejores relaciones con los mercados de capitales y partes interesadas. - Ofrecer productos y servicios innovadores, de la más alta calidad, fiabilidad, seguridad y sostenibilidad. - Gestionar de una manera sostenible y ética, con un foco diferencial en el medio ambiente, las personas, los derechos humanos y las sociedades, mediante un gobierno responsable. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 5 - Desarrollar una cadena de valor responsable y llevar a cabo compras sostenibles. - Implementar sistemas y medidas sostenibles en la gestión de las personas con especial énfasis en la seguridad laboral, el empleo de calidad, la diversidad e inclusión y la gestión del talento. - Digitalizar y desarrollar la ciberseguridad como vehículos de maximización de eficiencia, protección y resiliencia ante las nuevas tendencias y exigencias. - Conseguir una alta consideración y reputación, basada en la “buena praxis” y en los marcos de valor diseñados para establecer las mejores relaciones y los marcos de participación con los grupos de interés. A continuación, se explica cada una de las estrategias: Sostenibilidad corporativa avanzada en la gestión e impactos del negocio Talgo asume, adopta, integra y promueve, tanto a nivel interno, como en su cadena de valor, una gestión balanceada y coherente de los negocios en los que las políticas, principios, compromisos y actuaciones den respuesta en primer lugar, a su sostenibilidad económica y a continuación a la consolidación y resiliencia de los ecosistemas económicos, ambientales y sociales en los que opera, bajo la gestión responsable del gobierno corporativo. Aplicando los principios de la diligencia debida, Talgo pone el foco en implantar las mejores prácticas laborales, el respeto y promoción de los derechos humanos, la gestión ética y el cumplimiento normativo, la mitigación del cambio climático, la prevención y el control de la contaminación, el uso sostenible de los recursos, la diversidad, la igualdad y la inclusión, el desarrollo del talento y la sostenibilidad de sus cadenas de suministro. En el marco de nuestro sector y de los mercados nos comprometemos a trabajar en la movilidad sostenible, la transición energética y ecológica, la ecoeficiencia y la economía circular. Servicios, productos y soluciones ecoeficientes y de alto valor competitivo Por el alcance, valor, funcionalidad y diferenciación de sus productos, soluciones y servicios, Talgo busca ser una empresa de referencia y de alto interés en las grandes categorías de sus productos y servicios: material rodante, servicios de mantenimiento y equipos auxiliares. Talgo apuesta por una tecnología avanzada para maximizar la eficiencia y posicionar su producto como diferencial en el sector. A través del pleno compromiso con los clientes y mediante su vinculación en los servicios de mantenimiento del material rodante proporcionado, Talgo desarrolla un modelo de aprendizaje continuo con el fin, tanto de optimizar los procesos de mantenimiento, como de identificar los campos de mejora e innovación. Como resultado, la fiabilidad del producto se encuentra en continuo avance y el producto permanece tecnológicamente vanguardista en el tiempo. Innovación hacia una movilidad sostenible y responsable La puesta en escena de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en 2015, los retos actuales de las sociedades y las nuevas tendencias de los clientes y usuarios marcan TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 6 una nueva hoja de ruta hacia una transformación de las compañías para generar un mayor impacto positivo a través de la innovación social y ambiental. Las organizaciones con propósito y comprometidas en negocios responsables, como Talgo, establecen modelos de innovación donde la ecoeficiencia, las nuevas funcionalidades de valor social, las soluciones de movilidad inteligentes, la transición energética y la economía circular sean los nuevos pilares del valor a generar. El compromiso con la innovación a través de continuos avances tecnológicos para incrementar la eficiencia y valor de los productos y servicios se sustenta en el volumen incremental de inversiones realizadas por Talgo en los últimos años. Competitividad basada en la eficiencia, la calidad y la seguridad Talgo establece su modelo de competitividad a través de la mejora continua de sus sistemas de la calidad, de la fortaleza de los procesos, de la productividad y de la eficiencia industrial y de las operaciones. En esta estrategia se integran los retos asociados a la “industria 4.0” donde la digitalización, la inteligencia artificial y los sistemas ciberfísicos van a caracterizar la nueva forma de producción, convirtiendo los actuales centros productivos en “Smart factories” en los que se maximiza la eficiencia productiva y la seguridad de las personas, mientras se reduce la generación de residuos y el consumo energético. El compromiso con la calidad se refleja en el destacable desempeño de las composiciones producidas hasta la fecha, y se consolida gracias a la relación mantenida con el cliente a través de la vinculación con el producto adquiriendo la responsabilidad de su mantenimiento por largos periodos de tiempo hasta el final de su vida útil. Gestión de personas basada en los valores corporativos, el empleo de calidad, la diversidad, la igualdad y la gestión del talento Talgo tiene el objetivo de continuar potenciando una cultura organizativa basada en un modelo de valores donde la participación y el estilo de liderazgo se establezcan sobre un modelo de confianza, una gestión prioritaria del talento y el objetivo compartido del desarrollo sostenible. En esta cultura también están presentes las partes interesadas de la cadena de valor (clientes, proveedores, reguladores y socios) como aliados estratégicos en la construcción de un mundo sostenible. El capital humano de Talgo es uno de los aspectos fundamentales en el logro del éxito de la organización y para ello se pone el foco principalmente en el empleo de calidad, la seguridad, la salud, la diversidad, la igualdad, la inclusión y el desarrollo del talento. Dentro del marco de las políticas activas de contratación, Talgo apuesta claramente por la diversidad, por la promoción del talento y por la estabilidad en el empleo como medios para enriquecer la cultura, mejorar la productividad de los profesionales y como mecanismo imprescindible para maximizar la motivación y la satisfacción. Cadena de valor responsable y compras sostenibles Talgo comprende la necesidad de trabajar en mejorar la visibilidad, la vulnerabilidad y la resiliencia de las cadenas de valor (especialmente, las cadenas de suministro) en las que participa, colaborando en minimizar los riesgos que derivan de ellas a nivel laboral, TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 7 de derechos humanos, medioambientales (principalmente en la lucha contra el cambio climático) y éticas (especialmente la corrupción y el soborno). El papel que desempeña es el de colaborar en construir y fomentar la responsabilidad de hacer buenos negocios sostenibles en nuestro ámbito de influencia y sector, apostar por cimentar relaciones de confianza con los grupos de interés y colaborar en crear ecosistemas económicos, ambientales y sociales, sostenibles, éticos y responsables. Para ello, se trabaja en la sostenibilidad de las cinco etapas del proceso productivo (logística de entrada, operaciones, marketing, ventas y logística de salida) para aportar valor al producto y apoyar en el control y mejora de los efectos ambientales, sociales, éticos y de gobernanza, principalmente de los proveedores. Buena reputación, consolidada y diferencial Desde su constitución, Talgo ha capitalizado y mantenido una destacable reputación como participante activo, innovador, internacional, tecnológicamente diferencial y sostenible en el sector ferroviario global, proporcionando soluciones de movilidad de referencia en un entorno de alta competitividad. En un contexto económico global donde las decisiones de inversión están cada vez más respaldadas por los intangibles y por la reputación de las organizaciones, Talgo destaca con un demostrado historial de éxito, sustentado en unos arraigados valores de ética empresarial, de calidad, de seguridad de sus productos y de responsabilidad social. 1.4 Gobernanza corporativa Órganos de gobierno El funcionamiento de los máximos órganos de gobierno de la compañía se detalla en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración, disponibles en la web de Talgo. Junta General de Accionistas De conformidad con los estatutos sociales, es el órgano soberano de la sociedad y tiene la competencia para decidir sobre todas las materias que se le hayan atribuido legal o estatutariamente. En relación con el ejercicio 2023, la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebró de forma presencial y telemática el 27 de junio de 2024 en primera convocatoria, al amparo de la normativa existente al momento de su celebración. Consejo de Administración Desempeña sus funciones, con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guía por el interés social, entendiendo éste como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva la continuidad, el desarrollo sostenible y la maximización del valor económico generado. El Consejo de Administración durante el ejercicio 2024 se compuso de 10 miembros que se reunieron 16 veces. Comisiones delegadas • Comisión de Auditoría (2024: 7 reuniones) Compuesta por tres consejeros: dos consejeros independientes (entre ellos, el presidente) y uno dominical. La comisión se encarga de supervisar la función de TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 8 auditoría interna y velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera y que las cuentas presentadas a la Junta General de Accionistas no presente ni limitaciones, ni salvedades en el informe de auditoría. • Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2024: 5 reuniones) Compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el presidente) y uno consejero dominical. La comisión se encarga de preparar las propuestas en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros y a los directivos de la Sociedad. • Comisión de Estrategia y Sostenibilidad (2024: 2 reuniones) Compuesta por cinco miembros, siendo dos de ellos ejecutivos, dos independientes (entre ellos, el presidente) y uno dominical. Por delegación del Consejo, la comisión es responsable de la definición, implantación, seguimiento y evaluación del cumplimiento de las estrategias del grupo Talgo y de la integración y consolidación de la sostenibilidad corporativa dentro del negocio. Miembros del Consejo de Administración La tabla muestra los consejeros, sus cargos y las comisiones en las que participan: Tabla 2: Consejeros, cargos y comisiones en las que participaron en el ejercicio 2024 Nombre del Consejero Categoría Cargo Comisiones Don Carlos de Palacio y Oriol Ejecutivo Presidente - Don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz Ejecutivo Consejero delegado CES Don José María de Oriol Fabra Otro Externo Vicepresidente CES Don Emilio Novela Berlín Independiente Consejero coordinador CA Doña Marisa Poncela García Independiente Consejero CES, CA Don Antonio Oporto del Olmo Independiente Consejero CES, CNR Don John Charles Pope Independiente Consejero CNR Don Javier Bañón Treviño Dominical Consejero CNR Don Javier Olascoaga Dominical Consejero CES, CA Don Pedro del Corro García-Lomas Dominical Consejero - Leyenda: CES, Comisión de Estrategia y Sostenibilidad; CA, Comisión de Auditoría; CNR, Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Tabla 3: Número de consejeros por cargo, categoría y género en el ejercicio 2024 Métricas 2024 % Total consejeros 10 100 % Consejeros ejecutivos y no ejecutivos N.º Consejeros ejecutivos 2 20 % N.º Consejeros no ejecutivos 8 80 % Consejeros independientes y no independientes N.º Consejeros independientes 4 40 % N.º Consejeros dominicales y otros 6 60 % Consejeros por género N.º Consejeros (hombres) 9 90 % N.º Consejeras (mujeres) 1 10 % El Informe Anual de Gobierno Corporativo (IGC) y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IRC), disponibles en la web de Talgo y en la sección TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 9 sobre Talgo S.A. de la web de la CNMV, proporcionan mayor detalle del ejercicio 2024. Integración de la sostenibilidad en la toma de decisiones y procedimientos de control interno La compañía ha integrado la gestión, el liderazgo y el gobierno de la sostenibilidad en las comisiones y reuniones de la alta dirección, mediante la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad y el Comité de Dirección. Este enfoque asegura la relevancia de los riesgos y oportunidades de sostenibilidad con la de otros riesgos y oportunidades del negocio, fomentando una visión integral en la toma de decisiones corporativas. Unidad de Cumplimiento En cuanto a la supervisión de la ética, la Unidad de Cumplimiento tiene competencias para velar y hacer cumplir el Código Ético y cualquier otra norma de Gobierno Corporativo aprobada por el Grupo Talgo, incluido el Código de Conducta del Mercado de Valores. Además, es el promotor del comportamiento ético empresarial. Es un órgano colegiado que contará con medios materiales y humanos necesarios para el desarrollo de sus funciones. Tiene carácter permanente y está vinculado al Consejo de Administración, que se reserva la función de supervisión del Órgano de Cumplimiento, requiriéndole cuantos informes o datos precise. A su vez, el Órgano de Cumplimiento tiene también la facultad de supervisar la adopción y ejecución de los acuerdos que se adopten por parte del Consejo de Administración y sus comisiones. La Unidad de Cumplimiento está compuesta por: - Director de Recursos Humanos - Asesoría Jurídica de Talgo - Director de Auditoría Interna Auditoría Interna Gestionada a través de la dirección de Auditoría Interna y gobernada por la Comisión de Auditoría, la auditoría interna es la garante del control interno y del aseguramiento en el cumplimiento de las responsabilidades de las diferentes unidades de Talgo y es competente para comunicar preocupaciones críticas al máximo órgano de gobierno. Talgo efectúa auditorías internas sistemáticas y continuas de acuerdo con lo establecido en el Plan de Auditoría. Las desviaciones significativas se resuelven en su totalidad y las recomendaciones propuestas son siempre implantadas. Como metodología de gestión, se sigue el sistema de gestión del riesgo, el control interno (COSO) y las recomendaciones del Instituto de Auditores Interno (IAI). Los tipos de auditorías desarrolladas son: - Auditorías externas o legales - Auditorías internas - Auditorías operativas - Auditorías de sistemas informáticos y ciberseguridad - Auditorías públicas o gubernamentales - Auditorías de sistemas de gestión - Auditorías de continuidad del negocio - Otras auditorías especiales TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 10 Mecanismos para el aseguramiento de la buena conducta empresarial Talgo cuenta con mecanismos para fortalecer la prevención, detección y resolución de asuntos relacionados con conducta empresarial que consisten en: - Fomentar una cultura de la ética, sensibilizando a los grupos de interés, especialmente a los empleados y proveedores. - Dedicar recursos a la detección, investigación y resolución de posibles conflictos, mediante la Unidad de Cumplimiento y la Auditoría Interna. - Establecer un canal que permita que se notifiquen todos los posibles casos, poniendo a disposición de todas las personas el Canal Ético de Talgo. Canal Ético El Canal Ético de Talgo permite detectar posibles comportamientos ilícitos o contrarios al código de conducta. Cualquiera que sospeche, de forma fundada, de una infracción de la normativa o del Código Ético, tiene la obligación de informar inmediatamente sobre su preocupación a través del Canal Ético confidencial (https://lineaetica-talgo.i2-ethics.com/#/) que Talgo pone a disposición de todos los grupos de interés, a través de la web de Talgo (https://www.talgo.com/es/) y la intranet corporativa (Talgo4People). Asimismo, el grupo Talgo está obligado a asegurar la correcta gestión de la denuncia y la protección del informante ante posibles represalias. Actualmente, el Grupo Talgo no tiene políticas o prácticas específicas de protección a los denunciantes, pero sí cumple todos los requerimientos de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, que traspone la Directiva (UE) 2019/1937 (denominada Directiva de Whistleblowing). Para dotar el proceso de mayor independencia y confidencialidad, la gestión del Canal Ético está externalizada a la compañía “i2Ethics”. Por tanto, el Canal Ético presenta las siguientes características y propiedades: - Cumplimiento de todos los requerimientos de la Ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. - Aplicación de la diligencia debida. - Alcance a todos los grupos de interés, ya sean internos o externos. - Confidencialidad o conocimiento explícito del denunciante, si este lo permite. - Tratamiento de los datos en base al consentimiento manifestado marcando la casilla destinada a tal efecto. - Ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, portabilidad y supresión. El organismo interno responsable de la gestión segura, fiable y adecuada es la Unidad de Cumplimiento con la colaboración, especialmente por la confidencialidad del proceso, de i2Ethics, empresa externa a Talgo y la participación de las unidades organizativas implicadas en el análisis forense requerido. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 11 Tabla 4: Comunicaciones recibidas a través del Canal Ético Métrica 2024 2023 N.º total de comunicaciones recibidas a través del Canal Ético 4 4 Corrupción o soborno - 2 Discriminación, acoso o cualquier otro asunto laboral 3 - Medio Ambiente - - Mercado de valores y uso de información privilegiada - - Prácticas anticompetitivas o conflictos de interés - - Protección de datos, seguridad de la información e información confidencial - 1 Seguridad, salud y bienestar - - Otros 1 1 N.º total de comunicaciones recibidas en curso 1 2 N.º total de comunicaciones resueltas 3 2 N.º total de comunicaciones resueltas con acciones de remediación y/o reparación 3 1 1.5 Análisis de materialidad Talgo ha diseñado y establecido una metodología estructurada para la realización del Análisis de Doble Materialidad (en adelante, DMA, por sus siglas en inglés -Double Materiality Assessment-), basándose en la guía EFRAG, EFRAG IG 1: Materiality assessment implementation guidance, con el objetivo de identificar y evaluar de manera rigurosa los aspectos materiales desde las perspectivas financiera y de impacto. Este proceso metodológico ha sido desarrollado garantizando su alineación con las políticas internas y con las mejores prácticas internacionales en la materia. Se ha llevado a cabo un análisis exhaustivo del contexto de Talgo, con el objetivo de comprender, desde una perspectiva integral, sus actividades, relaciones comerciales, contexto de sostenibilidad y grupos de interés implicados. En base a los requisitos establecidos en la Norma Europea de Información Sostenible (NEIS) 1, se ha considerado toda la información relevante disponible para obtener un entendimiento completo de la organización. Esto incluye, entre otros elementos: - Los estados financieros de la compañía. - La descripción detallada de las actividades y servicios realizados. - Las relaciones comerciales en toda la cadena de valor, tanto aguas arriba como aguas abajo, junto con la naturaleza de dichas relaciones. Estas indagaciones han permitido alcanzar un conocimiento profundo y documentado de las actividades y vínculos comerciales de Talgo. Con el fin de garantizar una perspectiva amplia y rigurosa, también se ha tenido en consideración el entorno regulatorio y el marco jurídico aplicable al sector. Finalmente, se ha evaluado el compromiso e interacción de Talgo con sus partes interesadas, identificando a los grupos afectados por sus actividades y documentando las relaciones existentes con cada uno de ellos. Este enfoque asegura una integración completa de las perspectivas de los grupos de interés en el análisis del impacto y en la sostenibilidad de la empresa. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 12 Análisis del AR 16 e identificación de Temas / Subtemas / Sub-subtemas no materiales Una vez comprendido el contexto de la compañía en el panorama actual, se ha procedido a analizar la tabla AR16 de la NEIS 1: “Cuestiones de sostenibilidad que deben incluirse en la evaluación de la importancia relativa”. La mencionada tabla presenta una lista de cuestiones de sostenibilidad incluidas en las NEIS temáticas. Como paso previo a la identificación de impactos, riesgos y oportunidades, se ha llevado a cabo un análisis exhaustivo de las temáticas sugeridas en la tabla AR 16. Este análisis ha permitido descartar aquellas que, debido a su naturaleza o a las características específicas de las actividades de Talgo y su cadena de valor, no resultan aplicables. En base a este análisis, se han descartado las siguientes: • Contaminación. Contaminación de organismos vivos y recursos alimentarios. Microplásticos. • Agua y recursos marinos. Recursos marinos: Vertidos de agua en los océanos y Extracción y utilización de los recursos marinos. • Biodiversidad y ecosistemas. Factores de incidencia directa sobre la pérdida de biodiversidad. Incidencias sobre el estado de las especies. Incidencias sobre la extensión y el estado de los ecosistemas. Incidencias sobre los servicios ecosistémicos y dependencias de estos servicios. • Colectivos afectados. Todos excepto incidencias relacionadas con la seguridad. • Consumidores y usuarios finales. Libertad de expresión. Seguridad de una persona. Protección de los niños. No discriminación. Prácticas de marketing responsables. • Conducta empresarial. Bienestar animal. Para cada Tema / Subtema / Sub-subtema descartado, se ha procedido a justificar por qué motivo se considera que éste no es material para el análisis y se excluye de la identificación de impactos, riesgos y oportunidades. Para todos los demás Temas / Subtemas / Sub-subtemas que no se han descartado se ha iniciado un proceso de identificación de impactos, riegos y oportunidades (véase el sub-epígrafe posterior de “Evaluación de Impactos, riesgos y oportunidades (Grupos de interés externos)”. Por otra parte, se ha considerado que, teniendo en cuenta las actividades llevadas a cabo por Talgo y su cadena de valor, todas las temáticas que puedan aplicarles a sus impactos, riesgos y oportunidades en materia de sostenibilidad están cubiertas por la tabla AR 16, no siendo necesario identificar ningún tema adicional “entity specific” (temas específicos definidos ad hoc para la compañía, no sugeridos por las NEIS temáticas). Proceso para determinar, evaluar, priorizar y controlar los impactos y los riesgos y oportunidades: Tras definir las temáticas potencialmente materiales a partir de la tabla AR 16, se ha procedido a la identificación de impactos, riesgos y oportunidades de la compañía o de su cadena de valor para las mencionadas temáticas potencialmente materiales. Talgo TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 13 ha considerado la siguiente definición de impactos, riesgos y oportunidades, de acuerdo con lo establecido por las NEIS: - Impacto: Un impacto es una acción realizada por la Compañía que genera un efecto positivo o negativo en las personas, en el medio ambiente o gobierno de la compañía. Puede ser generado por la propia sociedad o su cadena de valor ascendente y descendente. Estos pueden ser positivos o negativos, reales o potenciales y a corto, medio o largo plazo. - Riesgos y oportunidades (con impacto en los estados financieros): Temas medioambientales, sociales o de gobernanza que generan un riesgo u oportunidad para la Compañía, impactando en ella financieramente (a sus flujos de caja, acceso a financiación, reputación, volumen de ventas…). Estos pueden ser reales o potenciales y a corto, medio o largo plazo. De acuerdo con la metodología aplicada por Talgo, para cada impacto se han identificado los siguientes atributos: • Positivo o negativo. • Real o potencial. • Cadena de valor: aguas arriba, aguas abajo o actividades propias. • Horizonte temporal: o Corto plazo: un año (periodo sobre el que se reporta el Informe de Sostenibilidad). o Medio plazo: desde el final del año sobre el que se reporta hasta 5 años posteriores. o Largo plazo: Más de cinco años. En el caso de los impactos potenciales negativos, se ha identificado si afectan negativamente a los derechos humanos. Asimismo, para cada riesgo y oportunidad se han identificado los siguientes atributos: • Real o potencial. • Cadena de valor: aguas arriba, aguas abajo o actividades propias. • Horizonte temporal: o Corto plazo: un año (periodo sobre el que se reporta el Informe de Sostenibilidad). o Medio plazo: desde el final del año sobre el que se reporta hasta 5 años posteriores. o Largo plazo: Más de cinco años. Para identificar los posibles impactos, riesgos y oportunidades (IRO), la compañía ha recurrido a diversas fuentes de referencia sectorial, incluyendo marcos como SASB y GRI. Adicionalmente, se ha tomado en cuenta un análisis comparativo sectorial (benchmarking), considerando los aspectos materiales destacados por los competidores. Este enfoque permite asegurar que los IRO identificados estén alineados con las mejores prácticas del sector y reflejan las prioridades estratégicas del sector. Adicionalmente, a la hora de identificar los IRO medioambientales, Talgo ha tenido en el análisis de riesgos físicos que ha llevado a cabo en base a los modelos climáticos actuales y su proyección a futuro estudiados por el Panel Intergubernamental del Cambio Climático (véase apartado 2.2 del presente informe). TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 14 Por otra parte, y de cara a asegurar un proceso de identificación de IRO íntegro, Talgo ha comprobado si los impactos identificados tienen un riesgo u oportunidad asociado y viceversa, es decir, ha confirmado la coherencia entre los impactos y los riesgos y oportunidades identificadas. La priorización de los IRO se realiza tras la evaluación, explicada en el siguiente apartado. Evaluación de Impactos, riesgos y oportunidades (grupos de interés internos) Una vez identificados todos los IRO de aplicación a la compañía se ha procedido a su evaluación. Para realizar la evaluación de IRO, se ha considerado de forma separada la materialidad de impacto (evaluación de la importancia relativa de los impactos identificados) y la materialidad financiera (evaluación de la importancia relativa de los riesgos y oportunidades identificados). Para evaluar cada IRO se ha involucrado en primer lugar a los grupos de interés internos de la compañía: responsables de las direcciones de recursos humanos, medioambiente, económico-financiera, compras y comercial, entre otras, además del área de sostenibilidad corporativa. El Comité de Dirección ha sido informado de las evaluaciones internas obtenidas y ha sido el responsable de su validación y aprobación final. Materialidad de impacto Para evaluar la materialidad de impacto, los evaluadores han puntuado cada uno de los siguientes parámetros en base a una escala establecida del 1 al 5 (siendo el nivel 1 “ muy bajo”, 2 “bajo”, 3 “medio”, 4 “alto” y 5 “muy alto”): - Magnitud: Nivel de importancia atribuida por parte de los grupos de interés internos a cada impacto. - Alcance: Extensión del impacto, es decir, a cuántas personas afecta. - Remediabilidad (solo para impactos negativos): Representa la facilidad o posibilidad en la que los impactos negativos pueden ser o no mitigados con alguna acción específica. - Probabilidad (solo para impactos potenciales): Representa la probabilidad de ocurrencia. De cara a normalizar las puntuaciones, para los impactos “reales” en la probabilidad se considera con la máxima puntuación, asignándole un 5 de forma automática. Todos los IRO se han evaluado por, al menos, dos evaluadores y, posteriormente, la evaluación se ha revisado de forma integrada para asegurar la coherencia de los resultados. Para obtener la materialidad asociada a cada impacto se han aplicado las siguientes fórmulas, en función de si el impacto es positivo, negativo, real o potencial: Impacto Métricas de evaluación Impacto positivo Probabilidad x Max (Magnitud; Alcance; Remediabilidad) Impacto negativo Repercusión DDHH Probabilidad x Max (Magnitud; Alcance; Remediabilidad) x factor corrector DDHH Sin repercusión DDHH Probabilidad x Max (Magnitud; Alcance; Remediabilidad) Los impactos reales se consideran con probabilidad de valor 5. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 15 Como resultado, cada evaluador ha asignado una valoración para cada impacto. Con el objetivo de obtener una valoración agregada para cada impacto, se ha calculado el promedio de las valoraciones de los distintos evaluadores. Materialidad financiera De cara a evaluar la materialidad financiera, los evaluadores internos han puntuado los siguientes parámetros: - Magnitud financiera: Magnitud del potencial efecto financiero, es decir, cómo de significativo sería el efecto financiero en caso de materializarse el riesgo o la oportunidad. - Probabilidad: Representa la probabilidad de ocurrencia. La definición de magnitud financiera se ha evaluado en una escala del 1 al 5 (siendo el nivel 1 “muy bajo”, 2 “bajo”, 3 “medio”, 4 “alto” y 5 “muy alto”). Para facilitar la evaluación de la escala financiera y para garantizar la homogeneidad en la aplicación de los criterios entre los distintos evaluadores se han establecido umbrales cuantitativos y cualitativos (cuantitativos para evaluar el efecto de los riesgos y oportunidades en los resultados de la compañía y cualitativos para las cuestiones estratégicas, reputacionales y de cumplimiento, aunque dichas cuestiones también tienen, en definitiva, un impacto directo en los resultados de la compañía). La probabilidad se ha definido también considerando una escala del 1 al 5 (siendo el nivel 1 “muy bajo”, 2 “bajo”, 3 “medio”, 4 “alto” y 5 “muy alto”): Para obtener la materialidad financiera asociada a cada riesgo y oportunidad se ha aplicado la siguiente fórmula: Riesgo u oportunidad Métricas de evaluación Riesgo Probabilidad x Magnitud financiera Oportunidad Probabilidad x Magnitud financiera Al igual que para los impactos, para los riesgos y oportunidades reales evaluados, se asigna automáticamente la máxima probabilidad (5) de cara a normalizar la valoración. Como resultado, cada evaluador ha asignado una valoración para cada riesgo y oportunidad. Para obtener una valoración agregada de cada riesgo y oportunidad se ha calculado el promedio de la valoración de los distintos evaluadores. Evaluación de Impactos, riesgos y oportunidades (grupos de interés externos): Una vez obtenida la evaluación de los IRO por parte de los grupos de interés internos del Grupo, Talgo ha contrastado el resultado de la evaluación obtenida con los grupos de interés externos (accionistas e inversores, clientes y usuarios, personas y colaboradores, proveedores incluidos agentes comerciales, organismos reguladores, agentes sociales, medioambiente, generadores de opinión, sector/mercados y socios). De cara a incorporar las evaluaciones de los grupos de interés externos, se han enviado cuestionarios y se han realizado encuestas telefónicas para conocer su opinión en relación a los temas, subtemas y sub-subtemas identificados. En general, los grupos de interés también han considerado materiales los temas, subtemas y sub-subtemas obtenidos por el ejercicio de valoración interna realizado por Talgo. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 16 Una vez completadas las evaluaciones externas e internas, se consolidan las valoraciones de los temas, subtemas y subtemas en una matriz, representadas de manera gráfica. De este modo se puede observar de forma visual, aquellos asuntos de más relevancia y su magnitud en los ejes de materialidad financiera y materialidad de impacto. Esta representación gráfica permite al usuario de la información identificar aquellos asuntos más relevantes comparativamente entre ellos. Los temas, subtemas o subsubtemas que tengan una evaluación de al menos un IRO superior a 13, figuran como materiales y son prioritarios con respecto al resto. Estándar Código Descripción NEIS E1 ST1 Adaptación al cambio climático ST2 Mitigación del cambio climático ST3 Energía NEIS E2 ST4 Contaminación del aire ST5 Contaminación del agua ST6 Contaminación del suelo ST8 Sustancias preocupantes ST9 Sustancias extremadamente preocupantes NEIS E3 ST11 Agua NEIS E5 ST17 Entradas de recursos, incluida la utilización de los recursos ST18 Salidas de recursos relacionadas con productos y servicios ST19 Residuos NEIS S1 ST20 Condiciones de trabajo ST21 Igualdad trato y oportunidades ST22 Otros derechos laborales NEIS S2 ST23 Condiciones de trabajo TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 17 Estándar Código Descripción ST24 Igualdad trato y oportunidades ST25 Otros derechos laborales NEIS S3 ST26 Derechos económicos, sociales y culturales NEIS S4 ST29 Incidencias relacionadas con la información para los consumidores o usuarios finales ST30 Seguridad personal de usuarios finales ST31 Inclusión social de los consumidores o usuarios finales NEIS G1 ST32 Cultura corporativa ST33 Protección de los denunciantes ST35 Compromiso político y actividades de los grupos de presión ST36 Gestión de las relaciones con los proveedores, incluidas las prácticas de pago ST37 Corrupción y soborno Integración de los riesgos, impactos y oportunidades de sostenibilidad en la gestión global de riesgos y oportunidades corporativo La compañía ha realizado un proyecto para identificar y evaluar los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad, reconociendo su relevancia para una gestión integral del negocio. Los riesgos y oportunidades más granulares, bajo la regulación CSRD y NEIS, han sido identificados y evaluados a través del proceso de doble materialidad previamente descrito y, durante el ejercicio 2025, se prevé integrar los IRO materiales en el sistema de gestión de riesgos y oportunidades corporativo. El objetivo final de la compañía es incorporar los riesgos ESG identificados en el análisis de doble materialidad dentro del sistema corporativo de gestión de riesgos, de modo que los aspectos medioambientales y sociales se aborden junto con otros riesgos del negocio. De manera adicional se implantarán revisiones sobre la evolución de los riesgos y oportunidades ESG (factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo) que puedan impactar en la cuenta de resultados y generar costes adicionales o pérdida de competitividad. Este compromiso refuerza la prioridad que la organización otorga a la sostenibilidad, asegurando que los riesgos y oportunidades de sostenibilidad sean gestionados con el mismo rigor que los estratégicos, operativos, de reporte o de cumplimiento, e impulsando su plena integración en la toma de decisiones corporativas. 2 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES 2.1 Políticas Talgo cuenta con una Política ambiental donde se detallan los cuatro ejes que componen la gestión ambiental de la organización basados en: - La transición hacia una economía neutra en emisiones de carbono. - El diseño de productos que favorezcan el desarrollo de un modelo de economía circular y sostenible. - La minimización del impacto ambiental mediante operaciones y procesos sostenibles. - La transparencia de la información sobre el desempeño ambiental de la compañía con los diferentes grupos de interés. Además, en la política se detallan las acciones encaminadas a lograr los objetivos que engloban cada uno de los ejes mencionados anteriormente. Estas acciones se basan en el compromiso por evitar o minimizar los impactos ambientales producidos, integrar TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 18 el principio de prevención de la contaminación y gestión de riesgos, promover la introducción de criterios que favorezcan la reutilización y reciclaje de los productos de Talgo y, en cualquier caso, asegurar el cumplimiento de la legislación ambiental. La política garantiza la mejora continua del desempeño ambiental de Talgo mediante la definición y seguimiento de objetivos ambientales y promueve la difusión de las buenas prácticas ambientales a todos los empleados, así como la difusión de requisitos ambientales a la cadena de suministro. Otro punto importante de la política tiene que ver con la implantación de mecanismos para la prevención, mitigación, detección y reparación de daños ambientales, así como el tratamiento de incumplimientos graves. 2.2 Principales riesgos En la identificación de riesgos y oportunidades se tienen en cuenta los diferentes aspectos ambientales vinculados a la actividad de Talgo desde una perspectiva de ciclo de vida, es decir, contemplando la cadena de valor. Para ello se consideran potenciales impactos positivos o negativos que pueda tener nuestra actividad sobre el clima, así como los riesgos y las oportunidades que puedan derivar de los cambios en los patrones climáticos sobre el sector y, en concreto, sobre Talgo. En la identificación de riesgos y oportunidades también se han considerado los requisitos legales o normativos, requerimientos de clientes, así como necesidades y expectativas de las partes interesadas. La evaluación de riesgos y oportunidades climáticos se realiza conforme a la metodología establecida dentro del sistema de gestión de la compañía teniendo en cuenta la probabilidad y el impacto esperados para cada uno de los riesgos identificados. El grado de exposición y vulnerabilidad determinado por los escenarios climáticos considerados determina la probabilidad del riesgo. En la evaluación se diferencia entre riesgos físicos, de transición y oportunidades. La evaluación de riesgos físicos se ha llevado a cabo en base a los modelos climáticos actuales y su proyección a futuro estudiados por el Panel Intergubernamental del Cambio Climático (IPCC) en último informe (AR6). A través de este informe, se describen diferentes proyecciones o trayectorias de concentración representativa (RCP, en inglés) de gases de efecto invernadero. Talgo fija su evaluación de riesgos en base a los modelos optimistas (RCP2.6) y conservador (RCP8.5) del informe, los cuáles sitúan los aumentos de temperatura global en 2ºC y 4-5ºC respectivamente en comparación con los valores preindustriales. Los riesgos físicos se categorizan en crónicos o agudos en función de su impacto y duración. A partir de la clasificación de riesgos físicos incluida en el Reglamento (UE) 2021/2139 y Reglamento (UE) 2023/2486 en el marco de la Taxonomía Verde Europea y, atendiendo a los países donde Talgo desarrolla su actividad, así como aquellas regiones en las que operan productos fabricados por la organización, se han identificado como riesgos críticos los riesgos físicos agudos la aparición de olas de calor y épocas de sequía y, como riesgos físicos crónicos, la variación de las temperaturas y mayor frecuencia en la aparición de temperaturas extremas. Por otro lado, los riesgos de transición y oportunidades principales están relacionados con la tendencia hacia un modelo de economía circular y el desarrollo de una tecnología descarbonizada, dada la actividad que realiza Talgo apostando por un producto bajo en carbono y como motor hacia una movilidad sostenible a nivel global. Otra oportunidad es, tras la integración de la sostenibilidad en la estrategia de la organización, la posibilidad de optar a subvenciones y la captación de interés sobre nuevos fondos de inversión 100% sostenibles. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 19 Tal y como se ha mencionado en el punto 1.5 sobre análisis de materialidad de la compañía, la economía circular es uno de los temas relevantes según la actividad de Talgo, para todos los subtemas aplicables: entrada de recursos, salida de recursos y residuos. Los principales riesgos y oportunidades relacionados con este análisis se vinculan con la puesta en el mercado de trenes con elevados niveles de reciclabilidad y recuperabilidad, el fomento en la adquisición de materiales con índices de circularidad altos y, a nivel de proceso, la búsqueda de alternativas para mejorar las tasas de valorización frente a eliminación de los residuos peligrosos y no peligrosos generados en los diferentes centros de trabajo. En el punto 2.5 del presente documento se puede encontrar más detalle con relación a la economía circular y residuos. 2.3 General 2.3.1 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental y aplicación del principio de precaución En líneas generales, Talgo cuenta con un Plan Estratégico Ambiental que permite abordar los principales efectos actuales y futuros sobre el medio ambiente resultantes de la actividad por parte de la organización. El Plan Estratégico divide su contenido en cuatro ejes: 1. Productos que impulsen el desarrollo de la economía circular y el ecodiseño. 2. Minimización de impactos y mejora de la sostenibilidad ambiental. 3. Desarrollo de un Sistema de Gestión Ambiental transparente y consolidado, basado en la ISO 14001 y otros estándares internacionales. 4. Lucha contra el cambio climático. En lo que respecta al tercer eje sobre gestión ambiental de la compañía, Talgo cuenta con la certificación de dicho sistema desde el año 2003 conforme a la norma UNE-EN ISO 14001 mostrando el compromiso por el cuidado del medio ambiente desde una perspectiva de ciclo de vida para todas las actividades desarrolladas por la organización (diseño, fabricación y mantenimiento de trenes) en España. La certificación ISO 14001 conlleva la implantación de una serie de metodologías y procedimientos con el objetivo de prevenir y mitigar los impactos de Talgo sobre el medio ambiente. A través del sistema de gestión se identifican y evalúan los aspectos ambientales y sus impactos para cada uno de los centros de Talgo teniendo en cuenta las características del entorno y, a continuación, se determinan las medidas preventivas y correctoras necesarias para la minimización de los impactos sobre la calidad del aire, suelo y el agua producidos por la actividad de Talgo, minimizando así, por tanto, su incidencia sobre el medio ambiente y la salud de las personas. Los principales procedimientos de Talgo a este respecto son: - Procedimiento para el control operacional ambiental - Procedimiento para la identificación y evaluación de aspectos ambientales - Procedimiento de no conformidades y acciones correctivas - Procedimiento para el control y gestión de residuos de cada centro - Procedimientos de carga, descarga y transporte de mercancías peligrosas - Procedimiento para la aprobación de productos químicos - Procedimiento de diseño ambiental - Procedimiento para estudios de reciclabilidad y recuperabilidad de trenes - Procedimiento para la realización de análisis de ciclo de vida 2.3.2 Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medioambiente y en su caso, en la salud y seguridad Además, como se ha descrito en apartados anteriores, Talgo ha desarrollado una TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 20 metodología de evaluación de impactos, riesgos y oportunidades de su actividad, donde se han identificado aquellos impactos que han resultado materiales para el medio ambiente y la salud de las personas. Los potenciales impactos negativos materiales están relacionados con el cambio climático, debido al posible aumento de emisiones atmosféricas y el uso de energía durante la fase de fabricación de trenes, y con la economía circular, por la posible disminución de la disponibilidad de los recursos naturales determinado por el uso de materias primas y el posible aumento en la generación de residuos. Como impactos positivos sobre el medio ambiente y la salud de las personas se han identificado como materiales la mitigación del cambio climático, gracias tanto a la puesta en el mercado de trenes más ligeros y eficientes energéticamente como al desarrollo de trenes con combustibles alternativos. Asimismo, se ha identificado el fomento de la economía circular con la puesta en el mercado de trenes con valores de reciclabilidad y recuperabilidad teóricos superiores al 90%. 2.3.3 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Talgo cuenta con un Plan de emergencias ambientales con el objetivo de minimizar los posibles efectos adversos resultantes de la operativa en cada centro de trabajo. Adicionalmente, la organización activa y desarrolla una serie de acciones específicas que fomentan el principio de prevención y protección del medio ambiente frente a posibles riesgos: ✓ Gestión de residuos peligrosos y no peligrosos a partir de gestores autorizados. ✓ Cumplimiento, seguimiento y actualización de los requisitos legales ambientales aplicables según actividad y localización. ✓ Gestión y tratamiento de aguas residuales mediante depuradoras en aquellos centros que así lo requieran. ✓ Análisis y cumplimiento de los parámetros de vertido de aguas, así como de emisiones atmosféricas aplicables según ámbito geográfico. ✓ Impulso de mejoras en procesos productivos para prevenir la contaminación y el impacto ambiental negativo de estos. ✓ Desarrollo de formaciones y campañas de sensibilización hacia los agentes implicados y con efectos sobre el desempeño ambiental de la compañía. 2.3.4 Provisiones y garantías para riesgos ambientales En cuanto a la responsabilidad medioambiental de Talgo y, para garantizar el cumplimiento de lo exigido por la Ley 26/2007, del 23 de octubre, la organización cuenta con un seguro de responsabilidad medioambiental a través del cual se evidencia la implantación de medidas de prevención, evitación y reparación de daños medioambientales y la cobertura de sus costes, cualquiera que sea su cuantía, cuando ocurran bajo responsabilidad de la compañía. La cobertura de este seguro se considera suficiente teniendo en cuenta el diagnóstico de riesgos y controles para mitigarlos que tiene implantados el Grupo. Adicionalmente, se posee un seguro de responsabilidad civil por daños al medio ambiente. A continuación, se reflejan los principales indicadores relacionados con la gestión ambiental global de la compañía. Tabla 5: Indicadores de gestión ambiental de la compañía Gestión ambiental: estrategia, despliegue y sistema Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Cumplimiento del programa anual medioambiental 77% 50% 54% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 21 Gestión ambiental: estrategia, despliegue y sistema Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado N.º Proyectos ambientales desarrollados 1 5 -80% Inversiones y gastos ambientales 437.302,00 € 1.430.630,32 € -69% Alcance del sistema de gestión medioambiental (% s/personas) 87% 87% 0% Índice de acciones correctivas y preventivas implantadas - 4 -100% Índice de accidentes ambientales - - - Costes derivados de la gestión de productos caducados. 285.653,85 € 222.718,74 € 28% Desviaciones en auditorías internas y externas cerradas fuera de plazo. - - - Cumplimiento ambiental Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Multas ambientales por incumplimientos u otras razones - - - Sanciones, procedimientos y arbitrajes ambientales - - - 2.4 Contaminación 2.4.1 Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica Las medidas planteadas para el control y reducción de emisiones de carbono se describen en detalle en el apartado sobre cambio climático (véanse apartados 2.3.1 y 2.3.3) Adicionalmente, el principio de prevención de la contaminación es uno de los pilares en el sistema de gestión ambiental de Talgo. Para garantizar su cumplimiento, en lo que a contaminación atmosférica se refiere, se llevan a cabo mediciones en los principales focos de contaminación relacionados con el desarrollo de los procesos productivos de la compañía, como por ejemplo actividades de pintura. En todos los casos los resultados obtenidos son favorables y dentro de los límites establecidos por la normativa vigente. En cuanto a la contaminación acústica, Talgo garantiza el cumplimiento de los valores límite aplicables, contando en cada centro con un informe de ensayo de nivel de ruido ambiental bajo normativa. La contaminación lumínica no es aplicable a Talgo debido a la actividad que realiza la compañía. 2.5 Economía Circular y prevención y gestión de residuos 2.5.1 Medidas de prevención reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos La vía fundamental para fomentar el desarrollo sostenible y circular en línea con la sostenibilidad ambiental se sustenta en diseñar y fabricar los productos de manera más responsable a través de las siguientes palancas: - La mejora, a partir del ecodiseño, de los productos y servicios, fortaleciendo el ciclo de vida de estos, y construyendo un modelo de economía circular. - La minimización de las materias primas y recursos naturales, así como el impulso TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 22 de la eficiencia energética. - La sustitución de los materiales actuales por otros más ligeros y con mayor índice de reciclabilidad o recuperabilidad. - Reducción de la cantidad de residuos producidos y en especial, aquellos cuyo destino final sea la eliminación. La implantación de una economía circular implica desarrollar productos que ofrezcan la posibilidad de ser reutilizados o, al menos, reciclados al final de su ciclo de vida. La fabricación de trenes, basada en el ecodiseño, incluye el uso de materiales con elevados valores de reciclabilidad y recuperabilidad. Esta directriz es fundamental para impulsar la economía circular en la organización, primer eje del Plan Estratégico de Talgo. Como actividades llevadas a cabo en la organización referentes a economía circular destacan: - La realización del Análisis del Ciclo de Vida en los trenes de los proyectos F073, F081, F070 basado en las normas internacionales ISO14040 e ISO14044, lo que permite conocer los impactos ambientales asociados al tren en las diferente etapas de su ciclo de vida para, posteriormente, determinar las medidas de reducción de dichos impactos además de identificar las oportunidades de mejora de los aspectos ambientales del tren encaminadas a alcanzar mayores niveles de eficiencia de los recursos, mayores tasas de utilización de materias primas secundarias, optimización de gestión de residuos, etc. - El cálculo de los valores de reciclabilidad y recuperabilidad de los trenes. Este cálculo se realiza una vez se ha finalizado el proceso de diseño del proyecto y durante la fabricación de estos. Tabla 6: Valores de reciclabilidad y recuperabilidad por proyecto Proyecto Tasa reciclabilidad Tasa recuperabilidad F073 94,19% 97,53% F081 93,98% 97,74% F070 93,80% 96,90% Para realizar este cálculo se ha seguido la metodología propuesta por UNIFE (Reciclability and Recoverability Calculation Method for Rolling Stock) basada en la norma ISO 22628, empleando datos primarios asociados al peso de los materiales que componen el tren y aplicando un factor de reciclabilidad/recuperabilidad y eliminación dependiendo del tipo de material. Otro de los aspectos importantes relativos a la economía circular, es la optimización de la gestión de residuos de los procesos de fabricación y mantenimiento de trenes. Talgo contribuye a la circularidad reciclando y valorizando los residuos peligrosos y no peligrosos asociados a su actividad. Como ejemplo, residuos peligrosos como absorbentes, adhesivos, pinturas que previamente eran destinados a eliminación. En la hoja de ruta del Plan Estratégico de Talgo se contempla la reducción progresiva de la cantidad de residuos destinados a vertedero o incineración, hasta conseguir la certificación Residuo Cero en un corto plazo. La gestión de residuos se realiza siempre conforme a la legislación vigente por un gestor de residuos autorizado garantizando el mejor tratamiento posible para el residuo desde una perspectiva ambiental. Las principales métricas para la evaluación y resultados sobre economía circular se reflejan a continuación. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 23 Tabla 7: Indicadores asociados a la gestión de residuos Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Residuos generados (t) 3.003,52 2.570,28 17% Residuos peligrosos generados (t) 247,44 177,69 39% Residuos peligrosos destinados a Reciclado (t) 57,03 75,40 -24% Residuos peligrosos destinados a Reutilización (t) 77,07 27,33 >100% Residuos peligrosos destinados a otras operaciones de valorización *** (t) - 1,45 -100% Residuos peligrosos destinados a eliminación *** (t) 71,35 36,67 95% Residuos peligrosos destinados a Vertedero *** (t) 41,50 17,32 >100% Residuos peligrosos destinados a otras operaciones de eliminación *** (t) 29,85 19,36 54% Residuos peligrosos destinados a incineración *** (t) 23,65 25,04 -6% Residuos peligrosos destinados a Incineración con recuperación energética *** (t) 23,65 25,04 -6% Residuos peligrosos destinados a Incineración sin recuperación energética *** (t) - - 0% Residuos no peligrosos generados*(t) 2.756,08 2.392,60 15% Residuos no peligrosos destinados a Reciclado (t) 1.929,99 1.783,26 8% Residuos no peligrosos destinados a Reutilización (t) - - 0% Residuos no peligrosos destinados a otras operaciones de valorización (t) - 7,85 -100% Residuos no peligrosos destinados a eliminación (t) 417,64 274,47 52% Residuos no peligrosos destinados a Vertedero (t) 310,91 274,47 13% Residuos no peligrosos destinados a otras operaciones de eliminación (t) 106,73 - 100% Residuos no peligrosos destinados a incineración (t) - - 0% Residuos no peligrosos destinados a Incineración con recuperación energética (t) - - 0% Residuos no peligrosos destinados a Incineración sin recuperación energética (t) - - 0% Aumento de cantidad de residuos generados debido al tipo de actividad desarrollada durante 2024 (incremento de actividad de pintura y de proyectos de remodelación en los centros de fabricación). * Se reportan datos sobre residuos de los centros de los que Talgo es titular y responsable, así como de aquellos centros de clientes en los que no exista un acuerdo contractual que le exima de la responsabilidad de la gestión de residuos resultado de su actividad. ** Los datos reportados incluyen la estimación del centro de Talgo en Arabia Saudí debido a la no disponibilidad del dato real de gestión. *** El tratamiento de residuos se reporta únicamente para los centros ubicados en España. Tabla 8: Otros indicadores de gestión de residuos Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Residuos cuya eliminación se ha evitado (t) 2.087,74 1.920,32 9% Residuos no reciclados (t) 589,71 372,80 58% % Residuos no reciclados 22,89% 16,71 37% * Se reportan datos sobre residuos de los centros de los que Talgo es titular y responsable, así como de aquellos centros de clientes en los que no exista un acuerdo contractual que le exima de la responsabilidad de la gestión de residuos resultado de su actividad. 2.6 Uso sostenible de los recursos 2.6.1 Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de uso de materias primas Tal y como se ha comentado anteriormente uno de los ejes del Plan Estratégico Ambiental de Talgo es el desarrollo de productos que impulsen la economía circular. Alineadas con este eje se plantean una serie de acciones para maximizar la vida útil de los recursos disponibles y minimizar el uso de recursos, especialmente, no renovables empleados en el proceso productivo de Talgo (agua, combustibles o materiales). A partir del ecodiseño Talgo prima la minimización del uso de materias primas mediante la optimización del peso de las piezas, el uso de materiales reciclados frente a los de origen natural y la reutilización de piezas buscando alternativas de uso. De esta manera TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 24 Talgo fortalece el ciclo de vida de sus productos y servicios, construyendo un modelo de economía circular. 2.6.2 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y uso de energías renovables En cuanto a la mejora de la eficiencia energética en instalaciones y productos de la compañía se han implementado las siguientes medidas: - Puesta en marcha y funcionamiento de paneles solares para generación de electricidad impulsando el autoconsumo en las fábricas de Talgo de Las Matas II y Rivabellosa. - Estudio de nuevas tecnologías bajas en emisiones, para la sustitución de combustibles fósiles en trenes convencionales y, actualmente en operación, por energía mediante pilas de combustible o hidrógeno. Las principales métricas para la evaluación y resultados sobre uso de recursos se reflejan en la siguiente tabla. 2.6.3 Consumo de agua, de materias primas y consumo directo e indirecto de energía Tabla 9: Indicadores uso de recursos de la compañía Uso de recursos y economía circular 1.- Consumos de materiales y otros productos (Tabla 9.1) Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Papel (t) 10,45 9,68 8% Agua (m3) () 15.379,16 15.235,66 1% Disolventes y pinturas (t) 63,47 38,38 65% * Datos de extracción de agua para los meses de noviembre y diciembre 2024 estimados por no disponer de factura, la estimación se ha realizado conforme al promedio de los meses anteriores. En el siguiente reporte se actualizará el dato. 2.- Energía (Tabla 9.2) Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Combustibles: Gas Natural calderas (kWh) () 8.526.450,56 6.992.756,05 22% Combustibles: automoción - gasóleo y gasolina (m3) 16,08 13,28 21% Combustibles: maquinaria - gasóleo (m3) 46,72 13,89 >100% Combustibles: gasoil calderas (m3) 2,12 2,04 4% Electricidad total consumida (kWh) 11.132.194,98 11.028.343,88 1% Electricidad adquirida de la red (kWh) 9.517.696,22 10.918.896,13 -13% Energía total autoconsumida - electricidad (kWh) 1.614.498,76 109.447,75 >100% Electricidad total procedente de fuentes renovables (kWh) 10.018.953,69 9.864.347,75 2% Producción de energía renovable (kWh) 1.614.498,76 109.447,75 >100% * Se incluyen todas aquellas ubicaciones en las que Talgo realiza una actividad, ya sea en un centro propio o alquilado, excluyendo aquellas oficinas en las que trabajan menos de 10 personas y que por lo tanto tienen consumos poco significativos desde un punto de vista ambiental. ** Dato de consumo de gas natural expresado en base a PCS. Tabla 10: Otros indicadores de uso de recursos de la compañía 2.- Energía Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Energía total consumida (kWh) 20.374.118,75 18.320.535,68 11% Energía total procedente de fuentes fósiles (kWh) 7.770.851,10 6.966.791,40 12% Energía total procedente de fuentes fósiles (%) 43,68% 41,39% 6% Energía total procedente de fuentes renovables (kWh) 10.018.953,69 9.864.347,75 2% Energía total procedente de fuentes renovables (%) 56,32% 58,61% -4% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 25 2.- Energía Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Intensidad energética (kWh/empleado) 34.045,67 21.842,81 56% Aumento de energía total consumida debido principalmente a la mejora de las condiciones de confort térmico en las instalaciones de Milwaukee y al aumento de consumo de combustible causado por el incremento de actividad de pintura. * Se incluyen todas aquellas ubicaciones en las que Talgo realiza una actividad, ya sea en un centro propio o alquilado, excluyendo aquellas oficinas en las que trabajan menos de 10 personas y que por lo tanto tienen consumos poco significativos desde un punto de vista ambiental. 2.7. Cambio Climático Talgo juega un papel fundamental en el desarrollo de la movilidad sostenible a nivel nacional e internacional gracias a su producto, participando sustancialmente en la mitigación del cambio climático mediante la descarbonización del sector a través de la fabricación y comercialización de trenes 100% eléctricos y altamente eficientes. Sin embargo, durante el desarrollo de la actividad se generan una serie de gases de efecto invernadero que han de ser monitorizados y reducidos en la medida de lo posible. Para ello, Talgo calcula con carácter anual sus emisiones desde el enfoque de control operacional, es decir, teniendo en cuenta aquellas operaciones, procesos y actividades sobre las que Talgo tiene el control. Los cálculos de huella de carbono han sido desarrollados según la metodología de cálculo del IPCC (International Panel on Climate Change) y según las directrices del GHG Protocol. Los factores de emisión necesarios para la conversión de emisiones GEI proceden de fuentes reconocidas internacionalmente como DEFRA, IPCC o MITERD. El cálculo de la huella de carbono de Talgo se divide en: ▪ Alcance 1: emisiones directas, incluido el consumo de combustible (gas natural y gasóleo/gasolina principalmente) en fuentes fijas (calderas, equipos para pruebas) o móviles (flota de vehículos y maquinaria auxiliar) junto con emisiones fugitivas, si las hubiera, de equipos de climatización. ▪ Alcance 2: emisiones indirectas relacionadas con la compra y consumo de energía eléctrica por la organización. ▪ Alcance 3: emisiones indirectas. Las categorías consideradas como más significativas sobre la actividad de Talgo e incluidas en este alcance son: la fabricación y transporte de materiales comprados por la organización, la gestión de los residuos generados en las operaciones, el desplazamiento de los empleados hasta los centros de trabajo y el desplazamiento de los empleados por viajes de negocio. De esta manera se excluyen del reporte el resto de las categorías de alcance 3 según el GHG Protocol, por tener un menor grado de significancia. El 90% del volumen de emisiones incluidas en este alcance se calcula a partir de datos primarios. Cabe destacar que el Grupo Talgo, cuenta con unas emisiones nulas de Alcance 2 para sus sedes en España gracias a la adquisición de energía 100% renovable certificada a partir de las correspondientes garantías de origen renovable, evitando así la emisión de más de 2.000 toneladas de CO 2 a la atmósfera. Las medidas de reducción de emisiones deben abarcar todos los alcances y categorías de la huella de carbono de Talgo. Atendiendo a las emisiones de GEI generadas, se contemplan las siguientes acciones vinculadas a diferentes palancas de descarbonización: TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 26 ✓ Para las emisiones directas e indirectas de Alcance 1 y 2 se destaca: 1. Desarrollo de la eficiencia energética y empleo de combustibles limpios a partir de la mejora de los aislamientos y la eliminación y/o sustitución de la maquinaria auxiliar para generación de energía a partir de combustibles fósiles. 2. Fomento de la movilidad sostenible para los vehículos de la organización mediante la sustitución de aquellos vehículos con motores de combustión por modelos eléctricos o híbridos. 3. Uso de energías renovables garantizando el suministro de energía eléctrica 100% renovable, así como el impulso del autoconsumo energético gracias a la instalación de paneles solares en las fábricas nacionales de Talgo. ✓ En cuanto a emisiones indirectas de Alcance 3: 1. Impulso del modelo de economía circular y desarrollo de una cadena de suministro sostenible involucrando a nuestros proveedores por su papel fundamental para la reducción de emisiones indirectas de la compañía. 2. Fomento de la movilidad sostenible sobre las partes interesadas internas de Talgo analizando e impulsando posibles mejoras en la logística u organización de viajes laborales por la plantilla y ofreciendo métodos más sostenibles para sus desplazamientos hasta los centros de trabajo (Carpooling, rutas de empresa…). 3. Eficiencia logística en nuestra cadena de suministro para disminuir las emisiones de GEI vinculadas con el transporte de materiales hasta los centros de trabajo. 2.7.1 Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin Como muestra del compromiso de Talgo por la descarbonización, se ha fijado el siguiente objetivo de reducción de emisiones: 2.7.2 Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático Además de medidas de reducción y mitigación y, atendiendo a la mencionada evaluación de riesgos vinculados con el clima que ha llevado a cabo la organización, se 2024 2030 OBJETIVO DE REDUCCIÓN DE EMISIONES Alcance 3 - compra de materiales - 30 % TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 27 identifican una serie de medidas de adaptación frente al cambio climático según los riesgos físicos y de transición significativos. Estas medidas, se pueden dividir en los siguientes grupos: ✓ Adecuación de la infraestructura y el producto ante posibles cambios en los patrones climáticos actuales de temperatura. ✓ Sensibilización de las partes interesadas internas ante los efectos y consecuencias del cambio climático. ✓ Consumo responsable de recursos naturales: por ejemplo, el agua, que se puedan ver afectados en cuanto a disponibilidad y/o calidad por el cambio climático. ✓ Valorar la colaboración en proyectos de reforestación y adecuación de ecosistemas para la compensación de emisiones de GEI. ✓ Impulsar la movilidad sostenible y descarbonización del sector a través de la puesta en el mercado de productos bajos en emisiones. 2.7.3 Los elementos importantes de las emisiones de Gases de Efecto Invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa Tabla 11: Emisiones de Gases de Efecto Invernadero 1.-Emisiones de Gases de Efecto Invernadero. Alcance 1 y 2 (Tabla 11.1) Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Emisiones de CO2: fábricas y talleres. Alcance 1 (tCO2eq) 1.769,19 1.362,03 30% Emisiones de CO2: indirectas. Alcance 2 (tCO2eq) 595,05 629,36 -5% Aumento de emisiones de Alcance 1 como consecuencia de un mayor consumo energético tal y como se detalla en la Tabla 10 del presente informe. 2.-Emisiones de Gases de Efecto Invernadero. Alcance 3 (Tabla 11.2) Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) Categoría 1 - Artículos y servicios comprados 56.040,30 39.251,22 43% Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) Categoría 4 - Transporte y distribución corriente arriba 376,63 237,32 59% Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) Categoría 5 - Residuos generados en las operaciones 1.184,99 170,72 >100% Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) Categoría 6 - Viajes de negocios 1.520,47 1.345,40 13% Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) Categoría 7 - Desplazamientos al trabajo de los empleados 3.222,24 2.807,09 15% Emisiones de CO2: otras indirectas. Alcance 3 (tCO2eq) 62.344,63 43.811,75 42% Emisiones de CO2 Totales: Alcance 1+Alcance 2 + Alcance 3 (tCO2eq) 63.803,26 45.099,73 41% Durante el ejercicio 2024, se ha mejorado la precisión de los cálculos de emisiones de GEI relativos a los residuos gestionados (Alcance 3 categoría 5), traduciéndose en un aumento de emisiones registradas. Para las categorías 1 y 4 también se ha trabajado en una mejora significativa de la cobertura y el cálculo de las emisiones, reflejada en un incremento de las mismas. * Las emisiones de GEI alcance 3 reportadas corresponden a las localizaciones de Talgo en España. Tabla 12: Otros indicadores de Emisiones de Gases de Efecto Invernadero Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Emisiones de CO2: indirectas. Alcance 2 (tCO2eq) - basadas en mercado - - 0% Emisiones de CO2: indirectas. Alcance 2 (tCO2eq) - basadas en ubicación 595,05 629,36 -5% Emisiones de CO2: Alcance 3 procedentes de datos primarios (Categorías 1 y 5) (%) 91,79% 89,98% 2% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 28 Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Talgo consolidado Talgo consolidado Talgo consolidado Emisiones de CO2 Totales: Alcance 1 + Alcance 2 mercado + Alcance 3 (tCO2eq) 63.803,26 45.099,73 41% Emisiones de CO2 Totales: Alcance 1 + Alcance 2 ubicación + Alcance 3 (tCO2eq) 63.803,26 45.099,73 41% Intensidad de emisiones de GEI Alcance 1+2 (tCO2eq/M€) 3,53 3,05 16% Intensidad de emisiones de GEI Alcance 3 (tCO2eq/M€) 93,16 67,20 39% Intensidad de emisiones de GEI totales (tCO2eq/M€) 95,34 69,17 38% Intensidad de emisiones de GEI totales - basadas en ubicación (tCO2/M€) 0,89 0,97 -8% Intensidad de emisiones de GEI totales - basadas en mercado (tCO2/M€) - - 0% Emisión de sustancias que afectan a capa de ozono (kg) - - 0% 2.8. Protección de la biodiversidad 2.8.1 Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad e impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas Talgo se compromete al cuidado y protección de la biodiversidad, para ello, a través del sistema de gestión ambiental, aplica un estricto control operacional y medidas preventivas para reducir el impacto de sus actividades sobre el medio natural y los ecosistemas, en definitiva, sobre la biodiversidad. La estructura del sistema parte de una política ambiental que se despliega en distintos procedimientos cuyos objetivos son identificar aspectos e impactos ambientales y mantener el respeto por el medioambiente en el desarrollo de los proyectos actuales y futuros, potenciando la mejora continua y la mitigación de riesgos. Como se ha comentado en apartados anteriores, a través del sistema de gestión se identifican y evalúan los aspectos ambientales y sus impactos para cada uno de los centros de Talgo teniendo en cuenta las características del entorno. Tras la evaluación de impactos, se determinan las medidas preventivas y correctoras necesarias por centro para la minimización estos impactos sobre la calidad del aire, suelo y el agua producidos por la actividad de Talgo, minimizando así, por tanto, su incidencia sobre la biodiversidad en cada una de las ubicaciones. Las medidas adoptadas por Talgo para la minimización de impactos sobre la calidad del aire, agua o suelos han sido listadas en los apartados 2.3. General y 2.4 Contaminación del aire. Además, Talgo asegura en todo momento que sus actividades cumplen con la legislación ambiental, llevando a cabo seguimientos que se derivan de las diferentes autorizaciones ambientales y promoviendo siempre un grado de sensibilización ambiental importante en la plantilla. Un claro ejemplo es el centro de Las Matas II, cuyo proyecto cuenta con Declaración de Impacto Ambiental favorable con fecha 29 de febrero de 2000 por la Consejería de Medio Ambiente de Madrid, que delimita con un Espacio Natural Protegido (ENP) como es el Parque regional de la cuenca alta del río Manzanares, sin causar daños a la biodiversidad de este entorno como consecuencia del control exhaustivo en las emisiones, ruidos, posibles vertidos y residuos que resulten de la actividad llevada a cabo en este centro. 3 INFORMACIÓN SOBRE CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL En este capítulo se recoge la gestión y los resultados obtenidos en las cuestiones de sostenibilidad relacionadas con el ámbito laboral de las personas que trabajan en el Grupo Talgo. Las menciones que se hacen en este capítulo al personal propio se refieren a empleados que tienen un contrato laboral con Talgo. No están incluidos en esta definición ni las TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 29 personas subcontratadas, ni los alumnos en prácticas. 3.1. Políticas Las políticas y los procesos que permiten dar respuesta a los impactos, riesgos y oportunidades en materia de personal propio son: - La política de recursos humanos, en la que se declara el compromiso de Talgo para evitar el trabajo infantil. - La política de seguridad y salud en el trabajo. - La política antifraude y anticorrupción. - La política de derechos humanos de Talgo que contempla entre sus contenidos a los 14 derechos humanos clave para la compañía (ver apartado de derechos humanos). - La política de diligencia debida de Talgo, en fase de aprobación, permitirá actuar en los casos en los que sea necesario la determinación, evaluación, gestión o reparación de incidencias de importancia relativa de las personas trabajadoras. Esta política se desarrolla a través del protocolo de debida diligencia que integra la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas adoptadas. - Política de Igualdad. - Plan de Igualdad. - Convenio Colectivo de Patentes Talgo, S.L.U. - Protocolo de acoso laboral y código de actuación. - Acuerdo de medidas para la desconexión digital. - Carta de la diversidad. Estas políticas y procesos están disponibles para su consulta en la intranet corporativa de Talgo. 3.2 Principales riesgos Del análisis de materialidad llevado a cabo en los términos descritos en el capítulo 1.5 de este documento, la compañía ha identificado 24 impactos materiales relacionados con la gestión propia de sus empleados que tienen cabida en los subtemas planteados en la ESRS 2 (AR16) de condiciones de trabajo, igualdad de trato y oportunidades y otros derechos laborales. Estos impactos, principalmente positivos, son fruto del sistema de gestión de personas, enfocado en maximizar el desempeño de nuestros trabajadores, fomentar su desarrollo profesional y mejorar su bienestar general. Del análisis pormenorizado de estos impactos se ha concluido que algunos de ellos están relacionados con la estrategia de la empresa en materia de personas (convenio colectivo, contratación indefinida, beneficios sociales) y otros con la adaptación de dicha estrategia a la gestión (las relacionadas con la política retributiva, el plan de igualdad, etc.). Además, fruto del mismo análisis, se han identificado 6 oportunidades materiales, también referidas a su personal propio, relacionadas con la mejora de la gestión de las personas del Grupo: reducción de la rotación, aumento de la satisfacción de las personas a través de la formación y la mejora de la reputación de la compañía por su gestión de la sostenibilidad social interna (igualdad, diversidad, conciliación, transparencia, etc.). TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 30 Talgo tiene establecido un sistema que da respuesta a los impactos, riesgos y oportunidades mediante de las siguientes vías: - El respeto y cumplimiento de los principios y normas laborales (regulación) y del análisis de los resultados esperados de todos los procesos de gestión de los recursos humanos (empleo, retribución incluida brecha salarial, conciliación, talento, diversidad, etc.). - El respeto y cumplimiento de los 14 derechos humanos identificados como estratégicos para Talgo y muy especialmente los 7 laborales. - La garantía de la seguridad y salud laboral de personas trabajadoras. - El establecimiento de los marcos de conducta, la integración y el orgullo de pertenencia de personas y colaboradores. - La garantía de la privacidad y seguridad de la información de personas. Todas estas acciones, se gestionan mediante los proyectos, planes y recursos de la dirección de recursos humanos y prevención de riesgos laborales (en adelante PRL). 3.3 Empleo Talgo da respuesta a esta cuestión de sostenibilidad mediante su estrategia de gestión de personas basada en los valores corporativos, el empleo de calidad, la seguridad y salud laboral, la diversidad, la igualdad e inclusión y la gestión del talento. Esta estrategia se despliega en los siguientes cinco vectores clave de acción: - Consolidación del capital humano: empleo, organización, jornadas de trabajo, relaciones laborales, conciliación, comunicación interna, salario y participación. - Seguridad y salud laboral. - Gestión del talento: formación, desarrollo, carrera y desvinculación. - Diversidad, igualdad, inclusión, no discriminación y lucha contra el acoso. - Gestión de los derechos humanos en el personal propio y en colaboradores, personas en prácticas, colaboradores externos, etc. El personal propio cuenta con los siguientes canales de comunicación que en algunos casos estarán también a disposición de los colaboradores (colaboradores externos, alumnos en prácticas, etc.): - Intranet: Talgo4people, durante el año 2024 se ha llevado a cabo una actualización de la tecnología que permite una mayor interacción por parte de las personas trabajadoras de Talgo. - E-mail corporativo. - Tablón de anuncios. - Reuniones interdepartamentales. - Conversaciones con el CEO. - Desayunos con el presidente. - Encuestas: sobre asuntos específicos, satisfacción general con las áreas de gestión de la compañía, etc. - Redes sociales del grupo. - Herramientas de gestión de personas. - Entrevistas de desarrollo. - Reuniones con la representación de los trabajadores. - Reuniones con las comisiones delegadas del Consejo. - Buzón de sugerencias: incluido en la página principal de la intranet corporativa, facilita al personal propio la posibilidad de trasladar inquietudes y sugerencias. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 31 Las personas encargadas de su gestión trasladan dichas comunicaciones a las personas responsables de su resolución. Tanto el personal propio como los colaboradores tienen además un canal de comunicación esencial: el Canal Ético (véase apartado 1.4) donde pueden reportar posibles incumplimientos o realizar consultas en relación con temas clave incluidos dentro del alcance de la sostenibilidad corporativa. Por último, esta cuestión de sostenibilidad se gestiona a través del modelo de gestión y de los procesos de recursos humanos, que se extractan en los siguientes puntos: - Estrategia, políticas, riesgos y oportunidades de Recursos Humanos y Seguridad y Salud laboral. - Diseño de la estructura organizativa y del mapa de puestos de trabajo. - Diseño del sistema de retribución y compensaciones. - Empleo justo y de calidad. Derechos humanos propios. - Administración de Recursos Humanos. - Relaciones laborales: representación de trabajadores, convenios, diálogo, etc. - Gestión del talento: atracción, integración, desarrollo y desvinculación. - Responsabilidad social interna: conciliación, diversidad, igualdad, inclusión, acoso y discriminación. - Seguridad y Salud Laboral: bienestar. - Transparencia, comunicación interna y medidas de participación. - Evaluaciones, mejoras e innovaciones. 3.3.1 Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país Tabla 13: Empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Consejero Ejecutivo 2 - 2 2 - 2 Mayor 50 años 2 - 2 2 - 2 Alta Dirección 3 2 5 3 2 5 Entre 30 y 50 años 1 1 2 1 1 2 Mayor 50 años 2 1 3 2 1 3 Dirección 58 8 66 56 7 63 Entre 30 y 50 años 31 5 36 31 7 38 Mayor 50 años 27 3 30 25 - 25 Mandos intermedios 406 71 477 372 70 442 Menor 30 años 15 2 17 14 3 17 Entre 30 y 50 años 297 53 350 261 51 312 Mayor 50 años 94 16 110 97 16 113 Técnicos, administrativos y otros 2.586 404 2.990 2.443 362 2.805 Menor 30 años 632 72 704 583 73 656 Entre 30 y 50 años 1.596 281 1.877 1.546 250 1.796 Mayor 50 años 358 51 409 314 39 353 Total 3.055 485 3.540 2.876 441 3.317 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 32 Tabla 14: Empleados de Talgo España y Tarvia a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Consejero Ejecutivo 2 - 2 2 - 2 Mayor 50 años 2 - 2 2 - 2 Alta Dirección 3 2 5 3 2 5 Entre 30 y 50 años 1 1 2 1 1 2 Mayor 50 años 2 1 3 2 1 3 Dirección 43 6 49 39 6 45 Entre 30 y 50 años 20 4 24 18 6 24 Mayor 50 años 23 2 25 21 - 21 Mandos intermedios 269 59 328 252 58 310 Menor 30 años 1 2 3 3 2 5 Entre 30 y 50 años 193 42 235 172 43 215 Mayor 50 años 75 15 90 77 13 90 Técnicos, administrativos y otros 1.804 348 2.152 1.724 300 2.024 Menor 30 años 360 64 424 325 58 383 Entre 30 y 50 años 1.162 239 1.401 1.153 207 1.360 Mayor 50 años 282 45 327 246 35 281 Total 2.121 415 2.536 2.020 366 2.386 Tabla 15: Empleados de Talgo Alemania a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Dirección 2 - 2 3 - 3 Entre 30 y 50 años - - - 1 - 1 Mayor 50 años 2 - 2 2 - 2 Mandos intermedios 14 - 14 15 1 16 Menor 30 años - - - 1 - 1 Entre 30 y 50 años 5 - 5 4 - 4 Mayor 50 años 9 - 9 10 1 11 Técnicos, administrativos y otros 110 12 122 97 12 109 Menor 30 años 19 2 21 17 4 21 Entre 30 y 50 años 54 7 61 46 6 52 Mayor 50 años 37 3 40 34 2 36 Total 126 12 138 115 13 128 Tabla 16: Empleados de Talgo Kazajistán a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Dirección 3 - 3 3 - 3 Entre 30 y 50 años 3 - 3 3 - 3 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 33 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Mandos intermedios 52 5 57 44 4 48 Menor 30 años 8 - 8 5 - 5 Entre 30 y 50 años 40 5 45 35 4 39 Mayor 50 años 4 - 4 4 - 4 Técnicos, administrativos y otros 316 22 338 309 24 333 Menor 30 años 126 - 126 130 2 132 Entre 30 y 50 años 166 20 186 159 21 180 Mayor 50 años 24 2 26 20 1 21 Total 371 27 398 356 28 384 Tabla 17: Empleados de Talgo Arabia Saudí a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Dirección 3 - 3 4 - 4 Entre 30 y 50 años 3 - 3 4 - 4 Mandos intermedios 31 - 31 25 - 25 Menor 30 años 4 - 4 2 - 2 Entre 30 y 50 años 27 - 27 23 - 23 Técnicos, administrativos y otros 210 4 214 160 4 164 Menor 30 años 84 2 86 61 2 63 Entre 30 y 50 años 125 2 127 98 2 100 Mayor 50 años 1 - 1 1 - 1 Total 244 4 248 189 4 193 Tabla 18: Empleados de Talgo Estado Unidos a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Dirección 3 1 4 3 - 3 Entre 30 y 50 años 1 - 1 1 - 1 Mayor de 50 años 2 1 3 2 - 2 Mandos intermedios 23 5 28 22 5 27 Menor 30 años 2 - 2 2 1 3 Entre 30 y 50 años 15 4 19 14 2 16 Mayor de 50 años 6 1 7 6 2 8 Técnicos, administrativos y otros 68 11 79 81 17 98 Menor 30 años 22 3 25 27 7 34 Entre 30 y 50 años 32 7 39 41 9 50 Mayor 50 años 14 1 15 13 1 14 Total 94 17 111 106 22 128 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 34 El desglose de datos de India, China, Egipto, Dinamarca y Uzbekistán, se encuentran agrupados en un solo grupo denominado “Resto de países”. Estos países reúnen las características de tener menos de 50 empleados y representar menos del 10% del número total de empleados. Tabla 19: Empleados de Talgo Resto de Países a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Hombre Mujer Total Hombre Mujer Total Dirección 4 1 5 4 1 5 Entre 30 y 50 años 4 1 5 4 1 5 Mandos intermedios 17 2 19 14 2 16 Menor 30 años - - - 1 - 1 Entre 30 y 50 años 17 2 19 13 2 15 Técnicos, administrativos y otros 78 7 85 72 5 77 Menor 30 años 21 1 22 23 - 23 Entre 30 y 50 años 57 6 63 49 5 54 Total 99 10 109 90 8 98 3.3.2 Distribución de empleados por tipo de contrato y clasificación profesional Tabla 20: Distribución de empleados por tipo de contrato y clasificación profesional a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Indefinido Resto Total Porcentaje Indefinido Porcentaje Resto Indefinido Resto Total Porcentaje Indefinido Porcentaje Resto Consejero Ejecutivo 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Hombre 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Alta Dirección 5 - 5 100% 0% 5 - 5 100% 0% Hombre 3 - 3 100% 0% 3 - 3 100% 0% Mujer 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Dirección 64 2 66 97% 3% 61 2 63 97% 3% Hombre 57 1 58 98% 2% 55 1 56 98% 2% Mujer 7 1 8 88% 13% 6 1 7 86% 14% Mandos intermedios 451 26 477 95% 5% 421 21 442 95% 5% Hombre 382 24 406 94% 6% 353 19 372 95% 5% Mujer 69 2 71 97% 3% 68 2 70 97% 3% Técnicos, administrativos y otros 2.755 235 2.990 92% 8% 2.590 215 2.805 92% 8% Hombre 2.359 227 2.586 91% 9% 2238 205 2443 92% 8% Mujer 396 8 404 98% 2% 352 10 362 97% 3% Total 3.277 263 3.540 93% 7% 3.079 238 3.317 93% 7% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 35 3.3.3 Número total y distribución por tipo de jornada de trabajo Tabla 21: Distribución por tipo de jornada de trabajo y clasificación profesional a 31/12/2024 y 31/12/2023 2024 2023 Clasificación profesional Completo Parcial Total Porcentaje Parcial Porcentaje Resto Completo Parcial Total Porcentaje Parcial Porcentaje Resto Consejero Ejecutivo 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Hombre 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Alta Dirección 5 5 100% 0% 5 - 5 100% 0% Hombre 3 - 3 100% 0% 3 - 3 100% 0% Mujer 2 - 2 100% 0% 2 - 2 100% 0% Dirección 65 1 66 98% 2% 62 1 63 98% 2% Hombre 57 1 58 98% 2% 55 1 56 98% 2% Mujer 8 - 8 100% 0% 7 - 7 100% 0% Mandos intermedios 475 2 477 100% 0% 440 2 442 100% 0% Hombre 404 2 406 100% 0% 370 2 372 99% 1% Mujer 71 71 100% 0% 70 - 70 100% 0% Técnicos, administrativos y otros 2.967 23 2.990 99% 1% 2.780 25 2.805 99% 1% Hombre 2.570 16 2.586 99% 1% 2.428 15 2.443 99% 1% Mujer 397 7 404 98% 2% 352 10 362 97% 3% Total 3.514 26 3.540 99% 1% 3.289 28 3.317 99% 1% 3.3.4 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional Tabla 22: Distribución promediada de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional en 2024 y 2023 2024 2023 Clasificación profesional Indefinido Resto Total Indefinido Resto Total Consejero Ejecutivo 2 0 2 2 0 2 Hombre 2 0 2 2 0 2 Mayor 50 años 2 0 2 2 0 2 Alta Dirección 5 0 5 5 0 5 Hombre 3 0 3 3 0 3 Entre 30 y 50 años 1 0 1 2 0 2 Mayor 50 años 2 0 2 1 0 1 Mujer 2 0 2 2 0 2 Entre 30 y 50 años 1 0 1 1 0 1 Mayor 50 años 1 0 1 1 0 1 Dirección 62 2 64 59 1 60 Hombre 55 1 56 53 0 53 Entre 30 y 50 años 29 1 30 28 0 28 Mayor 50 años 26 0 26 25 0 25 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 36 2024 2023 Clasificación profesional Indefinido Resto Total Indefinido Resto Total Mujer 7 1 8 6 1 7 Entre 30 y 50 años 5 1 6 6 1 7 Mayor 50 años 2 0 2 - - - Mandos intermedios 430 24 454 416 20 436 Hombre 361 22 383 349 18 367 Menor 30 años 10 4 14 11 4 15 Entre 30 y 50 años 257 18 275 247 15 261 Mayor 50 años 94 0 94 91 0 91 Mujer 69 2 71 67 2 69 Menor 30 años 3 0 3 3 0 3 Entre 30 y 50 años 52 2 54 52 2 54 Mayor 50 años 14 0 14 12 0 12 Técnicos, administrativos y otros 2.709 229 2.938 2.339 298 2.637 Hombre 2.326 219 2.545 2.013 285 2.298 Menor 30 años 522 104 626 415 136 551 Entre 30 y 50 años 1.467 111 1.578 1.307 142 1.449 Mayor 50 años 337 4 341 291 6 297 Mujer 383 10 393 326 13 339 Menor 30 años 71 2 73 61 4 65 Entre 30 y 50 años 265 8 273 222 9 231 Mayor 50 años 47 0 47 43 0 43 Total 3.208 255 3.463 2.821 319 3.140 En la categoría resto se incorporan los contratos temporales debidos a circunstancias ocasionales como, por ejemplo, necesidades de producción, interinidad, etc. Tabla 23: Distribución promediada de jornadas completas y parciales, por sexo, edad y clasificación profesional en 2024 y 2023 2024 2023 Clasificación profesional Completo Parcial Total Completo Parcial Total Consejero Ejecutivo 2 0 2 2 0 2 Hombre 2 0 2 2 0 2 Mayor 50 años 2 0 2 2 0 2 Alta Dirección 5 0 5 5 0 5 Hombre 3 0 3 3 0 3 Entre 30 y 50 años 1 0 1 2 0 2 Mayor 50 años 2 0 2 1 0 1 Mujer 2 0 2 2 0 2 Entre 30 y 50 años 1 0 1 1 0 1 Mayor 50 años 1 0 1 1 0 1 Dirección 63 1 64 60 1 61 Hombre 55 1 56 53 1 54 Entre 30 y 50 años 30 0 30 29 0 29 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 37 2024 2023 Clasificación profesional Completo Parcial Total Completo Parcial Total Mayor 50 años 25 1 26 24 1 25 Mujer 8 0 8 7 0 7 Entre 30 y 50 años 6 0 6 7 0 7 Mayor 50 años 2 0 2 - - - Mandos intermedios 452 3 455 434 2 436 Hombre 381 3 384 365 2 367 Menor 30 años 14 0 14 15 0 15 Entre 30 y 50 años 276 0 276 261 0 261 Mayor 50 años 91 3 94 89 2 91 Mujer 71 0 71 69 0 69 Menor 30 años 3 0 3 3 0 3 Entre 30 y 50 años 54 0 54 54 0 54 Mayor 50 años 14 0 14 12 0 12 Técnicos, administrativos y otros 2.910 27 2.937 2.615 22 2.637 Hombre 2.527 17 2.544 2.285 14 2.299 Menor 30 años 624 2 626 549 2 551 Entre 30 y 50 años 1.575 3 1.578 1.448 1 1.449 Mayor 50 años 328 12 340 288 11 299 Mujer 383 10 393 330 8 338 Menor 30 años 72 2 74 64 2 66 Entre 30 y 50 años 266 7 273 225 5 230 Mayor 50 años 46 1 47 41 1 42 Total 3.432 31 3.463 3.315 25 3.140 3.3.5 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional Tabla 24: Despidos por sexo, edad y clasificación profesional en 2024 y 2023 2024 2023 Clasificación profesional Total Total Dirección - 2 Entre 30 y 50 años - 1 Hombre - 1 Menor 30 años - 1 Mujer - 1 Mandos intermedios 1 6 Entre 30 y 50 años 1 2 Mujer - 1 Hombre 1 1 Mayor 50 años - 1 Hombre - 1 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 38 2024 2023 Clasificación profesional Total Total Menor 30 años - 3 Hombre - 3 Técnicos, administrativos y otros 103 76 Menor 30 años 34 19 Mujer 4 2 Hombre 30 17 Entre 30 y 50 años 62 48 Mujer 8 7 Hombre 54 41 Mayor 50 años 7 9 Mujer 1 1 Hombre 6 8 Total 104 84 3.3.6 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor Tabla 25: Remuneraciones medias y su evolución por sexo, edad y clasificación profesional en 2024 y 2023 2024 2023 Clasificación profesional Media Media Dirección 155.223 122.902 Hombre 155.117 122.563 Entre 30 y 50 años 147.325 112.392 Mayor 50 años 164.169 134.372 Mujer 155.959 125.438 Entre 30 y 50 años 161.097 125.438 Mayor 50 años 140.547 - Mandos intermedios 68.442 60.942 Hombre 67.880 60.762 Menor 30 años 43.116 44.657 Entre 30 y 50 años 65.220 58.448 Mayor 50 años 79.806 70.038 Mujer 71.633 61.898 Menor 30 años 65.630 58.362 Entre 30 y 50 años 68.775 60.349 Mayor 50 años 83.549 69.433 Técnicos, administrativos y otros 39.203 35.815 Hombre 38.747 35.435 Menor 30 años 29.674 27.537 Entre 30 y 50 años 40.570 36.710 Mayor 50 años 50.148 43.858 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 39 2024 2023 Clasificación profesional Media Media Mujer 42.219 38.393 Menor 30 años 36.852 35.097 Entre 30 y 50 años 42.729 38.265 Mayor 50 años 49.059 44.175 Total 44.587 41.004 Dentro del presente análisis retributivo, no se encuentran incluidos los consejeros ejecutivos, ni la alta dirección. Su remuneración se detalla en el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros (IARC), en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y en la nota 21 de las Cuentas Anuales Consolidadas de Talgo S.A. y sociedades dependientes. Talgo no puede proporcionar la remuneración media de la alta dirección desglosada por género porque en el ejercicio 2024 había dos mujeres en la Alta Dirección y proporcionar su remuneración media sería una vulneración de la protección de datos. 3.3.7 Brecha Salarial La brecha salarial del Grupo Talgo, calculada como la diferencia entre la ganancia por hora de hombres y de mujeres asalariados, dividido entre la ganancia por hora de los hombres, asciende a un –11,03% significando esto que como media las mujeres poseen una retribución superior a los hombres en ese porcentaje. Los datos expuestos anteriormente incluyen la Alta Dirección y se explican por la combinación de los siguientes factores; una población femenina que se concentra en puestos de mayor cualificación y un coste hora superior además de contar con un número de mujeres inferior debido al componente industrial del sector en el que opera el Grupo. El cálculo se ha realizado en base a la definición de brecha salarial recogida en el apartado S1-16: Parámetros de retribución, de la NEIS S1, Personal Propio. 3.3.8 Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad Talgo está comprometida con la retribución justa y equitativa de todos sus empleados. Este compromiso se evidencia por la comparación entre el salario mínimo interprofesional y el salario de la persona que menos cobra en cada país del Grupo, donde destaca que el salario de Talgo está por encima del SMI del 2024. Talgo continúa trabajando para asegurar que las políticas salariales reflejen este compromiso. Tabla 26: Comparación SMI SMI AÑO 2024 Mín. Salario por país Diferencia % España 15.876,00 21.927,47 46,35% Estados Unidos 14.515,20 € 33.758,10 32,57% Arabia Saudí 11.654,40 € 17.849,55 53,16% Uzbekistán 922,80 € 8.552,64 926,81% India 604,80 € 23.852,58 3.943,00% Alemania 24.648,00 € 29.871,05 21,19% Kazajistán 2.030,40 € 3.783,20 86,33% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 40 SMI AÑO 2024 Mín. Salario por país Diferencia % China 2.949,60 € 40.909,89 1.386,96% Egipto 2.112,00 € 3.265,48 4,62% 3.3.9 La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo La retribución del Consejo de Administración se determina en base a las mejores prácticas del mercado, apoyándose en estudios retributivos elaborados por asesores externos, en la normativa interna y en la normativa legal aplicable. La remuneración de los consejeros se detalla ampliamente en la nota 21 de la memoria consolidada de Talgo S.A. y sociedades dependientes y con mayor desglose en el IARC (Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros) 2024 publicado en la página web de Talgo y de la CNMV. La información desglosada por edades y sexo de los consejeros se incluye en el IAGC (Informe anual de gobierno corporativo) publicado en la página web de la CNMV. 3.3.10 Implantación de medidas de desconexión laboral Talgo ejerce el deber empresarial de garantizar la desconexión digital, hecho que conlleva una limitación del uso de los medios tecnológicos de comunicación empresarial y de trabajo durante los períodos de descanso, así como el respeto a la duración máxima de la jornada. Para ello cuenta con un acuerdo de medidas para la desconexión digital que garantiza ese derecho a todos los empleados una vez finalizada la jornada laboral. Este acuerdo es de aplicación a la totalidad de las personas trabajadoras en todos los centros de trabajo de la empresa, y se encuentra publicado en la intranet corporativa. 3.3.11 Empleados con discapacidad El Grupo Talgo trabaja por la integración e inclusión de las personas con discapacidad. Su compromiso se materializa a través de la contratación directa o de la colaboración con fundaciones y centros especiales de empleo que generan oportunidades laborales para personas con discapacidad. Al cierre del ejercicio 2024, el Grupo Talgo tenía en plantilla a 33 personas con discapacidad superior al 33%, de las cuales 8 son mujeres y 25 son hombres. Estas personas están representadas en todas las categorías de la plantilla. Tabla 27: Empleados con discapacidad Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 Personas discapacidad hombres 25 19 31,6% Personas discapacidad mujeres 8 6 33,3% Total personas con discapacidad 33 25 32,0% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 41 3.4 Organización del trabajo 3.4.1 Organización del tiempo de trabajo El Grupo Talgo es consciente de los beneficios que proporciona a la sociedad la conciliación de la vida laboral, personal y familiar de sus empleados. La implantación de medidas que permitan la conciliación favorece, sin duda, el desarrollo vital e integral de las personas. El respeto del tiempo de descanso y vacaciones de todas las personas trabajadoras, así como su intimidad personal y familiar fuera del tiempo de trabajo es un compromiso del Grupo. Solo garantizando una mejora del bienestar psicológico y social de los empleados se contribuye a un modelo de trabajo en el que las personas sean más productivas, creativas y más comprometidas. El convenio colectivo de España fija el número máximo de horas de trabajo para las personas trabajadoras que en ningún caso supera el límite legal establecido. Asimismo, fija periodos mínimos de descanso entre jornadas de trabajo, lo que garantiza la seguridad y el descanso de las personas trabajadoras. En dicho convenio se recogen también los descansos mínimos establecidos dentro de la jornada de trabajo. Talgo flexibiliza las formas de organización del trabajo, poniendo a disposición de sus trabajadores las siguientes medidas: - Jornadas de trabajo continuadas, para personas de las áreas de fabricación y mantenimiento, con información detallada sobre las jornadas laborales, horarios y descansos previstos. - Flexibilidad horaria en la entrada y salida, así como jornada reducida en meses de verano para las oficinas corporativas. - Subvención de una parte del coste de la comida o ayuda equivalente, para personas con jornada partida. - Fraccionamiento de vacaciones anuales para determinados colectivos. - Chequeo médico anual y campañas de vacunación de salud. - Cobertura de seguro médico privado en viajes internacionales. - Complemento del 100% del salario por incapacidad temporal. - Disponibilidad de teletrabajo para determinados colectivos. Adaptación del horario a las personas trabajadoras que lo requieran y cumplan los requisitos establecidos para poder conciliar su vida personal. 3.4.2 Número de horas de absentismo El número de horas de absentismo (horas perdidas) durante el año 2024 fue de 241.060 horas, lo que supone un 3,6% de las horas planificadas. Para el cálculo de horas de absentismo, se han tenido en cuenta los siguientes conceptos: enfermedad, enfermedad con recaída, accidente no laboral, accidente no laboral con recaída, enfermedad sin baja, enfermedad por horas, incapacidad temporal prolongada, accidente, accidente por horas, accidente con recaída y accidente sin baja. 3.4.3 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores El derecho al disfrute de permisos por motivos familiares (maternidad, paternidad, excedencias por cuidado de hijos, etc.) se encuentra recogido en el convenio de Talgo y se hace extensivo a todas las personas que están sujetas a dicho convenio. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 42 Durante el 2024, un total de 89 empleados han disfrutado de permisos de baja por nacimiento. De estos, 13 mujeres han tomado el permiso de maternidad y 76 hombres el permiso de paternidad. Estas medidas buscan fomentar la conciliación y la corresponsabilidad entre ambos progenitores. 3.5 Salud y Seguridad 3.5.1 Condiciones de salud y seguridad en el trabajo La seguridad, la salud y el bienestar de las personas constituyen un valor fundamental para Talgo y, por ello, se integra en todos los procesos y actividades, con un enfoque de cumplimiento prioritario. Talgo trabaja para que sus centros de trabajo sean entornos seguros, lo que representa un valor añadido para sus empleados y colaboradores. La marca Talgo como empresa segura, es un elemento muy valorado por sus personas trabajadoras que redunda, no solo en la salud física de las personas, sino también en su bienestar emocional y sentido de pertenencia. Talgo desarrolla sus actividades en múltiples países, con culturas de seguridad en diferente estado de desarrollo. Sin embargo, la cultura preventiva está integrada en todos los niveles de la organización y constituye un hecho diferencial en aquellas ubicaciones donde Talgo desarrolla sus operaciones, ya que aplica las mismas políticas de integración de la prevención en todos sus centros. De esta forma, el nivel de seguridad de sus trabajadores es equivalente, independientemente de su localización. Talgo se posiciona como un referente, no solo a nivel tecnológico, sino a nivel de gestión de la seguridad y salud de sus empleados. Talgo continúa desarrollando y consolidando un modelo de gestión preventiva, donde se identifican los procesos y se establecen los procedimientos y elementos de control necesarios, con objeto de reducir la siniestralidad laboral y mantener en el mínimo los niveles de riesgos de seguridad laboral y física de las operaciones e instalaciones. Para ello cuenta con la certificación de la ISO 45001: gestión de la seguridad y Salud en el trabajo, donde se establecen claramente las funciones y responsabilidades en materia de prevención de riesgos laborales y los medios necesarios de acuerdo con la naturaleza de la organización para asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales. La adopción de la ISO 45001 no solo beneficia a los empleados internos, sino que también proyecta una imagen positiva hacia el exterior, mostrando una organización que, además de mejorar sus resultados financieros, construye una cultura corporativa sólida basada en la responsabilidad, la ética y el cuidado de los trabajadores y las trabajadoras. El fin último del modelo de Talgo es tener un sistema de gestión que estandarice los procedimientos en materia de seguridad y salud, con objeto de asegurar una implementación efectiva y homogénea y fomentar un enfoque de mejora continua en la gestión de la seguridad y salud en el trabajo. 3.5.2 Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo Tabla 28: Accidentes de trabajo Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 N.º Accidentes (con y sin bajas) 261 273 -4,40% N.º Accidentes con baja 59 42 40,48% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 43 Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 N.º Accidentes con baja (hombres) 56 39 43,59% N.º Accidentes con baja (mujeres) 3 3 0,00% Índice de frecuencia de accidentes con baja (sobre 1M h) 10,19 8,27 23,22% Índice de frecuencia de accidentes con baja (sobre 1M h) mujeres 4,02 4,58 -12,23% Índice de frecuencia de accidentes con baja (sobre 1M h) hombres 11,11 8,80 26,25% Índice de gravedad 0,197 0,147 34,01% Índice de gravedad de accidentes con baja (sobre 1M h) mujeres 0,099 0,015 560% Índice de gravedad de accidentes con baja (sobre 1M h) hombres 0,212 0,173 22,54% A diferencia del 2024, en el ejercicio 2023 no se consideró la actividad de Tarvia en los datos de siniestralidad que se incluyeron en la memoria. No obstante, tanto en la actividad de fabricación de Talgo, como en la de mantenimiento, se ha producido un incremento de la siniestralidad, que viene en gran parte condicionada por los trabajos fuera de flujo (fabricación) y por cambios en las instalaciones del cliente que han impactado en la actividad (mantenimiento). 3.5.3 Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo Tabla 29: Enfermedades profesionales Nombre del indicador 2024 2023 Variación 24/23 N.º enfermedades profesionales del ejercicio - - % Dado que no hay ninguna enfermedad profesional, el dato no se desagrega por sexos. 3.6 Relaciones Sociales 3.6.1 Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos Procesos para colaborar con los trabajadores propios y los representantes de los trabajadores en materia de incidencias Talgo respeta el derecho de todas las personas trabajadoras a sindicarse libremente, admite que los empleados afiliados a un sindicato puedan celebrar reuniones, recaudar cuotas y distribuir información sindical fuera de las horas de trabajo y sin perturbar la actividad de la empresa. Durante el año 2024 se han llevado a cabo elecciones sindicales en dos de los centros de trabajo de Talgo en España (centros de Tarvia en Barcelona y Tarvia en Fuencarral). En España, Talgo entabla de manera periódica, negociaciones colectivas y realiza consultas periódicas a la representación de los trabajadores, encaminadas a dar respuesta a las incidencias de importancia relativa relacionadas con el personal propio, e instrumentadas a través de, entre otros: - Comités de empresa (centros de trabajo). - Comités intercentros. - Comité para la interpretación y vigilancia del convenio colectivo. - Comité de seguridad y salud. Donde se gestionan tanto el absentismo como los accidentes e incidentes en materia de seguridad y salud laboral a nivel de centro. - Comisión de igualdad. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 44 En las reuniones con los comités de empresa, los representantes de los trabajadores son informados por la dirección entre otros temas, sobre la evolución del negocio y la situación de la producción, sistemas de organización del trabajo, contratación, índices de absentismo, etc. Del mismo modo, los comités de empresa ejercen una labor de vigilancia sobre diferentes materias, tales como normas en materia laboral y seguridad social. Para llevar a cabo la gestión de las posibles incidencias relacionadas con las personas trabajadoras de Talgo, la organización también cuenta con las siguientes vías de actuación: - Gestión de las incidencias provenientes del Canal Ético por posibles incumplimientos. - Reuniones con los delegados sindicales designados por las organizaciones sindicales. Fruto de estas colaboraciones con las personas trabajadoras y sus representantes, los miembros de la dirección que participan en ellas, inician las acciones necesarias para tener en cuenta sus opiniones e intereses en la gestión de la compañía, si procede. Asimismo, se informa a todos los trabajadores de los acuerdos alcanzados por las partes y si las hubiera, de las acciones que la empresa pusiera en marcha para acometer los acuerdos. Procesos para reparar las incidencias negativas y canales para que los trabajadores propios expresen sus inquietudes En la actualidad Talgo dispone de un Canal Ético, en el que las personas trabajadoras pueden denunciar cualquier incidencia o posible incumplimiento en materia de sostenibilidad (véase apartado 1.4). Una vez recibida, si el responsable del canal y el gestor ético entendiesen que es responsabilidad de Talgo, las gestionaría y repararía en la forma establecida con la colaboración de la Unidad de cumplimiento. Para la reparación de las consecuencias producidas por los posibles incumplimientos, Talgo cuenta con el protocolo de debida diligencia (en fase de aprobación) que integra la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos materiales, y la verificación y control de los mismos. Si la incidencia se considera grave por su impacto podrían entrar en funcionamiento los dos procesos asociados a la gestión de la diligencia debida. Con carácter semestral, Talgo realiza encuestas de satisfacción de los empleados con respecto a algunos parámetros de la gestión de la compañía. Estas encuestas, implantadas desde el año 2022, evidencian el compromiso de la compañía con sus colaboradores y sirven como punto de partida para incorporar acciones e iniciativas de valor, que complementan los planes de actuación previstos. Como desarrollo y complemento a este alcance sistemático, durante el ejercicio 2024 se puso en marcha el “Primer proyecto estratégico de participación de los grupos de interés”, con el objetivo de medir la calidad de los marcos de relacionamiento con cada categoría de ellos y la gestión de la sostenibilidad de Talgo (incluye la participación de trabajadores, colaboradores).Una muestra suficiente (aproximadamente 35 personas) ha sido entrevistada para conocer su satisfacción, sus requerimientos y sus expectativas (intereses y opiniones) y obtener su validación de los IRO´s relacionados con la sostenibilidad social de la compañía. A partir del ejercicio 2025 se pondrán en marcha las acciones para dar respuesta a los intereses lícitos y razonables, que Talgo haya asumido para empleados y colaboradores. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 45 Adopción de medidas relacionadas con los impactos de importancia relativa sobre el personal propio, enfoques para mitigar los riesgos de importancia relativa y aprovechar las oportunidades de importancia relativa relacionados con el personal propio y eficacia de dichas actuaciones Del estudio de los requerimientos y expectativas del personal propio en todas las materias de recursos humanos, de las impactos, riesgos y oportunidades de importancia relativa y de los análisis DAFO y STEER, se establecerán planes y acciones de mejora, para mitigar los riesgos y potenciar las oportunidades identificadas, en los planes estratégicos a largo plazo y en los programas anuales a corto. Entre otras, las medias relacionadas con el incremento del sentido de pertenencia y la mejora del compromiso de las personas trabajadoras, son las siguientes: - Rebranding y cambio de tecnología de la intranet corporativa. - Acciones de team building. - Acciones de reconocimiento entre las personas trabajadoras. - Acciones dirigidas a fomentar el voluntariado corporativo. - Acciones de promoción de las carreras STEM. - Acciones relacionadas con la diversidad y la inclusión. Durante el año 2024 continua disponible el servicio de atención psicológica, emocional y social para los empleados y sus familias, así como el servicio nutricional y dietético que contribuye a seguir trabajando en el cuidado integral de los empleados. Este servicio se ha complementado con la celebración de diferentes iniciativas encaminadas a la sensibilización de la plantilla en materia de salud mental. 3.6.2 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país La tasa de personas del Grupo Talgo con cobertura total o parcial del convenio o acuerdos colectivos similares en función del país correspondiente asciende a 99,94% a 31 de diciembre de 2024. Tabla 30: Trabajadores cubiertos por convenio colectivo por país Plantilla a 31/12/2024 Personas cubiertas por convenio % que representa España y Tarvia 2.536 2.534 99,92% Kazajistán 398 398 100,00% Arabia Saudí 248 248 100,00% Alemania 138 138 100,00% Estados Unidos 111 111 100,00% Resto de países 109 109 100,00% Total 3.540 3.538 99,94% 3.6.3 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo Talgo lleva a cabo reuniones periódicas con el Comité de Seguridad y Salud. Las funciones y participantes de este Comité están definidos en el convenio colectivo de Talgo. La principal función de este órgano es la consulta regular y periódica de las actuaciones de la empresa en materia de prevención de riesgos y está constituido en todos los TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 46 centros de trabajo, conforme a lo establecido en la Ley de Prevención de Riesgos Laborales. Este Comité está formado por los miembros de la empresa y los representantes de los trabajadores y cualquier otra persona que por su cualificación o información sobre los temas que se traten debe participar. Las reuniones se producen de forma regular, con carácter trimestral, y siempre que lo solicite alguna de las representaciones del mismo. A través de este órgano se pretende trasladar información relativa a: 1) Situación de la prevención de riesgos en el centro de trabajo. 2) Documentos e informes relativos a las condiciones de trabajo. 3) Daños producidos en la salud o integridad física de las personas trabajadoras. 4) Programación anual del Servicio de Prevención. 3.7 Formación 3.7.1 Políticas implementadas en el campo de la formación En Talgo, invertimos en nuestro mayor activo: las personas. Nuestra política de recursos humanos se basa en el principio de que cada empleado merece la oportunidad de crecer y desarrollarse profesionalmente en igualdad de oportunidades. Por ello, ofrecemos un amplio abanico de programas de formación diseñados a medida para satisfacer las necesidades individuales y colectivas de nuestro equipo. Al fomentar un ambiente de aprendizaje colaborativo y basado en la innovación, no solo se asegura la excelencia operativa, sino que también se cultiva un sentido de pertenencia y orgullo entre nuestros colaboradores. La política de RRHH incluye entre sus compromisos la garantía de que todas las personas que pertenecen a Talgo pueden participar en igualdad de condiciones en las acciones formativas que se ponen en marcha. Talgo cuenta con un Plan de formación que se elabora cada año a partir de las necesidades formativas detectadas. Este Plan cuenta con las formaciones necesarias para afrontar los retos que se presentan en el desarrollo de sus actividades. Es un Plan de Formación integral que incluye acciones dirigidas a desarrollar habilidades, competencias para el desarrollo de proyectos, aspectos técnicos, normativos y de prevención de riesgos laborales, sin olvidar la formación en valores o en idiomas. La formación continua se convierte en fuente de fidelización y satisfacción de la plantilla y en un elemento clave para garantizar el éxito profesional y empresarial y la igualdad de oportunidades. Por ello, en el Grupo Talgo, durante el ejercicio 2024, se impartieron 136.945 horas de formación. 3.7.2 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales Talgo reconoce la importancia de la formación continua para el desarrollo y éxito de sus personas trabajadoras. Para ello ha implementado programas de formación específicos para las diferentes categorías profesionales dentro de la organización. Para los directores y mandos intermedios, se han diseñado programas de formación orientados a la gestión y al liderazgo. Estos programas tienen como objetivo fortalecer sus habilidades en la toma de decisiones, la gestión de equipos y el liderazgo efectivo. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 47 Por otro lado, la formación para los técnicos está enfocada en la ejecución de sus responsabilidades técnicas. Estos programas están diseñados para mejorar sus competencias técnicas y asegurar que estén al día con las últimas tecnologías y prácticas del sector. El compromiso con el desarrollo profesional de todos los empleados implica la necesidad de seguir invirtiendo en formación para garantizar su crecimiento y el éxito de la empresa. Tabla 31: Horas de formación 2024 2023 Variación 24/23 Horas de Formación 157.065 174.966 -10,231% 3.8 Accesibilidad 3.8.1 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad El compromiso de Talgo con la integración de las personas con discapacidad se materializa a través de la contratación directa o de la colaboración con fundaciones y centros especiales de empleo que generan oportunidades laborales para personas con discapacidad. Al cierre del ejercicio 2024, el Grupo Talgo tenía en plantilla a 33 personas con discapacidad superior al 33%, de las cuales 8 son mujeres y 25 son hombres. Estas personas están representadas en todas las categorías de la plantilla. Talgo España, al no cubrir directamente las cifras de empleados con capacidades especiales (2% de personas con discapacidad igual o superior al 33%), posee un certificado de excepcionalidad del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social que le permite implantar “medidas alternativas” que contribuyan al desarrollo de actividades de inserción y reinserción laboral para colectivos de personas con discapacidad, cumpliendo de esta manera con la tasa establecida. Con la colaboración de las organizaciones antes mencionadas, el Grupo ha continuado llevando a cabo durante el año 2024 iniciativas de formación y sensibilización dando visibilidad a diferentes días internacionales en los que se celebra la protección de este tipo de colectivos (día internacional discapacidad, etc.) Ha colaborado en la orientación profesional y en la búsqueda de empleo de personas en riesgo de exclusión social. En el marco del acuerdo firmado con la Fundación Adecco desde el año 2007, en Talgo España se desarrolla un programa para el asesoramiento, orientación y desarrollo de habilidades y capacidades de familiares de empleados de hasta 65 años que tengan una discapacidad, llamado “Plan Familia”. Durante el año 2024, el Plan Familia ha atendido a 25 personas con discapacidad, familiares de personas trabajadoras de Talgo. Estas personas han podido beneficiarse de terapias con psicólogos, logopedas, fisioterapeutas y otros profesionales de la salud que han permitido mejorar sus competencias y en algunos casos, favorecer su empleabilidad. 3.9 Igualdad 3.9.1 Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres Talgo continúa firme en su compromiso con la igualdad, trabajando por mantener un entorno laboral basado en la igualdad de oportunidades y la no discriminación, fomentando la diversidad en los equipos. A través de su política de igualdad, Talgo se compromete a: TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 48 - Asegurar la no discriminación entre todos sus profesionales en todos los procesos de personas. - Desarrollar, promover y mantener una cultura de diversidad, igualdad y no discriminación. - Establecer procedimientos para comunicar cualquier comportamiento susceptible de ser considerado abuso, discriminación y/o acoso. - Promover la continua formación del personal para favorecer una cultura basada en la diversidad, en la igualdad y la no discriminación. - Establecer un ambiente laboral de respeto e igualdad. - Fomentar el uso de una comunicación transparente e inclusiva. Esta política de diversidad se implementa, revisa y controla por medio del plan de igualdad y el protocolo de acoso de Talgo en España. Toda la información relativa a esta materia se encuentra disponible en el aparto de “Igualdad” de la intranet corporativa y disponible para su consulta para todas las personas de Talgo. 3.9.2 Planes de Igualdad En la actualidad, y desde noviembre de 2023, Talgo cuenta con su II Plan de Igualdad que estará vigente hasta noviembre de 2027. El presente Plan de Igualdad ha sido pactado en el marco de la Comisión Negociadora del II Plan de Igualdad de Patentes Talgo constituida por seis miembros en representación de la empresa y seis representantes de la parte social. Esta comisión se encarga entre otras funciones de: - Impulsar la implantación del Plan de Igualdad. - Realizar el seguimiento y evaluación del grado de cumplimiento de las medidas adoptadas. Los objetivos del Plan de Igualdad son: - Dar cumplimiento a la Ley. - Garantizar el principio de igualdad y no discriminación entre las mujeres y hombres a lo largo de toda la vida laboral. - Eliminar los obstáculos que impidan la igualdad efectiva entre mujeres y hombres. - Formar a toda la plantilla en materia de igualdad y no discriminación. - Sensibilizar y concienciar a toda la plantilla favoreciendo su participación e implicación en las medidas puestas en marcha por la Compañía. - Extender la perspectiva de género a todas las políticas y prácticas desarrolladas en la empresa. - Sensibilizar y concienciar en materia de igualdad y no discriminación entre mujeres y hombres a la cadena de valor. - Desarrollar y promover una cultura de diversidad, igualdad y no discriminación que favorezca la conciliación y corresponsabilidad de la vida familiar y laboral. - Dar respuesta a las necesidades y expectativas de la sociedad para contribuir a la erradicación de cualquier tipo de desigualdad y discriminación por razón de género. 3.9.3 Medidas adoptadas para promover el empleo Talgo pone en marcha una serie de medidas para fomentar el empleo inclusivo y contribuir de esta manera a la reducción de las diferencias en las tasas de empleo de las mujeres. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 49 Estas iniciativas están diseñadas para crear nuevas oportunidades laborales, mejorar las condiciones de trabajo y apoyar el crecimiento profesional de sus empleados. A través de programas de formación, políticas de contratación inclusivas y otras acciones, Talgo se compromete a ser un motor de cambio positivo en el mercado laboral. Algunas medidas puestas en marcha son: Sensibilización y formaciones en materia de igualdad de oportunidades y no discriminación a las personas que forman parte de los procesos de selección y contratación de la empresa. - Seguimiento periódico de las ofertas de empleo en los distintos medios para asegurar la no utilización de lenguaje o imágenes sexistas que puedan dar a entender que se dirigen a uno u otro sexo y que recojan únicamente requisitos para el correcto desempeño de las funciones del puesto ofertado. - Divulgación de un manual de buenas prácticas en materia de reclutamiento y selección que recoja los criterios de la Compañía respecto al análisis de CVs, preguntas durante las entrevistas y/o tipo de información para incluir en los informes de selección. - Implantación de un cuestionario de evaluación del proceso de selección para las nuevas incorporaciones de la Compañía (plantilla, ETT y/o becas) a aplicar una vez superado el periodo de prueba y realización del estudio de los resultados obtenidos. - Elaboración de un manual de bienvenida en materia de igualdad para las nuevas incorporaciones que incluya información acerca del plan de igualdad, personas de contacto de la Comisión de Igualdad, protocolos y medidas de prevención, detección y actuación del acoso sexual y por razón de sexo y protocolo de protección contra el acoso. Fruto del compromiso de Talgo Durante el año 2024, se ha dado continuidad a iniciativas que permiten a las mujeres participantes, desarrollar sus habilidades en las áreas de gestión y liderazgo y que están encaminadas a incrementar la participación de las mujeres en puestos de responsabilidad: - Programa “Take the Lead”, de acompañamiento y liderazgo para mujeres. - Programa de desarrollo para la dirección “Mujer ingeniera y directiva”, en colaboración con la Universidad Nebrija. - Programa de “Mentoring de Excelencia”, del proyecto “Mujer e Ingeniería” con la Real Academia de Ingeniería. Estos programas están dirigidos a adquirir herramientas y potenciar las habilidades que impulsen su carrera profesional hacia puestos de mayor responsabilidad. 3.9.4 Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo Talgo cuenta con un protocolo que garantiza la adopción de medidas que eviten cualquier situación de acoso y establece un procedimiento de actuación que permite investigar y sancionar si procede, las posibles situaciones de acoso. En España, Talgo cuenta con comités de ética en cada uno de los centros de trabajo que es responsable de velar por el cumplimiento del protocolo de acoso y resolver cualquier interpretación o duda en su aplicación. Este comité garantiza el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de la integridad física y moral, sin que puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad, creencias TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 50 religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social. Todas las personas trabajadoras de Talgo pueden reportar cualquier tipo de incumplimiento o vulneración relacionada con una posible situación de acoso a través del canal de denuncias de la línea ética (Canal Ético). 3.9.5 La integración y accesibilidad de las personas con discapacidad Esta información se encuentra desarrollada en el apartado 3.8 de este documento. 3.9.6 Política contra todo tipo de discriminación y en su caso de gestión de la diversidad Talgo tiene un firme compromiso con la diversidad e inclusión en el lugar de trabajo. Reconociendo la importancia de un entorno laboral diverso, la empresa está trabajando activamente en formalizar sus compromisos a través de políticas y programas específicos. Estas iniciativas buscan promover la igualdad de oportunidades, valorar las diferencias individuales y crear un ambiente donde todos los empleados se sientan valorados y respetados. Durante el año 2024 Talgo continúa siendo miembro del Chárter por la Diversidad, iniciativa liderada por la Fundación Diversidad, que evidencia el compromiso de la empresa con las directivas impulsadas por la Comisión Europea en materia de diversidad y no discriminación. Asimismo, este compromiso con la diversidad se evidencia también a través de la renovación en el año 2024 de la alianza “CEO por la Diversidad” que impulsa la innovación en estrategias de diversidad, equidad e inclusión en las empresas españolas, siendo esta una iniciativa promovida desde la Fundación Adecco y la CEOE. 4 INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS Talgo establece como uno de los pilares clave de su sostenibilidad corporativa el compromiso, el respeto y la protección de los derechos humanos en todas sus operaciones y relaciones comerciales dentro de la cadena de valor. 4.1 Políticas y procedimientos de debida diligencia en DDHH En relación con la gestión de los derechos humanos, Talgo ha definido dos políticas corporativas y un protocolo estratégico: - La política corporativa de derechos humanos, aprobada en 2022. - La política de diligencia debida en sostenibilidad corporativa, en fase de aprobación. - El protocolo de diligencia debida en sostenibilidad corporativa con sus dos ciclos de aplicación: “Diligencia debida” y “Atención y solución de incidencias e incumplimientos”. Estos dos ciclos describen la puesta en marcha del proceso de gestión de diligencia debida para asegurar el respeto de los derechos humanos, tanto dentro de la compañía como en la cadena de valor y el tratamiento adecuado de las vulneraciones y posibles incumplimientos. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 51 4.2 Principales riesgos Del análisis de materialidad llevado a cabo en los términos descritos en el capítulo 1.5 de este documento, la compañía ha identificado 26 impactos que tienen repercusión en derechos humanos. Estos impactos, tanto positivos como negativos, están enmarcados en los temas de personal propio, trabajadores de la cadena de valor y conducta empresarial planteados en la ESRS 2 (AR16). Estos impactos han sido valorados por parte de la compañía. Con el fin de darle el máximo peso posible, a todos los impactos relacionados con los derechos humanos se les ha otorgado la máxima puntuación en la variable magnitud. Los resultados de la valoración nos permiten concluir que los impactos materiales con repercusión en derechos humanos están relacionados con las condiciones de trabajo y otros derechos laborales en los trabajadores de la cadena de suministro y con la cultura corporativa dentro del tema de conducta Empresarial. Además, fruto del mismo análisis, se han identificado 6 oportunidades materiales, también referidas a su personal propio, relacionados con la mejora de la gestión de las personas del Grupo: reducción de la rotación, aumento de la satisfacción de las personas a través de la formación y la mejora de la reputación de la compañía por su gestión de la sostenibilidad social interna (igualdad, diversidad, conciliación, transparencia, etc.). 4.3 Derechos humanos 4.3.1 Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos y Cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT Talgo, tiene establecidos mecanismos para la prevención, detección, mitigación, denuncia, remediación/reparación, infracción y sanción de riesgos. Los mecanismos se estructuran en 6 categorías. El primer bloque de mecanismos de prevención son la legislación y las convenciones consideradas de mayor impacto e influencia a nivel internacional. Entre estas podemos encontrar: - La Carta Internacional de los DDHH (NNUU). - La Declaración relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo (OIT). - Los Convenios fundamentales de la OIT (8). - Los principios rectores sobre las empresas y los derechos humanos de Naciones Unidas de 2011. - El Marco para el reporte de la gestión de los DDHH de Naciones Unidas. - El acta británica de esclavitud moderna de 2015 con las disposiciones de no tolerar la esclavitud, la servidumbre, el trabajo forzoso u obligatorio y la trata de personas en las actividades propias y en las de las cadenas de suministro. - La directiva de diligencia debida de la Unión Europea. - Las normas internas sobre la gestión de la ética y de los derechos humanos. El segundo bloque de medidas lo constituyen los mecanismos de detección asociados a la segunda y tercera línea de defensa, el conocimiento de las cadenas de suministro y los resultados obtenidos del sistema de gestión de la ética (Canal Ético). TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 52 Los mecanismos principales son: - Los análisis internos de cumplimiento (especialmente los de derechos humanos y anticorrupción). - Las auditorías internas relacionadas con el cumplimiento de los derechos humanos en relación a los trabajadores de Talgo y a los trabajos con terceros (campos de aplicación principales del modelo de gestión de los derechos humanos de Talgo). - Las auditorías externas que sean necesarias con proveedores y cadena de suministro. - Los estudios de visibilidad, vulnerabilidad y resiliencia de la cadena de suministro. - El código ético y de conducta: información de posibles incumplimientos realizados por los grupos de interés (internos y externos). - El tercer bloque de medidas son los mecanismos de denuncia que se concretan en todos los casos en el Canal Ético de Talgo (véase apartado 1.4). - Cualquier información, consulta o sugerencia al respecto de una posible denuncia se trata informando al interesado o agraviado de que la vía adecuada para su gestión y confidencialidad es la apertura de un registro de alta en el Canal Ético. El cuarto bloque de medidas son los mecanismos de mitigación, resultantes de los procesos y actividades encaminadas a la reducción de la probabilidad de ocurrencia de los incumplimientos de los derechos humanos en Talgo. Los principales son: - La formación y sensibilización en derechos humanos, interna y externa. - El conocimiento de los contenidos de la metodología por parte de todos los directivos de la organización (de uso exclusivamente interno y restringido). - La aceptación de los contenidos del código de ética por parte de los empleados. - Los futuros códigos de conducta de clientes y socios, así como el de proveedores. - Los programas de mejora para la minimización de incumplimientos puestos en marcha de manera interna y externa. - Las campañas de divulgación, premios u otras propuestas contenidas en “Talgo4People”. - Los procedimientos y análisis forenses sobre incumplimientos en proveedores, clientes o socios de negocio. El quinto bloque de medidas son los mecanismos de remediación/reparación para las víctimas de un incumplimiento de los derechos humanos que se establecen mediante un protocolo, que, apoyado en un análisis forense previo, dé respuesta a la posible restitución, rehabilitación física, psicológica o social, compensación, satisfacción y garantías de no repetición. El sexto y último bloque lo constituyen los mecanismos de infracción y sanción (solo aplicables a los incumplimientos constatados y resueltos). En general, deberán ser estudiados y diseñados por la organización encargada de los temas jurídicos que corresponda y aplicados por las direcciones siguientes: - Recursos humanos y PRL para los incumplimientos internos de los derechos humanos. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 53 - Compras para los incumplimientos de los derechos humanos en proveedores y cadena de suministro. - Desarrollo de negocio para los incumplimientos de los derechos humanos relacionados con clientes. - Comité de dirección para los incumplimientos de los derechos humanos con socios de negocio. Supervisión de la Unidad de Cumplimiento y la Auditoría Interna Como se indica anteriormente, la Unidad de Cumplimiento tiene competencias para velar y hacer cumplir los principios de derechos humanos y la regulación aplicable. Ese marco incluye la supervisión y protección de los derechos humanos. Asimismo, como garante del control interno y del aseguramiento en el cumplimiento de las diferentes unidades de Talgo, la Auditoría Interna es competente para comunicar preocupaciones críticas relativas a derechos humanos al máximo órgano de gobierno. 4.3.2 Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos Como se ha mencionado anteriormente, cualquiera que sospeche de una infracción de la normativa o de derechos humanos debe informar de la misma a través del Canal Ético. En el ejercicio 2024, no se han recibido comunicaciones relacionadas con los Derechos Humanos a través del Canal Ético. 5 INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO 5.1 Políticas Política de conducta empresarial y cultura corporativa Los principios éticos que gobiernan la actuación de Talgo en el mercado están alineados con la legislación vigente de cada uno de los países en los que Talgo opera y con los más elevados estándares internacionales (Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, Pacto Mundial de las Naciones Unidas y Declaración Universal de los Derechos Humanos, entre otros). Talgo tiene un modelo de gestión para el aseguramiento de la ética y la conducta empresarial, cuya última responsabilidad recae en el Consejo de Administración a través de la Comisión delegada de Auditoría y de la Unidad de Cumplimiento. Este modelo se ha materializado en varias políticas y códigos, cuya base es el Código Ético, que recoge los valores éticos, compromisos y buenas prácticas que deben ser aplicados en la gestión de la actividad del Grupo. Por otro lado, el Código Ético establece las normas de comportamiento responsable que todos los profesionales y colaboradores del Grupo Talgo deben cumplir, con independencia de su nivel jerárquico, su ubicación geográfica o funcional y de las sociedades del grupo para la que presten sus servicios. El Código Ético de Talgo está disponible en su web. Política Antifraude y Anticorrupción En este contexto se enmarca también la Política Antifraude y Anticorrupción, que está disponible en la página web de la Compañía y que se aplica a todos los directivos y empleados de Talgo y de aquellas sociedades en las que ejerza control de manera TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 54 directa o indirecta y de las demás sociedades integradas en el Grupo, así como a sus proveedores, agentes, socios, contratas y en general a cualquier parte relacionada. Esta política constituye un compromiso permanente de vigilancia, control de riesgos y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en todas sus manifestaciones. 5.2 Principales riesgos Uno de los objetivos principales de Talgo es la generación de valor para accionistas, inversores, empleados, clientes y otros grupos de interés. Los riesgos en materia de fraude y corrupción pueden amenazar la consecución de ese objetivo. Del análisis de materialidad llevado a cabo en los términos descritos en el capítulo 1.5 de este documento, la compañía ha identificado 16 IRO materiales relacionados con la conducta empresarial, 10 positivos y 6 negativos. Estos IRO pertenecen a los subtemas: cultura corporativa, gestión de las relaciones con los proveedores, actividades de los grupos de presión y corrupción y soborno. Concretamente, en materia de lucha anticorrupción, se han detectado un impacto positivo y una oportunidad que derivan del sistema robusto de prevención y detección de la corrupción y el soborno del Grupo. En este capítulo se detallan las medidas adoptadas para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los impactos negativos y riesgos y maximizar los impactos positivos y oportunidades relacionados con conducta empresarial, actividades de los grupos de presión y corrupción y soborno. 5.3 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno y para luchar contra el blanqueo de capitales Cultura de la ética y sensibilización La primera línea de defensa ante comportamientos no éticos es la sensibilización. Por ello, los empleados de Talgo se comprometen explícitamente a leer el Código Ético y la Política Antifraude y Anticorrupción y reciben formaciones asociadas. Modelo de Prevención y Detección de Delitos Talgo cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de Delitos (MPDD) generado bajo el asesoramiento de un tercero. El Consejo de Administración es el órgano responsable de garantizar el mantenimiento de un Modelo de Prevención y Detección de Delitos permanente y eficaz. Para ello, apoderará a la Unidad de Cumplimiento de Talgo, dándole las facultades de autonomía y control necesarias para implementar, actualizar, ejecutar y supervisar el funcionamiento del MPDD. A su vez, la Comisión de Auditoría comprobará que los controles que establece el MPDD son efectivamente ejecutados por la Unidad de Cumplimiento. Este modelo incluye un Mapa de Riesgos Penales, sus correspondientes medidas de control y un Protocolo de Prevención y Detección de Delitos. Pagos a proveedores de materiales y servicios Talgo efectúa sus pagos en el marco del proceso de aprovisionamiento descrito en el Manual de Proveedores de Talgo, disponible en la página web. Este proceso requiere un pedido o plan de entregas, la recepción y aceptación del pedido o servicio por parte TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 55 del cliente interno y la facturación, quedando todas las etapas registradas en el ERP del Grupo. Cuando por motivos excepcionales sea necesario realizar pagos ajenos a ese proceso, se autorizarán y efectuarán bajo un proceso de firmas mancomunado que variará en función del importe del abono. Gastos en viajes El Capítulo VII del VII Convenio Colectivo de Patentes Talgo S.L.U. establece las compensaciones de dietas que se aplicarán a las personas trabajadoras de Patentes Talgo S.L.U. que, por necesidades de la empresa, tengan que efectuar viajes o desplazamientos para realizar su actividad. Para reforzar lo incluido en el Convenio Colectivo, el Grupo Talgo cuenta con una Política de Viajes de obligado cumplimiento para todos los empleados, que tiene como objetivo regular los gastos de viaje y representación en los que incurran los empleados por razones de trabajo y por cuenta de la Compañía. La gestión de toda solicitud de viaje, ya sea de billetes de avión, tren, coche de alquiler, reserva de hotel y/o servicios varios, será realizada obligatoriamente a través de la agencia de viajes concertada, en los países en los que exista un acuerdo, quedando prohibida la gestión de cualquier viaje de negocios fuera de ésta. Cuando por motivos excepcionales el alojamiento o el medio de transporte no se haya podido contratar a través de la agencia de viajes, el empleado abonará directamente el importe, siéndole abonada esa cantidad por la empresa, previa presentación de la factura, en la liquidación de gastos del viaje correspondiente. Según establece el convenio colectivo, los empleados percibirán dietas para cubrir el coste de desayunos, comidas y cenas. Pago con tarjeta bancaria Talgo autoriza tarjetas bancarias exclusivamente para el personal directivo y para el personal que, por motivos de trabajo, necesite desplazarse con cierta frecuencia, siempre que cuenten con la aprobación de su jefatura, del departamento de RRHH y del departamento Financiero. Para garantizar un adecuado uso de las tarjetas bancarias, el Grupo establece una Normativa de Gastos con Tarjeta que los nuevos usuarios deberán firmar. Salvo en circunstancias de causa mayor, no está permitido realizar compras de productos y/o servicios necesarios para la Actividad de la Empresa con la tarjeta de crédito. Estas compras deberán canalizarse a través del departamento de Compras y cumplir con los procedimientos de la Compañía. Para la justificación de los gastos se debe cumplimentar un formulario indicando el cargo, el importe y la descripción del gasto. Asimismo, es obligatorio aportar todos y cada uno de los recibos y/o facturas de los conceptos cargados en la tarjeta. El uso de las tarjetas se supervisa desde el departamento de Tesorería de Talgo. Asimismo, para minimizar el riesgo intrínseco de este sistema de pago, Auditoría Interna realiza controles periódicos y comprobaciones específicas cuando es necesario. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 56 Herramienta informática para la gestión de anticipos, gastos de empleados y tarjetas El Grupo dispone de una herramienta informática para la gestión de anticipos, gastos de empleados y tarjetas. Esta herramienta permite inventariar los distintos gastos y la digitalización de las facturas o recibos que los justifican por parte de los empleados. La aplicación verificará que la justificación es válida de forma automática, permitiendo reducir carga administrativa y asegurar el control de gastos y su transparencia. Gestión de caja de efectivo Los pagos en efectivo se realizan exclusivamente cuando sea estrictamente necesario. En esos casos, el empleado rellenará una solicitud de entrega de efectivo que deberá firmar su superior, y será tramitada por parte del departamento de Tesorería. El control de saldos se hace a través del ERP del Grupo. Información facilitada a proveedores Manual del proveedor: El Manual del Proveedor de Talgo, cuya firma es obligatoria para todos los suministradores, establece el Código de Conducta para proveedores (apartado 6.2.) en el que se incluye el requisito de adherencia a la Ética interna de Talgo y un vínculo al Código Ético (apartado 6.2.6.): “Los proveedores se comprometen a cumplir la Norma Ética para Compradores y el Código Ético Interno de Talgo”. Asimismo, contiene un apartado específico relativo al Fraude (apartado 6.1.5.). Condiciones Generales de Compras (CGC) y de Prestación de Servicios (CGS): En el capítulo Código ético y de conducta: manual del proveedor (apartado 29.8 en CGC y 25.8 en CGS): El proveedor reconoce expresamente que conoce el código ético y de conducta y el manual del proveedor de Talgo, publicados en la web de Talgo, y asume el compromiso firme e irrevocable de cumplir y respetar sus términos y condiciones como una de las obligaciones fundamentales de los proveedores en virtud de estas CGC/CGS o el contrato/la orden de compra. Talgo tendrá derecho a rescindir por anticipado los CGC/CGS y cualquier contrato/orden de compra si el proveedor incumple el código ético y de conducta de Talgo o el manual del proveedor. Código de Conducta de Proveedores: En 2025 se espera publicar un nuevo Código de Conducta de Proveedores, mediante el que se exigirá a los proveedores la adherencia a la Política Antifraude y Anticorrupción del grupo Talgo. Cargos de la empresa que corren mayor riesgo de corrupción y soborno Los cargos de la empresa que corren mayor riesgo de corrupción y soborno son los pertenecientes a los departamentos de Compras y Comercial por su estrecha relación con partes interesadas externas; proveedores de servicios y productos y clientes, respectivamente. Por ello, desde Auditoría Interna y la Unidad de Cumplimiento se refuerza su supervisión para asegurar el cumplimiento de la regulación, el Código Ético y la Política Antifraude y Anticorrupción. Los agentes comerciales con los que trabaja el Grupo Talgo también reciben un tratamiento especial por su mayor exposición a riesgos de corrupción y soborno. Por ello, antes de que el Grupo establezca vínculos contractuales con ellos, se contrata a TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 57 un tercero para que les realice una due diligence, que será supervisada por la Unidad de Cumplimiento. Casos de corrupción y soborno En el ejercicio 2024 no ha habido casos confirmados ni procedimientos judiciales abiertos relacionados con la corrupción o el soborno. Tabla 32: Casos de corrupción y soborno 2024 2024 N.º de casos confirmados de corrupción y soborno. - N.º de casos confirmados en los que miembros del personal propio fueron despedidos o sancionados por casos relacionados con la corrupción y el soborno. - N.º de casos confirmados relacionados con contratos con socios comerciales que fueron rescindidos o no fueron renovados debido a infracciones relacionadas con la corrupción o el soborno. - Cargos en administración pública Durante el ejercicio 2024 no ha habido ningún nombramiento de miembro en los órganos de administración, dirección y supervisión que haya ocupado un puesto comparable en la administración pública (incluidos reguladores). Registro de transparencia Con objeto de hacer visibles los intereses de la compañía al participar en asociaciones sectoriales, Patentes Talgo S.L.U. está inscrita en el Registro de Transparencia de la UE desde el 1 de febrero de 2022 con número de registro 581229029921-20. Donaciones y contribuciones políticas Talgo no ha realizado ninguna contribución (financiera o en especie) a partidos políticos y/o representantes políticos en el ejercicio 2024. 5.4 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Dentro de su sistema de gestión de grupos de interés, Talgo establece relaciones de valor con las siguientes categorías: Agentes sociales En esta categoría se considera el tercer sector social, es decir, fundaciones y organizaciones no gubernamentales. El objetivo es la colaboración en el desarrollo de iniciativas y proyectos de acción social y contribución a la sociedad. Tabla 33: Agentes sociales 2024 2023 Variación 24/23 Inversión Inversión total en proyectos (€) 544.410 469.783 16% Inversión a través de la Fundación Talgo (€) 184.000 200.000 -8% Inversión a través de otras fundaciones (€) 360.410 269.783 34% Acción social N.º de proyectos 32 30 7% N.º de premios 15 12 25% N.º becas 179 56 220% TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 58 2024 2023 Variación 24/23 Voluntariado corporativo Participantes internos: número 51 56 -9% Participantes internos: horas invertidas 719 899 -20% Participantes externos: número 52 181 -71% Participantes externos: horas invertidas 1.120 1.544 -27% Marcos de relación con grupos de interés Relaciones institucionales en aspectos sociales 70 365 -81% Alianzas y convenios de colaboración 13 16 -19% Asociaciones del sector Talgo participa en varias asociaciones sectoriales que persiguen objetivos relacionados con la movilidad sostenible. En este apartado se considerarán las asociaciones inscritas en el Registro de Transparencia de la Unión Europea. A continuación, se explican los temas cubiertos por dichas asociaciones y la posición de Talgo, cuyos objetivos principales son el posicionamiento, la defensa del sector y el desarrollo de vías compartidas y de “benchmarking” colaborativo en sostenibilidad corporativa y de negocio. Tabla 34: Asociaciones del sector Nombre Union of the European Railway Industries Acrónimo UNIFE Registro de Transparencia de la UE 9624415524-28 Grupos Sustainable Transport Committee, Investment and Project Financing Expert Group, Trade and International Affairs Committee, Chemical Risks Topical Group, Life Cycle Assessment Topical Group Temas cubiertos Principales propuestas legislativas o políticas de la UE objeto de interés: movilidad sostenible, digitalización, RTE-T y MCE, movilidad urbana, política de transporte de mercancías, fondos estructurales, InvestEU y BEI, Investigación e Innovación, Contratación Pública, Política Industrial y Estrategia para las PYMEs, Comercio y Asuntos Internacionales. Postura de Talgo • Promover la actividad del sector ferroviario en todos sus segmentos, en la búsqueda de la prosperidad de las empresas implicadas y proporcionar un servicio de movilidad eficiente y sostenible a la sociedad. • Colaborar en asegurar un mercado de libre competencia con reglas claras y comunes a todos los actores. • Promocionar el diálogo con las autoridades incumbentes para lograr que la voz del sector sea tenida en cuenta a la hora de establecer los marcos regulatorios que puedan afectar a la industria y al sector del transporte. • Colaborar en el desarrollo de tecnologías innovadoras y sostenibles alineadas con los objetivos climáticos establecidos. • Contribuir en elaboración y revisión de documentos técnicos que permitan hacer estudios y analizar riesgos relacionados con la sostenibilidad medioambiental (LCA, riesgos químicos, etc.). Nombre Asociación Ferroviaria Española Acrónimo MAFEX Registro de Transparencia de la UE 669610439061-29 Grupos Comité de Dirección, Comité de Internacionalización, Comité de Innovación (desde el que se lanzan también iniciativas de Sostenibilidad y Talento), Comité de Comunicación Temas cubiertos Iniciativas relacionadas con el ferrocarril, la movilidad o el medio ambiente y el cambio climático, así como el mercado interior o la contratación pública. Actividades en materia de formación y empleo para ayudar a los asociados en sus necesidades de empleabilidad, atracción y retención de talento. Postura de Talgo • Promover la actividad del sector ferroviario en todos sus segmentos, en la búsqueda de la prosperidad de las empresas implicadas y proporcionar un servicio de movilidad eficiente y sostenible a la sociedad. • Colaborar en asegurar un mercado de libre competencia con reglas claras y comunes a todos los actores. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 59 • Promocionar el diálogo con las autoridades incumbentes para lograr que la voz del sector sea tenida en cuenta a la hora de establecer los marcos regulatorios que puedan afectar a la industria y al sector del transporte. • Colaborar en el desarrollo de tecnologías innovadoras y sostenibles alineadas con los objetivos climáticos establecidos. Nombre Confederación Española de Organizaciones Empresariales Acrónimo CEOE Registro de Transparencia de la UE 02963738854-41 Grupos Comisión de Relaciones Internacionales, Comisión de Unión Europea en CEOE, Consejo del Transporte y la Logística, Consejo de Movilidad Sostenible Temas cubiertos Política europea social y de empleo, política europea en el ámbito de la economía digital, política europea de I+D+I, política europea en materia de industria, pequeña y mediana empresa, medio ambiente, energía y cambio climático, política comercial y de inversión, política europea de mercado interior, asuntos económicos y monetarios, política fiscal, política europea de transportes; y, todas aquellas iniciativas europeas susceptibles de impactar en la competitividad y desarrollo empresarial. Postura de Talgo • Promover la actividad del sector ferroviario en todos sus segmentos, en la búsqueda de la prosperidad de las empresas implicadas y proporcionar un servicio de movilidad eficiente y sostenible a la sociedad. • Colaborar en asegurar un mercado de libre competencia con reglas claras y comunes a todos los actores. • Promocionar el diálogo con las autoridades incumbentes para lograr que la voz del sector sea tenida en cuenta a la hora de establecer los marcos regulatorios que puedan afectar a la industria y al sector del transporte. Nombre Club de Exportadores e Inversores Españoles Acrónimo - Registro de Transparencia de la UE 824364121283-16 Grupos Junta Directiva, Grupo de Trabajo de Movilidad y Logística Temas cubiertos Principales expedientes legislativos, iniciativas y políticas de la UE en materia de comercio exterior, cooperación internacional y desarrollo, industria, fiscalidad, financiación, investigación e innovación, medio ambiente y agricultura, seguridad alimentaria, asuntos económicos y financieros, política exterior, energía y competencia. Postura de Talgo • Promover la actividad del sector ferroviario en todos sus segmentos, en la búsqueda de la prosperidad de las empresas implicadas y proporcionar un servicio de movilidad eficiente y sostenible a la sociedad. • Colaborar en asegurar un mercado de libre competencia con reglas claras y comunes a todos los actores. • Promocionar el diálogo con las autoridades incumbentes para lograr que la voz del sector sea tenida en cuenta a la hora de establecer los marcos regulatorios que puedan afectar a la industria y al sector del transporte. 6 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Tomando como referencia la definición de colectivos afectados de las NEIS, Talgo presenta dos posibles segmentos: - Por un lado, las personas que viven o trabajan en las comunidades, municipios o regiones cercanos a sus centros de fabricación (incluida su sede central), es decir, cerca de las instalaciones de Las Matas II en Las Rozas (Madrid) y de Rivabellosa (Álava) - Por otro, las personas que viven o trabajan en los ayuntamientos o barrios donde se ubican los centros de mantenimiento (filiales), propiedad de los clientes (tanto en España, como en otros países). Estos centros de trabajo se ubican en la práctica totalidad de los casos en las afueras de los municipios en los que están situados. En los últimos veinte años no se ha producido ningún tipo de incidente o accidente relevante que afecte a los colectivos antes mencionados, tanto en España, como en el extranjero. Talgo no posee instalaciones o desarrolla acciones comerciales que impacten a poblaciones dónde existan pueblos o comunidades indígenas. Tampoco existen TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 60 colectivos afectados con características particulares, que corran un mayor riesgo de sufrir daños. 6.1 Políticas Talgo tiene tres políticas relacionadas con los colectivos afectados a nivel social: - La política de diligencia debida, con el protocolo para casos de incidentes y posibles vulneraciones (en fase de aprobación). - La política de derechos humanos, en la que el derecho G7, que se corresponde con el respeto a las comunidades, minorías y trabajadores migrantes, da respuesta a los requerimientos y obligaciones en esta materia de los colectivos afectados, incluidos los que tuvieran características particulares, si los hubiera, como los pueblos y comunidades indígenas. - La política de sostenibilidad y desarrollo sostenible, que posiciona a Talgo como una empresa comprometida con el fortalecimiento de la resiliencia de los sistemas económicos, sociales y ambientales en los que opera. Estas políticas están disponibles para su consulta en la web corporativa del Grupo Talgo, en el área de Sostenibilidad corporativa. 6.2 Principales riesgos Del análisis de materialidad llevado a cabo en los términos descritos en el capítulo 1.5 de este documento, la compañía ha identificado 5 impactos materiales relacionados con la gestión de los colectivos afectados. Estos impactos se enmarcan en el subtema “Derechos económicos, sociales y culturales de los colectivos” del AR16 y están asociados al impacto que las instalaciones de Talgo pueden generar en el entorno cercano en el que la compañía opera. Asimismo, los principales riesgos identificados están relacionados con posibles accidentes medioambientales que alguna de las instalaciones de la compañía puede producir en su entorno y en concreto en la sociedad. Las consecuencias de estos posibles incidentes se traducen en posibles sanciones económicas, pérdida de reputación por parte de la empresa, etc. 6.3 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Procesos para colaborar con los colectivos afectados en materia de incidencias Dentro de su eje estratégico N.º 6: Apoyando el desarrollo y el fortalecimiento de las sociedades (Plan 2022-2024), se desarrollan iniciativas de acción social y se participa en las que se proponen desde los ayuntamientos y administraciones. A nivel del diálogo con los mismos, en 2024, como consecuencia de la puesta en marcha del “Primer proyecto estratégico de participación de los grupos de interés”, se han entrevistado personas de la sociedad, ayuntamientos, ONG, etc. para conocer su satisfacción, sus requerimientos y sus expectativas en materia de sostenibilidad social. Para la comunicación de posibles impactos relacionados con la gestión de Talgo en materia ética, los colectivos afectados, pueden utilizar el Canal Ético. 6.3.1 Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local Con respecto a las relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales, incluyendo las modalidades de diálogo con ellos, las principales son: TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 61 - Las acciones de relacionamiento y los posibles proyectos de desarrollo económico o social con los ayuntamientos u otro tipo de organismos implicados. - El diálogo, la mejora de la confianza y de la reputación de los grupos de interés a través de la contribución de Talgo a la sostenibilidad social y el desarrollo sostenible. Este aspecto se desarrolla principalmente a través de las iniciativas, proyectos y campañas de acción social, con la colaboración en algunos casos de la Fundación Talgo. En relación con las acciones de asociación y patrocinio, la información relativa a esta materia está contenida en el apartado “Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro” de este documento. 6.4 Subcontratación y proveedores 6.4.1 Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales y consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental La gestión de cadena de valor responsable y compras sostenibles es una de las siete estrategias de Talgo para asegurar la gestión sostenible y responsable de negocio, y alcanzar las metas del Plan Estratégico de Sostenibilidad Corporativa vigente 2022- 2025. Dentro de nuestra cadena de suministro existe gran diversidad en el grupo de suministradores y proveedores, respecto a cifra de negocio y a número de empleados, abarcando tanto PYMES y micro PYMES como grandes empresas. En cuanto a la ubicación geográfica, a pesar de que un gran porcentaje de los proveedores y suministradores son locales, abarca tanto países del resto Europa, Oriente Medio y Norte de África y América, como de Asia-Pacífico, Uzbekistán y Kazajistán, aunque estos segundos en menor proporción. Tabla 35: Proveedores por geografía Gestión de proveedores y cadena de suministro 2024 2023 Variación 24/23 Entorno Geográfico España 71,2% 69,9% 2% Resto de Europa 14,5% 11,9% 22% América 2,3% 2,0% 15% Comunidad de Estados Independientes * 1,8% 1,5% 20% Oriente Medio y Norte de África 6,8% 12,1% -44% APAC ** 3,3% 2,7% 22% () Uzbekistán y Kazajistán () Asia-Pacífico A lo largo de 2024, el departamento de compras ha impulsado la implementación de un sistema de gestión de las compras sostenibles y cadena de suministro responsable bajo la certificación en la ISO 20400 de compras sostenibles, obtenida en diciembre de este año. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 62 El elemento vertebrador de este sistema de gestión es la política de compras sostenibles, proveedores y cadena de suministro responsable, publicada en 2024 y que establece los principios y mecanismos necesarios para asegurar las relaciones, acuerdos e iniciativas con proveedores, promoviendo la sostenibilidad corporativa a través de los procesos de calificación de proveedores, compra de bienes y servicios y alianzas dentro de una gestión sostenible y responsable. Dicha política está especialmente orientada a establecer medidas que permitan evitar y mitigar los impactos adversos que se producen en los campos ambiental, social, ético y laboral para generar un beneficio global en toda la cadena de valor. La acertada selección, homologación y seguimiento de los proveedores (y de sus cadenas de suministro) permite acceder a propuestas y ofertas diferenciales y a obtener los mejores resultados en productos, servicios y soluciones del negocio de una manera responsable y sostenible. Durante 2024, Talgo ha optimizado su procedimiento de homologación de proveedores, que se implementará en 2025, incluyendo dos nuevos niveles de exigencia en la calificación de proveedores: la criticidad en ciberseguridad y la criticidad ESG, que tienen en cuenta cuestiones ambientales, sociales, éticas y laborales en la selección de proveedores y subcontratistas. Tabla 36: Resultados de la calificación y gestión de proveedores Resultados obtenidos 2024 2023 Variación 24/23 Proveedores y otros GGII () activos totales a fecha 1 de enero 1.966 1.722 14% Proveedores y otros GGII activos totales calificados en aspectos S&R a fecha 1 de enero (crít. 1 y 2). 749 662 13% Nuevos proveedores y otros GGII, calificados en 2024 en aspectos S&R (crít. 1 y 2). 67 68 -1% Nuevos proveedores y otros GGII, calificados en 2024 en aspectos S&R (crít. 2). 26 19 37% Nuevos proveedores y otros GGII calificados y auditados en asuntos de S&R (auditorías de homologación) 56 43 30% Proveedores y otros GGII auditados para reevaluación en asuntos S&R. 16 17 -6% N.º de proveedores evaluados en asuntos S&R con impactos significativos con los que se hayan acordado mejoras como consecuencia de la evaluación. 0 6 -100% N.º de proveedores evaluados en asuntos S&R con impactos significativos con los que se haya puesto fin a la relación como consecuencia de la evaluación 0 0 0% N.º de acuerdos de calidad concertada y alianzas estratégicas con proveedores. 37 31 19% A través del Código de conducta de proveedores, del que se ha desarrollado también una nueva versión que se publicará en 2025 y la inclusión de cláusulas específicas de sostenibilidad y ciberseguridad en las condiciones contractuales, se busca asegurar la correcta gestión de los proveedores y subcontratistas, evitando que puedan ser fuentes de impactos, reales o potenciales negativos, por posibles incumplimientos relacionados con los derechos humanos o en cuestiones medioambientales, sociales o de ética, garantizando así la continuidad del negocio y la resiliencia de la cadena de valor. Dentro del objetivo de formación, tanto interna como externa en materia de sostenibilidad, Talgo forma parte como empresa impulsora de la III edición del Programa de Capacitación de proveedores sostenibles, desarrollado por Pacto Mundial de la ONU España y Reino Unido, ICEX España Exportación e Inversiones y Fundación ICO y enfocado al desarrollo de Pymes que conforman las cadenas de suministro de grandes empresas españolas. Para alinear su estrategia de compras sostenibles con los estándares del sector ferroviario, desde abril de 2024 forma parte de Railsponsible, una iniciativa sectorial TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 63 europea centrada en Intercambio de conocimiento, estrategias de mejora y estándares comunes en las compras sostenibles, con el objetivo de mejorar continuamente las prácticas de sostenibilidad en toda la cadena de suministro del sector ferroviario. Desde el Grupo Talgo, se está haciendo un esfuerzo por ajustar progresivamente los plazos de pago para adaptarse a los 60 días establecidos en la Ley 15/2020, siendo el periodo medio de pago de 87 días durante el ejercicio de 2024. En este sentido, la estrategia definida para revertir esta situación en 2025 es la revisión gradual de las condiciones contractuales de pago a proveedores, dando prioridad a las PYMES al ser éstas más vulnerables a los retrasos en los pagos. Cabe destacar que las sociedades españolas del Grupo sujetas a esta regulación tienen estipulados sus pagos los días 10 de cada mes, situación a partir de la cual el periodo medio de pago se puede ver incrementado respecto a lo estipulado en las condiciones contractuales debido al decalaje entre el vencimiento de la factura y el día fijado para el pago. La compañía no tiene ningún procedimiento judicial abierto en contra por retrasos en el pago de ninguna factura. A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio preparada conforme a la Resolución del IAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores de las sociedades españolas en operaciones comerciales. Tabla 37: Periodo medio de pago a proveedores Métrica 2024 2023 Variación 24/23 Periodo medio de pago a proveedores 87 82 6% Ratio de operaciones pagadas 93 86 8% Ratio de operaciones pendientes de pago 71 73 -3% Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre entre la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. 6.4.2 Sistemas de supervisión, auditorías y resultados de las mismas Uno de los retos principales del departamento de compras es trabajar en el aseguramiento de la sostenibilidad y responsabilidad de sus cadenas de suministro. En este sentido, a lo largo de 2024 se ha incorporado al análisis de riesgos de nuestros proveedores estratégicos, el riesgo ESG, para el que hemos lanzado un formulario exhaustivo que monitoriza aspectos técnicos, éticos, económicos, sociales, ambientales y de derechos humanos. En 2025 está prevista la implementación de una herramienta digital de evaluación de riesgo de proveedores en distintos aspectos, para garantizar la continuidad del suministro frente a posibles disrupciones, así como para asegurar que la adquisición de productos y servicios no se produzca vulnerando criterios básicos de protección de las personas y el medio ambiente a lo largo de toda la cadena de valor. Como plan de acción a medio plazo, Talgo plantea la realización de auditorías ESG in situ a determinados proveedores ubicados en zonas con un mayor riesgo intrínseco de TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 64 vulneración de los derechos humanos laborales y no laborales de los trabajadores de la cadena de valor, así como de potenciales impactos ambientales negativos. 6.5 Consumidores Aunque los clientes de Talgo son los gobiernos o administraciones públicas que adquieren los productos de Talgo (material rodante o maquinas auxiliares), los consumidores y usuarios finales son las personas que utilizan o se pretende que utilicen en última instancia el producto o servicio, o personas que trabajen dentro de él. Los consumidores finales puedes ser de varios tipos (todos ellos dentro de la cadena de valor): - Pasajeros de los trenes que disfrutan de su viaje, adquirido a la empresa operadora. No solo disfrutan del tren y de sus instalaciones, sino también de las operaciones y servicios internos prestados por la misma. - Empleados y colaboradores de la compañía operadora que desarrollan sus funciones y responsabilidades, principalmente utilizando los productos de Talgo: operarios de mantenimiento, maquinistas, revisores, etc. Todos ellos disponen de toda la información técnica y manuales para su uso, seguridad y cualquier otra información necesaria. - Empleados y colaboradores pertenecientes a administradores ferroviarios (por ejemplo, Adif) que utilizan material rodante para el análisis y la auscultación de la infraestructura ferroviaria (garantizar el correcto estado de las vías) de cara al uso por parte de cualquier operador ferroviario. Todos ellos disponen de toda la información técnica y manuales para su uso, seguridad y cualquier otra información relevante. - Otras personas, de la empresa cliente o no, encargados de la limpieza, los servicios de restauración u otros complementarios, sin relación directa en ningún caso con Talgo. Talgo da respuesta a esta cuestión de sostenibilidad mediante las siguientes tres estrategias corporativas: - Servicios y productos ecoeficientes, sostenibles y de alto valor competitivo. - Competitividad basada en la eficiencia, la calidad y la seguridad. - Sostenibilidad corporativa avanzada en la gestión e impactos del negocio. Políticas relacionadas con los consumidores y usuarios finales: Las políticas y, en consecuencia, los procesos de acción para dar respuesta a los impactos, riesgos y oportunidades relacionados con los consumidores y usuarios finales son: - La política de gestión comercial, clientes y usuarios, que Talgo actualizó y aprobó en 2024, como una nueva versión que incluye a sus usuarios y compromisos de una manera más explícita y precisa. - La política de seguridad operacional que establece principios y directrices relativas a la seguridad de productos y actividades. - La política de diligencia debida de Talgo (en fase de aprobación) para los casos graves en los que sea necesario la determinación, evaluación, gestión o reparación de incidencias de importancia de los clientes y usuarios finales. Esta política se desarrolla a través del protocolo de debida diligencia que integra la identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas adoptadas. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 65 6.5.1 Medidas para la salud y seguridad de los consumidores Esta cuestión de sostenibilidad en Talgo se gestiona a través de tres grandes vías de actuación: - La gestión de la seguridad y, de forma complementaria, el “confort” de los productos (material rodante y maquinas auxiliares) durante su uso u operación o en su mantenimiento. - La seguridad de la información, que se gestiona a través de los procesos y actividades de ciberseguridad. - Las funcionalidades sociales, ambientales y de valor de los productos (material rodante). 6.5.2 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas Intereses y opiniones de las partes interesadas En relación con los intereses y opiniones de las partes interesadas, Talgo realiza sistemáticamente encuestas de satisfacción y de requerimientos a los clientes dentro del sistema de gestión de la calidad. Los canales de comunicación con los usuarios finales se describen en el siguiente apartado “Procesos para colaborar con los consumidores y usuarios finales en materia de incidencias”. Para la gestión de las expectativas de sus clientes, Talgo tiene un sistema de control que da respuesta y seguimiento a las reclamaciones y quejas de estos. Todas las comunicaciones recibidas son analizadas y respondidas y, si procede, se establecen las acciones correctivas necesarias para su solución y para evitar su repetición. Todo ello está estandarizado en el proceso PR-13 de Satisfacción de Cliente. Tabla 38: Quejas y Reclamaciones de Clientes Quejas y reclamaciones (Q&R) 2024 2023 Variación 24/23 Quejas y reclamaciones totales de clientes 5 5 0% Q&R: proceso de ofertas (trenes) 0 0 0% Q&R: gestión del proyecto y entrega (trenes) 5 1 400% Q&R: servicios de mantenimiento (trenes) 0 3 -100% Q&R: equipos para el mantenimiento 0 1 -100% Como desarrollo y complemento a este alcance, durante el ejercicio 2024 se puso en marcha el “Primer proyecto estratégico de participación partes interesadas” para medir la calidad de los marcos de relacionamiento con los grupos de interés y la gestión de la sostenibilidad realizada por Talgo (aproximadamente a 200 personas). En el caso de la categoría N.º 2: clientes y usuarios, la muestra fue de 22 personas, entre las que se incluyeron clientes y usuarios tanto nacionales como extranjeros. Las encuestas realizadas han permitido, en primer lugar, conocer su satisfacción, sus requerimientos, sus expectativas en materia de sostenibilidad y el valor reputacional de Talgo. En segundo lugar, la validación de los asuntos materiales de la compañía. A partir del ejercicio 2025 se pondrán en marcha las acciones para dar respuesta a los intereses lícitos y razonables, de los clientes y usuarios finales que haya asumido Talgo. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 66 Por último, es relevante destacar la existencia de un proyecto actualmente en desarrollo llamado: “Talgo: experiencia del pasajero”. Este proyecto de análisis, finalizado el informe en 2020, identificaba y concretaba todas necesidades de los usuarios, detectándose áreas de oportunidad (incluyendo las sociales, ambientales, de privacidad de la información, de necesidades para personas con alguna discapacidad, etc.). Este proyecto se realizó en alianza con socios de Alemania y Reino Unido. Procesos para colaborar con los consumidores y usuarios finales en materia de incidencias: Es importante destacar que las posibles incidencias y demandas de pasajeros o de las personas que desempeñan sus funciones en el tren, son trasladadas a la empresa operadora y esta realiza, si lo estima oportuno, una reclamación a Talgo si considera que es la responsable. (Talgo, en general, nunca tiene trato directo con los usuarios potencialmente afectados). En su caso, el cliente podría trasladar esa queja o reclamación mediante el procedimiento PR-13 “Procedimiento de satisfacción de clientes llevando su gestión a través del sistema de la calidad de Talgo”. En cualquier caso, los usuarios finales pueden utilizar el Canal Ético, para reportar posibles incumplimientos y consultas en relación con la sostenibilidad corporativa. 7 TAXONOMÍA El objetivo de este capítulo es describir el proceso y resultados del estudio taxonómico del negocio de Talgo S.A. y sociedades dependientes (en adelante, “Grupo Talgo” o “Talgo”), de acuerdo al Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo y del Consejo, de 18 de junio de 2020, sus correspondientes Reglamentos Delegados (Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 de la Comisión, de 4 de junio de 2021 y Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión del 6 de julio) y las modificaciones a los mismos. Tras la aplicación de la metodología propuesta, se identifica el grado en el que las actividades económicas de Talgo son actividades medioambientalmente sostenibles, de acuerdo con la siguiente clasificación: - Actividades no elegibles según la taxonomía ambiental. - Actividades elegibles, pero no alineadas, según la taxonomía ambiental. - Actividades elegibles y alineadas, según la taxonomía ambiental. En este informe se proporcionan los siguientes indicadores clave para cada una de dichas actividades: - Volumen de negocio. - Gastos de capital (CapEx). - Gastos operativos (OpEx). Metodología de análisis de la taxonomía ambiental La metodología utilizada consta de cuatro pasos que, en su conjunto, permiten a Talgo identificar el grado de sostenibilidad medioambiental de su actividad económica a partir de lo definido en el Reglamento 2020/852 y sus Reglamentos delegados. - Identificación de las actividades elegibles. - Evaluación de los criterios técnicos de contribución sustancial. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 67 - Evaluación de criterios técnicos o principios de no causar un perjuicio significativo a otro objetivo medioambiental (DNSH). - Evaluación de las salvaguardas mínimas sociales. Identificación de las actividades elegibles Para identificar si las actividades de Talgo son elegibles, se ha partido de la segmentación utilizada en las cuentas anuales consolidadas de la compañía: - Material rodante: Incluye fabricación y mantenimiento de material rodante. - Máquinas auxiliares y otros: Incluye fabricación y mantenimiento de tornos y otros equipos auxiliares, reparaciones y modificaciones de material rodante, y venta de repuestos. Analizando en detalle esta segmentación y considerando las actividades económicas del Anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139, se identifica que la fabricación y mantenimiento de material rodante, así como las reparaciones y modificaciones de material rodante se enmarcan en: - 3.3. Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte: categoría que puede asociarse al código NACE 30.20 Fabricación de locomotoras y material ferroviario. Por otro lado, el Grupo Talgo ha llevado a cabo una serie de inversiones ligadas a otras actividades económicas elegibles que no generan un volumen de negocio por sí mismas: - 7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable, in situ. Evaluación de los criterios técnicos de contribución sustancial Para asegurar que las actividades elegibles contribuyen sustancialmente a, al menos, uno de los objetivos definidos en el Reglamento (UE) 2020/852, se han analizado los criterios técnicos del Reglamento (UE) 2021/2139: - 3.3. Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte: una actividad de esta categoría es facilitadora para la contribución sustancial a la mitigación del cambio climático cuando consiste en la fabricación, reparación, mantenimiento, renovación, reconversión o modernización de: o Trenes, coches de viajeros y vagones que tienen cero emisiones directas de CO 2 (emisiones de escape). o Trenes, coches de viajeros y vagones que tienen cero emisiones directas de CO 2 (emisiones de escape) cuando circulan en una vía con la infraestructura necesaria, y utilizan un motor convencional cuando dicha infraestructura no está disponible (bimodo). Talgo fabrica, mantiene, y remodela trenes, locomotoras y coches de viajeros que cumplen al menos uno de esos dos requisitos. - 7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable: Para que esta actividad sea facilitadora en la contribución sustancial a la mitigación del cambio climático debe consistir en la instalación, mantenimiento y reparación de sistemas fotovoltaicos y equipo técnico auxiliar, TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 68 in situ o en instalaciones técnicas de edificios. Como el CAPEX asociado a esta actividad tiene como objeto la instalación de paneles fotovoltaicos en una de las fábricas de la compañía, se concluye que contribuye a la mitigación del cambio climático. Aunque el Reglamento (UE) 2021/2139 establezca los criterios técnicos para considerar la contribución a los objetivos de mitigación al cambio climático y adaptación al cambio climático, el volumen de negocio, CAPEX y OPEX de Talgo que esté alineado, lo estará en relación con el objetivo de Mitigación del Cambio Climático. Para garantizar que las actividades de Talgo que se ajustan a la taxonomía para la mitigación del cambio climático no causan ningún daño significativo a otro objetivo medioambiental, se han analizado los criterios técnicos del Reglamento (UE) 2021/2139: a. Adaptación al cambio climático Las actividades de Talgo que se ajustan a taxonomía según “3.3 Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte” y el CAPEX asociado a “7.6 Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable” no causan un daño significativo en relación con el objetivo de adaptación al cambio climático. Talgo ha llevado a cabo una evaluación de riesgos climáticos físicos relacionados con el clima, en la que considera los peligros listados en el anexo I, apéndice A del Reglamento Delegado. A partir de este listado Talgo ha identificado, como riesgos críticos, los riesgos físicos agudos, la aparición de olas de calor y épocas de sequía y, como riesgos físicos crónicos, la variación de las temperaturas y mayor frecuencia en la aparición de temperaturas extremas. La evaluación de riesgos físicos se ha llevado a cabo teniendo en cuenta todos los centros a nivel global y desde una perspectiva de ciclo de vida, especialmente para los productos y contemplando la cadena de valor, en base a los modelos climáticos actuales y su proyección a futuro estudiados por el Panel Intergubernamental del Cambio Climático (IPCC) en su último informe (AR6). A través de este informe, se describen diferentes proyecciones o trayectorias de concentración representativa (RCP, en inglés) de gases de efecto invernadero. Talgo establece su evaluación de riesgos en base a los modelos optimista (RCP2.6) y conservador (RCP8.5) del informe, los cuales sitúan los aumentos de temperatura global en 2ºC y 4-5ºC, respectivamente, en comparación con los valores preindustriales. Además, se han evaluado posibles soluciones para mitigar las vulnerabilidades y riesgos críticos detectados, que además no afectan negativamente a los esfuerzos de adaptación ni al nivel de resiliencia a los riesgos climáticos físicos de otras personas, de la naturaleza, del patrimonio cultural, de los bienes y de otras actividades económicas. b. Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Talgo dispone de un sistema de gestión ambiental implementado y certificado de acuerdo con la norma ISO 14001. De acuerdo con el mencionado sistema de gestión, Talgo cuenta con una sistemática de gestión global de riesgos ambientales donde se identifican TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 69 aquellos relacionados con los recursos hídricos. La sistemática permite prevenir o mitigar los efectos perjudiciales para el medio ambiente o potenciar los efectos deseables, además de conseguir una mejora continua del sistema de gestión ambiental implantado. A través del sistema de gestión, Talgo aplica también un estricto control operacional y medidas preventivas para reducir el impacto de sus actividades sobre los recursos hídricos. Talgo realiza sus actividades cumpliendo en todo momento con la legislación de agua aplicable y las autorizaciones de vertido, donde se establecen los parámetros límite de calidad de agua. En el caso específico del centro “Las Matas II”, el proyecto fue sometido a Evaluación de Impacto Ambiental, emitiendo la Consejería de Medio Ambiente de Madrid (España) una Declaración de Impacto Ambiental favorable con fecha 29 de febrero de 2000. La Evaluación de Impacto Ambiental incluye una identificación y valoración de los impactos de la actividad sobre los recursos hídricos y, tanto en este documento, como en la Declaración de Impacto Ambiental se indican medidas de protección del agua a considerar durante la fase de actividad industrial del centro. Estos condicionados, junto con los incluidos en la autorización de vertido del centro, son considerados en todo momento para asegurar la calidad del agua vertida. Por todo lo anterior, Talgo no causa daño significativo en relación con el objetivo de protección de los recursos hídricos. c. Transición hacia una economía circular La fabricación de trenes Talgo está basada en el ecodiseño, lo que permite obtener unos valores de reciclabilidad y recuperabilidad de sus trenes de, como mínimo, un 93% y 96%, respectivamente. Para ello, se busca la utilización de materiales con mayores índices de reciclabilidad y recuperabilidad. En cuanto a la gestión de residuos, gracias al sistema de gestión ambiental de Talgo, certificado según la norma ISO 14001 se asegura que la gestión de residuos se realiza de acuerdo con la legislación vigente, por un gestor de residuos autorizado, garantizando el mejor tratamiento posible para el residuo desde una perspectiva ambiental. Actualmente, los residuos cuya eliminación se ha evitado (reciclaje, recuperación…) suponen alrededor de un 80%, frente al 20% de los residuos destinados a eliminación. Respecto al cumplimiento del Reglamento REACH (Reglamento (CE)), Talgo traslada requerimientos de información en contenido de sustancias químicas contenidas en artículos o mezclas a la cadena de suministro. Además, a los proveedores de los equipos que componen el tren se les solicita el cumplimiento de la lista Railway Industry Substance List (RSIL) desarrollada por UNIFE, que recopila los materiales y sustancias que están prohibidas por la legislación europea e internacional específicamente para la industria ferroviaria. El objetivo principal es garantizar el cumplimiento sobre restricciones en el uso y comercialización de sustancias químicas peligrosas y evaluar posibles alternativas en el caso de detectar contenido de éstas en los productos Talgo. Por todo lo anterior, las actividades de Talgo no causan un daño significativo en relación con el objetivo de transición hacia una economía circular. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 70 d. Prevención y control de la contaminación Talgo cumple en todo momento con la legislación relativa a la prevención de la contaminación llevando a cabo evaluaciones periódicas de ésta. La actividad de Talgo no da lugar a la fabricación, comercialización o utilización de sustancias mencionadas en el Apéndice C del Reglamento Delegado, excepto por las reguladas por las normativas REACH y ROHS. En cuanto a las normativas REACH (Reglamento (CE) 1907/2006), relativa al registro, evaluación, autorización y restricción de las sustancias y preparados químicos, y ROHS (Directiva 2011/65/UE), sobre restricciones en la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos y posteriores modificaciones, Talgo prohíbe la utilización de productos y sustancias químicas conforme a la regulación. Para el aseguramiento de los requisitos incluidos en las distintas normativas, Talgo solicita a todos sus proveedores la entrega de la clasificación precisa de las sustancias prohibidas y sustancias declarables para su evaluación (que podrían ser evitadas) contenidas en sus equipos de acuerdo con la lista de sustancias prohibidas y declarables del sector ferroviario o RISL (Railway Industry Substance List) desarrollada por UNIFE. Al diseñar piezas, componentes y sus ensamblajes, los proveedores deben verificar la presencia de las sustancias prohibidas P (AR), declarables para su evaluación D (FA) o declarables para información D (FI). Si se detecta un caso de sustancia prohibida, significa que las piezas, componentes o conjuntos seleccionados no cumplen con legislación. En consecuencia, el diseño debe ser cambiado. Además, los proveedores de Talgo deberán comprometerse a que no exista ninguna sustancia prohibida en el alcance de su suministro antes de cualquier entrega y declarar todas las sustancias declarables para su evaluación presentes en el alcance de su suministro porque no han podido ser sustituidas en su diseño, además de las sustancias declarables para su información cuya masa sea relevante, es decir, superior a 0,1 M% antes de la entrega. Por todo lo anterior, Talgo no causa un daño significativo en relación con el objetivo de prevención y control de la contaminación. Además, como se indica anteriormente, a través del su sistema de gestión ambiental certificado según ISO 14001 aplica un estricto control operacional y medidas preventivas para reducir el impacto de sus actividades sobre el medio natural y los ecosistemas. e. Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas La estructura del sistema de gestión ambiental de Talgo parte de una política ambiental que se despliega en distintos procedimientos cuyos objetivos son identificar aspectos e impactos ambientales y mantener el respeto por el medioambiente en el desarrollo de los proyectos actuales y futuros, potenciando la mejora continua y la mitigación de riesgos. Talgo no causa daños a la biodiversidad en el entorno gracias a un exhaustivo control de las emisiones, posibles vertidos y residuos derivados de sus actividades. Además, asegura en todo momento que sus actividades cumplen con la legislación ambiental, llevando a cabo seguimientos que se derivan de las TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 71 diferentes autorizaciones ambientales y promoviendo siempre un grado de sensibilización ambiental importante en la plantilla. Como se indica anteriormente, en el caso del centro “Las Matas II”, el proyecto fue sometido a Evaluación de Impacto Ambiental, emitiendo la Consejería de Medio Ambiente de Madrid (España) una Declaración de Impacto Ambiental favorable con fecha 29 de febrero de 2000. Tanto en la Evaluación de Impacto Ambiental como en la Declaración de Impacto Ambiental se indican medidas de protección de la biodiversidad, los recursos hídricos, de la calidad del aire y del suelo relativas a la fase de actividad industria del centro y que son consideradas en todo momento para evitar causar daños a la biodiversidad en el entorno. Por todo lo anterior, Talgo no causa un daño significativo en relación con el objetivo de protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas. Además, como se indica anteriormente, a través del su sistema de gestión ambiental certificado según ISO 14001 aplica un estricto control operacional y medidas preventivas para reducir el impacto de sus actividades sobre el medio natural y los ecosistemas. Salvaguardas mínimas sociales Según indica el artículo 18 del Reglamento (UE) 2020.852, las garantías mínimas serán los procedimientos aplicados por una empresa que lleve a cabo una actividad económica para garantizar la conformidad con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y de los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, incluidos los principios y derechos establecidos en los ocho convenios fundamentales a que se refiere la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo y la Carta Internacional de Derechos Humanos. Para garantizar las salvaguardas mínimas sociales, se ha utilizado como referencia el informe final “Final Report on Minimum Safeguards”, publicado en octubre de 2022, que proporciona recomendaciones para la evaluación del cumplimiento de las garantías mínimas sociales. a. Derechos humanos Talgo integra su compromiso de respeto y protección de los derechos humanos en las actividades y relaciones de su cadena de valor mediante su “Estrategia y modelo de gestión de los Derechos Humanos”, que tiene establecidos mecanismos para la prevención, detección, mitigación, denuncia, remediación/reparación, infracción y sanción de cualquier incidente relacionado con los derechos humanos. En ese contexto se enmarcan el Inventario de Derechos Humanos, la Política de Derechos Humanos y el sistema de gestión de la Diligencia Debida, cuya política está en fase de aprobación. Adicionalmente, no existen condenas en firme por aspectos relacionados con los derechos humanos. Para más información, ver el capítulo “4.3. Derechos Humanos”. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 72 b. Corrupción y fraude Talgo establece su compromiso de permanente de vigilancia, control de riesgos y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en todas sus manifestaciones a través de su Política Antifraude y Anticorrupción. Adicionalmente, no existen condenas en firme por aspectos relacionados la corrupción o el fraude. Para más información, ver el capítulo “5. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno”. c. Competencia justa Talgo cuenta con una Política de Competencia Leal que establece un compromiso de realización de actividades de Desarrollo de Negocio en un marco de respeto hacia los competidores y el resto de los actores del sector del Transporte, adoptando guías de comportamiento responsable para todos los profesionales y colaboradores del Grupo Talgo, basados en la integridad, la honestidad, el trato justo y la ética en el desempeño de sus funciones. Adicionalmente, no existen condenas en firme por aspectos relacionados con prácticas anticompetitivas. d. Personas y bienestar laboral Una de las prioridades de Talgo son las personas. Por ello, tiene un modelo de gestión de recursos humanos basado en los principios de seguridad y salud, contratación indefinida, retribuciones y reconocimientos competitivos, conciliación de la vida laboral y personal, diversidad, igualdad, talento y desarrollo y diálogo, comunicación y atención a las personas. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2024, el 99,94% de las personas del Grupo Talgo tienen cobertura total o parcial del convenio colectivo o acuerdos colectivos similares en función del país correspondiente. Para más información, ver el capítulo “3.3. Empleo”. e. Diálogo social y derecho a la libre asociación Talgo respeta el derecho de todas las personas trabajadoras a sindicarse libremente y admite que los empleados afiliados a un sindicato puedan celebrar reuniones, recaudar cuotas y distribuir información sindical. En España, Talgo entabla de manera periódica, negociaciones colectivas y realiza consultas periódicas a la representación de los trabajadores, encaminadas a dar respuesta a las incidencias de importancia relativa relacionadas con el personal propio. Para más información, ver el capítulo “3.6.1 Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos”. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 73 f. Fiscalidad Talgo cuenta con una estrategia fiscal soportada por la Política de Cumplimiento y Buenas Prácticas en Materia Tributaria. La política formula expresamente el compromiso general de Talgo S.A. y sus sociedades dependientes de cumplir la normativa fiscal en España y en el resto de los países en que operan. Además, Talgo incorpora el desarrollo e implementación de las mejores prácticas en materia tributaria a las reglas de Gobierno Corporativo. Esta política incluye las recomendaciones del Código de Buenas Prácticas Tributarias emitido por la Agencia Tributaria Española. Adicionalmente, Talgo publica en sus cuentas anuales consolidadas la información relativa a los impuestos satisfechos. g. Mecanismos de denuncia Talgo pone a disposición de todos los grupos de interés un canal de denuncias (Canal Ético), que permite comunicar posibles comportamientos irregulares y que sean contrarios a los principios y valores recogidos en el Código de Conducta de la compañía y/o la normativa vigente. Para garantizar el tratamiento confidencial de dichas comunicaciones, la gestión del canal se realizará por una empresa externa e independiente. Para más información, ver el capítulo “1.4 Gobernanza corporativa”. Política contable considerada para el cálculo del volumen de negocio, CAPEX y OPEX elegible y alineado Volumen de negocio Se ha obtenido un detalle de los ingresos consolidados de Talgo clasificados por el proyecto o servicio que los ha generado a partir del ERP del Grupo. Las partidas de ingresos negativas incluidas en dicho detalle se han considerado para el cálculo de la elegibilidad taxonómica en la medida en que son ajustes de la cifra de ingresos por rappels y otros descuentos que deben ser considerados como menor cifra de ingresos de acuerdo con la normativa contable aplicable a Talgo. En el apartado de preguntas frecuentes del navegador de Taxonomía de la Comisión Europea se indica “Los ingresos negativos podrían tratarse como un valor del 0% para los informes de elegibilidad taxonómica. Sin embargo, las empresas podrían notificar el valor negativo en importe monetario”. Con el objetivo de utilizar criterios homogéneos en las cuentas anuales y en la taxonomía, se han considerado todas las partidas de ingresos negativas con su valor original, es decir, el importe negativo. - Cálculo de la elegibilidad: o Denominador: Importe neto del volumen de negocio de Talgo S.A. y sociedades dependientes. o Numerador: Importe neto del volumen de negocio asociado a proyectos o servicios que se enmarcan en la actividad “3.3. Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte”. - Cálculo del alineamiento: o Denominador: Importe neto del volumen de negocio de Talgo S.A. y sociedades dependientes. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 74 o Numerador: Suma de los importes de cada proyecto o servicio elegibles cuando se ha concluido que son también alineados, es decir, cuando el proyecto o servicio: ▪ Cumple los CCS a la mitigación del cambio climático. ▪ Cumple con los criterios DNSH. ▪ Cumple con las garantías mínimas sociales. CAPEX Se ha obtenido un detalle de las altas de inmovilizado material e intangible a partir del ERP contable del Grupo Talgo, que incluye una descripción del alta y los centros de trabajo a las que están asociados. - Cálculo de la elegibilidad: o Denominador: Suma de las altas de inversiones de capital consolidadas de Talgo S.A. y sociedades dependientes, asociadas a inmovilizado material e intangible. o Numerador: Suma de las altas de inversiones de capital vinculadas a las actividades elegibles “3.3. Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte” y “7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable”. - Cálculo del alineamiento: o Denominador: Suma de las altas de inversiones de capital consolidadas de Talgo S.A. y sociedades dependientes, asociadas a inmovilizado material e intangible. o Numerador: Suma de las altas de capital vinculadas a actividades elegibles cuando se haya concluido que dichas actividades están también alineadas, es decir: ▪ Cumplen los CCS a la mitigación del cambio climático. ▪ Cumplen con los criterios DNSH. ▪ Cumplen con las garantías mínimas sociales. OPEX Talgo, como empresa no financiera, debe considerar los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. - Cálculo de la elegibilidad: o Denominador: Se han considerado las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Talgo: ▪ Gastos de investigación y desarrollo (cuentas contables 620). ▪ Arrendamientos y cánones (cuentas contables 621). ▪ Reparación y conservación (cuentas contables 622). o Numerador: Suma de los costes directamente asociados a proyectos elegibles o a centros de coste contables vinculados a centros del Grupo Talgo en los que se realizan exclusivamente actividades relacionadas con las actividades taxonómicas elegibles. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 75 - Cálculo del alineamiento: o Denominador: Se han considerado las siguientes partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo Talgo: ▪ Gastos de investigación y desarrollo (cuentas contables 620). ▪ Arrendamientos y cánones (cuentas contables 621). ▪ Reparación y conservación (cuentas contables 622). o Numerador: Suma de los costes elegibles cuando se ha concluido que son también alineados, es decir: • Cumplen los CCS a la mitigación del cambio climático. • Cumplen los criterios DNSH. • Cumple las garantías mínimas sociales. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 76 Tabla 39.1: Proporción del volumen de negocio asociado a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía ambiental en 2024 Mitigación del cambio climático (S; N; N/EL) Adaptación al cambio climático (S; N; N/EL) Recursos hídricos y marinos (S; N; N/EL) Economía circular (S; N; N/EL) Contaminación (S; N; N/EL) Biodiversidad y ecosistemas (S; N; N/EL) Mitigación del cambio climático (S/N) Adaptación al cambio climático (S/N) Recursos hídricos y marinos (S/N) Economía circular (S/N) Contaminación (S/N) Biodiversidad y ecosistemas (S/N) CCM 3.3 659.522 99% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 100% F 659.522 99% 99% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 100% De las cuales: facilitadoras 659.522 99% 99% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 100% F De las cuales: de transición 0 0% S S S S S S S 0% CCM 3.3 CCA 3.3 0 0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0% 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 659.522 99% 99% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 9.694 1% 0% 669.216 100% 100% Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía (B) Total (A + B) Total del volumen de negocios de actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía). Elegibles pero no alineadas Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Proporción del volumen de negocios (%) Año 2024 Criterios de contribución sustancial B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Criterios de ausencia de perjuicio significativo A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía). Elegibles y alineadas Códigos según Reglamento delegado 2021/2139 Actividades económicas Garantías mínimas (S/N) Proporción del Volumen de negocios que se ajusta a la taxonomía, año 2023 (%) Categoría (actividad facilitadora) (F) Categoría ("actividad de transición") (T) Volumen de negocio absoluto (miles de €) Año 2024 Total del volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) Total (A.1 + A.2) TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 77 Tabla 39.2: Proporción del volumen de negocio por objetivo en 2024 Proporción del volumen de negocio / volumen de negocio total Que se ajusta a la taxonomía por objetivo Elegible según taxonomía por objetivo CCM 99% 99% CCA 99% WTR 0% CE 0% PPC 0% BIO 0% Leyenda: CCM, Mitigación del cambio climático; CCA, Adaptación al cambio climático; WTR, Recursos hídricos y marinos; CE, Economía circular; PPC, Contaminación; BIO, Biodiversidad y ecosistemas. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 78 Tabla 40.1: Proporción del CapEx asociado a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía ambiental en 2024 Mitigación del cambio climático (S; N; N/EL) Adaptación al cambio climático (S; N; N/EL) Recursos hídricos y marinos (S; N; N/EL) Economía circular (S; N; N/EL) Contaminación (S; N; N/EL) Biodiversidad y ecosistemas (S; N; N/EL) Mitigación del cambio climático (S/N) Adaptación al cambio climático (S/N) Recursos hídricos y marinos (S/N) Economía circular (S/N) Contaminación (S/N) Biodiversidad y ecosistemas (S/N) CCM 3.3 51.395 93% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 86% F CCM 7.6 355 1% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 0% F 51.749 94% 94% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 86% De las cuales: facilitadoras 51.749 94% 94% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 86% F De las cuales: de transición 0 0% S S S S S S S 0% CCM 3.3 CCA 3.3 0 0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 14% CCM 7.6 CCA 7.6 0 0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0% 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 14% 51.749 94% 94% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 3.258 6% 0% 55.007 100% 100% A.1. Actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía). Elegibles y alineadas Actividades económicas Códigos según Reglamento delegado 2021/2139 CapEx absoluto (miles de €) Año 2024 Proporción del CapEx (%) Año 2024 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo Garantías mínimas (S/N) Proporción del CapEx que se ajusta a la taxonomía, año 2023 (%) Categoría (actividad facilitadora) (F) Categoría ("actividad de transición") (T) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Total del CapEx de actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía). Elegibles pero no alineadas Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Total del CapEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) Total (A + B) Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable Total (A.1 + A.2) TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 79 Tabla 40.2: Proporción del CapEx por objetivo en 2024 Proporción del CapEx / CapEx total Que se ajusta a la taxonomía por objetivo Elegible según taxonomía por objetivo CCM 94% 94% CCA 94% WTR 0% CE 0% PPC 0% BIO 0% Leyenda: CCM, Mitigación del cambio climático; CCA, Adaptación al cambio climático; WTR, Recursos hídricos y marinos; CE, Economía circular; PPC, Contaminación; BIO, Biodiversidad y ecosistemas. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 80 Tabla 41.1: Proporción del OpEx asociado a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía ambiental en 2024 Mitigación del cambio climático (S; N; N/EL) Adaptación al cambio climático (S; N; N/EL) Recursos hídricos y marinos (S; N; N/EL) Economía circular (S; N; N/EL) Contaminación (S; N; N/EL) Biodiversidad y ecosistemas (S; N; N/EL) Mitigación del cambio climático (S/N) Adaptación al cambio climático (S/N) Recursos hídricos y marinos (S/N) Economía circular (S/N) Contaminación (S/N) Biodiversidad y ecosistemas (S/N) CCM 3.3 10.202 66% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 91% F 10.202 66% 66% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 91% De las cuales: facilitadoras 10.202 66% 66% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 91% F De las cuales: de transición 0 0% S S S S S S S 0% CCM 3.3 CCA 3.3 0 0% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL 9% 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 9% 10.202 66% 66% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 5.321 34% 0% 15.523 100% 100% Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Total del OpEx de actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía). Elegibles pero no alineadas Fabricación de tecnologías hipocarbónicas para el transporte Garantías mínimas (S/N) Proporción del OpEx que se ajusta a la taxonomía, año 2023 (%) Categoría (actividad facilitadora) (F) Categoría ("actividad de transición") (T) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientales sostenibles (que se ajustan a la taxonomía). Elegibles y alineadas Actividades económicas Códigos según Reglamento delegado 2021/2139 OpEx absoluto (miles de €) Año 2024 Proporción del OpEx (%) Año 2024 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo Total del OpEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) Total (A.1 + A.2) B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA OpEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) Total (A + B) TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 81 Tabla 41.2: Proporción del OpEx por objetivo en 2024 Proporción del OpEx / OpEx total Que se ajusta a la taxonomía por objetivo Elegible según taxonomía por objetivo CCM 66% 66% CCA 66% WTR 0% CE 0% PPC 0% BIO 0% Leyenda: CCM, Mitigación del cambio climático; CCA, Adaptación al cambio climático; WTR, Recursos hídricos y marinos; CE, Economía circular; PPC, Contaminación; BIO, Biodiversidad y ecosistemas. TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 82 Tabla 42: Indicadores Ley 11/2018 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Modelo de Negocio Descripción del modelo de negocio del grupo Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución. ESRS 2 SBM-1 Pág. 3-7 ESRS 2 SBM-2 Pág. 14-16 ESRS 2 SBM-3 Pág. 4-17 ESRS 2 GOV-1 Pág. 7-8 Información sobre cuestiones del medio ambiente Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. E1-2 Pág. 17-18 E1-3 Pág. 17-18 E5-1 Pág. 17-18 E5-2 Pág. 17-18 ESRS 2 IRO-1 Pág. 18-19 ESRS 2 GOV-4 Pág. 5 y 17-18 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. ESRS 2 IRO-1 Pág. 18-19 E1-IRO1 Pág. 18-19 E5-IRO1 Pág. 18-19 General Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad E1-IRO1 Pág. 19-20 E5-IRO1 Pág. 19-20 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental ESRS 2 BP-2 Pág. 19 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales E1-3 Pág. 20 E5-2 Pág. 20 Aplicación del principio de precaución ESRS 2 MDR A Pág. 19 Provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 307-1 Pág. 20-21 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 83 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica E2-2 Pág. 21 Economía Circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. E5-2 Pág. 21-23 E5-5 Pág. 21-23 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos No es material para la compañía Uso sostenible de los recursos El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales E3-4 Tabla 9.1 Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso E5-2 Pág. 23-24 E5-4 Tabla 9.1 Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables E1-5 Tabla 9.2 E1-3 Pág. 24 E1-2 Pág. 17-18 Cambio Climático Los elementos importantes de las emisiones de Gases de Efecto Invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa. E1-6 Pág. 25-26 Tabla 11.1 y Tabla 11.2 Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático E1-3 Pág. 26-27 Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin. E1-4 Pág. 26 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad E4-1 Pág. 28 E4-3 Pág. 28 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas E4. SBM-3 Pág. 28 E4. IRO-1 Pág. 28 Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y ESRS 2 GOV-4 Pág. 29 ESRS 2 IRO-1 Pág. 29-30 S1-1 Pág. 29 S1-2 Pág. 43-44 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 84 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. S1-3 Pág. 44 S1-4 Pág. 45 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. ESRS 2 IRO-1 Pág. 29-30 Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país. S1-6 Tabla 13, Tabla 14, Tabla 15, Tabla 16, Tabla 17, Tabla 18, Tabla 19 S1-9 Tabla 13, Tabla 14, Tabla 15, Tabla 16, Tabla 17, Tabla 18, Tabla 19 Distribución de empleados por clasificación profesional GRI 2-7 Tabla 13, Tabla 20, Tabla 21 GRI 2-8 Tabla 13, Tabla 20, Tabla 21 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo S1-6 Tabla 20 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo. S1-6 Tabla 22, Tabla 23 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por edad y clasificación profesional. GRI 2-7 Tabla 22, Tabla 23 GRI 2-8 Tabla 22, Tabla 23 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401-1 Tabla 24 Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor GRI 405-2 Tabla 25 Brecha Salarial S1-16 Pág. 39 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 85 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad S1-16 Tabla 26 La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo GRI 2-19 Pág. 40 GRI 3-3 Pág. 40 Implantación de medidas de desconexión laboral S1-1 Pág. 29 y 40 Empleados con discapacidad S1-12 Tabla 27 Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo S1-15 Pág. 41 Número de horas de absentismo GRI 403-9 Pág. 41 GRI 403-10 Pág. 41 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores. S1-4 Pág. 45 S1-15 Pág. 41-42 Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo S1-1 Pág. 29 y 42 S1-14 Pág. 42 Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo GRI 403-9 Tabla 28 GRI 403-10 Tabla 28 Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo GRI 403-9 Tabla 29 GRI 403-10 Tabla 29 Relaciones Sociales Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos S1-8 Pág. 43-45 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país S1-8 Tabla 30 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo S1-8 Pág. 45-46 S1-14 Pág. 45-46 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación S1-1 Pág. 29 y 46 S1-13 Pág. 46 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404-1 Pág. 46-47 y Tabla 31 Accesibilidad Accesibilidad universal de las personas con discapacidad S1-1 Pág. 29 y pág. 47 S1-12 Pág. 47 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 86 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres S1-4 Pág. 45 y pág. 47-48 S1-9 Tabla 13, Tabla 20, Tabla 21 Planes de igualdad S1-1 Pág. 29 y 48 Medidas adoptadas para promover el empleo S1-4 Pág. 45 y pág. 48-49 Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo S1-1 Pág. 29 y pág. 49-50 La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad S1-12 Pág. 47 S1-1 Pág. 29 y 47 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad S1-1 Pág. 29 y 50 S1-9 Tabla 13, Tabla 20, Tabla 21 Información sobre el respeto de los derechos humanos Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. ESRS 2 GOV-4 Pág. 50 ESRS 2 IRO-1 Pág. 51 S1-1 Pág. 29 y 50 S1-2 Pág. 43-44 S1-3 Pág. 44 S1-4 Pág. 45 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. ESRS 2 IRO1 Pág. 51 Derechos Humanos Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos ESRS 2 GOV 4 Pág. 50 Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos S1-1 Pág. 29 y pág. 51-53 S1-3 Pág. 51-53 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 87 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos S1-17 Pág. 53 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil S1-1 Pág. 51 Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. G1-1 Pág. 53-54 ESRS 2 IRO-1 Pág. 54 ESRS 2 GOV-4 Pág. 5 y 53-54 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. ESRS 2 IRO-1 Pág. 54 Corrupción y soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno G1-3 Pág. 54-56 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales G1-3 Pág. 54-56 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 GRI 415-1 Pág. 57-59 Tabla 33 y Tabla 34 Información sobre la sociedad Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluya los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado. S3-1 Pág. 60 S4-1 Pág. 60 GOV 4 Pág. 60 G1-1 Pág. 60 TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 88 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado ESRS 2 IRO-1 Pág. 60 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo. ESRS 2 IRO-1 Pág. 60 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local S3-4 Pág. 60-61 ESRS 2 SBM3 Pág. 60-61 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio S3-SBM3 Pág. 59-60 Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos S3-2 Pág. 60 Acciones de asociación o patrocinio GRI 2-28 Pág. 57-59 Tabla 33 y Tabla 34 GRI 3-3 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales G1-1 Pág. 61-63 Tabla 35 y Tabla 36 Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental G1-2 Pág. 61-63 Tabla 36 Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI 414-2 Pág. 62-64 Tabla 36 GRI 308-2 Consumidores Medidas para la salud y seguridad de los consumidores S4-4 Pág. 65 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas S4-3 Pág. 65-66 Tabla 38 Información fiscal Beneficios obtenidos por país GRI 207-4 Referencia a CCAA Impuestos sobre beneficios pagados TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 2024 89 Contenidos de la Ley 11/2018 Estándar utilizado Paginado Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 Taxonomía de la Unión Europea Divulgación en relación con el Reglamento (UE) 2020/852 sobre la Taxonomía RD 2021/2178 Pág. 66-81 Tabla 39.1, Tabla 39.2, Tabla 40.1, Tabla 40.2, Tabla 41.1, Tabla 41.2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 74 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A84453075 Denominación Social: TALGO, S.A. Domicilio social: PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 74 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [ ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 12/02/2024 37.281.924,42 123.860.214 123.860.214 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED 0,00 40,03 0,00 0,00 40,03 DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLASCO 0,00 5,04 0,00 0,00 5,04 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DOÑA ANA PATRICIA TORRENTE BLASCO TORRBLAS, S.L 5,04 0,00 5,04 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 74 Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto TRILANTIC CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA 40,03 0,00 40,03 El 100% de los derechos políticos que sustenta Pegaso Transportation S.C.A. en Talgo S.A. están cedidos a favor de la sociedad Pegaso Transportation S.A.R.L. (General Partner) que a su vez está íntegramente participada por Trilantic Capital Management GP Limited. Ésta última sociedad no está controlada a los efectos del artículo 4 del Mercado de Valores. La mayoría de los derechos económicos que sustenta Pegaso Transportation S.C.A. en Talgo S.A. corresponde a Trilantic Capital Partners IV (Europe). Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Fondos de Inversión gestionados por Amundi, S.A. notificaron el 23 de abril de 2024 haber cruzado el umbral del 3,0% de participación del Capital de Talgo S.A. Posteriormente, realizó diversas comunicaciones de movimientos y posiciones distintas hasta una ultima comunicación realizada el 11 de septiembre de 2024 indicando que reduce su posición por debajo del 3%, con una participación resultante del 2,9% en ese momento. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL 0,91 0,00 0,00 0,00 0,91 0,00 0,00 DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA 1,41 0,00 0,00 0,00 1,41 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO 0,15 0,00 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,47 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 74 Con fecha 10 de febrero de 2025 D. Javier Bañón Treviño, consejero con categoría de dominical, presentó su dimisión irrevocable como miembro del Consejo de Administración de Talgo S.A. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 40,03 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 74 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA NUEVA COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. El Sr. del Corro es persona fisica representante de Pegaso Transportation International SCA, accionista significativo de Talgo S.A. El Sr. del Corro, a su vez, es miembro del Consejo de Administración de la sociedad Torreal Sociedad de Capital Riesgo, S.A., la cual mantiene una participación en Pegaso Transportation International SCA a través de la sociedad Nueva Compañía de Inversiornes S.A. DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA PEGASO TRANSPORTATION S.A.R.L. El Sr. Bañón es persona física representante de Pegaso Transportation International SCA., accionista significativo de Talgo S.A.. A su vez, el Sr. Bañón es miembro del Consejo de Administración de Pegaso Transportation S.A.R.L., que controla el 100% de los derechos de voto de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 74 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Pegaso Transportation International SCA. Con fecha 10 de febrero de 2025, los consejeros D. Francisco Javier Bañón Treviño y D. Pedro Manuel del Corro García-Lomas, ambos con categoría de dominicales, presentaron su dimisión irrevocable como miembros del Consejo de Administración de Talgo S.A. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [ ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DOÑA MARÍA DOLORES CASTILLEJO ORIOL, DOÑA CASILDA CASTILLEJO ORIOL, DOÑA MARÍA GRACIA DE ORIOL FABRA, DOÑA ESPERANZA MACARENA DE ORIOL FABRA, DON ALFONSO DE ORIOL FABRA, DON LUIS IGNACIO RECASENS CASTILLEJO, DOÑA MARÍA GRACIA RECASENS CASTILLEJO, DON CAMILO PEDRO DE ORIOL FABRA, DON JUAN CASTILLEJO ORIOL, DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE CASTILLEJO ORIOL, DOÑA CATALINA CASTILLEJO ORIOL, DON MIGUEL DE ORIOL YBARRA, DON LUCAS MARÍA DE ORIOL LOPEZ-MONTENEGRO, DOÑA MARÍA BEGOÑA DE ORIOL E YBARRA, DON ALFONSO CARLOS DE ORIOL MUÑOZ, DOÑA ALEJANDRA PAULA DE ORIOL PASTEGA, DON EDUARDO SERRA ARIAS, 52,49 Regula aspectos en cuanto a los órganos de gestión de la compañía y la transmisión y venta de acciones. La vigencia de este pacto establece que su finalización es bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad (condición sin efecto actualmente al haber superado ya dicho aniversario) o bien en la fecha en que Pegaso Transportation International, S.C.A. deje de ostentar una participación significativa en la Sociedad (conforme a la legislación vigente, un3,0%), lo que antes ocurra. No obstante a lo anterior, en el supuesto en que la terminación de la vigencia del pacto sea consecuencia del transcurso del periodo de dos años indicado, el derecho de arrastre otorgado por los accionistas firmantes del pacto a Pegaso Transportation International, S.C.A. continuará en vigor mientras esta última compañía ostente una participación significativa en el capital social de la Sociedad. Bien transcurrido el segundo aniversario desde la fecha de admisión a cotización de la Sociedad (condición sin efecto desde el año 2019 al haber superado) o bien en la fecha en que Pegaso Transportation International, S.C.A. deje de ostentar una participación significativa en la Sociedad (conforme a la legislación vigente, un3,0%), lo que antes ocurra. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 74 Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DOÑA MARÍA DEL DULCE NOMBRE DEL RÍO Y ORIOL, DOÑA MARÍA DE LAS NIEVES DE ORIOL PASTEGA, DON GONZALO DEL RÍO Y ORIOL, DON NICOLÁS DOMECQ ORIOL, DOÑA BLANCA DEL RÍO Y ORIOL, DON CARLOS DEL RIO Y ORIOL, DOÑA LUISA FERNANDA DEL RÍO Y ORIOL, DON JAIME DEL RÍO Y ORIOL, DON MARIO DE ORIOL PASTEGA, DOÑA MARÍA SACRAMENTO DE PALACIO GUERRERO, DON LUIS MARÍA DE PALACIO GUERRERO, DON LUIS FELIPE DE PALACIO DELATTRE, DOÑA ISABEL MARÍA DE PALACIO DELATTRE, DOÑA LEONOR MARÍA DE PALACIO DELATTRE, PATRIMONIAL ORLESA S.A., E.D.T., S.A., PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA, CASA CUNA S.L., SAN IGNACIO S.L., DR.L.I. RECASENS S.L., EL PINO DE SAN JOSÉ SL, DON JOSÉ MARÍA DE PALACIO Y ORIOL Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 74 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 956.901 0,77 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas El Consejo de Administración de Talgo, S.A. (la "Sociedad") acordó por unanimidad establecer un programa de remuneración a los accionistas bajo la modalidad de dividendo flexible y programa de recompra de acciones propias (el "Scrip Dividend" y el "Programa de Recompra", respectivamente), todo ello en el marco de los acuerdos adoptados bajo los puntos décimo y décimo primero del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2023, los cuales se definían de la siguiente manera: - Punto décimo: Aumento del capital social con cargo a reservas en un importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad (a un precio garantizado) o en el mercado. Delegación de facultades. - Punto décimo primero: Reducción del capital social en un importe nominal máximo de 1.128.750,00 euros, mediante la amortización de un máximo de 3.750.000 acciones propias de 0,301 euros de valor nominal cada una de ellas, representativas de un máximo del 3,04% del capital social actual de la Sociedad. Delegación de facultades. En línea con lo previsto en los referidos acuerdos de la Junta General, el importe monetario asignado al programa de remuneración de los accionistas se fijó en 12 millones de euros. Como resultado del Scrip Dividend, se realizó una ampliación de capital en el ejercicio 2023 emitiendo un total de 2.935.351 acciones nuevas. En consecuencia y de manera simultánea a la mencionada ampliación de capital, la Sociedad comenzó ese mismo año a ejecutar el Programa de Recompra, el cual se finalizó el dia 17 de enero de 2024 al alcanzar el limite establecido para el programa de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 74 10 millones de euros, habiendo adquirido a dicha fecha un total de 2.517.562 acciones. Durante el ejercicio 2024 se procedió a la amortización de dichas acciones, quedando como resultado un total de 956.901 acciones en autocartera a cierre del ejercicio 2024. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó en su reunión celebrada el 29 de junio de 2023, bajo el punto noveno del orden del día, autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en las personas que estime conveniente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones de TALGO, S.A.(la “Sociedad”) en las siguientes condiciones: (a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por al Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo. (b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley. (c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley. (d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en bolsa ni inferior al valor nominal de la acción. (e) La autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo. (f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ellos según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital. En dicho acuerdo se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 55,72 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 74 En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. En lo relativo a la modificación de estatutos y a la tutela de los derechos de los socios en la modificación estatutaria, la Sociedad se rige por lo dispuesto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/03/2022 3,23 71,18 0,03 2,63 77,07 De los que Capital flotante 0,73 31,92 0,03 2,63 35,31 29/06/2023 8,08 57,79 0,08 2,38 68,33 De los que Capital flotante 5,61 16,62 0,08 2,38 24,69 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 74 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 27/06/2024 1,60 61,45 0,01 1,03 64,09 De los que Capital flotante 0,18 20,41 0,01 1,03 21,63 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.talgo.com › investors > gobierno corporativo En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.talgo.com > investors > junta general de accionistas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 74 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 17/03/2021 17/03/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Otro Externo VICEPRESIDENTE 28/03/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Independiente CONSEJERO 16/09/2020 16/09/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Ejecutivo PRESIDENTE 28/03/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO Independiente CONSEJERO 20/09/2018 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Dominical CONSEJERO 29/06/2023 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 74 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JAVIER OLASCOAGA Dominical CONSEJERO 29/06/2023 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EMILIO NOVELA BERLÍN Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 28/03/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Dominical CONSEJERO 28/03/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOHN CHARLES POPE Independiente CONSEJERO 28/03/2015 29/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 10 de febrero de 2025, los consejeros D. Francisco Javier Bañón Treviño, D. Javier Olascoaga Palacio y D. Pedro Manuel del Corro García- Lomas, todos ellos con categoría de dominicales, presentaron su dimisión irrevocable como miembros del Consejo de Administración de Talgo S.A. Con fecha 14 de febrero de 2025 el consejero D. José María Oriol Fabra presenta su dimisión irrevocable como miembro del Consejo de Administración de Talgo S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 74 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Consejero Delegado El Sr. Urquijo es Consejero Delegado de Talgo desde marzo de 2021. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Políticas por la Universidad de Yale y Executive MBA por el Instituto de Empresa de Madrid. Inició su carrera profesional en el sector bancario, en Citibank y Credit Agricole, desarrollando después su actividad profesional en el sector siderúrgico. Ha sido Director General Financiero de Aceralia y participadas, Director General Financiero y responsable del sector de Distribución de Arcelor, así como Presidente de ArcelorMittal España y miembro de la dirección general de ArcelorMittal. En 2017 pasó a ocupar el cargo de Presidente Ejecutivo de Abengoa hasta 2021. Actualmente, el Sr. Urquijo es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial y Gestamp, y Presidente de la Fundación Hesperia y miembro del patronato y de la comisión ejecutiva de la Fundación Princesa de Asturias. DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Presidente El Sr. Palacio Oriol es Presidente de Talgo desde su nombramiento en 2002. Desde 1998 hasta 2002 fue Consejero representante de su rama familiar y como representante institucional a nivel Europeo. Anteriormente, el Sr. Palacio adquirió experiencia profesional en el área de Derecho Comunitario como miembro de los Servicios Legales y de Competencia de la Comisión Europea y como abogado en España y Reino Unido. Adicionalmente, compaginó su experiencia profesional con la actividad docente como profesor en el Colegio Europeo de Brujas (Bélgica). Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 20,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA El Sr. del Corro fue desde 1990 y hasta 2020 Director General y miembro del Consejo de Administración de Torreal. Desde 2020 es Asesor Senior y miembro del Consejo de Familia de Torreal, siendo también miembro del Consejo de Administración de Torreal S.C.R., Arbarin Sicav, S.A., Inversiones Naira Sicav, S.A, Austral Capital SIL, S.A. y Laureate Education Group. Comenzó su Carrera profesional en Procter & Gamble donde ocupó diversas posiciones en España, Bélgica, Reino Unido y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Portugal. Pedro es licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas. Torreal, fundada en 1990, es una de las mayores compañías de inversión privadas en España y gestiona en exclusiva el patrimonio de la familia Abelló. Actualmente, posee acciones en Laureate International Universities, Aernnova, Gofit, Alliance Laundry, Talgo, Germaine de Capuccine, Culligan, entre otros. DON JAVIER OLASCOAGA PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA El Sr. Olascoaga es socio de Trilantic Europe donde se incorporó en 2013, habiendo sido previamente miembro del equipo europeo de Lehman Brothers Merchant Banking desde 2004 hasta 2007. Con anterioridad a incorporarse a Trilantic, el señor Olascoaga fue socio fundador desde el 2007 hasta 2013 de Rasa Land Investors, un fondo de capital riesgo inmobiliario dedicado fundamentalmente en desarrollo de terreno y complejos hoteleros (resort) en México. El señor Olascoaga comenzó su carrera profesional en el año 2001 en Goldman Sachs en Londres donde formo parte del equipo de fusiones y adquisiciones(M&A) para España. El señor Olascoaga es licenciado en Administración de empresas por CUNEF en Madrid, España. DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO PEGASO TRANSPORTATION INTERNATIONAL SCA El Sr. Bañón es uno de los tres socios fundadores de Trilantic Europe y es actualmente Consejero de Pacha. Antes de unirse a Lehman Brothers Merchant Banking en 2004 como Co-Head de Merchant Banking en Europa, el Sr. Bañón fue Managing Director de DB Capital Partners y Bankers Trust Private Equity Group, responsable de la creación, ejecución, supervisión y monetización de transacciones de capital privado en América latina. Antes de DB Capital Partners, el Sr. Bañón fue Director Financiero de la división industrial de IF Group, un grupo de propiedad privada con operaciones industriales y financieras en España, Estados Unidos y América Latina. Anteriormente, fue Director General Adjunto de Serpeska Group, un grupo español dedicado al procesamiento y distribución de alimentos. El Sr. Bañón también ejerció como abogado. Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 30,00 Con fecha 10 de febrero de 2025, los consejeros D. Francisco Javier Bañón Treviño, D. Javier Olascoaga Palacio y D. Pedro Manuel del Corro García- Lomas, todos ellos con categoría de dominicales, presentaron su dimisión irrevocable como miembros del Consejo de Administración de Talgo S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Dª Marisa Poncela García es Licenciada en Ciencias Económicas y pertenece al Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del estado desde 1989 y al Cuerpo de Diplomados Comerciales desde 1984. Experta en definición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresa, en financiación de proyectos y empresas y gran conocedora del funcionamiento de Organismos Multilaterales internacionales, así como del sistema de ciencia e innovación español y europeo y sus agentes, la Sra. Poncela ha desarrollado su carrera profesional tanto en el sector privado -así, de 2007 a 2010 desempeñó los cargos de Directora de Relaciones Institucionales Abbott Laboratories en España y de Directora General de la Fundación Abbott y fue cofundadora de ADD TALENTIA, S.L. (2008-2010)- como en el público, ocupando puestos como los de Secretaria General de Ciencia e Innovación (2013-2016) y Secretaria de Estado de Comercio (2016-2018). Desde mayo de 2019 y hasta junio de 2020 la Sra. Poncela ha sido la Directora Internacional de RENFE Operadora. DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO El Sr. Oporto del Olmo ha sido Miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Reconstrucción y Desarrollo (BERD) en Londres, presidiendo el Comité de Presupuestos y Administración y el Comité de Operaciones y Normas Financieras, también fue miembro de su Comité de Auditoría. Adicionalmente, ha sido consejero en otras sociedades públicas y privadas entre las que destaca el Banco Árabe Español, Compañía Sevillana de Electricidad, ACS/ Dragados, Eolia, Carboex y Talgo (durante los años 2012 a 2013). Adicionalmente, El Sr. Oporto del Olmo ha sido Secretario General del Círculo de Empresarios, Consejero Delegado de Corporación Llorente y Presidente de Alstom España también fue directivo del grupo público SEPI/INI formando parte de la Comisión Ejecutiva en calidad de Director Comercial y de Relaciones Internacionales. El Sr. Oporto del Olmo desarrolló una posición en el Ministerio de Economía y Hacienda después de ingresar en el Cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado, y ha sido profesor a tiempo parcial en la Universidad de Witwatersrand (Johannesburgo) y Profesor de Teoría Económica de la Universidad de Málaga. Además es Caballero de la Orden del Mérito de la República Francesa y ha sido Protector de la Real Academia de la Historia de España desde, miembro regular del Washington Corporate Circle de la Universidad de Stanford , miembro del Consejo Económico y Social del Reino de España, miembro del Consejo Asesor en Energía y Transporte de la Comisión Europea y patrono de la Fundación COTEC (España y Tecnología). El Sr. Oporto del Olmo es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga, Técnico Comercial del Estado, diplomado en negocios internacionales por la Wharton Business School, y doctor en ciencias económicas y empresariales con calificación Cum Laude por la Universidad de Málaga. también ha cursado un seminario sobre economía internacional en la Universidad de Harvard. DON EMILIO NOVELA BERLÍN Actualmente el Sr. Novela es también miembro del Consejo de Merlin Properties. Además, el Sr. Novela tiene una amplia experiencia manteniendo posiciones en los consejos de otras instituciones financieras españolas como el Banco Banif Banca Privada (grupo Santander), Banco de Jerez, Banco Urquijo, Blackrock Global Funds, Hispamer, Central Hispano Generali, Banesto, Banco Mercantil, Citileasing y Saudesbank. El Sr. Novela también ha participado en el Consejo de Cortefiel, Larios (Pernod Ricard), Campsa, Spanair, Unión Fenosa, Vallehermoso, Testa, YMCA España, la Fundación Hispano- Americana, la Fundación Euro-Americana, Viajes Internacional Expreso, Gesinar (3i) y Cap Gemini Ernst & Young donde prestó servicio como Consejero Asesor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 74 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Asimismo, ha sido Director Financiero de Repsol, compañía española líder en combustible, y Vicepresidente de Vallehermoso. DON JOHN CHARLES POPE Actualmente el Sr. Pope es el Presidente del Grupo PFI, LLC y Presidente del Consejo de Administración y Director General de R.R. Donnelley & Sons, Inc. Anteriormente, fue el presidente del Consejo de Waste Management, Inc. y del Consejo de MotivePower Industries, Inc. Antes de unirse a MotivePower, el Sr. Pope fue Presidente, Director de Operaciones y miembro del Consejo de United Airlines y UAL Corporation hasta que ésta fue adquirida por sus empleados en julio de 1994. Con anterioridad desempeñó el cargo de Director Financiero y Tesorero para American Airlines y su matriz, AMR Corporation. Actualmente el Sr. Pope es consejero de The Kraft Heinz Company, R.R.Donnelley & Sons, Inc. (RRD) y Waste Management, Inc. (WMI). El Sr. Pope obtuvo la licenciatura en Ingeniería y Ciencia Aplicada en la Universidad de Yale y posee un Máster en Administración de Empresas de la Harvard Graduate School. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 40,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DOÑA MARISA PONCELA GARCIA n.a. n.a. DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO n.a. n.a. DON EMILIO NOVELA BERLÍN n.a. n.a. DON JOHN CHARLES POPE n.a. n.a. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 74 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de TALGO, en su apartado 5 establece que no podrán ser designados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. En este sentido, el Sr Oriol Fabra ha ocupado la posición de Consejero Delegado (consejero Ejecutivo) de Talgo hasta marzo de 2021. PATENTES TALGO S.L. El Sr. Oriol Fabra es Vicepresidente no ejecutivo desde marzo 2021. Previamente, ha sido Consejero delegado de Talgo desde 2002. Se unió a Talgo en 1987 y desde entonces estuvo involucrado en el Grupo asumiendo diferentes posiciones, entre otras, Director Financiero y Director General de diferentes filiales de Talgo. Anteriormente, trabajó como Analista de Crédito en Citibank. Adicionalmente, tiene gran experiencia como Consejero de diferentes compañías, entre las cuales, Montalbán XIV e Iberrail, compañía proveedora de servicios de transporte a viajeros de ferrocarril, y ha sido miembro del Consejo Asesor de BBVA. El Sr. Oriol Fabra es EMBA por el Instituto de Empresa y licenciatura en Administración de Empresas por la Saint Louis University. Adicionalmente, fue premiado en 2011 con el "Dostyk II" por el Primer Ministro de la República de Kazajstán y en 2012 con el "Encomienda de la Orden del Mérito Civil" por su Majestad el Rey de España. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 10,00 Con fecha 14 de febrero de 2025 el consejero D. José María Oriol Fabra ha presentado su dimisión irrevocable como miembro del Consejo de Administración de Talgo S.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 74 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 14,29 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 1 1 1 10,00 10,00 10,00 6,67 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de TALGO S.A., aprobó en su reunión del 22 de febrero de 2018 una Política de Diversidad (adjunta a este documento) en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero, de forma que se asegure que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En base a la aprobación de dicha Política de Diversidad, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y valorando para la selección de candidatos a consejero, perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. En el contexto de la Política de Diversidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad tiene encomendada la búsqueda de candidatas para proponer al Consejo de Administración su designación como Consejera que cubra las vacantes que se produzca en este órgano. Considera conveniente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 74 incrementar el número de mujeres que forme parte del Consejo de Administración y cree que el perfil idóneo es el de una mujer con formación técnica y experiencia en el área de negocio al que se dedica la Sociedad, fabricación y/o mantenimiento de material ferroviario. TALGO S.A. dispone también de un Código Ético que tiene como objetivo establecer los valores y visión que deben guiar la actuación de las sociedades que integran el Grupo en el sentido establecido en la ley en el marco de un entorno global, dinámico y complejo. El Grupo Talgo promueve la no discriminación de raza, color, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opinión pública, religión o cualquier otra condición personal, física o social de sus profesionales, así como la igualdad de oportunidades entre ellos. Asimismo, promueve el derecho a la dignidad de la persona, el libre desarrollo de la personalidad y la protección de su integridad física y moral, sin que, en ningún caso, puedan admitirse situaciones de discriminación por razón de sexo, estado civil, estado familiar, nacimiento, origen étnico, edad, creencias religiosas, orientación sexual, opinión, incapacidad, adhesión a sindicatos o cualquier otra condición o circunstancia personal o social. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene una búsqueda activa de candidatas que, por su formación, su trayectoria profesional y su cualificación técnica, resulten idóneas para formar parte del Consejo de Administración con el fin de cubrir, mediante su nombramiento como consejeras, las vacantes existentes. Con fecha 16 de septiembre de 2020 se nombró a Marisa Poncela García como nuevo miembro del Consejo de Administración y es la intención de la Compañía incrementar la presencia de consejeras. A fecha de cierre del año 2024, no se ha encontrado ninguna candidata adicional que se considere idónea y cumpla con los requisitos de búsqueda. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene su propósito de continuar con la búsqueda de consejeras que cubran las vacantes que pueda producirse en el Consejo de Administración. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso el nombramiento de una nueva consejera, la cual fue formalmente nombrada en la reunión del Consejo celebrada el 16 de septiembre de 2020. Adicionalmente, tras la reducción del número de miembros del Consejo de Administración aprobada en la Junta General de Accionistas de 2022, el porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo ascendió del 6,7% al 10,0%, porcentaje que se ha mantenido estable desde entonces. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene la voluntad y objetivo de continuar con la búsqueda de consejeras que, en linea con el proceso de selección expresado en la Política de Diversidad en el Consejo de Administración (documento adjunto), colaboren en alcanzar los objetivos marcados por el manual de buenas practicas en materia de gobiernos corporativo y por la Ley aplicable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 74 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables, solidariamente para operaciones hasta tres millones de euros, y de manera mancomunada junto con el Consejero Delegado y Director Económico-Financiero para operaciones entre tres y dieciocho millones de euros. Para operaciones de mayor importe se necesitará un acuerdo del Consejo de Administración. GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Tiene delegadas a su favor todas las facultades legal y estatutariamente delegables, solidariamente para operaciones hasta tres millones de euros, y de manera mancomunada junto con el Presidente y Director Económico-Financiero para operaciones entre tres y dieciocho millones de euros. Para operaciones de mayor importe se necesitará un acuerdo del Consejo de Administración. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Talgo Inc Presidente NO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Motion Rail S.A. Consejero Delegado SI DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Patentes Talgo S.L. Consejero Delegado SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 74 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Talgo Deutschland GMBH Consejero Delegado SI DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Motion Rail S.A. Vocal NO DON CARLOS DE PALACIO Y ORIOL Patentes Talgo S.L. Presidente SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON EMILIO NOVELA BERLÍN Merlin Properties Socimi SA CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE DON EMILIO NOVELA BERLÍN Nocqca Partners SL ADMINISTRADOR UNICO DON EMILIO NOVELA BERLÍN Soto de Valdejudíos ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA AMPER S.A. CONSEJERO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA IDOM SAU CONSEJERO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Laboratorios Salvat S.A. CONSEJERO DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Bondalti Capital S.A. CONSEJERO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Ferrovial S.A. CONSEJERO DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ Gestamp S.A.- CONSEJERO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Montalbán XIV CONSEJERO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA ATM Media CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Gran Solar Holding S.L. CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Universo Pacha S.A. CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Mediterranean Sky International S.A. CONSEJERO DON JAVIER OLASCOAGA Girasol Investment S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Universo Pacha S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP Sarl ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners LLP ADMINISTRADOR MANCOMUNADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 74 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners Management Lttd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners V Management Ltd ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Trilantic Capital Partners V (Europe) GP SARL ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Pegaso Transportation Sarl ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA Región Centro BBVA CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Torreal Sociedad de Capital Riesgo S.A. CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Miralver Spi S.L. CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Inversiones Naira SICAV S.A. CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Austral Capital SIL S.A. CONSEJERO DON PEDRO DEL CORRO GARCÍA- LOMAS Laureate Education INC CONSEJERO DON JOHN CHARLES POPE R.R. Donelley&Sons Company (RRD) PRESIDENTE DON JOHN CHARLES POPE Waste Management Inc CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO Docencia y Asesoría DOÑA MARISA PONCELA GARCIA Consultoría Estratégica DON JAVIER OLASCOAGA Socio de Trilantic Capital Management LLP C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula De acuerdo con lo establecido en el artículo 31(xii) del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán, salvo autorización expresa del Consejo de administración, previo informe del Comité de nombramientos y retribuciones, formar parte de más de cinco (5) consejos de administración ,excluyendo: (i) consejos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo que la sociedad (ii)los consejos de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 74 administración de sociedades familiares o patrimonios de los Consejeros o familiares y(iii)los consejos de los que formen parte por su relación profesional. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.708 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 871 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON FERNANDO AZNAR ALONSO Director Comercial Servicios y Director General Talgo Inc DOÑA YOLANDA JUANAS GARRIDO Directora de Recursos Humanos DON RAFAEL JOSE STERLING ECHEVARRIETA Director de Desarrollo de Negocio DON ALVARO SEGURA ECHANIZ Director Económico-Financiero DOÑA ELENA MORAL GRANDE Directora de Operaciones Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.214 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [ ] Sí No Descripción modificaciones De conformidad con lo previsto en el artículo 33 de los Estatutos Sociales y en artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo acordó en 2024, por unanimidad, regular formalmente la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad de la compañía. Para ello, el Consejo acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración incluyendo en él un nuevo artículo 26 BIS que contenga la regulación relativa a la composición, las competencias, el funcionamiento y las relaciones con el Consejo de Administración de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. 1.-NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 74 Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia para nombrar, elegir y separar a los Consejeros. El Consejo podrá no obstante cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación de manera temporal hasta la primera Junta General de Accionistas que se celebre. No podrán ser nombrados Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica: (i) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquellas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas. (ii) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como Consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. (iii) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo. (iv) El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias procurarán que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. (v) En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el Consejero en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. 2.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso de elaboración del que necesariamente formará parte una propuesta (en el caso de los Consejeros Independientes) o un informe (en el caso de los restantes Consejeros) emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. En todo caso, la ratificación y reelección de los Consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad. 3.- EVALUACIÓN DE CONSEJEROS El artículo 21.8 del Reglamento del Consejo de Administración establece con carácter anual un plan de actuaciones en el que se incluirá la evaluación por parte del Consejo de Administración de su propio funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, así como de las distintas Comisiones y, propondrá, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, consignando el resultado de dicha evaluación en el acta de la sesión o incorporándolo a ésta como anejo; así como, partiendo del previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la revisión y evaluación, también con carácter anual, de la labor del Presidente del Consejo de Administración en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad y de la labor de las distintas comisiones. Durante la discusión por parte del Consejo de Administración, de la labor del Presidente en su condición de tal y, en su caso, de primer ejecutivo y Consejero Delegado de la Sociedad, no podrá hallarse éste presente, debiendo asumir la dirección de los debates, de acuerdo con lo previsto en este Reglamento, el Vicepresidente del Consejo de Administración y, en su defecto, el Consejero que sea designado a tal efecto por el Consejo de Administración. 4.- REMOCIÓN DE CONSEJEROS Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas. La duración del cargo será de cuatro (4) años a contar desde su aceptación. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de Consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna causa de dimisión o cese obligatorio. Adicionalmente a lo anterior, el Consejo de Administración aprobó en su reunión el día 22 de febrero de 2018 una Política de diversidad en relación a la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones El Consejo de Administración tiene implementado un sistema de evaluación y seguimiento de las labores de cada Consejero de manera individual y del consejo de forma colectiva que permitirá mejorar su actividad y su evaluación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 74 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas A finales del año 2024 se solicitó a un consultor externo independiente y de prestigio la evaluación del Consejo de Administración y de las comisiones delegadas, si haberse entregado las conclusiones a cierre del ejercicio. El proceso de evaluación está en curso a fecha de emisión del presente informe, realizándose según las recomendaciones de la CNMV y sobre las funciones asignadas al Consejo y a las comisiones del consejo por la Ley y por los estatutos y el reglamento del Consejo. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. El consultor externo que está realizando la evaluación del Consejo y sus comisiones delegadas es KPMG, con la que Talgo mantiene otras relaciones de negocio. Concretamente, el consultor externo, a través de equipos diferenciados y ámbitos de aplicación distintos, asesora a Talgo en el ámbito de sistemas de tecnología de la información y sistemas de gestión, así como en el ámbito de actualización y entendimiento de normativa contable. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: (i) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración. (ii) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. (iii) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. (iv) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él (de acuerdo con la definición de este término que se contiene en el presente Reglamento), el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. (v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros Dominicales, cuando el accionista a quien representen venda total o parcialmente su participación accionarial con la consecuencia de perder ésta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. El número de Consejeros Dominicales propuestos por un accionista deberán minorarse en proporción a la reducción de su participación en el capital social de la Sociedad. (vi) Cuando un Consejero Independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.5 de este Reglamento. (vii) Cuando el Consejero cumpla la edad de 76 años. En cualquiera de los supuestos indicados en los apartados anteriores, el Consejo de Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo, y, en su caso, propondrá su separación a la Junta General de Accionistas. Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente indicado en los supuestos de dimisión previstos en los apartados (v) y (vi) anteriores cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero. En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, aquélla quedará inhabilitada para ejercer dicha representación. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 74 C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ √ ] [ ] Sí No Edad límite Presidente 76 Consejero delegado 76 Consejero 76 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los estatutos de la sociedad prevén que los consejeros sólo puedan hacerse representar en las reuniones del Consejo de Administración por otro consejero y que la representación se confiera mediante carta dirigida al Presidente. Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que, cuando excepcionalmente los consejeros no puedan asistir personalmente a las reuniones del Consejo, procurarán transferir su representación a otro miembro que ostente su misma condición, incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros externos solo podrán delegar su representación en otro consejero externo. La representación deberá ser conferida por escrito con carácter especial para cada sesión. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 16 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 74 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Estrategia y Sostenibilidad 2 Número de reuniones de Comisión de Auditoria 7 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 7 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 43,75 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 7 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 43,75 El % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio es solo del 43,75% puesto que durante el ejercicio 2024, se llevaron a cabo un total de 16 reuniones del Consejo, de las cuales 7 fueron presenciales y el resto telemáticas o escritas sin sesión. C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. La Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con el auditor externo en las que, entre otros puntos, se revisan las conclusiones del trabajo de los mismos. Asimismo, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, tiene las siguientes competencias: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno (dicho departamento funcionalmente dependerá del presidente de la comisión de auditoría). (b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. (d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 74 (f) Velar porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DOÑA MARÍA JOSÉ ZUECO PEÑA C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría: Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. (a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: - Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. - Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores el cambio de auditor externo y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor externo y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. (c) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sociedades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas sociedades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente, al menos, una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. (d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (e) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 74 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 0 153 153 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 0,00 40,50 40,50 El importe correspondiente al informe de verificación no financiera que asciende a 3 miles de euros, se excluye de los cálculos, al tratarse de servicios distintos de auditoria pero no exigidos obligatoriamente por normativa. Todos lo servicios de verificación contratados al auditor de cuentas son aprobados previamente en la Comisión de Auditoría proporcionando una seguridad razonable sobre la independencia de los mismos. Los servicios prestados en 2024 por el auditor distintos de auditoría comprenden los informes de procedimientos acordados sobre ratios ligados a contratos de financiación. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 12 12 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 52,15 52,15 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 74 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento Los Consejeros disponen de una aplicación informática específica que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho a información. En dicha aplicación se incorpora previamente a las reuniones del Consejo de Administración, toda la información necesaria y adecuada para la preparación de las reuniones conforme al orden del día especificado en las convocatorias y los materiales y presentaciones relativos a los mismos. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos: Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad. Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad mantiene a cierre del ejercicio 2024 préstamos y líneas de crédito formalizados con entidades financieras susceptibles de vencimiento anticipado o de requerir garantías adicionales en el caso de cambio de control que, en su conjunto, representan aproximadamente 291 millones de euros. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 74 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejeros ejecutivos Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6 meses. Existe también un pacto de no competencia post-contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento. La compensación de este pacto es del 10% de la remuneración fija y su pago se realiza dentro de la nómina. El Presidente del Consejo tiene derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, equivalente a las últimas doce (12) mensualidades considerando la remuneración total percibida, adicionalmente al bono anual siempre que haya finalizado el año fiscal correspondiente, el 100% del bono de permanencia y el 100% del bono de rendimiento; 2) por causa del negocio, igual que en el supuesto 1 excluyendo el bono de rendimiento; 3) sin causa, el bono de permanencia y de rendimiento devengado hasta la fecha de terminación. El Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización dependiendo de los siguientes supuestos: 1) en caso de despido improcedente, un periodo de seis meses de preaviso, no se devengará indemnización. En caso de un periodo inferior de preaviso, indemnización de hasta los seis meses. Adicionalmente, tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo SLU denominado incentivo de retención y se entrega en acciones, correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: i) edad legal de jubilación; ii) tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control; iii) por despido improcedente. 2) por causa procedente, no se devengará indemnización. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 74 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Estrategia y Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ DE ARAOZ VOCAL Ejecutivo DON JOSÉ MARÍA DE ORIOL FABRA VOCAL Otro Externo DOÑA MARISA PONCELA GARCIA VOCAL Independiente DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente DON JAVIER OLASCOAGA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 20,00 % de consejeros dominicales 20,00 % de consejeros independientes 40,00 % de consejeros otros externos 20,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Esta comisión se creó en el mes de mayo de 2016 en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y se rige de acuerdo al mismo en lo relativo a la designación de sus miembros y al nombramiento de su Presidente y Secretario, a su funcionamiento -y, en particular, en lo referente a la convocatoria de las reuniones, delegación de la representación a favor de otro miembro del comité, constitución, sesiones no convocadas, celebración y régimen de adopción de acuerdos, votaciones por escrito y sin sesión y aprobación de las actas de las reuniones, que están a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. Las funciones de este Comité son consultivas y actúa con la debida coordinación en defensa del interés social, contribuyendo al buen gobierno corporativo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo. El Comité de Estrategia constituye un comité interno de Talgo y desarrolla su actividad bajo la dirección inmediata del presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la compañía que, además, forma parte del mismo. La Comisión ha realizado las actividades asignadas por la Ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía. La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de estrategia: • Proporcionar soporte técnico al Consejo de Administración, en relación con la organización y coordinación estratégica de Talgo mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general. • Proporcionar soporte técnico, de información y de gestión, tanto respecto de las funciones de supervisión y seguimiento, como de planificación de la estrategia de los negocios que corresponde definir al Consejo de Administración de la Sociedad e impulsar a su Presidente y a su Consejero Delegado y al resto del equipo directivo, permitiéndose así el desarrollo de la Estrategia de negocio de Talgo. • Establecer metodologías, sistemas de análisis, procedimientos de supervisión de decisiones e instrumentos de control, en interés y beneficio de todas las sociedades integradas en el grupo, respetando siempre el ámbito de gestión ordinaria y dirección efectiva que corresponde a los órganos de gobierno y dirección. • Impulsar el establecimiento de normas internas (sobre inversiones y desinversiones, compras, servicios corporativos, etc.) que sirvan de instrumentos de coordinación al servicio e interés de todas las sociedades del Grupo, facilitando en este sentido la supervisión y seguimiento de la toma de decisiones, con el objeto de velar por el cumplimiento de las estrategias y directrices de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad, como sociedad dominante del Grupo. Por su lado, La Comisión ha ejercido en la práctica sus facultades e informado de las actividades más relevantes en materia de sostenibilidad: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 74 • Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa de la empresa • Velar por el cumplimiento de la legislación existente en materia de sostenibilidad de la Unión Europea, así como las del Gobierno Español y las de los países en los que se realicen operaciones. • Asegurar la adecuada y precisa implantación y gestión de los pilares básicos de la sostenibilidad: derechos humanos, grupos de interés, asuntos relevantes, análisis de materialidad y de las iniciativas de desarrollo sostenible de mayor impacto social y ambiental. • Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración de la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo de Administración y cualquier otra información sobre sostenibilidad contenida en la web corporativa • Proponer al Consejo de Administración la incorporación de la compañía y demás sociedades del Grupo a los índices internacionales de Sostenibilidad de mayor reconocimiento, que permitan mejorar reputación corporativa y establecer marcos de relación con los mercados financieros, así como informar, en su caso, de dicha incorporación Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DOÑA MARISA PONCELA GARCIA PRESIDENTE Independiente DON JAVIER OLASCOAGA VOCAL Dominical DON EMILIO NOVELA BERLÍN VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. A) En relación con los sistemas de información y control interno, corresponderá a la Comisión de Auditoría: (a) Dirigir a una unidad o departamento de la Sociedad que asuma la función de auditoría interna y que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. (b) Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo. (c) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos. (d) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. (e) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa. (f) Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría. B) En relación con el auditor externo: (a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación. (b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (c) Asegurar la independencia del auditor externo. (d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. (e) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. (f) En su caso, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran. C) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo de Administración sobre los siguientes asuntos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 74 (a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (b) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o admisiones de acciones. (c) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (d) Las operaciones vinculadas, salvo que, en virtud del presente Reglamento o decisiones posteriores del Consejo de Administración, corresponda a otra comisión. D) En relación con la auditoría interna: (a) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. (b) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; (c) La Comisión de Auditoría velará por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; E) En relación con la política de control y gestión de riesgos, la Comisión de Auditoría deberá identificar: (a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. (b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable. (c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. (d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. 2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Auditoría como mínimo dos (2) Consejeros Independientes, al menos uno de los cuales será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos (2) de sus miembros, del Presidente el Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva o, en su caso, del Consejero Delegado de algún directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo. La Comisión de Auditoría realizará con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el mismo. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA MARISA PONCELA GARCIA / DON EMILIO NOVELA BERLÍN Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/07/2023 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO OPORTO DEL OLMO PRESIDENTE Independiente DON FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO VOCAL Dominical DON JOHN CHARLES POPE VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 74 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. 1.- FUNCIONES: Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido. La Comisión realiza las funciones asignadas por la ley y por las normas que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de la compañía: • Evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados a la alta dirección del Grupo para el año 2024. • Análisis del sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración. • Propuesta relativa a la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para los consejeros ejecutivos y los directivos de la compañía. • Análisis de la estructura actual de directivos de la compañía. Plan de actuación y propuestas para su desarrollo y para el refuerzo de determinadas áreas. • Elaboración de los informes legalmente requeridos relacionados con la designación de nuevos consejeros por la Junta General de Accionistas y para la designación por cooptación de consejeros para cubrir las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administración. • Elevar al Consejo de Administración sugerencias que permitan dar el mejor cumplimiento de la legislación vigente en materia de composición de este órgano de gobierno y del funcionamiento del mismo. • Establecimiento de los objetivos para 2025 de la alta dirección del Grupo. 2.- PROCEDIMIENTOS, REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones compuesta por entre tres (3) a cinco (5) miembros, que deberán ser Consejeros Externos. Formarán parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como mínimo dos (2) Consejeros Independientes. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella. La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad. El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá ser uno de sus miembros o bien el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración. En este último caso el Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias. También se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado podrán solicitar reuniones informativas de la Comisión de nombramientos y Retribuciones, con carácter excepcional. No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de esta comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus fines La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes (presentes o representados) a la sesión, siendo dirimente el voto del Presidente en caso de empate en la votación. Asimismo, cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por su idoneidad, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Estrategia y Sostenibilidad 1 20,00 1 20,00 1 20,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 74 Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoria 1 33,33 1 33,33 1 33,33 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La Comisión de Auditoría, la de Nombramientos y Retribuciones y la de Estrategia y Sostenibilidad disponen de una regulación específica incluida dentro del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la Sociedad: www.talgo.com > inversores > Gobierno Corporativo > Reglamentos internos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 74 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que: El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión. Los Consejeros a los que afecten las mencionadas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ella. La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, cuando se refiera a operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate. (ii) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características. (iii) Que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad. Si se cumplen estas condiciones, los Consejeros afectados no estarán obligados a informar de dichas operaciones ni a recabar preventivamente al consejo su autorización. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 74 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 74 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 31 establece que los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés social de la Sociedad. A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las obligaciones impuestas por la Ley y, en particular, tendrán, entre otras, las siguientes obligaciones y prohibiciones: (i) Los Consejeros no podrán realizar, en beneficio propio o de personas a ellos vinculadas, inversiones u operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que hayan tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando dichas operaciones hubieran sido ofrecidas a la Sociedad, o hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni podrán aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. (ii) Ningún Consejero, ni persona vinculada a éste, podrá desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúe en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. Asimismo, el Consejero no podrá desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la Sociedad o de sus participadas o que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. (iii) Los Consejeros deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, salvo aquellos acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado. (iv) Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiere. El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Código de Conducta en los Mercados de Valores en el que se creó una Unidad de Cumplimiento y se fijan las reglas, entre otras cosas, para la detección y tratamiento de los conflictos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 74 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 74 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. De conformidad con lo establecido en el artículo 5.4. del Reglamento del Consejo de Administración y sin perjuicio de las facultades legales atribuidas a este órgano, de manera específica se establece en su apartado (xiii) que el Consejo de Administración de Talgo, S.A., tiene reservada la competencia para “la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”. El Grupo Talgo viene desarrollando actuaciones encaminadas a la mejora del entorno de control y de la gestión de riesgos, existiendo sistemas y metodologías que permiten identificar, evaluar, gestionar, controlar y mitigar los riesgos que a los que se enfrenta (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales). La gestión de los riesgos es un proceso continuo que se realiza en todos los niveles de la organización y en todas las sociedades del Grupo a través de diferentes procedimientos, siendo el principal de ellos la estructura de niveles de supervisión configurados en las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Por tanto, siendo el Consejo de Administración el que tiene atribuida la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno del Grupo Talgo, materializa esto en un seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo y en la aprobación de las acciones encaminadas a mejorar las políticas y procedimientos existentes. Por su parte, la Comisión de Auditoría realiza una revisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, asegurándose de que éstos funcionen adecuadamente. El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Talgo, siendo los componentes básicos del sistema los siguientes: a) Entorno de control El Grupo Talgo considera prioritario el mantenimiento de un entorno de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás elementos de control interno, aportando disciplina y estructura. La filosofía y estilo de Dirección potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización. La Alta Dirección se encarga del diseño y revisión de la estructura organizativa, la definición de líneas de responsabilidad y autoridad con una adecuada distribución y segregación de tareas y funciones, así como de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión y entendimiento. b) Evaluación periódica de los principales riesgos Durante el ejercicio 2024 los riesgos evaluados con cobertura adecuada han sido los detallados en el apartado E3. c) Actividades de control El Grupo Talgo (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno) diseña e implanta las actividades de control para reducir los riesgos detectados, estas actividades, son comunicadas de forma que son comprendidas por los empleados y desarrolladas de forma adecuada. Todos los controles se diseñan con el objetivo de prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria, para ello se diseñan controles preventivos, detectivos así como manuales y automáticos. La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a dos líneas básicas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes: - Las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identificación, detección y mitigación. - La Comisión de Auditoría y la Dirección de Auditoría Interna, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos del Grupo y supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos. d) Información y comunicación Los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos requeridos internos y externos que puedan tener impacto en la organización. Estos sistemas recogen, procesan y distribuyen la información necesaria a los usuarios para realizar correctamente sus funciones. e) Supervisión, organización y responsabilidades en su gestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 74 El Grupo Talgo considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de conocer el nivel de funcionamiento del sistema de control interno y mantener actualizado el mapa de riesgos. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Tal y como se ha descrito en el apartado anterior, el Consejo de Administración tiene reservada la competencia para “la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control”, tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Talgo, S.A. Por su parte, la Comisión de Auditoría, a través de las funciones que le corresponden en relación con los sistemas de información y control interno, es la encargada de supervisar la elaboración y control de la información financiera en general y de todos los procedimientos implantados con ese fin en particular, así como de supervisar la función de auditoría interna y las relaciones con el auditor externo con el fin de velar por su independencia y procurar una opinión limpia de auditoría, entre otras funciones. Igualmente, es una competencia específica de esta Comisión la de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Igualmente, dentro de sus principales actividades ,están el velar por la independencia y eficacia de los sistemas de control interno (proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de la dirección de auditoría interna); recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la Alta Dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. Asimismo, la Auditoría Interna del Grupo Talgo cuenta entre sus objetivos el aseguramiento y control de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y a tal efecto participa en el examen y evaluación de los sistemas y procedimientos de control y mitigación de los riesgos. El Grupo Talgo desarrolla las labores de auditoría interna con personal propio y cuando se requiere con asesoramiento externo, que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Por último, cabe destacar la involucración directa y permanente de los diferentes departamentos de las sociedades del Grupo, así como sus direcciones y, en último término, el Comité de Dirección, en el funcionamiento de los procedimientos y herramientas de análisis y gestión de los riesgos específicos asociados a las actividades del Grupo Talgo, tanto en la ejecución de cada proyecto, como en las fases previas al mismo. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Talgo tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría , de aplicación a todas las filiales y establecimientos permanentes en todos los países donde desarrolla su actividad que se ocupa de que los principales riesgos estén, identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, de establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del negocio, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) entregar un producto y prestar un servicio de calidad en todas aquellas geografías en las que operan los trenes y maquinas auxiliares Talgo. Los riesgos a los que se enfrenta el Grupo Talgo en el desarrollo de su actividad pueden calificarse en: Riesgos estratégicos, del entorno y regulatorios Son riesgos inherentes al sector en el que opera el Grupo Talgo y están ligados a pérdidas de valor derivadas de factores externos, ciclos económicos, conflicto bélico y su impacto en la cadena de suministro, cambios en los patrones de demanda y estructuras del mercado. Las actividades que desarrolla el Grupo Talgo están afectadas principalmente por los siguientes riesgos: - Riesgo país - Retrasos en el desarrollo de proyectos de infraestructuras - Variaciones en el marco regulatorio y socio político - Evolución de la demanda - Riesgo de Pandemia - Riesgo inflacionario - Riesgo geopolíticos - Riesgo de cadena de suministro Riesgos financieros y fiscales El Grupo Talgo está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés, tipos de cambio, precio, crédito, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez del Grupo. Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 74 El Grupo opera con una cartera de clientes que en su mayoría pertenecen al sector público ferroviario, por la que el indicio de riesgo de crédito derivado de la solvencia o del retraso en los pagos de dichos clientes es bajo. No obstante, desde la Dirección del Grupo Talgo este riesgo se considera un aspecto clave en la gestión diaria del negocio, centrando los esfuerzos en una adecuada supervisión y control de la evolución de las cuentas a cobrar y la morosidad. El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el Grupo Talgo ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo Talgo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés, negociando contratos de financiación a tipo de interés fijo. Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, en concreto en aquellos casos en que la doctrina existente en relación a ciertos temas es escasa ó dispar. Para mitigar el mismo cuenta internamente con personal cualificado así como con el asesoramiento externo de despachos de primer nivel en todos los países en los que está establecido. Riesgo de Seguridad de la información El Grupo Talgo está expuesto a la ocurrencia de actos criminales y fraudulentos de naturaleza cibernética que dirigidos o no contra cualquiera de las sociedades del Grupo, puedan afectar a sus activos. Riesgos de Cumplimiento El Grupo Talgo está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de normas y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.) ó el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos. La Unidad de Cumplimiento del Grupo vela de forma proactiva por el funcionamiento eficaz del sistema de cumplimiento del Grupo. Riesgos de Responsabilidad Penal Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010, 2015 y la más reciente en 2023 sobre delitos contra la libertad sexual, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el Grupo Talgo podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés del Grupo. Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Talgo implantó hace unos años un Modelo de Prevención de Delitos, así como una Política anticorrupción y antifraude introduciendo las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de la responsabilidad a las distintas compañías que conforman el Grupo. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Tomando en consideración los objetivos estratégicos del Grupo Talgo y las líneas estratégicas para su consecución, el Consejo de Administración aprueba el nivel y tipo de riesgo que Talgo esta dispuesta a asumir en la consecución de sus objetivos estratégicos así como el nivel de tolerancia permitido. Para ello se establecen una serie de premisas básicas fundamentales que caracterizan el comportamiento objetivo del Grupo Talgo y son transversales en la organización. Todo ello se recoge en la Política de Riesgos y controles y la política fiscal entre otras, y están ligadas con la solvencia, la liquidez y la solidez de los resultados. El Grupo mantiene un sistema de gestión de riesgos para abordar las dificultades en la gestión de los distintos proyectos que acomete, que comienza en la selección de proyectos y posterior elaboración de la oferta y que permite la identificación y la gestión de los diferentes riesgos a los que se enfrenta en el curso normal de sus operaciones. Los resultados de esta evaluación de riesgos son los que se presentan al Comité de Auditoría y Consejo de Administración para la toma de decisiones sobre presentación de ofertas o finalización del proceso. El equipo de proyecto coordinado por el gerente de proyecto se ocupará de definir las acciones en relación con los riesgos y controlará los mismos hasta la finalización del proyecto. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2024 los principales riesgos materializados han sido los relacionados con el riesgo de retraso en los proyectos , con la alta volatilidad de los tipos de interés con impacto principalmente en los gastos financieros, la inestabilidad geopolítica internacional con impactos principalmente relacionados con la cadena de suministro y la volatilidad de precios, todo ello en línea con lo indicado en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2024. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 74 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. 1. Riesgos de carácter financiero La Dirección Económico- Financiera del Grupo identifica evalúa y cubre los riesgos financieros estableciendo políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados, inversión del excedente de liquidez , desviaciones de los presupuestos de los proyectos y riesgos fiscales. a) Riesgo de mercado Las diversas sociedades del Grupo Talgo operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo suscriben contratos de coberturas de divisa, si bien la mayoría de las operaciones se realizan en la moneda funcional euro. El objetivo de dichas coberturas es tratar de eludir el impacto de las variaciones en las divisas en los diferentes contratos firmados, de forma que los resultados del Grupo sean fiel reflejo de su actividad industrial y de servicios. b) Riesgo de crédito La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso , corresponden a varios clientes situados en distintos países. En la mayoría de los casos, los contratos incluyen pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto. Es práctica habitual que el Grupo asegure ciertos riesgos de resolución o impago de los contratos de exportación, mediante contratación de pólizas de seguro a la exportación, cartas de crédito documentario de acuerdo con las normas del Consenso OCDE para este tipo de instrumentos. La decisión de realizar o no la cobertura, se toma en función del tipo de cliente y del país en que opera. c) Riesgo de liquidez La Dirección del Grupo realiza un seguimiento periódico de las previsiones de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados tanto a corto como a largo plazo. El Grupo mantiene suficiente efectivo para hacer frente a sus necesidades de liquidez. Se buscan y seleccionan oportunidades de negocio con el mayor nivel posible de autofinanciación, dentro de las condiciones existentes en los mercados, para cada uno de los contratos. En los proyectos de fabricación, cuyo periodo de ejecución medio es de aproximadamente tres a cinco años, los hitos de facturación y la ejecución de los trabajos pueden no estar alineados en el tiempo, lo cual supone un consumo de recursos financieros que se gestiona con las fuentes de financiación oportunas. d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, para ello la Dirección del grupo pone en funcionamiento políticas para la gestión del riesgo de tipo de interés como coberturas de tipo de interés o swaps, así como la negociación de la financiación a tipos de interés fijos. e) Riesgo derivado de las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos en coste y plazos Las desviaciones sobre los presupuestos de los proyectos que sirvieron de base para la preparación de las respectivas ofertas, se analizan y controlan a través de la utilización de un sistema de información detallado de cada una de las partidas de coste, así como el control de los plazos de entrega de los mismos, que compara permanentemente el presupuesto de dichas partidas con la realidad de la situación de costes y plazos de cada proyecto. De esta manera, durante la vida de los proyectos, se lleva a cabo un seguimiento continuo de estos datos a través de un proceso interno creado al efecto, en el que intervienen cada uno de los departamentos implicados en cada uno de los proyectos. f) Riesgos fiscales Es creciente la sensibilidad del Grupo hacia la correcta gestión del riesgo fiscal dada la trascendencia que un tratamiento incorrecto del mismo puede tener desde un punto de vista financiero, reputacional y de gobierno corporativo. El Grupo dispone de un adecuado sistema para abordar el correcto análisis de riesgos fiscales que le permita identificar, evaluar y mitigar los mismos. Este análisis se realiza considerando, por un lado, las distintas tipologías de riesgos a gestionar y por otro, donde puede ubicarse el riesgo dentro del Grupo, teniendo en cuenta que en numerosos departamentos de la misma se toman decisiones con trascendencia fiscal. La gestión de los riesgos fiscales requiere el control efectivo de los mismos, tanto para su detección, como para la implantación de mecanismos para su mitigación; considerando la trascendencia que la mitigación del riesgo tiene. 2. Sistema de gestión de calidad y medioambiente En la realización de nuestras actividades, se da prioridad a la mejora de la eficacia de nuestros sistemas de gestión de manera sostenible, segura y con la calidad que permita alcanzar la máxima satisfacción de nuestros clientes, empleados y proveedores. Los principios por los que se rigen estas actividades quedan recogidos a través de nuestras políticas de calidad, prevención y medioambiente, que están alineadas con las normas ISO 9001, ISO 14001 e IRIS. 3. Fiabilidad de la información financiera En el apartado F se detalla el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). 4. Otros procedimientos de carácter preventivo Sistema de prevención de riesgos laborales En todas las actividades se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales acordes a los requisitos de la Ley 31/1995 y su normativa de desarrollo. Modelo de Prevención y Detección de Delitos Durante el año 2024 el Grupo Talgo ha continuado consolidando el Modelo de Prevención de Delitos tal y como se establece en el artículo 31 bis del Código Penal reformado tras la aprobación de la Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 74 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y con los Reglamentos que los desarrollan, los órganos responsables son: (i) el Consejo de Administración, (ii) la Dirección del Grupo y (iii) la Comisión de Auditoría con el apoyo del departamento de Auditoría Interna. El Consejo de Administración de Talgo es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. La Comisión de Auditoría, asumiendo las competencias delegadas por el Consejo de Administración, es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia del control interno del Grupo, los servicios de auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, así como de discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. El área de Auditoría Interna tiene encomendada por parte de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), mediante el ejercicio de una función de gobierno, única e independiente, alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y a asegurar que la información financiera haya sido elaborada con fiabilidad. La Dirección del Grupo, y en especial la Dirección Económico- Financiera, es el área responsable del diseño, implantación y mantenimiento en el tiempo de un adecuado y efectivo sistema de control interno sobre la información financiera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otras funciones, de analizar el proceso que permita la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado, cuyo nombramiento es responsabilidad del Consejo, e informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado. Por su parte, el Consejero Delegado, con la participación de la Directora de Recursos Humanos en su función de asesoramiento al Consejero Delegado, es el responsable de fijar la estructura organizativa relativa a la primera línea de reporte de la organización (los directivos bajo su dependencia). A su vez estos son los responsables de cada área, los encargados de fijar los cambios en la estructura organizativa bajo su dependencia inmediata, previa autorización del Consejero Delegado y asesoramiento de la Directora de Recursos Humanos. El departamento de Compensación, perteneciente a la Dirección de Recursos Humanos evalúa periódicamente la clasificación y descripción de todos los puestos de trabajo del Grupo, con el objetivo de mantener una adecuada segregación de funciones, evitar duplicidades y mejorar la coordinación de los distintos departamentos, lo que redunda en una mejor eficiencia de la operativa del Grupo Talgo. A través de los sistemas de información del Grupo Talgo todos los empleados pueden acceder al organigrama actualizado. En lo que respecta al ámbito del SCIIF, en los procesos determinados como críticos de cara a la generación de información financiera, se encuentran definidas las principales tareas y controles a realizar y sus responsables de ejecución y supervisión, de forma que las líneas de responsabilidad y autoridad quedan claramente definidas. Adicionalmente, para estos procesos se encuentra documentada la segregación de funciones de las tareas consideradas incompatibles. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 74 financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Talgo posee un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración, que incorpora los valores éticos que han de regir todas las actividades que se realicen, el cual incluye aquellos principios y valores que rigen la responsabilidad financiera en cuanto al registro de las operaciones, la elaboración financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable. El control de aplicación del código de conducta corresponde a la unidad de cumplimiento, que velará por el cumplimiento del mismo. Este código ha sido difundido por todo el Grupo fomentando durante el ejercicio formaciones presenciales y on-line del mismo. Se encuentra disponible en la intranet del Grupo, así como en la página web www.talgo.com Asimismo Talgo cuenta con un Canal de denuncias, ó Canal ético, gestionado por una empresa externa que en coordinación con los miembros de la Unidad de cumplimiento analiza las posibles infracciones que hayan sido comunicadas , proponiendo si fuera oportuno la aplicación del régimen disciplinario aplicable a tal efecto. Adicionalmente, Talgo, S.A., como entidad dominante de otras sociedades, tiene aprobado un código de conducta para la gestión y control de la información privilegiada, la comunicación transparente de la información relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las personas afectadas, los iniciados y los gestores de autocartera. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo Talgo cuenta con canales específicos para que los trabajadores puedan comunicar cualquier circunstancia irregular que pueda afectar al desempeño de su trabajo. Adicionalmente, tiene externalizado, a través de una empresa independiente especializada en este área, la gestión del "Canal ético" ó " Canal de denuncias", de cara a dotarlo de mayor independencia para la comunicación a la Unidad de Cumplimiento de posibles irregularidades de potencial transcendencia. El remitente de dicha comunicación tiene la posibilidad de identificarse o bien comunicar la misma de manera anónima, el sistema garantiza la confidencialidad y protección de su identidad. La supervisión de estos canales corresponde a la Comisión de Auditoría, quién a través de la Unidad de cumplimiento, es informada periódicamente tanto de la actividad como de las medidas tomadas. En el ejercicio de esta labor de gestión del canal e investigación de denuncias, la Unidad de cumplimiento reúne a las Direcciones de Recursos Humanos, Auditoría Interna y a la Asesoría Jurídica y Laboral, en la medida que concluye que existen labores a realizar que entran dentro de sus áreas de competencia. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Grupo Talgo dispone de un presupuesto de formación a nivel corporativo y en función de éste se diseña un plan de formación anual. En el marco del mismo, se detectan las necesidades de formación, y se programan las actividades a nivel de cada departamento en base a los requerimientos de cada puesto de trabajo y al calendario formativo de los mismos. Anualmente se realiza una evaluación del desempeño del personal donde se determina un plan de desarrollo y formación individual para cada empleado que se integra en el Plan de formación. Esta formación generalmente es presencial y es impartida por profesionales tanto internos como externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de las personas implicadas, con el fin de que se disponga del acceso a los distintos cursos y seminarios. Adicionalmente, con una periodicidad mínima anual, con el objetivo de mantenerse actualizado ante cambios normativos que puedan afectar a la elaboración de los estados financieros se establecen cursos de actualización con especialistas externos. Los miembros del departamento Económico- Financiero mantienen reuniones de actualización con los auditores externos, asesores fiscales, auditores internos, para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros. Los indicadores de los programas de formación del departamento Económico-Financiero y otros departamentos del Grupo relacionados con sistemas de control sobre la información financiera del Grupo Talgo que dan soporte a los diferentes negocios en el ejercicio 2024 han sido las siguientes: - Cursos relativos a las novedades remisión de los estados financieros en soporte informático (ESEF). - Actualizaciones normativa NIIF. - Novedades tributarias 24-25. - Cursos relativos a novedades NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) identificadas como normas con impacto y cambios más significativos en el corto plazo. - Formación específica en relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 74 - Formación específica del Modelo de Prevención y Detección de Delitos. - Formación en fiscalidad española e internacional. Principales novedades. - Formación en control de gestión. - Formación en IT sobre todas las actualizaciones , nuevos módulos de SAP y nuevas herramientas que contribuyen a mejorar el control de la información financiera (SAP GRC, Gobierno, Riesgo y Cumplimiento) - Normativa fiscal aplicable al Grupo. - Formación en sostenibilidad Los programas de formación se hacen extensivos a los miembros de la organización que se puedan ver afectados por los mismos en el desarrollo de sus funciones. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: La identificación de riesgos en el ámbito de la información financiera es un proceso continuo y documentado, llevado a cabo por la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna en el marco del sistema de análisis y gestión de riesgos, que establece frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas. Así mismo el Grupo ha contado con asesoramiento externo de auditores y asesores. El Grupo Talgo ha llevado a cabo un análisis de los riesgos de la información financiera que pueden afectar a la imagen fiel de la información que publica. Para ello, partiendo de los estados financieros a cierre, se han identificado aquellas operaciones y transacciones materiales, determinando los procesos relevantes sobre los que se ha de llevar a cabo un seguimiento y supervisión periódico. A partir de la identificación y el análisis de los riesgos asociados al logro de los objetivos del reflejo de la imagen fiel de la información financiera del Grupo Talgo, se identifican los controles implantados así como se determinan qué controles adicionales a implantar. La identificación de los riesgos de la información financiera se lleva a cabo a través del entendimiento del tipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, determinando su complejidad y la normativa aplicable, el volumen de las mismas, la importancia cuantitativa de las partidas afectadas, la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, la aplicación de juicios y se detectan las operaciones inusuales realizadas en el periodo objeto de revisión. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Anualmente se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en que sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Este análisis incluye la revisión de los procesos rutinarios de generación de la información financiera. Durante el ejercicio se realiza un seguimiento y una actualización de las áreas de riesgo identificadas, teniendo en cuenta nuevos hechos relevantes acaecidos en el periodo. El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, llevándose a cabo las siguientes tareas: 1. Identificación de los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el proceso de generación de información financiera. Estos objetivos cubren la totalidad de os objetivos de la información financiera: • Existencia y Ocurrencia: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, del responsable con poderes etc.). • Integridad: Operaciones y saldos que debiendo estar registrados no lo están. • Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado. • Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc.). • Valoración: Operaciones (activos, pasivos, gastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son correctos porque la valoración no ha sido adecuada. • Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificaciones y desgloses erróneos en las distintas líneas de los estados financieros así como en las notas explicativas adjuntas. • Derechos y obligaciones: Operaciones que conlleven el registro de las convenientes provisiones derivadas de la propia operación. 2. Adicionalmente, el Sistema de Control Interno del Grupo Talgo se focaliza en los siguientes objetivos, adicionales al objetivo de la obtención de una información financiera fiable: • Eficiencia en las operaciones: búsqueda de la realización de las operaciones a través de los recursos necesarios, pero con la eficacia adecuada. • Cumplimiento: evitando incumplimientos de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad. • Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido autorizados en el nivel correspondiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 74 3. Evaluación explícita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tienen en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones fundamentalmente de: • Los acuerdos firmados con terceros (proveedores, clientes etc.) • Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc. • Las personas que ostentan los poderes en la organización. • Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden significativamente en la generación de la información financiera. • Transacciones y operaciones no recurrentes. • Revisión de acuerdo al Plan anual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera. • Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc. 4.Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo cuenta con las actividades de control adecuadas. 5. Realización de una revisión periódica de los controles existentes con los responsables de la generación de información financiera con el objeto de identificar variaciones respecto al periodo anterior. 6. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El Grupo Talgo dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla el área de consolidación integrada dentro de la Dirección Económico-Financiera en colaboración con la Dirección de Control de Filiales, en cada cierre mensual se identifica y actualiza esta información: a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Talgo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades. b) La baja de Sociedades del Grupo Talgo. c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación o en los derechos de voto (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta todos los riesgos identificables (operativos, tecnológicos, financieros, fiscales y legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida en que afecten a los estados financieros del Grupo. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría a través del departamento de Auditoría Interna es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, que incluye el proceso de identificación de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 74 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo Talgo dispone de documentación descriptiva de los principales procesos donde se indican los principales flujos de actividades y controles así como los responsables de desarrollo de las mismas. Los principales procesos de generación de información financiera que afectan de forma material a los estados financieros se encuentran documentados. Los procesos de generación de información financiera cubiertos son los siguientes: • Consolidación y Reporting • Gestión de RRHH • Reconocimiento de Ingresos • Facturación y Clientes • Compras (materiales y servicios) • Inversiones • Impuestos • Tesorería • Seguimiento de costes Para cada uno de estos procesos se han identificado los riesgos de error que pueden afectar a la fiabilidad información financiera (incluidos los riesgos de error en juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes) y las actividades de control a realizar para mitigar dichos riesgos. Para cada actividad de control se ha identificado un responsable de ejecución y de supervisión, la frecuencia de su realización así como la evidencia necesaria de la ejecución de la actividad. La actualización de este sistema es continua y se adapta en función de los riesgos identificados. En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Talgo informa en sus cuentas anuales en una de las notas de la memoria de aquéllas áreas más relevantes en las que existen estimaciones y juicios contables importantes, así como, de las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a: • Pérdida estimada del fondo de comercio • Inversiones en sociedades participadas • Impuesto sobre las ganancias y activos y pasivos de naturaleza fiscal • Reconocimiento de ingresos con el método de porcentaje de realización • Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado Material y activos intangibles • Provisiones Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Talgo que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico - Financiero de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el Área de Consolidación, habiéndose establecido los correspondientes controles por parte de la Dirección Económico -Financiero del Grupo Talgo. Este proceso se controla y supervisa por el departamento de Auditoría Interna del Grupo Talgo como parte de sus funciones. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración, tal y como se establece en el Reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría procede a la lectura y repaso de la información, así como su análisis, con la Dirección de Auditoría Interna y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos su remisión al Consejo de Administración. Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad y observaciones a incorporar, se procede a la firma de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración. En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, variaciones de los flujos de caja etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración y posteriormente al Mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 74 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Grupo Talgo dispone de un departamento de Sistemas de Información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento. Así mismo integrado en el mencionado departamento existe un departamento de Ciberseguridad. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos. El área de Sistemas de Información y el de Ciberseguridad tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos, mediante la matriz de accesos y de segregación de funciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas: • Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de las mismas en ubicaciones ajenas. • Continuidad del negocio: el Grupo Talgo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección, recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones. • Seguridad: el Grupo Talgo ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos. • Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de todo tipo de sistemas (adquisición, desarrollo, modificación y mantenimiento, indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.). El área de Ciberseguridad del grupo controla los posibles ciberataques y accesos no adecuados a la información del Grupo salvaguardando la misma. El Grupo Talgo cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados. En concreto, durante el ejercicio se ha procedido a la actualización continua de su ERP (Enterprises Resources Process) para con ello, entre otros, asegurar la salvaguarda de la información, integridad de los datos, así como una mayor eficiencia en la operativa diaria del Grupo Talgo. Así mismo el Grupo se encuentra en proceso de consolidación del módulo GRC de su herramienta informática para asegurar su excelencia en materias de Gobierno Corporativo, Gestión de Riesgos y Cumplimiento Regulatorio. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Talgo revisa qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Puntualmente se han requerido valoraciones a expertos independientes (valoración de activos y pasivos). En estos casos, es política de la sociedad acudir a firmas de reconocido prestigio e independencia así como la ejecución de controles y supervisión del cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas. Cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera, se evalúan los siguientes aspectos: • Adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente). • Las relaciones o vínculos del profesional externo con la organización al efecto de considerar su independencia. Adicionalmente se evalúan los resultados obtenidos por parte del tercero así como los datos utilizados para su evaluación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 74 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. El Departamento Económico - Financiero del Grupo Talgo es el responsable de la elaboración de los estados financieros consolidados y de la sociedad dominante. Entre sus responsabilidades se incluyen la resolución de dudas contables al resto de empresas del Grupo Talgo, con las que se mantiene relación directa y fluida a través de los responsables de control y financieros asignados a cada filial. La Dirección Económico – Financiera es la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Talgo, y todo ello queda recogido en el Manual de Procedimientos y Políticas Contables y financieras que se encuentra disponible en la red del Grupo Talgo a la que tienen acceso los departamentos afectados. Adicionalmente, el Grupo Talgo dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la entidad denominado Paquete de Reporting. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción sino que también desarrollan y explican la interpretación de las mismas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio correspondiente. Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación a través de las herramientas tecnológicas disponibles ó bien a partir de la realización de reuniones específicas con los responsables de las mismas. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Anualmente se establece un calendario con las necesidades de información para la preparación la información financiera del ejercicio siguiente que contiene todos los documentos, responsables de los mismos y fechas de entrega de la documentación. Dicho reporte de información se realiza a través de los Paquetes de Información Financiera preparados por la Dirección Económico – Financiera. Estos contemplan la información necesaria a reportar desde las filiales a la sociedad matriz de cara a la preparación de los Estados Financieros Consolidados así como de la información a incluir en las notas explicativas adjuntas. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada en la filial Patentes Talgo, existiendo un proceso de consolidación desglosado en el que se evidencian todos los subprocesos existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizada y periodicidad de las actividades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan los estados financieros reportados por las filiales y sucursales del Grupo Talgo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogeneización contable, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Talgo tiene una serie de controles implementados en los paquetes de información financiera así como bloqueos adecuados que permiten asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales. Cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores y sobre los presupuestos aprobados, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 74 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El responsable de Auditoría Interna comunica a la Comisión de Auditoría el Plan de trabajo de Auditoría Interna a realizar para el año siguiente, en el que incluyen las tareas de supervisión a ejecutar entre las que están incluidas aquellas que permiten evaluar adecuadamente el SCIIF. El contenido del Plan Anual de Auditoría Interna se revisa y actualiza de forma continuada, para su posterior aprobación por parte de la Comisión de Auditoría. En base a este plan, el Responsable de Auditoría Interna debe reportar a la Comisión de Auditoría sus valoraciones sobre el SCIIF, resumir sus hallazgos más relevantes y planes de acción acometidos para subsanarlas. Este reporte puede realizarlo bien asistiendo a las sesiones de la Comisión de Auditoría para exponerlos, o bien mediante informes que envía a la Comisión. En el ejercicio 2024 el Plan Anual de Trabajo presentado y posteriormente ejecutado por la auditoría interna incluía los siguientes aspectos relacionados con el SCIIF: • Análisis del plan anual de la compañía e identificación de los principales riesgos sobre la información financiera. • Auditoría de los aspectos fiscales relevantes para el Grupo. • Revisión de la información financiera remitida a la CNMV trimestralmente, junto con la revisión de la correcta realización de las principales actividades de control de los procesos de cierre contable, consolidación e información y de los principales juicios y estimaciones. • Supervisión del proceso de formalización y documentación de todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio del Grupo Talgo. Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su guía para la preparación de la descripción del sistema de control interno sobre la información financiera, estando implementado y en funcionamiento el Sistema de Control Interno para la Información Financiera. • Supervisión del asesoramiento por parte de expertos tecnológicos en relación a las siguientes áreas dentro de la gestión de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de los sistemas de información, seguridad de la información, operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio, así como todo lo relacionado con la protección de datos tomando en consideración todas las recomendaciones detectadas e implantando un plan de acción y mejora a corto plazo. • Auditoría de los procesos de generación de información financiera y de las principales sociedades filiales, de acuerdo a un plan de rotación. • Supervisión de filiales. • Revisión de los procesos críticos del Grupo centrando el trabajo durante el ejercicio en las siguientes áreas: Compras, RRHH, Logística, Capex y Ventas. • Seguimiento de la situación de los planes de acción propuestos ante debilidades detectadas. • Seguimiento y supervisión de la memoria de sostenibilidad y responsabilidad social del Grupo. • Presentación a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, en los casos en que se ha considerado necesario por parte de la Comisión de Auditoría, de los resultados de los trabajos realizados. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Periódicamente la Comisión de Auditoría se reúne con anterioridad a la emisión de la información financiera a los mercados. Durante el ejercicio 2024 se han realizado reuniones de la Comisión de Auditoría en las que la dirección de Auditoría Interna ha informado de los resultados del trabajo realizado y de los planes de acción existentes para realizar medidas correctoras. Adicionalmente, en el marco de la auditoría externa, se reúne con los auditores externos para que estos le presenten las conclusiones de su trabajo de auditoría realizado (que incluyen aspectos significativos detectados en el ámbito de control interno). La Comisión se ha reunido 7 veces en el ejercicio 2024, en todas las reuniones se ha contado con la presencia de los auditores externos donde ha obtenido información de novedades normativas, del avance y de los resultados de la auditoría externa . Por su parte el auditor de cuentas del Grupo Talgo tiene acceso directo al más alto nivel del grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 74 El Grupo Talgo dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual y otro anual que, entre otros, establecen el procedimiento necesario para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIIF definido por la Comisión de Auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIIF. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas, son evaluados por los miembros de la Comisión de Auditoría, junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la Comisión la que aprueba el plan de acción propuesto para la subsanación de las mencionadas debilidades de control. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante respecto del SCIIF del que no haya sido incluida en el presente informe. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el “Sistema de Control Interno para la Información Financiera” del ejercicio 2024. Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido formulado según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores externos para su conocimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas. Los responsables del Grupo son conocedores de las recomendaciones, Guías y referencias establecidas para la cumplimentación de la presente información habiéndolas aplicado en su totalidad. La información incorporada al respecto del “Sistema de Control Interno para la Información Financiera” en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, de acuerdo al alcance de los procedimientos y modelos de informe que en su caso establezca el I.C.A.C. y las respectivas Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 74 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 74 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] En línea con el Reglamento interno de Conducta en el mercado de valores, así como con recomendaciones de CNMV, ESMA y buenas practicas de buen gobierno, la compañía cumple con unos claros protocolos de comunicación y difusión de información privilegiada y relevante, incluyendo entre otros información regulada, información económico-financiera, no financiera y corporativa tanto a través de los canales pertinentes con la CNMV como a través de una web especifica: https://www.talgo.com/es/web/investors 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La sociedad elabora todos los informes que se citan y se publican en la web de Talgo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 74 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] La Sociedad proporciona desde el año 2021 la posibilidad participar tanto de manera telemática como presencial. Asimismo, se proporcionaron los medios para poder participar en la misma con la formulación de preguntas canalizadas a través de la oficina del accionistas establecida. La Sociedad publica toda la información relativa a Quorum definitivo, composición de la Junta, y resultados de las votaciones de los acuerdos inmediatamente después de la celebración de la Junta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 74 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 74 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Los consejeros dominicales e independientes constituyen el 80% del consejo de administración, siendo el restante 20% consejeros ejecutivos. La Comisión delegada de Nombramiento y Retribuciones tiene mandato del Consejo de Administración para la selección de consejeras que cubran posiciones vacantes que puedan surgir en el seno del Consejo. En este sentido, en el ejercicio 2020 la Compañía nombró por cooptación una nueva consejera de carácter independiente para el Consejo de Administración de Talgo. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 74 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 74 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 74 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 74 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 74 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 74 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 74 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 74 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 74 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 74 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] Durante el ejercicio 2024 la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo se le atribuye a la Comisión de Estrategia. Si bien, dicha comisión está integrada por varios consejeros entre los que uno es ejecutivo y no existe mayoría de independientes INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 74 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Talgo dispone y aplica políticas internas y actividades de supervisión cuya finalidad es mantener las mejores prácticas en materia de medioambiente, social y de gobierno corporativo, si bien continúa elaborando la documentación soporte que refleje su definición y alcances. 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] Talgo dispone y aplica políticas internas y actividades de supervisión cuya finalidad es mantener las mejores prácticas en materia de medioambiente, social y de gobierno corporativo, si bien continúa elaborando la documentación soporte que refleje su definición y alcances. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 74 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 74 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Aplicable al Consejero delegado y desglosado en el punto 62. 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] El Consejero delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desdela fecha de un cambio de control. - en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa. No se atribuyen limitaciones temporales para la transmisión de la titularidad de las acciones, una vez entregadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 74 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] La remuneración variable de los Consejeros ejecutivos se devenga y abona en función de los objetivos alcanzados de acuerdo con los parámetros establecidos para medir las variables de rendimiento del negocio y personales. Una vez medidos, acordados y abonados los componentes variables, no se contempla en los contratos reclamar el reembolso de dichos importes. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 74 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: El Grupo al que pertenece la sociedad está adherido al Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 27 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A84453075 Denominación Social: TALGO, S.A. Domicilio social: PASEO DEL TREN TALGO, 2 (LAS MATAS) MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 27 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La remuneración de los administradores guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Las remuneraciones que resultan de aplicación conforme a los criterios generales expuestos, se sitúan en la zona media en comparación con las correspondientes a otras sociedades cotizadas, utilizándose como criterios de comparación el volumen de negocio y la actividad de la Sociedad. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, los conceptos conforme a los que se fija la retribución de los consejeros, son los siguientes: (i) una asignación fija (ii) participación en beneficios Adicionalmente a lo anterior, los consejeros ejecutivos disponen también de retribución en especie y retribución variable por sus funciones ejecutivas en la sociedad así como, en su caso, sistemas de retribución a largo plazo. En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2024 se aprobó una Política de remuneraciones de los Consejeros para la que el Comité de Nombramientos y Retribuciones creó un informe, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, accesible en la página web de Inversores de Talgo. La aprobación de la Política de Remuneraciones, es continuista con la previamente existente. Los principios generales de la Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 27 Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. El Comité de Nombramientos y Retribuciones diseña la política de retribución de los consejeros ejecutivos, de acuerdo con las siguientes premisas: 1) Determina la retribución fija de los consejeros ejecutivos. 2) A principio de cada año se fijan los objetivos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio en curso, los cuales tienen una parte individual (esto es, objetivos concretos de cada uno) y una general que corresponde con objetivos financieros, comerciales, industriales y de ESG (igual para todos), vinculando así el componente variable de la retribución a la evolución de la compañía. El Comité determina la ponderación específica de cada uno de ellos. 3) A final de cada año, el Comité analiza la autoevaluación que los consejeros ejecutivos realizan sobre el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos y determina el grado de cumplimiento de los objetivos del cual resulta el porcentaje de la remuneración variable a percibir. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros Externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. Las políticas retributivas deberán incorporar las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares. La retribución de los consejeros ejecutivos corresponde con su condición de directivos por las funciones ejecutivas desempeñadas en Patentes Talgo S.L., filial operativa del Grupo y 100% propiedad de Talgo S.A., y está diseñada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones que incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. Los conceptos que se toman en consideración para la determinación de la parte variable de la retribución son los que se describen más adelante. Asimismo, el Consejero Delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo, S.L.U. denominado incentivo de retención en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desde la fecha de un cambio de control. - en caso de resolución contractual por parte de la Sociedad sin causa. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes: Vicepresidente del Consejo 110.000€ Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€ A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La remuneración fija de los consejeros ejecutivos comprende el sueldo fijo. Adicionalmente y aunque se considere a efectos del presente informe como remuneración en especie y sistemas de ahorro a largo plazo en los puntos subsecuentes, también se pueden consideran fijas por su dotación periódica indefinida, las primas para la cobertura de seguro de vida, fondos y planes de pensiones y seguro médico. El devengo de la retribución de los consejeros ejecutivos en condición de directivos de la sociedad, corresponde a las funciones ejecutivas que desempeña en la filial Patentes Talgo, S.L.U. Los consejeros ejecutivos no perciben retribución adicional alguna por el hecho ser miembros del Consejo de Administración, ni dietas o comisiones ni ninguna otra retribución fija por su condición de consejero. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas e incluyen: (i) renting de vehículos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 27 (ii) seguro de vida (iii) seguro médico. Asimismo, la Compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los Directivos y Administradores del Grupo A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. La retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad es diseñada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e incluye, además de criterios fijos, otros componentes variables establecidos conforme a unos criterios revisados anualmente, de forma que el mix retributivo (fijo y variable) depende del desempeño. En el caso de que la Sociedad no alcanzara un cumplimiento mínimo del 70% de los objetivos financieros, el devengo y pago de la retribución variable será sometida a decisión del Consejo. El Consejo de Administración de PTSLU aprueba la remuneración variable para los consejeros ejecutivos . En el caso del Presidente , la remuneración variable puede llegar al 120% de su remuneración fija, siempre que se alcance el cumplimiento mínimo del 80% de los objetivos fijados, la Junta General de Accionistas aprueba dicha cantidad a percibir. En cuanto al Consejero Delegado tiene asignada una retribución variable equivalente al 100% de su remuneración fija y que podría alcanzar hasta el 150% en el caso de que los objetivos hayan sido ampliamente excedidos o se haya cumplido con un presupuesto muy ambicioso, ambos a criterio del Consejo de Administración. Los parámetros a los que se vincula el pago de la remuneración variable están centrados, además de en los objetivos fijados individualmente, en los siguientes: -Políticas de gestión responsable, esto es , sostenibilidad, gobierno corporativo e impacto social, todo ello se concreta con unos objetivos en materia de Seguridad y Salud (índices de frecuencia y gravedad), así como objetivos medioambientales relacionados con el autoconsumo energético. - Financieros: objetivos relacionados con el EBITDA, la deuda neta y el consumo de caja. - Comerciales: Cartera de pedidos. - Industriales: Eficiencia operativa y productividad entre otros. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. El Grupo a través de su filial Patentes Talgo S.L.U. abona las dotaciones correspondientes a fondos y planes de pensiones , en el caso del Presidente. El mencionado sistema está instrumentalizado a través de un seguro colectivo de ahorro de compromiso por pensiones, considerado como sistema de aportación definida, se prevé que continúe en los próximos años sujeto a las condiciones y vigencia de los contratos suscritos. Como condiciones de consolidación de los derechos obtenidos y compatibilidad con pagos o indemnizaciones por cese anticipado, se establece que, la resolución de los contratos de los consejeros ejecutivos por cualquier motivo, determina el cese del derecho del directivo a los beneficios sociales anteriormente descritos, sin perjuicio del mantenimiento y reconocimiento a favor de los directivos de los derechos económicos acumulados a su favor en la póliza. Las contingencias cubiertas por el sistema son jubilación y fallecimiento. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 27 Así mismo la compañía abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil con un límite de 40 millones de euros que incluye a todos los directivos y administradores del Grupo. El devengo no está vinculado a la consecución de parámetros u objetivos. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La Sociedad no tiene pactada ni pagada ninguna indemnización para el caso de terminación de las funciones como consejero, a excepción de los consejeros ejecutivos de acuerdo con las casuísticas expresadas en los apartados A.1.9 y A.1.12 del presente informe. Entre ellas, existe un pacto de no competencia post-contractual cuya contraprestación , en el caso del Presidente, asciende al 10% de la remuneración fija y se incluye como mayor remuneración en cada nómina. En el caso del Consejero Delegado, el pacto de no competencia post contractual se encuentra debidamente remunerado en la remuneración y beneficios pactados en su contrato. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Los contratos de consejeros ejecutivos firmados en la filial Patentes Talgo S.L.U. por el desempeño de las funciones directivas en la misma, son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso establecido en sus contratos es de 6 meses. Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de prestación de servicios en exclusividad y plena dedicación, sin tener una retribución asociada por ello, más allá de la remuneración contractual. Existe pacto de no competencia post- contractual con una duración de dos años a contar desde la fecha de extinción de la relación laboral y con una cláusula de penalización para el caso de incumplimiento. La contraprestación de este pacto, en el caso del Presidente, asciende al 10% de la remuneración fija, se devenga y se liquida mensualmente en la correspondiente nómina, detallándose el concepto en las nóminas de los consejeros ejecutivos. En cuanto a las indemnizaciones por por terminación de la relación contractual (con causa por el directivo, causa de negocio o sin causa por la Sociedad, se prevé el pago de doce mensualidades de salario fijo, así como el componente variable anual siempre que haya finalizado el correspondiente año fiscal y el 100% de los componentes variables vinculados a planes de incentivos a largo plazo, en caso de su existencia. Adicionalmente el Consejero delegado tiene firmado un bonus de retención, cuyas cláusulas de abono están explicadas en el aparado A.1.12. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. Ninguna A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. Ninguno INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 27 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. El Consejero delegado tiene firmado un compromiso de retribución con la filial Patentes Talgo S.L.U., denominado incentivo de retención, en acciones correspondiente a 889.878 acciones de la Sociedad pagadero en la fecha que ocurra antes de las siguientes: - edad legal de jubilación. - tras 24 meses desdela fecha de un cambio de control. - en caso de resolución contractual por parte de la sociedad sin causa. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2024, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Talgo, S.A., de conformidad con la propuesta motivada del Consejo de Administración, a la que se acompaña un informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, accesible en la web de inversores de Talgo (https://www.talgo.com/es/investors/junta-general-de-accionistas), documento con nombre "Informe Política de Remuneraciones a Consejeros 2024". La aprobación de la mencionada política es continuista con la previamente existente. Los principios generales de la política así como los sistemas retributivos de los consejeros permanecen inalterados. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Información disponible en el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 34, accesible en la siguiente ruta: (https://www.talgo.com/ es/investors/junta-general-de-accionistas) A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En base al porcentaje de votos favorables (82%) se ha establecido la retribución aprobada en Junta. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad mantiene reuniones periódicas en las que se trata y debate sobre propuestas a someter a aprobación por el Consejo de Administración en relación con la política de retribuciones aplicable a los consejeros de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros, siendo dos de ellos consejeros independientes (entre ellos, el INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 27 Presidente) y un consejero dominical. Para la determinación y definición de la política de retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza el modelo retributivo aplicado atendiendo a: (i) la responsabilidad y funciones desempeñadas por cada consejero, (ii) el objetivo de crear valor para los accionistas y los trabajadores de la Sociedad y (iii) las tendencias retributivas observadas en otras sociedades comparables. Para la adopción de sus decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con la información y el asesoramiento de los servicios externos e internos de la Sociedad. Asimismo, la Comisión contrasta los principales datos con los correspondientes a mercados y entidades comparables atendiendo a la dimensión, implantación internacional y características de la Sociedad con el fin de asegurar que la política retributiva de la Sociedad está en sintonía con la práctica del mercado internacional. La Sociedad pretende, con la política retributiva aplicable a consejeros y altos directivos reconocer la calidad de su desempeño y hacer efectivo el objetivo del Consejo de Administración de premiar, atraer y retener el talento y la capacidad directiva. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplica B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La política de retribuciones de la Sociedad es diseñada y sustentada por los estudios y análisis que se realizan por el Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y con la vista puesta en objetivos tanto industriales como financieros. Persigue mantener, atraer y motivar a las personas con perfil adecuado para el desempeño de las funciones inherentes al cargo de Consejero de una sociedad con las características de Talgo S.A., tomando en consideración sus responsabilidades, las mejores prácticas en materia de remuneración, las conclusiones de análisis comparativos realizados por consultores externos especializados y los resultados obtenidos por la Sociedad. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Los criterios para determinar la retribución variable anual, solo son aplicables a los consejeros ejecutivos de Talgo S.A. Dichos criterios se determinan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y están vinculados a la evolución del Grupo a medio y largo plazo bajo parámetros económico financieros , de desarrollo industrial a largo plazo, comerciales , de sostenibilidad e individuales, tomando en consideración criterios operativos y de desarrollo de proyectos concretos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 27 Para la determinación de los objetivos individuales de cada uno de dichos consejeros ejecutivos, como ocurre también en el caso de otros altos directivos de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en consideración tanto la marcha y evolución global del Grupo como el grado de desempeño y de contribución a la consecución de los objetivos globales de cada uno de los mencionados consejeros. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 79.382.144 64,09 Número % sobre emitidos Votos negativos 13.380.778 16,86 Votos a favor 65.071.574 81,97 Votos en blanco 1.000 0,00 Abstenciones 928.792 1,17 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución fija de los consejeros externos independientes por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones son las siguientes: Vicepresidente del Consejo: 110.000€ Consejero externo independiente 80.000€ PLUS Miembro de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Presidente de una comisión consultiva 10.000€ PLUS Consejero independiente coordinador 20.000€ B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración son aprobados anualmente a propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones , los mismos no han sufrido variaciones respecto al ejercicio anterior, excepto por el % de actualización salarial aplicada a la plantilla que se ha realizado en el ejercicio 2024. Para el ejercicio 2024, el importe global en concepto de remuneración fija (sueldo fijo) ascendió a la cantidad de 1.033 miles de euros. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 27 que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: La retribución que corresponde a los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad es diseñada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En sesión celebrada el 22 de abril de 2024, se aprobó una propuesta de retribución variable , que fue aprobada por el Consejo de Administración y posteriormente por la Junta General de Accionistas. Los objetivos se clasifican en comunes e individuales, a su vez, en los objetivos comunes se distinguen las siguientes categorías: (i) comerciales (nuevos proyectos), (ii) financieros, (iii) eficiencia industrial (en los proyectos existentes), (iv) capacidad de producción y (v) ESG. Para cada objetivo se fija un peso específico (porcentajes) y los “KPIs”. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No aplica B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. El Presidente del Consejo es beneficiario de seguro colectivo de ahorro de compromiso por pensiones donde se aporta anualmente una cantidad equivalente al 4% del salario bruto anual fijo, que es la misma aportación que se realiza para los trabajadores de Patentes Talgo S.L.U. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 27 El coste estimado total de dichas dotaciones ascendió a 19 mil euros en 2024, correspondiente en su totalidad al Presidente. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplica B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. En el ejercicio 2024 se firman adendas a los contratos de los consejeros ejecutivos donde se establece la forma de actualización de la remuneración fija anual. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son aquellas referidas a los consejeros ejecutivos en el desempeño de sus funciones directivas y se refieren al renting de vehículos, seguros de salud y vida, así como en su caso el ingreso a cuenta no repercutido . El resto de los consejeros no tienen remuneración en especie alguna. El importe de las retribuciones en especie de los ejecutivos, por estos conceptos, ascendió a 106 miles de euros, incluido en el presente documento como remuneración por otros conceptos. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 27 sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 27 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Consejero Delegado Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don EMILIO NOVELA BERLÍN Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOHN CHARLES POPE Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Doña MARISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 27 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 110 10 120 120 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Don EMILIO NOVELA BERLÍN 80 30 110 116 Don JOHN CHARLES POPE 80 10 90 90 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA 80 30 110 104 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 80 40 120 120 Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 27 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Plan 0,00 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Plan 889.878 889.878 0,00 889.878 889.878 Don EMILIO NOVELA BERLÍN Plan 0,00 Don JOHN CHARLES POPE Plan 0,00 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Plan 0,00 Doña MARISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Plan 0,00 Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 27 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Don EMILIO NOVELA BERLÍN Don JOHN CHARLES POPE Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Don EMILIO NOVELA BERLÍN Don JOHN CHARLES POPE Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Concepto Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 27 Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Concepto Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Concepto Don EMILIO NOVELA BERLÍN Concepto Don JOHN CHARLES POPE Concepto Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Concepto Doña MARISA PONCELA GARCÍA Concepto Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Concepto Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL 477 477 679 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ 556 556 1.000 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 27 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don EMILIO NOVELA BERLÍN Don JOHN CHARLES POPE Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 27 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Plan 0,00 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Plan 0,00 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Plan 889.878 889.878 0,00 889.878 889.878 Don EMILIO NOVELA BERLÍN Plan 0,00 Don JOHN CHARLES POPE Plan 0,00 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 27 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Plan 0,00 Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL 19 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 27 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Don EMILIO NOVELA BERLÍN Don JOHN CHARLES POPE Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL 19 17 502 428 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 369 327 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Don EMILIO NOVELA BERLÍN Don JOHN CHARLES POPE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 27 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL Vehículo, Seguros de vida y salud y otros 67 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO Concepto Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA Concepto Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ Vehículo, Seguros de vida y salud y otros 39 Don EMILIO NOVELA BERLÍN Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 27 Nombre Concepto Importe retributivo Don JOHN CHARLES POPE Concepto Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Concepto Doña MARISA PONCELA GARCÍA Concepto Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO Concepto Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL 477 19 67 563 563 Don FRANCISCO JAVIER BAÑON TREVIÑO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 27 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 120 120 120 Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ 556 39 595 595 Don EMILIO NOVELA BERLÍN 110 110 110 Don JOHN CHARLES POPE 90 90 90 Don JAVIER OLASCOAGA PALACIO Doña MARISA PONCELA GARCÍA 110 110 110 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 120 120 120 Don PEDRO PABLO MANUEL DEL CORRO GARCIA LOMAS TOTAL 550 550 1.033 19 106 1.158 1.708 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 27 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don GONZALO PEDRO URQUIJO FERNANDEZ ARAOZ 556 -44,40 1.000 100,00 500 -71,33 1.744 - 0 Don CARLOS MARIA DE PALACIO ORIOL 477 -29,75 679 58,28 429 -17,50 520 121,28 235 Consejeros externos Doña MARISA PONCELA GARCÍA 110 5,77 104 8,33 96 9,09 88 225,93 27 Don ANTONIO OPORTO DEL OLMO 120 0,00 120 7,14 112 12,00 100 75,44 57 Don EMILIO NOVELA BERLÍN 110 -5,17 116 -3,33 120 0,00 120 71,43 70 Don JOSÉ MARÍA ORIOL FABRA 120 0,00 120 0,00 120 -34,78 184 -21,70 235 Resultados consolidados de la sociedad -94.896 - 21.299 42,35 14.962 -58,07 35.687 - -12.303 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 27 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Remuneración media de los empleados 44 -2,22 45 4,65 43 16,22 37 12,12 33 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 27 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. El presente informe no ha sido aprobado por los consejeros Francisco Javier Bañón Treviño, Javier Olascoaga Palacio y Pedro Pablo Manuel del Corro García Lomas, todos ellos consejeros dominicales, tras haber presentado su dimisión como consejeros ,con fecha 10 de febrero de 2025, así como por José María Oriol Fabra tras haber presentado su dimisión el 14 de febrero de 2025. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Si No Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros POLÍTICA DE DIVERSIDAD EN RELACIÓN CON EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO S.A. Y DE SELECCIÓN DE CANDIDATOS A CONSEJERO Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros Contenido I. Introducción II. Objeto y ámbito de aplicación III. Procedimiento de selección IV. Candidatos a consejeros V. Diversidad en la composición VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en Sistema de gobierno corporativo VII. Validación externa Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros I. Introducción El Consejo de Administración de TALGO S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “TALGO” o la “Compañía”) reconoce como elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero y la diversidad en el seno del Consejo de Administración. El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aprobó, el 18 de febrero de 2015, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. El referido Código de Buen Gobierno establece, en su Recomendación 14, que “el Consejo de Administración apruebe una política de selección de consejeros que: a) sea concreta y verificable; b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y; c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia y género” Asimismo, el 25 de noviembre de 2017, se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. En relación con ello y conforme a la nueva redacción del artículo 540.4.c, subapartado 6º de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir en su Informe Anual de Gobierno Corporativo “una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado y los resultados en el periodo de presentación de informes, así como las medidas que, en su caso, hubiera acordado en este sentido la Comisión de Nombramientos”. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros En este contexto, el Consejo de Administración de TALGO S.A., ha aprobado esta Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de candidatos a consejero pública, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros en la Sociedad se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y garantiza que en el Consejo de Administración exista diversidad de capacidades conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. II. Objeto y ámbito de aplicación La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de Selección de Consejeros tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración de la Compañía y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. A tal efecto, la presente Política de Diversidad será objeto de aplicación a la elección de candidatos a consejero que sean personas físicas y, en el supuesto de que los candidatos a consejero sean personas jurídicas, a la elección de las personas físicas que actúen en su representación. III. Procedimiento de selección La selección de candidatos a consejero de TALGO seguirá los siguientes principios: 1. Se buscará que el Consejo de Administración tenga una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros 2. El Consejo de Administración velará para que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. Todo ello, a fin de que el Consejo de Administración tenga una composición diversa y equilibrada que, en su conjunto: (i) enriquezca el análisis y el debate, (ii) aporte puntos de vista y posiciones plurales, (iii) favorezca la toma de decisiones, y (iv) disfrute de la máxima independencia. Igualmente, se asegurará de que los candidatos a consejero no ejecutivo tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. 3. Asimismo, en el proceso de selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento y preceptivo informe justificativo previo del Comité de Nombramientos y Retribuciones y tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. 4. Dicho informe justificativo del Comité de Nombramientos y Retribuciones se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 5. El Comité de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de TALGO S.A. y de selección de consejeros y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en aquellos otros documentos en los que se estime oportuno. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros IV. Candidatos a consejeros. 1. El Consejo de Administración -y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus competencias- que las propuestas de candidatos que eleven a la Junta General de Accionistas para su nombramiento o reelección como Consejeros, y los nombramientos que realice directamente para la cobertura de vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Procurará, igualmente, que en la selección de candidatos se consiga un adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. 2. En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior. Le serán igualmente aplicables, a título personal, las incompatibilidades y exigibles los deberes establecidos para el consejero en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento del Consejo de administración y en el presente documento. En relación con ello, los candidatos a consejero serán personas de reconocido prestigio, solvencia, formación y experiencia profesional, especialmente en materia de servicios ferroviarios, económico-financiera, tecnología (tanto en IT o en mecánica de trenes) contabilidad, auditoría, legal, gestión de riesgos, y/o administración de empresas, con liderazgo en equipos formados por personas pertenecientes a distintos campos de actividad, y amplios conocimientos en grandes compañías. V. Diversidad en la composición Se procurará que con la selección de candidatos se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero se valorarán candidatos con perfiles cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género. Los criterios de diversidad serán escogidos en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por la Sociedad y su Grupo, así como al contexto social y ambiental en los que este está presente. Adicionalmente, en función de las necesidades del Consejo de Administración, podrán tomarse en consideración otros criterios. En el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte el nombramiento de consejeras y que pueda impedir el cumplimiento del objetivo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores de que en el año 2020 el número de consejeras represente al menos el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración evaluará periódicamente el grado de cumplimiento y la eficacia de Comisión Nacional del Mercado de Valores su Política de Diversidad y, en especial, el porcentaje de consejeras existentes en cada momento. Además, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se incluirá una descripción detallada de esta Política, así como de los objetivos fijados al respecto y de los resultados obtenidos. VI. Causas de incompatibilidad previstas en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el desempeño de su cargo, ni quienes no reúnan los requisitos establecidos en el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, incluidos en su Reglamento del Consejo de Administración Política de diversidad en relación con el Consejo de Administración de Talgo S.A. y de selección de candidatos a consejeros para ser consejero, en particular, no podrán ser considerados como candidatos a consejero: a) Las Sociedades, nacionales o extranjeras, o aquéllas cuyo accionista significativo, directo o indirecto, tenga de manera directa o indirecta una participación de una sociedad del sector ferroviario o de otros sectores, competidores de la Sociedad, así como sus administradores o altos directivos y las personas que, en su caso, fueran propuestas por las mismas en condición de accionistas. b) Las personas que, en los dos (2) años anteriores a su posible nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas incompatibles con el desempeño de sus funciones como consejero en una sociedad cotizada de conformidad con la legislación autonómica o estatal, o puestos de responsabilidad en algún sector en los que la sociedad desarrolle su actividad. En todo caso el nombramiento, ratificación y reelección de los consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y las Normas del Sistema de Gobierno Corporativo de la sociedad. c) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en las normas de carácter general, inclusive las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna sociedad del Grupo. VII. Validación externa La Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores externos para validar que los candidatos a consejero reúnen las condiciones referidas en el apartado IV y que no están incursos en ninguno de los impedimentos recogidos en el apartado VI. La política de selección de consejeros de la Sociedad se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por La Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de marzo de 2015 y ha sido ampliada y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 22 de febrero de 2018. <CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO TALGO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES El Consejo de Administración de la sociedad TALGO, S.A. y, en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, ha formulado con fecha 28 de febrero de 2025 las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2024 siguiendo los requerimientos de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815 de la Comisión Europea. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el/los archivo/s electrónico/s con el código hash: Los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad por la presente Diligencia declaran firmadas las citadas Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2024 formuladas por unanimidad, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Carlos de Palacio y de Oriol Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz Presidente Consejero Delegado Marisa Poncela García Emilio Novela Berlín Consejera Consejero Antonio Oporto del Olmo John C. Pope Consejero Consejero La presente Diligencia se firma por todos los miembros del Consejo que integran el Consejo de Administración de la Sociedad en señal de conformidad. Fdo: María José Zueco Peña Secretaria . Declaración responsable relativa a las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2024 de Talgo, S.A. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los miembros del consejo de administración de Talgo, S.A. (la “Sociedad”) firman la presente declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad relativos al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 que han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de febrero de 2025, mediante la que declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, y de su grupo consolidado, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, incluyendo así mismo, en el informe de gestión consolidado, el Estado de Información No Financiera, Dichas cuentas anuales y el informe de gestión se encuentran integrados en el archivo electrónico con el código hash: En Madrid, a 28 de febrero de 2025 Cargo Nombre Firma Presidente D. Carlos de Palacio y Oriol Consejero Delegado D. Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz Consejero D. Emilio Novela Berlín Consejero D. John Charles Pope Consejero D. Antonio Oporto del Olmo Consejero Dña. Marisa Poncela García
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